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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 627
9 mars 2012
SOMMAIRE
Ardennes Invest Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
30079
CEREP III E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30094
Kravitz & Ashe Investments S.A. . . . . . . . .
30050
Kravitz & Ashe Investments S.A. . . . . . . . .
30050
Laico Hotels & Resorts Management Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30063
L'Arbusier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30051
Latitude Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
30051
Legacy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30066
LEI Anterra Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
30066
LEI Euro Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30067
Le Temps d'un Rêve II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30064
Le Temps d'un Rêve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30052
LFH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30079
Lieber Racing Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30079
Litho Khroma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30079
LogiCO2 International Sàrl . . . . . . . . . . . . .
30056
Logico 2 Online S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30080
Longevity Group International Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30057
Lucy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30057
Lucy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30057
Lux and Sole International S.A. . . . . . . . . . .
30080
LuxCo 92 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30064
Luxembourg Santé S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30080
Luxsun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30082
Lyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30082
Mallard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30096
Mantova Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
30096
Manufacture De Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . .
30083
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
30083
Masco Home Products S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30093
Mercorope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30093
Monte-Carlo SBM International S.à r.l. . . .
30093
Morgan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30094
Moventum Plus Aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30096
Ninolac International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30050
Oceaneering Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . .
30052
Oven HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30058
ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30080
ProLogis UK LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30064
Referencia International Partners S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30067
Sabrina European Parking S.à r.l. . . . . . . . .
30083
Texas Instruments International Manage-
ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30096
30049
L
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Kravitz & Ashe Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 124.739.
Avec effet au 1
er
février 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
KRAVITZ & ASHE INVESTMENTS S.A, société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 124739.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016052/11.
(120019360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Kravitz & Ashe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.739.
Il résulte de lettres adressées à la société KRAVITZ & ASHE INVESTMENTS SA en date du 1
er
février 2012 que
Monsieur Riccardo MORALDI, demeurant professionnellement 40, Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et
Monsieur Michele CANEPA demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, Monsieur
Herman MOORS demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de
leur poste d’administrateur de la société.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 1
er
février 2012 que Autonome de Révision SC a
démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016053/16.
(120019649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ninolac International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 149.550.
L’an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Muriel D'HOSE, bachelière en éducation physique et biologie, née le 18 octobre 1961 à Neuchâtel (Suisse),
demeurant à B-4870 Trooz, 8, rue Forêt Village,
représentée par Monsieur Vincent CRAHAY, ingénieur, né le 8 janvier 1961 à Liège (Belgique), demeurant à B-4870
Trooz, 8, rue Forêt Village, aux termes d'une procuration donnée le 22 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante représentée
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associée unique
de la société anonyme «NINOLAC INTERNATIONAL S.A.», ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.550, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 30 novembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2482 du 21 décembre 2009, et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés depuis sa constitution (la "Société").
L'associée unique a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer à L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
3. Divers.
Le comparant a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8080 Bertrange, 1, rue
Pletzer à l'adresse suivante: L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Wiltz.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration
ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Crahay, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2945. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012434/59.
(120014394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
L'Arbusier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016054/10.
(120019750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Latitude Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.333.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant B, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Madame Daphné Charbonnet, née le 30 janvier 1979 à Caen, France, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
30051
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Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants B,
avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016055/16.
(120018948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Le Temps d'un Rêve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8239 Mamer, 11, rue Klengliller.
R.C.S. Luxembourg B 144.431.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016056/10.
(120019469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Oceaneering Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.525.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.091.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Oceaneering International Holdings LLC SCS, a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Shareholder of “Oceaneering Holdings Sarl”, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
by a deed enacted by the undersigned notary, on 21 December 2011, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (the “Company”).
II.- The 26,525,000 (twenty-six million five hundred twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.00
(one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.
III- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000,000 (one million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 26,525,000 (twenty-six million five hundred twenty-five thousand United
States Dollars) to USD 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five thousand United States Dollars) by the
issuance of 1,000,000 (one million) new shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each, subject
to the payment of a global share premium in an amount of USD 99,000,000 (ninety-nine million United States Dollars),
out of which USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through contributions in kind;
3. Subscription and payment by Oceaneering International Holdings LLC SCS, of the new shares by way of a contri-
bution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000,000 (one million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 26,525,000 (twenty-six million five hundred twenty-five thousand
United States Dollars) to USD 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five thousand United States Dollars)
by the issuance of 1,000,000 (one million) new shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each
(the “New Shares”), in favour of the Sole Shareholder , subject to the payment of a global share premium in an amount
of USD 99,000,000 (ninety-nine million United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD
100,000 (one hundred thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid
up through a contribution in kind by the Sole Shareholder consisting of all the shares it holds in Grayloc Products Ltd.,
a company organized under the laws of England and Wales, with registered office at 109 Bowesfield Lane, Stockton on
Tees, Cleveland, United Kingdom TS18 3HF (the “Contribution” or “Grayloc”).
<i>Contributor's Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder declares to subscribe 1,000,000 (one million) of the New Shares in the Company and to pay
them up entirely by the Contribution, subject to the payment of the Share Premium.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of 1,000,000 (one million) of the New
Shares subject to the payment of the Share Premium is composed of the shares of Grayloc.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Contribution to USD 100,000,000 (one hundred million United States Dollars) has been approved
by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value effective as of 28 December 2011, which
shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Michael Leys, manager of category A, born in Aberdeen (Scotland), on 17 December 1950, residing professionally
at 15 West Cults Road, Cults, Aberdeen AB15 9HQ, Scotland;
b) Andrew Atkinson, manager of category A, born in Kingston Upon Hull, on 21 March 1952, residing professionally
at No. 1 Kwong Min Road, Jurong, Singapore 628704;
c) Pietro Longo, manager of category B, born in Italy, on 13 September 1970, residing professionally at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
d) Valérie Pechon, manager of category B, born in Caracas, Venezuela, on 10 November 1971, residing professionally
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
e) David Catala, manager of category B, born in Ghent, Belgium, on 19 January 1979, residing professionally at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
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- Oceaneering international Holdings LLC SCS, holding 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five
thousand) shares with a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each.
The notary acts that all the 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five thousand) shares mentioned
above, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that it shall now be read
as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five thousand
United States Dollars), represented by 27,525,000 (twenty-seven million five hundred twenty-five thousand) shares with
a nominal value of USD 1.00 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Oceaneering International Holdings LLC SCS, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social sis au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (l’ “Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de “Oceaneering Holdings Sarl”, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, constituée par acte notarié du notaire soussigné du 21 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la “Société”).
II.- Que les 26.525.000 (vingt-six millions cinq cent vingt-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.000.000 USD (un million de Dollars américains) afin
de le porter de son montant actuel de 26.525.000 USD (vingt-six millions cinq cent vingt-cinq mille Dollars Américains)
à 27.525.000 USD (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de 1.000.000 (un
million) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, soumise au payement
d’une prime d’émission globale d’un montant de 99.000.000 USD (quatre-vingt-dix-neuf millions de Dollars Américains),
dont 100.000 USD (cent mille Dollars Américains) doivent être alloués à la réserve légale, le tout devant être libéré par
un apport en nature;
30054
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3. Souscription et paiement par Oceaneering International Holdings LLC SCS, des nouvelles parts sociales par voie
d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 1.000.000 USD (un million de Dollars Amé-
ricains) afin de le porter de son montant actuel de 26.525.000 USD (vingt-six millions cinq cent vingt-cinq mille Dollars
Américains) à 27.525.000 USD (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille Dollars Américains) par l’émission de
1.000.000 (un million) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune (les
“Nouvelles Parts Sociales”), en faveur de l’Associé Unique, soumise au payement d’une prime d’émission globale d’un
montant de 99.000.000 USD (quatre-vingt-dix-neuf millions de Dollars américains) (la “Prime d’Emission”), dont 100.000
USD (cent mille Dollars Américains) doivent être alloués à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré par
voie d’apport en nature par l’Associé Unique consistant en toutes les parts sociales qu’il détient dans Grayloc Products
Ltd., une société constituée selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 109 Bowesfield
Lane, Stockton on Tees, Cleveland, Royaume-Uni TS18 3HF (l’ “Apport” ou “Grayloc”).
<i>Intervention de l’Apporteur – Souscription – Payementi>
Ici intervient l’Associé Unique. L’associé Unique déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer
par voie de l’Apport, soumis au paiement d’une Prime d’Emission Globale.
<i>Description de l’Apporti>
L’Apport réalisé par l’Associé Unique en échange de l’émission de 1.000.000 (un million) de Nouvelles Parts Sociales
et de la Prime d’Emission se compose des parts dans Grayloc.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d’Emission au moyen de l’Apport.
<i>Evaluationi>
L’évaluation du montant de l’Apport de 100.000.000 USD (cent millions Dollars Américains) a été approuvée par les
gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport datée du 28 décembre 2011, laquelle
restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Michael Leys, gérant de catégorie A, né à Aberdeen (Ecosse), le 17 décembre 1950, résidant professionnellement
au 15 West Cults Road, Cults, Aberdeen AB15 9HQ, Ecosse;
b) Andrew Atkinson, gérant de catégorie A, né à Kingston Upon Hull, le 21 mars 1952, résidant professionnellement
au No. 1 Kwong Min Road, Jurong, Singapour 628704;
c) Pietro Longo, gérant de catégorie B, né en Italie, le 13 septembre 1970, résidant professionnellement au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Valérie Pechon, gérant de catégorie B, née à Caracas, Venezuela, le 10 novembre 1971, résidant professionnellement
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
e) David Catala, gérant de catégorie B, né à Gend, Belgique, le 19 Janvier 1979, résidant professionnellement au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration contenue dans
la déclaration de valeur de l’apport.
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Reconnaissant avoir été préalablement été informés de l’étendue de leur responsabilité, ils sont légalement respon-
sables en tant que gérant de la Société en raison de leur l’Apport, expressément d’accord avec la description de cet
Apport, et confirment la validité de la souscription et du paiement de l’Apport,
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Oceaneering international Holdings LLC SCS, 27.525.000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) parts sociales
ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.
Le notaire acte que les 27.525.000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) parts sociales représentant le capital
social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à
prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 27.525.000 USD (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille Dollars
Américains) représenté par 27.525.000 (vingt-sept millions cinq cent vingt-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.”
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’Apport, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/317. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012012436/233.
(120014422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LogiCO2 International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7557 Mersch, 18, rue Mies.
R.C.S. Luxembourg B 104.747.
<i>Extrait de la décision collective du 31 janvier 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Per-Hans BERG, né le 6 mai 1950 à Norra Hestra, demeurant Kyrkogatan
20 - 22 à S-411 15 Göteborg, en tant que gérant administratif.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide à l'unanimité que la société est engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants et
cela avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012016058/17.
(120019672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Longevity Group International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.824.
Liste de sigantures autorisèes a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016059/10.
(120018981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lucy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.411.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 10 janvier 2012, que Lucy Holding S.à r.l. a transféré la
totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- BRE/Europe 6NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166.230.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
BRE/Europe 6NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lucy Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012016061/19.
(120019352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lucy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.411.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 janvier 2012i>
En date du 11 janvier 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de BRE/Management 5 S.A. de son mandat de gérant de la Société avec effet au 11 janvier
2012;
- de nommer BRE/Management 6 S.A., une société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 11 janvier 2012 et ce pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lucy Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012016062/20.
(120019611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Oven HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.489,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.898.
In the year two thousand eleven, on the twenty first of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Oven HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 De-
cember 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 29 January 2009 number 198 and
199 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.898 (the "Com-
pany"). The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary, of 24 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 November
2010 number 2406.
The extraordinary general meeting is declared open at 9.55 p.m. with Me Marc FRANTZ, lawyer, residing in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary Me Danièle BUCHLER, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Joachim-Antoine CHARVET, lawyer, residing in Luxem-
bourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the buy-back by the Company of all one thousand one hundred (1,100) class I shares (the “Class I
Shares”) held by its shareholders and to authorise the Company’s managers to determine the purchase price for the Class
I Shares.
2. Further to the approval of the buy-back of the Class I Shares by the Company, to acknowledge that the Company
holds all of its Class I Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
3. To decrease the share capital of the Company by an amount of eleven euro (EUR 11.-) so as to reduce it from its
current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand four hundred eighty-nine euro
(EUR 12,489.-) by cancellation of all Class I Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).
4. To amend paragraph 1 of article 5, article 22 and article 23 of the articles of incorporation of the Company so as
to reflect the foregoing items of the agenda.
5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown
on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.
(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda.
The extraordinary general meeting resolved, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Class I
Shares held by its shareholders and to authorise the Company’s manager to determine the purchase price for the Class
I Shares.
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<i>Second resolutioni>
Further to the approval of the buy-back of the Class I Shares the Company, the extraordinary general meeting of
shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class I Shares, with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each and to authorise the Company’s managers to determine the purchase price for the Class I Shares.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an
amount of eleven euro (EUR 11.-) so as to reduce it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to twelve thousand four hundred eighty-nine euro (EUR 12,489.-) by cancellation of all Class I Shares, having a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01). As a result of the cancellation of the Class I Shares, the share premium shall
be reduced by the excess amount of the redemption value of the Class I Shares over their nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of
incorporation of the Company as a result of the foregoing resolutions, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Subscribed Capital. (First paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand four hundred
eighty-nine euro (EUR 12,489.-) represented by one million two hundred forty thousand one hundred (1,240,100) ordi-
nary shares (the “Ordinary shares”), one thousand one hundred (1,100) class A shares (the “Class A shares”), one
thousand one hundred (1,100) class B shares (the “Class B shares”), one thousand one hundred (1,100) class C shares
(the “Class C shares”), one thousand one hundred (1,100) class D shares (the “Class D shares”), one thousand one
hundred (1,100) class E shares (the “Class E shares”), one thousand one hundred (1,100) class F shares (the “Class F
shares”), one thousand one hundred (1,100) class G shares (the “Class G shares”) and one thousand one hundred (1,100)
class H shares (the “Class H shares”), altogether referred to as the “shares” and each a “share”. Each issued share has a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”
“ Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable
Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
“Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and available reserves
derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- First, the holders of Ordinary shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of seven point five per cent (7,5%) of the nominal value of the Ordinary shares, then, - the holders of Class
A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount of seven per cent (7%)
of the nominal value of the Class A shares, then,
- the holders of Class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of six point five per cent (6,5%) of the nominal value of the Class B shares, then,
- the holders of Class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of six per cent (6%) of the nominal value of the Class C shares, then,
- the holders of Class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of five point five per cent (5,5%) of the nominal value of the Class D shares, then,
- the holders of Class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of five per cent (5%) of the nominal value of the Class E shares,
- the holders of Class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of four point five per cent (4,5%) of the nominal value of the Class F shares,
- the holders of Class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of four per cent (4%) of the nominal value of the Class G shares,
- the holders of Class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
being the higher of (i) three point five (3.5%) of the nominal value of the Class H shares or (ii) all the remainder of the
net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of
shares have been made) to be distributed among the holders of Class H shares, based on their respective shareholding
in the Class H shares.
Should no Class H shares be in issue or should all the Class H shares have been cancelled following their repurchase
or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of shares forming the then last outstanding class of
shares, in reverse alphabetical order, shall be entitled to receive the higher of (i) its respective percentage, as indicated
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in this article 22, or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings
(once all distributions on the other classes of shares have been made), to be distributed among its holders and based on
their respective shareholding in the class of shares concerned. For the avoidance of doubt, such provision is applicable
to all the classes of shares which are still in issue at the time of the relevant distribution.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.”
“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 19 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the
Company’s debts and liabilities;
(ii) second, the payment of liquidation proceeds to holders of Ordinary shares, Class A shares, Class B shares, Class
C shares, Class D shares, Class E shares, Class F shares, Class G shares and Class H shares to the extent and in consi-
deration of such classes of shares which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules of priority
and proportions set out in article 22 for the appropriation of profits.”
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the managers of the
Company in order to implement the above resolutions.
Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-
holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 9.55 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Oven HoldCo S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par
un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 janvier 2009, numéro 198 et 199 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.898 (la “Société”). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le 24 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 novembre 2010, numéro 2406.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 21.45 heures sous la présidence de Me Marc FRANTZ, avocat,
demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Me Danièle BUCHLER, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Me Joachim-Antoine CHARVET, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rachat par la Société de toutes ses mille cent (1.100) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales
de Catégorie I”) détenues par ses associés et autorisation aux gérants de la Société de déterminer le prix d’achat des
Parts Sociales de Catégorie I.
2. Suite à l’approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie I par la Société, constatation de la détention par la
Société des Parts Sociales de Catégorie I, chacune ayant une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01).
3. Réduction du capital social souscrit de la Société d’un montant de onze euros (EUR 11,-) afin de le réduire de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-
neuf euros (EUR 12.489,-) par annulation de tous les Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01).
4. Modification du paragraphe 1 de l’article 5, de l’article 22 et de l’article 23 des statuts de la Société afin de refléter
les points de l’ordre du jour ci-dessus.
5. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en œuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d’approuver le rachat par la Société de toutes les Parts
Sociales de Catégorie I détenues par ses associés et d’autoriser les gérants de la Société de déterminer le prix d’achat
des Parts Sociales de Catégorie I.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie I par la Société, l’assemblée générale extraordinaire
des associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie I, chacune ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant
de onze euros (EUR 11,-) afin de le réduire de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 12.489,-) par annulation de tous les Parts Sociales de
Catégorie I ayant une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01). En conséquence de l’annulation de toutes les
Parts Sociales de Catégorie I, la prime d’émission sera réduite du montant en surplus de la valeur comptable de rachat
des Parts Sociales de Catégorie I sur la leur valeur nominales des Parts Sociales de Catégorie I.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital social souscrit. (premier paragraphe). Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille
quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 12.489,-) représenté par un million deux cent quarante mille cent (1.240.100)
parts sociales ordinaires (les “parts sociales Ordinaires”), mille cent (1.100) parts sociales de catégorie A (les “parts
sociales de Catégorie A”), mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B (les “parts sociales de Catégorie B”), mille cent
(1.100) parts sociales de catégorie C (les “parts sociales de Catégorie C”), mille cent (1.100) parts sociales de catégorie
D (les “parts sociales de Catégorie D”), mille cent (1.100) parts sociales de catégorie E (les “parts sociales de Catégorie
E”), mille cent (1.100) parts sociales de catégorie F (les “parts sociales de Catégorie F”), mille cent (1.100) parts sociales
de catégorie G (les “parts sociales de Catégorie G”) et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie H (les “parts sociales
de Catégorie H”), ensemble les “parts sociales” et chacune une “part sociale”. Chaque part sociale a une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.”
30061
L
U X E M B O U R G
“ Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, tels que déterminés sur base des règles
comptables applicables au Luxembourg, il sera prélevé cinq pour cent (5%) destiné à la constitution de la réserve légale
(la “Réserve Légale”). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la
répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés comme dividendes.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:
- Tout d’abord, les propriétaires de parts sociales Ordinaires auront droit pour chaque année concernée à une dis-
tribution de dividendes égale à sept virgule cinq pour cent (7,5 %) de la valeur nominale des parts sociales Ordinaires,
ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie A auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à sept pour cent (7%) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie A, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à six virgule cinq pour cent (6,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie B, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie C, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à cinq virgule cinq pour cent (5,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie D, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie E auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie E, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie F auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à quatre virgule cinq pour cent (4,5 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie F, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie G auront droit pour chaque année concernée à une distribution de
dividendes égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des parts sociales de Catégorie G, ensuite,
- les propriétaires de parts sociales de Catégorie H auront droit de percevoir, pour chaque année concernée, une
distribution de dividendes correspondant au montant le plus élevé entre (i) trois virgule cinq pour cent (3,5 %) de la valeur
nominale des parts sociales de Catégorie H ou (ii) l’intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues
de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de
parts sociales ont été réalisées) à être distribué entre les détenteurs de parts sociales de Catégorie H sur base de leur
détention respective de parts sociales de Catégorie H.
Dans l’hypothèse où aucune part sociale de Catégorie H ne serait émise ou que toutes les parts sociales de Catégorie
H viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution concernée, les propriétaires de
parts sociales alors en circulation formant la dernière catégorie de part sociale émise, dans l’ordre alphabétique inversé,
auront droit de percevoir le plus élevé de (i) soit de leur pourcentage respectif, tel qu’indiqué dans cet article 22, ou (ii)
à l’intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes
les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées) à être distribué
entre les détenteurs de parts sociales de Catégorie I sur base de leur détention respective dans la catégorie de parts
sociales concernée. Afin de supprimer tout doute, cette disposition est applicable à toutes les catégories de parts sociales
encore émises au moment de la distribution concernée.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.”
“ Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l’article 19 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l’ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement
déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;
(ii) en second lieu, au titre de paiement du boni de liquidation dû aux propriétaires de parts sociales Ordinaires, de
parts sociales de catégorie A, de parts sociales de catégorie B, de parts sociales de catégorie C, de parts sociales de
catégorie D, de parts sociales de catégorie E, de parts sociales de catégorie F, de parts sociales de catégorie G et de parts
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sociales de catégorie H dans la mesure et eu égard aux catégories de parts sociales qui seraient alors en circulation au
moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et en fonction des proportions telles que prévues à l’article 22
concernant la répartition des profits.”
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour
mettre en œuvre les résolutions prises ci-dessus.
Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement
en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 21.55 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Frantz, D. Buchler, Y.A. Charvet, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2932. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012439/302.
(120014349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Laico Hotels & Resorts Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.614.
<i>Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'Assemblée à décidée de démissionner avec effet du du 02 Décembre 2011
Monsieur Gilani MAKHZOUM, président de groupe d'hôtels, né le 12 mars 1948 à Tunis,, comme administrateur et
administrateur-délégué
Monsieur Ibrahim Mabrouk ABU BAKER, ingénieur industriel, né le 16 juin 1949 à Janzour, Libye, comme Adminis-
trateur.
Monsieur Mohamed Abdullah Agili OMER, entrepreneur, né le 14 février 1954 à Zawïa Libye, comme Administrateur.
Monsieur Ahmed Aboubaker OTMAN, entrepreneur né le 24 juin 1966 à M.Elshati, Libye, comme Administrateur.
L'Assemblée é décidée de nommer: A partir du 02 Décembre 2011
Monsieur Ghellali Mohamed IB. M. né le 1
er
Janvier 1950 à Tripoli Libye administrateur de sociétés avec adresse
profesionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg comme Administrateur.
Monsieur Omar Faraj A. Faraj né le 19 Juillet 1982 à Benghazi Libye administrateur de sociétés avec adresse profe-
sionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg comme Administrateur et Administrateur-délégué.
Monsieur Kekli Muftah Mohammed M. Né le 15 août 1954 à Benghazi Libye administrateur de sociétés avec adresse
profesionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg comme Administrateur.
Monsieur Elhaj Abdulhamid Taher A. Né le 13 Novembre 1963 à Benghazi Libye administrateur de sociétés avec
adresse profesionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg comme Administrateur.
L'Assemblée décide de démissionner comme Président du Conseil d'Administration:
Mr ABU BAKER Ibrahim Mabrouk, né 16/06/1949 à Janzour Libyenne, Jamahiriya Arabe administrateur de sociétés A
partir du 02 Décembre 2011
L'Assemblée décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration:
Monsieur Ghellali Mohamed IB. M. né le 1
er
Janvier 1950 à Tripoli Libye administrateur de sociétés avec adresse
profesionnelle 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
30063
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A partir du 02 Décembre 2011
Fait et passé à Luxembourg, le 02 Décembre 2011.
M Bechir Benamor
<i>Groups - Chief Financial Officeri>
Référence de publication: 2012016065/34.
(120019556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
LuxCo 92 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.648.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenu en date du 1
er
février 2012, l’associé unique a décidé de transférer le siège
social du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier
2012.
L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Mr. Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mme. Florence Rao, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Pour la société
i>Florence Rao
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016064/19.
(120019662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Le Temps d'un Rêve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.659.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016066/10.
(120019470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
ProLogis UK LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 81.225.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis European Finance XIX S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 34-38, Avenue de La Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 141.588),
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 December 2011, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the under-
signed notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK LVII S.àr.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 8 March 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 904 of 20 October 2001 (the "Company"). The Com-
pany's Articles of Incorporation have not been amended since that date.
The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND
POUNDS (5,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (10,000.- GBP) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.- GBP) by the issuing of TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with
a par value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) having the same rights and obligations as the existing shares.
The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis
European Finance XIX S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the sum of FIVE THOUSAND POUNDS (5,000.- GBP)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
"The Company’s share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.- GBP) represented by SEVEN
HUNDRED AND FIFTY (750) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR.)
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis European Finance XIX S.à r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 141.588),
dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2011, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu’elle est l’associé unique de ProLogis UK LVII S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 8 mars 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 904 du 20 octobre 2001 (la "Société"). Les Statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING
(5.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000. GBP) à QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000.- GBP), par l’émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
La comparante déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’as-
sociée unique ProLogis European Finance XIX S.à r.l. de sorte que la somme de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000.-
GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
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"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000.- GBP), représenté par SEPT CENT CIN-
QUANTE (750) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Fraisi>
La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à MILLE DEUX CENTS EURO
(1.200.- EUR)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc BECKER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56960. Reçu soixante-quinze Euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012451/94.
(120014510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Legacy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.859.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016067/10.
(120019468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
LEI Anterra Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.258.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 26 janvier 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Shahram SIDDIQUI né le 8 août 1973 à Washington D.C., États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 1601 Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016068/18.
(120019600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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LEI Euro Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 86.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.285.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 26 janvier 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la nomination de:
* Shahram SIDDIQUI né le 8 août 1973 à Washington D.C., États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 1601 Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la Société
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016069/18.
(120019598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Referencia International Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.394.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of January;
Before the undersigned Maître Paul Bettingen notary residing in Niederanven Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
- REFERENCIA C.V., a limited partnership organized and existing under the laws of the Netherlands, having its regis-
tered office at A.J. Ernststraat 199 1083 GV Amsterdam, the Netherlands.
- NEWMODE CONSULTING LTD, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at
Centaur House, 2 Apostolos Varnasas, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, and registered under number 294269;
both here represented by Mr. Stéphane HEPINEUZE, private employee, residing professionally at 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal on the 5
th
January 2012, which, initialed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the officiating notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Referencia International Partners S.à r.l.".
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
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Art. 3. Object. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities
and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
In particular, the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
The Company may in particular enter into the following transactions: -to borrow money in any form or to obtain any
form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes,
certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not, or the use of financial derivatives or other-
wise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other
type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or
without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;
- to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would
be considered as a regulated activity of the financial sector; and
- to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agreements,
contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,
in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred and fifty thousand euros (EUR
350,000.-) divided into three hundred and fifty thousand (350,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least
eighty percent (80%) of the capital.
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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III. - Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and all Class B Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require, one of them being necessarily one Class B Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten (10) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least three quarters (3/4) of the
Managers holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class
B Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and all Class B Managers are present or
represented.
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Decisions will be taken by the unanimity of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except when determined by the Laws, the Company's annual statutory accounts, its books and
accounts, must not be audited by an independent auditor.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. An annual general meeting of shareholders must be held if the Company has more
than twenty-five (25) shareholders.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
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proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, or, more subsidiarily, by shareholders representing more than eighty percent
(80%) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than eighty percent (80%) of the capital. If such quorum is not reached at the first meeting (or con-
sultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
provided that they represent more than eighty percent (80%) of the capital.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing eighty percent (80%) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) holding eighty
percent (80%) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or
such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
- REFERENCIA C.V., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262,500 shares
- NEWMODE CONSULTING LTD, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87,500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350,000 shares
The amount of three hundred and fifty thousand euros (EUR 350,000.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand and six hundred euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to establish the registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to set at 4 (four) the number of Managers and further resolved to appoint the following
for an unlimited duration:
<i>As Manager A:i>
- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976 in Messancy (Belgium), residing professionally at 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg; and
- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>As Manager B:i>
- Mr. Cyrille Francis CAMILLERI, born on June 27, 1973 in Seiry (France), residing at Flat 1, 56 Queen Anne Street,
London W1G8LA, United Kingdom; and
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- Mr. André, Joseph, Victor Bruère, born on January 14, 1959 in Recife (Brasil), residing at 21, rue de Lubeck, Paris,
France.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mil douze, le neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, soussigné
ON COMPARU:
- REFERENCIA C.V., un limited partnership, organisé et existant selon les lois des Pays Bas, ayant son siège social à
AJ Ernststraat 199, 1083 GV, Amsterdam, Pays Bas.
- NEWMODE CONSULTING LTD, une société organisée et existante selon les lois de Chypre, ayant son siège social
à Centaur House, 2 Apostolos Varnasas, 2571 Nisou, Nicosia, Cyprus, et enregistrée sous le numéro 294269,
ici représentées par Monsieur Stéphane HEPINEUZE, employé(e) privée, avec adresse professionnelle au 11-13 Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations datées du 05 janvier
2012,
lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination "Referencia International Partners S.à r.l.".
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous
quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement
et leur gestion. La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous
autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être
engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de
swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de
garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,
en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé trois cent cinquante mille euros (350.000-EUR) divisé en trois
cent cinquante mille (350.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, celles-ci étant en-
tièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins 80 pourcent (80%)
du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et de tous les Gérants de
Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres de Catégorie A un président (le "Président"). Il peut égale-
ment nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent, l'un d'eux étant nécessairement un Gérant de Catégorie B.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, dix (10) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins les trois quarts (3/4) des Gérants en fonction
est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de
Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et tous les Gérants
de Catégorie B sont présents.
Les décisions seront prises à l'unanimité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque déterminé par les Lois, les comptes annuels de la Société, ses livres
et ses comptes, ne doivent pas être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Une assemblée générale annuelle des associés sera tenue au cas
où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
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Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de quatre vingt pourcent (80%) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)
scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de quatre vingt pourcent (80%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou
consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées, à
condition que les associés représentent plus de quatre vingt pourcent (80%) du capital.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins quatre vingt pourcent (80%) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par les associés possédant quatre
vingt pourcent (80%) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
- REFERENCIA C.V., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262.500 parts
- NEWMODE CONSULTING LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.000 parts
Le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,-EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société,
preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille six cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions des associési>
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'établir le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé de fixer à 4 (quatre) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes
suivantes pour une période indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
- M. Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résident professionnellement au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Gérants de Catégorie Bi>
- M. Cyrille Francis CAMILLERI, né le 27 juin 1973 à Seiry (France), résident Flat 1, 56 Queen Anne Street, Londres
W1G8LA, Royaume Uni; et
- M. André, Joseph, Victor Bruère, né le 14 janvier 1959 à Recife (Brésil), résidant au 21, rue de Lubeck, Paris, France.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Stéphane Hepineuze, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2012. LAC/2012/1920. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012467/642.
(120014342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LFH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.000.000,00.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 144.560.
<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 20 décembre 2011i>
L’actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période indéterminée, Mme Paula Fleming,
née le 7 mars 1969 à Cork (Ireland) et domiciliée professionnellement au 2/4, rue du Nord à 2229 Luxembourg, en tant
que Gérant de classe B.
L’actionnaire unique prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Mr Clive Lewis en tant que Gérant de classe
A.
Pour extrait conforme
Georges Dassonville
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2012016072/17.
(120018943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lieber Racing Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ardennes Invest Lux Sàrl).
Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 106.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016073/10.
(120019027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Litho Khroma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 64.158.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 02.03.2011i>
Les actionnaires de la société LITHO KHROMA S.A. réunis le 24.01.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce
qui suit:
1. Révoquer la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H, de son mandat d’administrateur.
2. Révoquer la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT, de son mandat d’administrateur.
3. Révoquer la société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes.
4. Nommer la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l., 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg RCS
B-103.178, au poste de commissaire aux comptes
Fait à Luxembourg, le 24.01.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012016074/18.
(120019495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Logico 2 Online S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 24, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 139.088.
<i>Extrait de la décision collective tenue en date du 31 janvier 2012i>
Les associés prennent acte des cessions de parts intervenue le 1
er
juillet 2011.
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
- Monsieur Bo Hansson, né le 8 avril 1953 à Brännkyrka (Suède), demeurant 18, rue Mies à L-7557 Mersch, détient 8
parts sociales
- Monsieur Karl Johan Pettersen, né le 13 avril 1942 à Trondheim (Norvège), demeurant 40, Eckragatan à S-42676
Västra Frälunda, détient 4 parts sociales
- Monsieur Hans Göran Evald Martin, né le 7 juin 1949 à Lidingö (Suède), demeurant Östansjö 207 à S-82060 Delsbo,
détient 2 parts sociales
- Monsieur Pavel Zyrianov, né le 30 septembre 1966 à Vinnitsa (Ukraine), demeurant Smedjegatan 10A à S-82060
Delsbo, détient 2 parts sociales
- Monsieur Ken Reimer, né le 21 novembre 1963 à Madison (Etats Unis d'Amérique), demeurant 2458 Kane Lane à
60510 Batavia (Etats Unis d'Amérique), détient 2 parts sociales
- Monsieur Arvid Egeland, né le 31 décembre 1958 à Hässelby (Suède), demeurant Dalsalavägen 7 à S-13956 Värmdö,
détient 2 parts sociales
Pour extrait conforme
FIDCOSERV Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012016075/25.
(120019657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lux and Sole International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.018.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016078/10.
(120019467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Luxembourg Santé S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 100.935.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016079/10.
(120019256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.104.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis UK Holdings S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38,
Avenue de La Liberté, L1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65.769),
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duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 December 2011, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the under-
signed notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCVI S.àr.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on 22
July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1017 of 12 October 2004 (the
"Company"). The Company's Articles of Incorporation have not been amended since that date.
The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND
POUNDS (5,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (10,000.- GBP) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.- GBP) by the issuing of TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with
a par value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) having the same rights and obligations as the existing shares.
The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK
Holdings S.A. and entirely paid up in cash so that the sum of FIVE THOUSAND POUNDS (5,000.- GBP) is at the free
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
"The Company’s share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.- GBP) represented by SEVEN
HUNDRED AND FIFTY (750) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR.)
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis UK Holdings S.A., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
34-38, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65.769),
dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2011, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu’elle est l’associé unique de ProLogis UK CCVI S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné
du 22 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1017 du 12 octobre 2004 (la
"Société"). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING
(5.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000. GBP) à QUINZE MILLE
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LIVRES STERLING (15.000.- GBP), par l’émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
La comparante déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’as-
sociée unique ProLogis UK Holdings S.A. de sorte que la somme de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000.- GBP) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000.- GBP), représenté par SEPT CENT CIN-
QUANTE (750) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Fraisi>
La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à MILLE DEUX CENTS EURO
(1.200.- EUR)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marc BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56961. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012452/94.
(120014509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Luxsun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.106.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016080/10.
(120019465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.810.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016082/10.
(120018987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Manufacture De Bijoux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 95.233.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016083/10.
(120019464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.088.
EXTRAIT
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 1
er
mai 2011 la société FRS Conseils Sàrl, une société de droit
français, établie et ayant son siège social au 8, rue de Berri, F-75008, Paris et enregistrée sous le numéro 410833495 a
cédé toutes ses 2 (deux) parts sociales détenues dans la société Marathon Ris Orangis (Lux) Sàrl. à la société Marathon
Paris Partners L.L.C., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège social à
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, enregistrée sous
le numéro 3880569.
Par conséquent la société Marathon Paris Partners L.L.C. est devenue l'associé unique de la société Marathon Ris
Orangis (Lux) Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016084/22.
(120019263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sabrina European Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.402.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
Customized Infrastructure Strategies (Cayman) SPV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands, having its business office at 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, USA,
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Sabrina European Parking S.à r.l.”.
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Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belongs to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital – Share
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 100
(one hundred) shares of a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.
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Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. The manager(s) need not be shareholders of the
Company. If several managers have been appointed, the Company shall be managed by a board of managers.
If several managers have been appointed, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time decide to designate each manager as a category A manager or as a category B manager (the “Desi-
gnation of Managers”).
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of (i) plurality of managers, by
joint signature of two managers or (ii) Designation of Managers, by joint signature of one category A manager and one
category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least one (1) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
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Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend – Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up – Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.
<i>Subscription – Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 100 (one hundred) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)
is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Credit Suisse (Cayman) Management Limited, a Cayman Island corporation having its registered office at 11 Madison
Avenue, New York, NY 10010, USA, is appointed as Class A manager.
Mr. Philippe Leclercq, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, born in Liège (Belgium) on 18 May 1968 is appointed as Class B manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In particular, the managers shall cause the Company to make a timely election for the Company to be treated as a
disregarded entity or a partnership for U.S. federal income tax purposes and shall take no action to cause the Company
to be treated as an association taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
Customized Infrastructure Strategies (Cayman) SPV, L.P., une association constituée selon le droit des îles Cayman,
ayant son siège social sis au 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, USA,
Représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 Septembre 1933 et du 28 Décembre 1992 sur les «sociétés
à responsabilité limitée» (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 1
er
. La dénomination de la société sera «Sabrina European Parking S.à r.l.».
Art. 1
er
. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière, tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
30088
L
U X E M B O U R G
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 1
er
. Le décès, l'interdiction de gérer, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 2. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 3. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 4. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droits de vote proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Art. 3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 4. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé
unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de son pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 1
er
. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. . Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associés(s) de
la Société. Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance.
Dans l’hypothèse où plusieurs gérants sont nommés, l'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le
cas), pourra à tout moment, désigner les gérants comme faisant partie des gérants de catégorie A ou des gérants de
catégorie B (la «Désignation de Gérants»).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s),et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
30089
L
U X E M B O U R G
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, ad nutum, par une résolution de l’assem-
blée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés, par la Loi ou les Statuts, à l’assemblée générale des associés ou l’associé
unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de (i) pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants ou (ii) Désignation de Gérants, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un
gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n’est pas nécessairement associé(s) ou gérant(s)
de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces/cet agent(s), la durée de leur/son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.
Art. 2. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins un (1)
jour avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l’assemblée.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
30090
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 4. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché du Luxembourg à l’heure et au jour
fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 5. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 6. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 7. Chaque année, à partir du 31 Décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs avec une annexe contenant le résumé
de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et de/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 8. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 9. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
30091
L
U X E M B O U R G
A l'expiration de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé
(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 Décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés luxem-
bourgeois, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent
être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 10. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale passe sous ce seuil de 10 % (dix pour
cent).
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 11. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou
le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices mis en report et des réserves distribuables mais diminué des pertes mises en report et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution – Liquidation
Art. 12. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou
l’associé unique (selon le cas), peut décider de la dissolution anticipée de la Société.
Art. 13. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois-
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les méthodes de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 14. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Libération – Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 100 (cent) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant 12.500
EUR (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Credit Suisse (Cayman) Management Limited, une société constituée selon le droit des îles Cayman, ayant son siège
social sis au 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, USA, est nommée gérant de Classe A.
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Mr. Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L1882 Luxembourg, né à Liège (Belgique)
le 18 mai 1968 est nommé gérant de Classe B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
En particulier, les gérants feront en sorte que la Société prenne l’option en temps utile afin d’être traitée comme une
entité fiscalement transparente ou un «partnership» aux fins de l’impôt fédéral des Etats-Unis d’Amérique, et n’entre-
prendront aucune action menant à ce que la Société soit traitée comme une association imposable au même titre qu’une
société aux fins de l’impôt fédéral des Etats-Unis d’Amérique.
2) le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17125. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012012477/524.
(120014561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Masco Home Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016085/10.
(120019715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mercorope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.277.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012016086/10.
(120019461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Monte-Carlo SBM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 145.889.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016087/10.
(120019716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Morgan Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.023.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016088/10.
(120019605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CEREP III E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.153.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CEREP III Finland S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 130.291,
here represented by Flora Gibert, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “CEREP III E S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number
B 141.153 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 August 2008 and whose
articles of incorporation (the “Articles”) have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”), number 2246, page 107783 dated 13 September 2008. The Articles of the Company have never been
amended since its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions (i) of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the “1915 Law”), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and (ii) of article 13.2 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, Mr Oussama Daher, with professional address
at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with article 19 of the
Articles, who has previously declared to accept such mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
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<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEREP III Finland S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.291,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration, sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEREP III E S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.153 (la
«Société»), constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné, en date du 8 août 2008, et dont les statuts (les «Statuts»)
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 2246, page 107783 du
13 septembre 2008. Les Statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises (i) conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique
seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit, et (ii) conformément aux dispositions de l'article 13.2 des
Statuts.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, M. Oussama Daher, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 19 des Statuts,
qui a déclaré au préalable avoir accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915 sans demander l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euro.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
30095
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53556. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012736/106.
(120015186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Moventum Plus Aktiv, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.534.
Le rapport annuel audité au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012016090/12.
(120019385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mallard S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012016091/13.
(120019477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mantova Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.222.
Les comptes annuels au 13 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016093/9.
(120018979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.917.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015033/10.
(120017833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30096
Ardennes Invest Lux Sàrl
CEREP III E S.à r.l.
Kravitz & Ashe Investments S.A.
Kravitz & Ashe Investments S.A.
Laico Hotels & Resorts Management Company S.A.
L'Arbusier S.A.
Latitude Luxembourg S.àr.l.
Legacy S.A.
LEI Anterra Holdings S.àr.l.
LEI Euro Holdings S.àr.l.
Le Temps d'un Rêve II S.à r.l.
Le Temps d'un Rêve S.à r.l.
LFH Luxembourg S.à r.l.
Lieber Racing Team S.à r.l.
Litho Khroma S.A.
LogiCO2 International Sàrl
Logico 2 Online S.à r.l.
Longevity Group International Holding S.à r.l.
Lucy Finance S.à r.l.
Lucy Finance S.à r.l.
Lux and Sole International S.A.
LuxCo 92 S.à r.l.
Luxembourg Santé S. à r.l.
Luxsun S.A.
Lyris S.A.
Mallard S.A.
Mantova Investissements S.A.
Manufacture De Bijoux S.A.
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l.
Masco Home Products S.à r.l.
Mercorope S.A.
Monte-Carlo SBM International S.à r.l.
Morgan Luxembourg S.A.
Moventum Plus Aktiv
Ninolac International S.A.
Oceaneering Holdings Sarl
Oven HoldCo S.à r.l.
ProLogis UK CCVI S.à r.l.
ProLogis UK LVII S.à r.l.
Referencia International Partners S.à r.l.
Sabrina European Parking S.à r.l.
Texas Instruments International Management Company S.à r.l.