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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 626
9 mars 2012
SOMMAIRE
Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30004
Dounia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30004
Duberry S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30005
Ecres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30010
Elino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30010
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
30005
Equiniti (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30005
Euro-Arma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30010
Euro-Arma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30010
Euro-Arma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30010
EuroHealth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30009
Européenne d'Investissement S.A. . . . . . . .
30011
FEG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30011
Finexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30031
FINEX SICAV SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30031
Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30031
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
30002
Immobilière d'Avrignac S.A. . . . . . . . . . . . .
30032
Immobilière Peters Hosingen S.à r.l. . . . . .
30032
Immo-Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30032
Immo-Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30032
Interdate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30032
International Investments & Properties
S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
International Management & Services Cor-
poration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
International Management & Services Cor-
poration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
International Management & Services Cor-
poration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
International Management & Services Cor-
poration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30035
INVESCO Paris CDG Airport Hotel Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
IRP Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
Jinkosolar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30039
JNC-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30040
JoMü - Fenster GmbH & CO KG . . . . . . . . .
30039
JoMü - Fenster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
Karma International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30048
KOA Colonnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30048
K.P.N.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30048
La Fayette Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30006
Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l. . . . . . .
30002
LSP Europe II&VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30011
MAJIMA, Société Civile Immobilière
(S.C.I.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
Meduse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30040
Motrex S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30048
Pelican Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30002
TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30037
30001
L
U X E M B O U R G
Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 152.771.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012014803/13.
(120017722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pelican Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014914/9.
(120017869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
In the year two thousand and twelve,
on the eleventh day of January.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
"Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.", a private limited liability company under Luxembourg Law, having its re-
gistered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, registered at the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 160,082,
represented here by Mrs. Malgorzata McELFRESH, assistant corporate counsel, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given on 10 January 2012,
which proxy, initialed "ne varietur", shall remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declared to be the sole shareholder of "Guardian Project
Finance S.à r.l.", a private limited liability company under Luxembourg Law, having its registered offices in L-3452 Dude-
lange, Zone Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned notary on 30 March 2011, published in the
"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 1445 on 1st July 2011, modified by deed of the undersigned
notary on 13 December 2011, in process of publication in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", re-
gistered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 160,106,
hereafter "the Company".
The appearing party, represented as stated hereabove, representing the entire share capital, took the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by two billion five hundred eighty million Russian Roubles
(RUB 2,580,000,000.00) in order to raise it from its current amount of eighty one million Russian Roubles (RUB
81,000,000.00) to two billion six hundred sixty-one million Russian Roubles (RUB 2,661,000,000.00) through the issue of
one million two hundred ninety thousand (1,290,000) new shares, having a par value of two thousand Russian Roubles
(RUB 2,000.00) each, having the same rights and privileges as the existing shares, by a contribution in cash.
All the one million two hundred ninety thousand (1,290,000) new shares have been subscribed by "Guardian Eastern
Europe Finance S.à r.l.", prenamed.
30002
L
U X E M B O U R G
All the new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of two billion five hundred
eighty million Russian Roubles (RUB 2,580,000,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article six of the
Articles of Incorporation of the Company, which will from now on have the following wording:
“ Art. 6. (First paragraph). The Company's share capital is set at two billion six hundred sixty-one million Russian
Roubles (RUB 2,661,000,000.00) represented by one million three hundred thirty thousand five hundred (1,330,500)
shares with a par value of two thousand Russian Roubles (RUB 2,000.00) each."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, are estimated at about fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
"Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 160.082,
ici représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, "assistant corporate counsel", demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 10 janvier 2012, laquelle procuration, paraphée "ne varietur",
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de "Guardian Project Finance
S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1445 du 1
er
juillet 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 janvier 2011, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 160.106,
ci-après" la Société".
La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux milliards cinq cent quatre-vingt millions
de roubles russes (RUB 2.580.000.000,00), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un millions de roubles
russes (RUB 81.000.000,00) à deux milliards six cent soixante et un millions de roubles russes (RUB 2.661.000.000,00),
par la création et l'émission de un million deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de deux mille roubles russes (EUR 2.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, par un apport en espèces.
L'intégralité des un million deux cent quatre-vingt-dix mille (1.290.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites par
"Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.", prénommée.
Toutes les parts sociales nouvellement émises ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de deux milliards cinq cent quatre-vingt millions de roubles russes (RUB 2.580.000.000,00) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Seconde résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article six des
statuts de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
30003
L
U X E M B O U R G
“ Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de deux milliards six cent soixante et un millions de
roubles russes (RUB 2.661.000.000,00), représenté par un million trois cent trente mille cinq cents (1.330.500) parts
sociales d'une valeur nominale de deux mille roubles russes (RUB 2.000,00) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quinze mille euros (EUR 15.000,00).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes français anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Tran, S. I. Hao, M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2774. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012310/105.
(120014355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Deval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2011:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2015.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012015928/22.
(120018962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Dounia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.
R.C.S. Luxembourg B 117.416.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30004
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
DOUNIA S.A.
Société anonyme
Bruno ABBATE
Référence de publication: 2012015932/13.
(120019474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Equiniti (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.687.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Frederic FRANCESCONI, né le 2 mai 1975 à Thionville, France résidant au 23, Boucle Jacques Callot,
57100 Thionville, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015936/19.
(120019560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.721.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Frederic FRANCESCONI, né le 2 mai 1975 à Thionville, France résidant au 23, Boucle Jacques Callot,
57100 Thionville, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015937/19.
(120019082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Duberry S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.410.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette
décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2017 est composé comme suit:
- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
30005
L
U X E M B O U R G
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale accepte la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. Dominique MAQUA
et décide de nommer en son remplacement pour une durée de 6 ans la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724
Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012015934/21.
(120019708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.282.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
LA FAYETTE LUX 1,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 7A, Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 97.281 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Me Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22
December 2011,
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed.
The Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Shareholder
is the sole shareholder of LA FAYETTE LUX 2, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7A, Rue Robert
Stümper L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary public, residing in Luxembourg, of 26 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1379 of 31 December 2003 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 97.282 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand three hundred seventy-five euro
(EUR 1,375.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen
thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 13,875.-).
2 To issue fifty-five (55) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one hundred
thirty-six thousand one hundred twenty-five euro (EUR 136,125.-) by the Shareholder and to accept payment in full for
such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand three
hundred seventy-five euro (EUR 1,375.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to thirteen thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 13,875.-).
30006
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue fifty-five (55) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, prenamed, represented as above-mentioned (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for fifty-five (55) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
per share, with payment of a share premium of one hundred thirty-six thousand one hundred twenty-five euro (EUR
136,125.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of receivables held by the
Subscriber against the Company (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of one hundred thirty-seven thousand five hundred euro
(EUR 137,500.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the fifty-five (55) shares having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (total one thousand three hundred seventy-five euro (EUR 1,375.-)), to be
issued with a total share premium of one hundred thirty-six thousand one hundred twenty-five euro (EUR 136,125.-).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the fifty-five (55) new shares according
to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 13,875.-)
represented by five hundred fifty-five (555) shares with a par value of twenty-five euro (25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
LA FAYETTE LUX 1, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
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Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97.281 (l’ «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Rémy BONNEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 22 décembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes.
L’Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique
associé de LA FAYETTE LUX 2, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1379 du 31 décembre 2003 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 97.282 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.375,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille huit cent soixante-
quinze euros (EUR 13.875,-).
2 Émission de cinquante-cinq (55) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de cent trente-six mille cent vingt-cinq euros (EUR 136.125,-) par l’Associé et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille trois cent soixante-quinze euros
(EUR 1.375,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille huit
cent soixante-quinze euros (EUR 13.875,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre cinquante-cinq (55) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription – Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, pré-mentionné, représenté comme indiqué ci-avant (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire cinquante-cinq (55) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent trente-six mille cent
vingt-cinq euros (EUR 136.125,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant
en des créances détenues par le Souscripteur à l’encontre de la Société (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de
l’Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des cinquante-cinq (55) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (total mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.375,-)), à émettre
avec une prime d’émission de cent trente-six mille cent vingt-cinq euros (EUR 136.125,-)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinquante-cinq (55) parts sociales
nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 13.875,-) représentée
par cinq cent cinquante-cinq (555) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2985. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012394/174.
(120014463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
EuroHealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 151.044.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam Deltenre, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange,
Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015939/19.
(120019142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Ecres, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 54.107.
Par la présente, je soussigné, Julien KAZMIERCZAK, né à Thionville (France) le 17 mai 1983 et demeurant profes-
sionnellement au 33 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de mon poste d’administrateur
de la société ECRES S.A. avec siège social au 91, rue Cents, L-1319 Luxembourg, N° RCSL B 54.107
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Julien KAZMIERCZAK.
Référence de publication: 2012015941/11.
(120018936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Elino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 94.608.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
FEV. 2012.
<i>Pour: ELINO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012015944/15.
(120019100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Euro-Arma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.531.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015946/10.
(120019310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Euro-Arma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.531.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015947/10.
(120019311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Euro-Arma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.531.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015948/10.
(120019312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.864.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
numéro B 119864.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012015949/13.
(120018973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.700.
Les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015954/10.
(120019121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
LSP Europe II&VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 158.400,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 166.332.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Olivier Brahin (Shareholder 1), duly represented by Frank Mausen with his professional address at 33 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Juan Pepa (Shareholder 2), duly represented by Frank Mausen with his professional address at 33 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
3. Benoit Vincenzi (Shareholder 3), duly represented by Frank Mausen with his professional address at 33 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
4. Angus Dodd (Shareholder 4), duly represented by Frank Mausen with his professional address at 33 avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
5. Jordi Goetstouwers Odena (Shareholder 5), duly represented by Frank Mausen with his professional address at 33
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
(together, the Shareholders),
Such powers of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.
LSP Europe II&VII S.à r.l. (the Company) was incorporated on 29th of December 2011 pursuant to a deed of Maître
Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, which is in the process of being
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at USD20,000
(twenty thousand US dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one US
dollar) each.
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II. that the purpose of the resolutions is the following:
(1) the waiver of the convening notices;
(2) the increase of the share capital of the Company by an amount of USD138,400 (one hundred thirty-eight thousand
and four hundred US dollars) in order to bring it from its present amount of USD20,000 (twenty thousand US dollars)
to USD158,400 (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars) by way of issuance of:
(a) 72,000 (seventy-two thousand) compartment A shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Com-
partment A Shares);
(b) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment B shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the
Compartment B Shares);
(c) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the
Compartment C Shares);
(d) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment D shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each
(the Compartment D Shares); and
(e) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment E shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each
(the Compartment E Shares),
collectively referred to as the Compartment Specific Shares and each, a Compartment Specific Share, having an ag-
gregate subscription price of USD138,400 (one hundred thirty-eight thousand and four hundred US dollars);
(3) the subscription to, and the payment of, the share capital increase referred to in item (2) above by the Shareholders
by way of a contribution in cash, in the aggregate amount of USD138,400 (one hundred thirty-eight thousand and four
hundred US dollars);
(4) the amendments to the share register of the Company in order to reflect the above changes with the power and
the authority being given to any manager of the Company to proceed, with his/her sole signature, on behalf of the
Company, to the registration of the Compartment Specific Shares in the share register of the Company;
(5) the subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
(6) miscellaneous.
III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders waive the convening notice require-
ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD138,400 (one hundred
thirty-eight thousand and four hundred US dollars) in order to bring the share capital from its present amount of
USD20,000 (twenty thousand US dollars) to USD158,400 (one hundred fifty-eight thousand and four hundred US dollars)
by way of issuance of 138,400 (one hundred thirty-eight thousand and four hundred) Compartment Specific Shares having
a nominal value of USD 1 (one US dollar) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following intervention, subscription to and full payment for the
Compartment Specific Shares as follows:
<i>Subscription – Paymenti>
The Shareholders declare to subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the issue
of 138,400 (one hundred thirty-eight thousand and four hundred) Compartment Specific Shares, having a nominal value
of USD 1 (one US dollar), and to pay them up in full by way of a contribution in cash.
The contribution in cash is made and allocated as follows:
Shareholders
Contribution
to the share
capital in USD
Number of Compartment
Specific Shares subscribed
Compartment Specific
Shares held after
increase in USD
Olivier Brahim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,000
72,000 Compartment A
Shares
72,000 Compartment A
Shares
Juan Pepa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,700
6,700 Compartment B
Shares
6,700 Compartment B
Shares
Benoit Vincenzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,700
6,700 Compartment C
Shares
6,700 Compartment C
Shares
Angus Dodd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,500
26,500 Compartment D
Shares
26,500 Compartment
D Shares
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Jordi Goetstouwers Odena . . . . . . . . . . . . . . . .
26,500
26,500 Compartment E
Shares
26,500 Compartment E
Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,400
138,400
138,400
The aggregate amount of USD138,400 (one hundred thirty-eight thousand and four hundred US dollars) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of blocking
certificates issued by Société Générale Bank & Trust on 29 December 2011 confirming the availability of the subscription
amount on the Company's bank account, and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the
Company to the registration of the Compartment Specific Shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents with
relevant Luxembourg authorities).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to restate the articles of association of the
Company in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "LSP
Europe II&VII S.à r.l." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of
the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including, bur not limited to,
securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, liquid or illiquid, and/or risks relating to
liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties,
by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may
assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products
relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in
any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant
issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies or partnerships, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign investment funds or similar undertakings and exchangeable or convertible
securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), re-
ceivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other
type of assets, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue
documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
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The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the
Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate (the Compartments and each a Compartment). The Company may appoint one or more fiduciary representatives
as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at USD158,400 (one hundred fifty-eight thousand and four
hundred US dollars) represented by:
(f) 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Ordinary Shares and
each an Ordinary Share);
(g) 72,000 (seventy-two thousand) compartment A shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the Com-
partment A Shares);
(h) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment B shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the
Compartment B Shares);
(i) 6,700 (six thousand seven hundred) compartment C shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each (the
Compartment C Shares);
(j) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment D shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each
(the Compartment D Shares); and
(k) 26,500 (twenty-six thousand five hundred) compartment E shares with a par value of USD 1 (one US dollar) each
(the Compartment E Shares).
The Compartment A Shares have been issued under Compartment A set up by the Company. The Compartment B
Shares have been issued under Compartment B set up by the Company. The Compartment C Shares have been issued
under Compartment C set up by the Company. The Compartment D Shares have been issued under Compartment D
set up by the Company. The Compartment E Shares have been issued under Compartment E set up by the Company.
The Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment C Shares, the Compartment D Shares
and the Compartment E Shares are collectively referred to as the Compartment Specific Shares and each, a Compartment
Specific Share.
The Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment C Shares, the
Compartment D Shares and the Compartment E Shares are collectively referred to as shares and each a share.
Holders of each of the Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B Shares, the Compartment
C Shares, the Compartment D Shares and the Compartment E Shares are collectively referred to as shareholders and
each a shareholder.
The authorised capital of the Company is set at USD2,000,000 (two million US dollars) represented by maximum of
2,000,000 (two million) shares, namely any of the Ordinary Shares, the Compartment A Shares, the Compartment B
Shares, the Compartment C Shares, the Compartment D Shares and the Compartment E Shares, each with a par value
of USD 1 (one US dollar).
The manager/board of managers is authorised, during a period starting on 23 December 2011, and expiring on the
fifth anniversary of such date, to increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole
or in part from time to time by way of issuance of shares.
The manager/board of managers is expressly authorised to issue (i) Ordinary Shares to holders of the Ordinary Shares
only, (ii) Compartment A Shares to holders of the Compartment A Shares only, (iii) Compartment B Shares to the holders
of the Compartment B Shares only, (iv) Compartment C Shares to holders of the Compartment C Shares only, (v)
Compartment D Shares to holders of the Compartment D Shares only and (vi) Compartment E Shares to holders of the
Compartment E Shares only.
The manager/board of managers is authorised to determine the terms and conditions attaching to any subscription
and issuance of shares pursuant to the authority granted under this article 5, including by setting the time and place of
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the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium, and the terms and conditions of
payment for the shares.
After the increase of the share capital within the limits of the authorised share capital, the first paragraph of this article
5 shall be amended so as to reflect such increase. The manager/board of managers shall take or authorise any person to
take any necessary steps for the purpose of the recording of such increase and the consequential amendments to these
articles of association before a notary.
The subscribed share capital of the Company may only be increased (other than by way of the authorised share capital)
or reduced by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, or a general meeting of the
relevant holder of Compartment Specific Shares, as applicable, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 6. Profit sharing. Separate accounts of assets and liabilities and profit and loss accounts shall be established and
prepared in the accounting records of the Company in respect of each Compartment (collectively the Compartment
Accounts and each, a Compartment Account).
The Compartment Accounts shall be prepared in accordance with the following rules:
(i) any capital contribution, either as nominal share capital, or as share premium (if any), made to the Company in
connection with the issue of a certain class of the Compartment Specific Shares shall be recorded in the relevant Com-
partment Accounts;
(ii) the investments and other assets acquired using the issue proceeds (as well as the assets contributed as the
subscription price) of the relevant class of Compartment Specific Shares and all assets deriving directly or indirectly from
such acquisition, all dividends and other income received in respect of any such investment or other asset and all proceeds
of the sale or other disposal of any such investment shall be recorded in the relevant Compartment Accounts;
(iii) the liabilities to be recorded in the appropriate Compartment Accounts shall include, without limitation, the
liabilities, expenses or costs (including general expenses) which are caused by, or relate to, (a) any assets relating to,
respectively, a particular class of Compartment Specific Shares, including any investment or (b) any action taken in con-
nection with such assets; and
(iv) the same Luxembourg accounting rules as the ones applicable to the annual accounts of the Company and the
rules set out in article 21 relating to the segregation of the assets and liabilities of the Compartments shall be applicable.
Each Ordinary Share entitles its holder to distributions (whether by dividend, interim dividend or otherwise) in ac-
cordance with articles 17.3 and 19 and cannot be redeemed, as set out in article 9.
Each Compartment Specific Share entitles its holder to distributions (whether by dividend, interim dividend or other-
wise) in accordance with articles 17.2 and 19 and can be redeemed by the Company, as set out in article 9.
Art. 7. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least threequarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders, except for transfers to heirs compulsorily entitled to a
portion of the estate, the surviving spouse, and other legal heirs.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) will apply.
Notwithstanding the above, the Compartment A Shares in existence at any time must all be held by the same person;
the Compartment B Shares in existence at any time must all be held by the same person; the Compartment C Shares in
existence at any time must all be held by the same person, the Compartment D Shares in existence at any time must all
be held by the same person and the Compartment E Shares in existence at any time must all be held by the same person.
As a result, Compartment A Shares, Compartment B Shares, Compartment C Shares, Compartment D Shares and
Compartment E Shares may only be transferred in whole (but not in part) by their respective holders.
Art. 9. Redemption of shares. The Ordinary Shares may not be redeemed by the Company.
Subject to the mandatory rules applicable to the liquidation of a Compartment and the Company, the Compartment
Specific Shares may only be redeemed by the Company prior to liquidation in accordance with the provisions of this
article 9.
Redemption upon full realisation of the assets of a Compartment
The Company may redeem all (but not part only) of the Compartment Specific Shares of a specific class upon the full
realisation of the assets of the relevant Compartment and after payment (or provisions, as the case may be) of the
Compartment's liabilities, at any time, including under a liquidation of a Compartment or the Company. The redemption
shall be made by a share capital reduction by way of a share redemption and a cancellation of the redeemed shares. The
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redemption rights shall only be exercised by the manager/board of managers or the liquidator of the relevant Compart-
ment or the Company, as the case may be.
In the case of the redemption pursuant to the previous paragraph, each Compartment Specific Share will be redeemed
at the Redemption Price to be paid in cash. The redemption price of a Compartment Specific Share (the Redemption
Price) shall be equal to the Redemption Amount divided by the number of the outstanding Compartment Specific Shares
of the relevant class, where the Redemption Amount means the proceeds of the realisation of all the realised assets
allocated to the relevant Compartment, as shown by the relevant Compartment Accounts minus (i) the liabilities and the
provision for liabilities of relevant Compartment, as shown by the relevant Compartment Accounts and (ii) a propor-
tionate share in the gross expenses of the Company not allocated to any particular Compartment (such share being
determined by the sole manager/board of managers of the Company or the liquidator of the Company or the Compart-
ment, as the case may be in good faith and at its sole discretion). The cash amount representing the share described in
(ii) above shall be transferred (by a decision of the manager/board of managers or the liquidator of the Company or the
Compartment, as the case may be) to form part of the assets and liabilities of the Company that are not allocated to a
Compartment.
The redemption rights shall be exercised by serving a written notice of exercise on the holder of the relevant Com-
partment Specific Shares (the Exercise Notice). The redemption rights shall be exercised as of the moment on which the
Exercise Notice is given to the holder of the relevant Compartment Specific Shares. The Exercise Notice shall set forth
(i) the number of Compartment Specific Shares to be acquired from the holder of the Compartment Specific Shares, (ii)
the Redemption Price and (iii) the date on which the Compartment Specific Shares will be redeemed by the Company
and cancelled (the Redemption Date).
On the Redemption Date, the ownership of the Compartment Specific Shares shall, by operation of the terms of these
articles of association, be automatically transferred to the Company and the Redemption Price shall be payable by the
Company to the holder of the relevant Compartment Specific Shares immediately upon the passing of shareholder re-
solutions of the general meeting of the shareholders approving the share capital reduction by way of redemption of the
Compartment Specific Shares.
Optional Redemption and Settlement in Specie
Notwithstanding the foregoing, the Company may, in its absolute discretion, redeem all (but not part only) of the
Compartment-Specific Shares allocated to a particular Compartment at any time, including under a liquidation of a Com-
partment or the Company, upon the resolution of the manager/board of managers or the liquidator of the relevant
Compartment or the Company, as the case may be (the Company Optional Redemption). The Optional Redemption
shall be made by a share capital reduction by way of a share redemption and a cancellation of the redeemed shares.
In the case of the Optional Redemption, the Company shall transfer to the holder of the relevant class of the Com-
partment-Specific Shares all assets allocated to the relevant Compartment (the Settlement in Specie), provided that the
liabilities of the Compartment have been paid or provided for (as the case may be) and that the assets in the Compartment
representing an amount equal to a proportionate share in the gross expenses of the Company not allocated to any
particular Compartment (such share being determined by the sole manager/board of managers of the Company or the
liquidator of the Company or the Compartment, as the case may be in good faith and at its sole discretion) have been
transferred (by a decision of the manager/board of managers or the liquidator of the Company or the Compartment, as
the case may be) to form part of the assets and liabilities of the Company that are not allocated to a Compartment. All
the assets to be transferred under the Settlement in Specie shall represent the consideration in kind under the Company
Optional Redemption. A person who has received the Settlement in Specie as consideration for the Compartment-Specific
Shares redeemed by the Company shall not be entitled to any further payments from the Company in respect of such
Compartment-Specific Shares.
The Company shall exercise its redemption rights under the Company Optional Redemption by serving a written
notice of exercise on the holder of the relevant Compartment Specific Shares The redemption rights shall be exercised
as of the moment on which the exercise notice is given to the holder of the relevant Compartment Specific Shares. The
exercise notice shall set forth (i) the number of Compartment Specific Shares to be acquired from the holder of the
Compartment Specific Shares, (ii) the Settlement in Specie and (iii) the date on which the Compartment Specific Shares
will be redeemed by the Company and cancelled (the Optional Redemption Date).
On the Optional Redemption Date, the ownership of the Compartment Specific Shares shall, by operation of the terms
of these articles of association, be automatically transferred to the Company and the Settlement in Specie shall be made
by the Company to the holder of the relevant Compartment Specific Shares.
The manager/board of managers shall take, or authorise any person to take, any steps to execute any documents and
do and perform any acts, on behalf of the Company, which may be necessary to effect the redemption of the Compart-
ment-Specific Shares and all related actions, including, without limitation, the recording of such redemption in the share
register of the Company.
Art. 10. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
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Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed,
dismissed and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
No manager of the Company may be resident or ordinarily resident in the United Kingdom for tax purposes at any
time. If any manager of the Company should at any time become (or be likely to become) resident or ordinarily resident
in the United Kingdom for tax purposes, that manager shall make such arrangements as are necessary to appoint an
interim replacement or alternative in order to continue the effective operation of the board of managers and shall the-
reafter not purport to exercise any managerial function.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager. The following actions shall only be made by a
category A manager of the Company: (i) any sale, transfer, liquidation, disposal or removal of the underlying assets held
by the Company, (ii) any approval or vote with respect to the general partner of the underlying assets and (iii) allocation
of funds to the bank accounts of the Company. The board of managers may elect among its members a general manager
who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of
managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency. In particular, the manager or the board of managers (as applicable) may, in their absolute dis-
cretion, select and appoint one or more advisers who will assist the manager or the board of managers (as applicable)
with the management of investments (or proceeds thereof) allocated to any of the Compartments.
All board meetings shall be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
No manager of the Company shall be present in the United Kingdom whilst (i) participating in a meeting of the board
of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication or (ii) deliberating and
executing a resolution passed in writing, save in the case of emergency action to be taken by the board of managers (such
exception to the general rule to be invoked no more than once per calendar year).
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Art. 12. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. General meetings and General meetings of holders of Compartment Specific Shares. The annual general
meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-
cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
The general meeting shall have the powers reserved by the Companies Act and these articles of association, except
for matters which specifically and exclusively relate to a particular Compartment.
Holders of a particular class of the Compartment Specific Shares may at any time hold general meetings to deliberate
and resolve on matters that relate specifically and exclusively to that class of the Compartment Specific Shares. The
holders of the Compartment Specific Shares relating to the other Compartments and the holders of Ordinary Shares
may attend, but shall not be entitled to vote at such general meetings.
Decisions made at such general meetings are only validly taken insofar as they are adopted by holders of the relevant
class of the Compartment Specific Shares representing more than half of the Compartment Specific Shares of such class
in existence at the time, except for decisions to alter the articles of association of the Company with respect to matters
that relate specifically and exclusively to that class of the Compartment Specific Shares. In such case, decisions may only
be adopted by the majority in number of the holders of the relevant class of Compartment Specific Shares owning at least
three quarters of the share capital relating to the relevant Compartment. The provisions of articles 13 and 14 of these
articles of association shall be applicable mutatis mutandis to a general meeting of holders of a particular class of the
Compartment Specific Shares.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 14. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the shares of each of the following: (i) the Ordinary Shares, (ii) the Compartment A Shares, (iii) the Compartment B
Shares, (iv) the Compartment C Shares, (v) the Compartment D Shares and (vi) the Compartment E Shares.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of each of the following: (i) the Ordinary Shares, (ii) the
Compartment A Shares, (iii) the Compartment B Shares, (iv) the Compartment C Shares, (v) the Compartment D Shares
and (vi) the Compartment E Shares. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote of all the
shareholders of the Company, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 16. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
In accordance with the provisions of article 6, the manager/board of managers shall be responsible for creating and
maintaining separate Compartment Accounts. Each year and with respect to each Compartment, at the end of the
accounting year, the manager/board of managers will draw up financial accounts, composed of a balance sheet and a profit
and loss account, as of the last day of the accounting year, for that Compartment (the Annual Compartment Accounts).
The financial accounts regarding the assets and liabilities allocated to each of the Compartment Accounts, including
the Annual Compartment Accounts, shall be prepared in accordance with (i) the same Luxembourg accounting rules as
the ones applicable to the annual accounts of the Company and (ii) the rules set out in article 21 relating to the segregation
of the assets and liabilities of the Compartments.
The annual general meeting shall approve the Annual Compartment Accounts together with the annual accounts of
the Company.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Appropriation of profits, Reserves.
17.1 General
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From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.
The annual general meeting or the general meeting of each of the holders of the relevant Compartment Specific Shares,
as the case may be, shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of dividends, as
the case may be, in accordance with this article 17.1 and articles 17.2 and 17.3 below.
Dividends may be paid in US dollars or any other currency chosen by the manager/board of managers and they may
be paid at such places and times as may be determined by the manager/board of managers within the limits of any decision
made by the general meeting of shareholders.
The manager/board of managers may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves
available for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Companies
Act and in accordance with the rules set out in articles 17.2 and 17.3.
17.2 Distributions in a Compartment
Distributions out of the assets allocated to a Compartment, whether by dividend, interim dividend or otherwise,
including under article 9, shall be made to the holders of the relevant Compartment Specific Shares only out of the profits
and reserves available for distribution, including share premium and capital surplus, in such Compartment and as recorded
in the relevant Compartment Account (including out of any share premium account paid up in connection with the relevant
Compartment Specific Shares).
17.3 Distribution in respect of Ordinary Shares
Distributions out of the assets of the Company that are not allocated to any Compartment, whether by dividend,
interim dividend or otherwise, shall be made to the holders of the Ordinary Shares only out of the profits and reserves
available for distribution including share premium and capital surplus, which not allocated to any Compartment.
Art. 18. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company and shall have the power to make share redemptions, as set out in article 9.
Each Compartment may be put into liquidation by a decision of the sole manager/board of managers of the Company.
Distributions under a liquidation of a Compartment may be made pursuant to share redemptions as set out in article 9.
In the event of the liquidation of the Company or the liquidation of a Compartment, a holder of Compartment Specific
Shares shall be paid out of the assets available in the relevant Compartment an amount equal to all the assets allocated
to the relevant Compartment minus (i) the liabilities and the provision for liabilities of relevant Compartment and (ii) and
a proportionate share in the gross expenses of the Company not allocated to any particular Compartment (such share
being determined by the liquidator of the Company or the Compartment, as the case may be, in good faith and at its sole
discretion), and the assets representing such share shall be transferred to form part of the assets and liabilities of the
Company that are not allocated to a Compartment by a decision of the liquidator of the Company or the Compartment,
as the case may be.
Regarding the assets and liabilities that are not allocated to any Compartment, the surplus resulting from the realisation
of the assets (including the assets reallocated from the Compartments in accordance with these articles of association)
and the payment of the liabilities or the provision for liabilities that are not allocated to any Compartment shall be
distributed among the holders of the Ordinary Shareholders.
Art. 19. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers
in accordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.
Art. 20. Segregation of assets. The assets allocated to a Compartment are exclusively available to (1) the investors (be
it in the form or equity or debt) in that Compartment (the Investors), (2) the creditors whose claims have arisen in
connection with the creation, operation or liquidation of that Compartment and who are provided for in the priority of
payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction Creditors), (3) the creditors whose claims
have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that Compartment and who are not provided for
in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Compartment-Specific Claims Creditors
and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject to the provisions of the next following
paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a
Compartment and who have not waived their recourse to the assets of any Compartment of the Company (the Non
Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the Compartments, on an equal basis and pro rata temporis for Compartments created within such half
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year. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor against a Compartment are hereinafter referred to as
the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the Compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a Compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions may be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the holders of the Ordinary Shares are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a Compartment.
Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Creditor and any holder of Ordinary Shares of, as well as any Investor
in, the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting
Party) agrees, unless expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor
or the Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the
assets in question belong to (i) the Compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which
the Creditor or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other Compartment or (iii)
the assets of the Company which have not been allocated to a Compartment (if any).
Art. 22. Subordination. Any claims which the holders of the Ordinary Shares of the Company may have against the
Company (in such capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors)
or any investors in the Company may have (including the Investors).
The Investors which are equity investors accept and acknowledge that their rights under a Compartment are subor-
dinated to the rights of the Creditors of the same Compartment.
The Investors which are debt investors accept and acknowledge that their rights under a Compartment may be sub-
ordinated to the rights of other Investors under, and/or Creditors of, the same Compartment.
Art. 23. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation
Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-,
The undersigned notary has brought to the attention of the parties, and the parties have acknowledged, that article
72-2 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended is only applicable to public
limited liability companies (sociétés anonymes).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
1. Olivier Brahim (Actionnaire 1) et ici dûment représenté par Frank Mausen ayant son adresse professionnelle à 33
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Juan Pepa (Actionnaire 2) et ici dûment représenté par Frank Mausen ayant son adresse professionnelle à 33 avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. Benoit Vincenzi (Actionnaire 3) et ici dûment représenté par Frank Mausen ayant son adresse professionnelle à 33
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
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L
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4. Angus Dodd (Actionnaire 4) et ici dûment représenté par Frank Mausen ayant son adresse professionnelle à 33
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
5. Jordi Goetstouwers Odena (Actionnaire 5) et ici dûment représenté par Frank Mausen ayant son adresse profes-
sionnelle à 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
(ensemble, les Associés),
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
LSP Europe II&VII S.à r.l. (la Société) a été constituée suivant un acte en date du 29 décembre 2011 de Maître Cosita
Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg qui est en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société qui est fixé à USD20.000,-(vingt mille de dollars
américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune.
II. le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD138.400,-(cent trente-huit mille quatre cent de
dollars américains) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD20.000,-(vingt mille de
dollars américains) à un montant de USD158.400,-(cent cinquante-huit mille quatre cent de dollars américains) par
l'émission de:
(l) 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales de Compartiment A d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar amé-
ricain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment A);
(m) 6.700 (six mille sept cent) parts sociales de Compartiment B d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment B);
(n) 6.700 (six mille sept cent) parts sociales de Compartiment C d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment C);
(o) 26.500 (vingt-six mille cinq cent) parts sociales de Compartiment D d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment D); et
(p) 26.500 (vingt-six mille cinq cent) parts sociales de Compartiment E d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment E),
reprises sous le terme collectif de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, ayant une valeur de sou-
scription agrégée de USD138.400,-(cent trente-huit mille quatre cent de dollars américains);
(3) souscription et libération de l'augmentation de capital prévue au point (2) ci-dessus par les Associés, au moyen
d'une contribution en numéraire d'un montant total de USD138.400,-(cent trente-huit mille quatre cent de dollars amé-
ricains);
(4) modifications du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregis-
trement des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique émises dans le registre des associés de la Société;
(5) refonte subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité; et
(6) divers.
III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés représentés décident de renoncer aux
formalités de convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui leur ont été com-
muniquées en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD138.400,-(cent trente-huit mille
quatre cent de dollars américains) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD20.000,-
(vingt mille de dollars américains) à un montant de USD158.400,-(cent cinquante-huit mille quatre cent de dollars
américains) par l'émission de 158.400,-(cent cinquante-huit mille quatre cent) Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Parts Sociales
rattachées à un Compartiment Spécifique de la manière suivante:
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Associés décident de souscrire à l'augmentation de capital de la Société représentée par la création de 138.400,-
(cent trente-huit mille quatre cent) Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, d'une valeur nominale de
USD 1 (un dollar américain), et de les libérer entièrement par une contribution en numéraire.
La contribution en numéraire est faite et allouée de la façon suivante:
Associés
Contribution
au capital
social en USD
Nombre des Parts
Sociales rattachées à
un Compartiment
Spécifique souscrites
Nombre des Parts
Sociales rattachées à
un Compartiment
Spécifique détenues
après augmentation
en USD
Olivier Brahim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.000 72.000 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment A
72.000 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment A
Juan Pepa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.700
6.700 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment B
6.700 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment B
Benoit Vincenzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.700
6.700 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment C
6.700 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment C
Angus Dodd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.500 26.500 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment D
26.500 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment D
Jordi Goetstouwers Odena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.500 26.500 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment E
26.500 Parts Sociales
rattachées au
Compartiment E
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.400
138.400
138.400
Le montant total de USD138.400,-(cent trente-huit mille quatre cent de dollars américains) est par conséquent à
l'entière disposition de la Société, comme en atteste le certificat de blocage émis par Société Générale Bank & Trust en
date du 29 décembre 2011 présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de
la Société, à l'enregistrement des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique dans le registre des associés
de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris le dépôt et la publication de documents auprès
des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,
qui auront désormais, dans leur version française, la teneur suivante:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "LSP Europe II&VII S.à r.l." (ci-
après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle
que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un
autre organisme, les risques liés à la détention ou à la propriété de titres, de créances et/ou d’autres biens ou actifs (y
compris mais non limité à l'acquisition de valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels, liquides ou non, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières de toutes sortes, dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou
autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous
biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée
pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de
l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
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par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ou des associations (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds d'investissement étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obliga-
tions échangeables ou convertibles), de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes) et créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation
d'émission des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission (mais non à une émission publique) de titres de créances, d'obligations
(notamment des obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d’indices
ou d’actions), de certificats, d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital
de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation
de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions de titres, à ses filiales,
à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs
opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans les circonstances où
la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société, correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société (les Com-
partiments et chacun d'entre eux, un Compartiment). La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires
tels que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 158.400 (cent cinquante-huit mille
quatre cents dollars américains) représentée par
(a) 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune (ci après, les Parts
Sociales Ordinaires et chacune d'entre elles, une Part Sociale Ordinaire);
(b) 72.000 (soixante-douze mille) parts sociales de Compartiment A d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar amé-
ricain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment A);
(c) 6.700 (six mille sept cent) parts sociales de Compartiment B d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment B);
(d) 6.700 (six mille sept cent) parts sociales de Compartiment C d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)
chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment C);
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(e) 26.500 (vingt-six mille cinq cent) parts sociales de Compartiment D d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment D); et
(f) 26.500 (vingt-six mille cinq cent) parts sociales de Compartiment E d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune (ci après, les Parts Sociales rattachées au Compartiment E).
Les Parts Sociales rattachées au Compartiment A ont été émises sous le Compartiment A créé par la Société. Les
Parts Sociales rattachées au Compartiment B ont été émises sous le Compartiment B créé par la Société, Les Parts
Sociales rattachées au Compartiment C ont été émises sous le Compartiment C créé par la Société, Les Parts Sociales
rattachées au Compartiment D ont été émises sous le Compartiment D créé par la Société, Les Parts Sociales rattachées
au Compartiment E ont été émises sous le Compartiment E créé par la Société.
Les Parts Sociales rattachées au Compartiment A, les Parts Sociales rattachées au Compartiment B, les Parts Sociales
rattachées au Compartiment C, les Parts Sociales rattachées au Compartiment D et les Parts Sociales rattachées au
Compartiment E sont reprises sous le terme collectif de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique et
chacune d'entre elles est reprise individuellement sous le terme de Part Sociale rattachée à un Compartiment Spécifique.
Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales rattachées au Compartiment A, les Parts Sociales rattachées au Com-
partiment B, les Parts Sociales rattachées au Compartiment C, les Parts Sociales rattachées au Compartiment D et les
Parts Sociales rattachées au Compartiment E sont reprises sous le terme collectif de Parts Sociales et chacune d'entre
elles est reprise individuellement sous le terme de Part Sociale.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, de Parts Sociales rattachées au Compartiment A, de Parts Sociales rat-
tachées au Compartiment B, de Parts Sociales rattachées au Compartiment C, de Parts Sociales rattachées au Compar-
timent D et de Parts Sociales rattachées au Compartiment E sont désignés collectivement par le terme d'associés et
individuellement par associé.
Le capital social autorisé de la Société est fixé à la somme de USD 2.000.000 (deux millions de dollars américains)
représenté par un maximum de 2.000.000 (deux millions) de parts sociales, réparties en Parts Sociales Ordinaires, Parts
Sociales rattachées au Compartiment A, Parts Sociales rattachées au Compartiment B, Parts Sociales rattachées au Com-
partiment C, Parts Sociales rattachées au Compartiment D et Parts Sociales rattachées au Compartiment E ayant chacune
une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain).
Le gérant / le conseil de gérance est autorisé, durant une période commençant le 23 décembre 2011 et se terminant
cinq ans après cette date, à augmenter le capital social jusqu'à atteindre le montant total du capital social autorisé, en une
seule ou en plusieurs fois par le biais de l'émission de nouvelles parts sociales.
Le gérant / le conseil de gérance est expressément autorisé à émettre (i) des Parts Sociales Ordinaires uniquement
aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, des Parts Sociales rattachées au Compartiment A uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales rattachées au Compartiment A, des Parts Sociales rattachées au Compartiment B uniquement aux
détenteurs de Parts Sociales rattachées au Compartiment B, des Parts Sociales rattachées au Compartiment C uniquement
aux détenteurs de Parts Sociales rattachées au Compartiment C, des Parts Sociales rattachées au Compartiment D
uniquement aux détenteurs de Parts Sociales rattachées au Compartiment D et des Parts Sociales rattachées au Com-
partiment E uniquement aux détenteurs de Parts Sociales rattachées au Compartiment E.
Le gérant / le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions afférentes à la souscription et à l'émission
de parts sociales tel qu'il y a été autorisé par le présent article 5, y compris à déterminer les lieu et place de l'émission
ou des émissions successives de parts sociales, le prix d'émission, le versement ou non d'une prime d'émission ou non,
ainsi que les conditions de paiement des parts sociales.
Après chaque augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, le premier paragraphe du présent
article 5 sera modifié afin de refléter ladite augmentation. Le gérant / le conseil de gérance prendra les mesures nécessaires
afin que ladite augmentation de capital soit enregistrée et que les modifications adéquates aux statuts soient apportées
par-devant notaire ou autorisera toute autre personne à prendre ces mesures.
Le capital social souscrit de la Société ne pourra être augmenté (autrement que par modification du capital social
autorisé) ou réduit que par décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée générale des associés, ou encore
par une assemblée générale du détenteur de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, selon le cas, con-
formément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 6. Participation aux bénéfices. Des bilans ainsi que des comptes de pertes et profits distincts seront établis et
préparés pour chacun des Compartiments dans les comptes de la Société (ci-après repris, collectivement ou individuel-
lement sous le terme de Comptes par Compartiment).
Les Comptes par Compartiment seront préparés conformément aux règles suivantes:
(i) toute contribution, sous forme nominale ou sous forme de prime d'émission (s'il y a lieu) versée à la Société en
relation avec l'émission d'une classe de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique sera reprise dans les
Comptes par Compartiment qui s'y rapporte;
(ii) les investissements et autres actifs acquis grâce aux revenus provenant de l'émission (ainsi que les actifs contribués
en tant que le prix de souscription) d'une classe précise de Parts Sociales rattachées à une Classe Spécifique ainsi que
tous les actifs qui découlent, (directement ou indirectement) de ces acquisitions, tous dividendes et autre revenu perçu
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en relation avec l'un quelconque des ces investissements sera comptabilisé dans les Comptes par Compartiment corres-
pondants;
(iii) le passif à enregistrer dans chacun des Comptes par Compartiment adéquats comprendra, sans toutefois se limiter
à ce qui suit, les charges, dépenses et coûts (y compris les frais généraux) qui découlent ou sont relatifs à (a) tout actif
en relation avec une classe précise de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, y compris tout investis-
sement ou (b) toute disposition prise en relation avec cet actifs, et
(iv) des règles comptables identiques à celles qui prévalent pour les comptes annuels de la Société et les dispositions
de l'article 21 des présents statuts, qui se réfère à la séparation des actifs et des passifs des Compartiments, s'appliqueront.
Chaque Part Sociale Ordinaire ouvre droit à son détenteur à des distributions (sous forme de dividendes, de dividendes
intérimaires ou autres) conformément aux articles 17.3 et 19 et ne peut faire l'objet d'un rachat, comme précisé à l'article
9.
Chaque Part Sociale rattachée à un Compartiment Spécifique ouvre droit à son détenteur à des distributions (sous
forme de dividendes, de dividendes intérimaires ou autres) conformément aux articles 17.2 et 19 et peut faire l'objet d'un
rachat, comme précisé à l'article 9.
Art. 7. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants, à l'exception d'héritiers auxquels revient d'office une partie
des biens, du conjoint survivant et d'autres héritiers légaux.
Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Sans préjudice de ce qui précède, toutes les Parts Sociales de Compartiment A en circulation doivent à tout moment
être détenues par la même personne; toutes les Parts Sociales de Compartiment B en circulation doivent à tout moment
être détenues par la même personne; toutes les Parts Sociales de Compartiment C en circulation doivent à tout moment
être détenues par la même personne; toutes les Parts Sociales de Compartiment D en circulation doivent à tout moment
être détenues par la même personne; toutes les Parts Sociales de Compartiment E en circulation doivent à tout moment
être détenues par la même personne. Il en résulte donc que les Parts Sociales de Compartiment A, les Parts Sociales de
Compartiment B, les Parts Sociales de Compartiment C, les Parts Sociales de Compartiment D, les Parts Sociales de
Compartiment E peuvent uniquement être transmises ensemble et non unitairement par leurs détenteurs respectifs.
Art. 9. Rachat de parts sociales. Les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent pas être rachetées par la Société.
Sans préjudice de l'application des règles obligatoires relatives à la liquidation d'un Compartiment et de la Société, les
Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique peuvent uniquement être rachetées par la Société avant la liqui-
dation, conformément aux provisions du présent article 9.
Rachat après réalisation intégrale des actifs d'un Compartiment
La Société peut procéder au rachat de l'intégralité (mais non au rachat d'une partie seulement) des Parts Sociales d'un
Compartiment Spécifique d'une classe déterminée après réalisation intégrale des actifs du compartiment en question et
après règlement (ou provisions en vue de celui-ci) du passif du Compartiment à tout moment, y compris lors de la
liquidation d'un Compartiment ou de la Société. Le rachat sera effectué par réduction du capital par le biais d'un rachat
de parts sociales et une annulation des parts sociales rachetées. Seuls le gérant / le conseil de gérance ou le liquidateur
(selon le cas) du Compartiment en question ou de la Société pourront exercer un droit de rachat.
Dans le cas d'un rachat conforme aux dispositions du paragraphe précédent, chacune des Parts Sociales rattachées à
un Compartiment Spécifique sera rachetée au Prix de Rachat, à régler en espèces. Le prix de rachat (le Prix de Rachat )
d'une Part Sociale rattachées à un Compartiment Spécifique sera équivalent au Montant du Rachat divisé par le nombre
de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de la classe en question émises. Par Montant du Rachat, on
entend le produit issu de la réalisation de l'ensemble des actifs alloué au Compartiment en question qui figurent dans les
Comptes par Compartiment, moins (i) les charges et provisions pour charges du Compartiment en question, tels que
présenté dans les Comptes par Compartiment et (ii) une part proportionnelle des charges brutes de la Société, non
allouées à un Compartiment précis (cette part de charges sera déterminée, selon son bon vouloir et en toute bonne foi
par le gérant unique / le conseil de gérance ou le liquidateur de la Société ou du Compartiment). Le montant en espèces
représentant les parts décrites au point (ii) ci-dessus sera viré (sur décision du gérant unique / du conseil de gérance ou
du liquidateur de la Société ou du Compartiment) pour venir grossir l'actif et le passif de la Société qui ne sont pas alloué
à un Compartiment précis.
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La Société exercera ses droits de rachat par le biais de la remise d'une notice écrite de levée d'option d'achat (l'Exercice
du Droit de Rachat) délivrée au détenteur de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique. Les droits de rachat
seront exercés au moment où la notice écrite aura été remise au détenteur des Parts Sociales rattachées à un Compar-
timent Spécifique. La notice écrite stipulera (i) le nombre de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique à
acquérir auprès du détenteur des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique; (ii) le Prix de Rachat et (iii) la
date à laquelle le rachat par la Société prendra effet et les Parts Sociales seront annulées (la Date de Rachat).
A la date Optionnelle de Rachat, la propriété des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique sera, con-
formément aux dispositions des présents statuts, automatiquement transférée à la Société et un Paiement en Espèces
sera effectué par la Société au bénéfice du détenteur de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique
A la Date de Rachat, la propriété des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique sera, conformément aux
dispositions des présents statuts, automatiquement transférée à la Société et le Prix de Rachat sera à verser par la Société
au bénéfice du détenteur de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique immédiatement après l'assemblée
générale des actionnaires qui approuve la réduction de capital par voie de rachat des Parts Sociales rattachées à un
Compartiment Spécifique.
Option de Rachat et Paiement en Espèces .
Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut, à souhait, racheter l'intégralité (mais non une partie seulement) des
Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique d'un Compartiment spécifique à tout moment, y compris dans
le cadre de la liquidation d'un compartiment ou de la Société, sur résolutions du gérant / du conseil de gérance ou du
liquidateur de la Société ou du Compartiment (selon la cas) (l'Option de Rachat). L'Option de Rachat peut intervenir par
voie de réduction du capital via un rachat de parts et une annulation des parts sociales rachetées.
Dans le cas d'Option de Rachat, la Société procédera au transfert au détenteur de Parts Sociales rattachées à un
Compartiment Spécifique de tous les actifs alloués au Compartiment en question (le Paiement en Espèces) dans la mesure
où les charges de la Société ont été réglées ou provisionnées (selon le cas) et que les actifs du Compartiment, qui
représente un montant égal à une part proportionnelle des charges brutes de la Société non allouées à un Compartiment
spécifique (cette part étant déterminée par le gérant / le conseil de gérance ou le liquidateur de la Société ou du Com-
partiment, en toute bonne foi et selon leur bon vouloir) auront été transférées (par une décision du gérant / du conseil
de gérance ou du liquidateur de la Société ou du Compartiment) pour intégrer l'actif et le passif de la Société qui ne sont
pas alloué à un Compartiment précis. Les actifs transférés dans le cadre du Paiement en Espèces représenteront la
contrepartie en espèces de l'Option de Rachat. Une personne ayant reçu le Paiement en Espèces en contrepartie pour
les Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique rachetées par la Société ne pourra bénéficier d'autres ver-
sements de la part de la Société en contrepartie des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique.
La Société exercera ses droits de rachat par le biais de la remise d'une notice écrite de levée d'option d'achat délivrée
au propriétaire de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique. L'option de rachat sera exercée au moment
où la notices écrite aura été remise aux détenteurs des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique. La notice
écrite stipulera (i) le nombre de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique à acquérir auprès du détenteur
des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique; (ii) le Paiement en Espèces et (iii) la date à laquelle le rachat
par la Société prendra effet et les Parts Sociales seront annulées (la Date Optionnelle de Rachat).
A la date Optionnelle de Rachat, la propriété des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique sera, con-
formément aux dispositions des présents statuts, automatiquement transférée à la Société et un Paiement en Espèces
sera effectué par la Société au bénéfice du détenteur de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique.
Le gérant / le conseil de gérance, agissant pour le compte de la Société, prendra ou autorisera toute autre personne
à prendre les mesures nécessaires visant à l'exécution de tous documents et à la réalisation de tous actes qui s'avéreraient
nécessaires pour effectuer le rachat des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique, ainsi que toutes autres
mesures, y compris, mais sans se limiter à celui-ci, l'enregistrement du rachat dans le registre des actionnaires de la Société.
Art. 10. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon de l'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
A aucun moment, aucun gérant de la Société ne pourra être résident du Royaume-Uni ou résider habituellement au
Royaume-Uni pour des raisons fiscales. Si un gérant de la Société devenait résident du Royaume-Uni (ou était susceptible
de le devenir) ou devait être amené à résider habituellement au Royaume-Uni pour des raisons fiscales, ce gérant prendra
les dispositions nécessaires afin de nommer un remplaçant assurant l'intérim ou trouver une alternative afin que le conseil
de gérance puisse continuer à agir et ne sera pas censé exercer de quelconques fonctions de gérance.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
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pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature d'un gérant de
catégorie A. Les actions suivantes ne pourront être faites que par un gérant de catégorie A de la Société: (i) toute vente,
transfert, liquidation, acte de disposition ou suppression d'un des actifs sous-jacents détenus par la Société, (ii) toute
approbation ou vote du general partner concernant les actifs sous-jacents et (iii) toute allocation de fonds sur les comptes
bancaires de la Société. Le Conseil de gérance peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir
d'engager la Société par sa seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. Le gérant ou le conseil de
gérance (selon le cas) pourront notamment, à leur discrétion, choisir et nommer un ou plusieurs conseillers qui assisteront
le gérant ou le conseil de gérance (selon le cas) en matière de gestion des investissements (ou des revenus de ceux-ci)
qui sont alloués à l'un des Compartiments.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra
passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)
un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait réfé-
rence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Lu-
xembourg.
Aucun gérant de la Société ne se trouvera au Royaume-Uni alors qu'il (i) participe à une réunion du conseil de gérance
par le biais d'une conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ou (ii)
délibère à propos de ou exécute une résolution écrite, sauf en cas de mesure urgente devant être prise par le conseil de
gérance (cette exception à la règle ne devant survenir qu'une fois par an).
Art. 12. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Assemblées générale et assemblée générale des détenteurs de Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique. L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
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projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
L'assemblée générale disposera des pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi de 1915 et les présents statuts, à l'exception
de sujets qui ont uniquement et spécifiquement trait à l'un des Compartiments.
Les détenteurs de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique pourront à tout moment tenir des assem-
blées générales afin de délibérer et décider à propos de sujets concernant uniquement et spécifiquement les Parts Sociales
rattachées à un Compartiment Spécifique. Les détenteurs de Parts Sociales rattachées à un autre Compartiment Spécifique
ainsi que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires pourront assister aux assemblées, mais ne disposeront pas de droit
de vote lors de ces assemblées.
Les décisions prises lors de ces assemblées générales seront considérées comme valides dans la mesure où elles auront
été prises par les détenteurs de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de la classe de parts sociales en
question, qui représentent plus de la moitié des Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique de cette classe
de parts sociales existantes à ce moment, à l'exception de décisions relatives à la modification des statuts de la Société
sur des points se référant uniquement et exclusivement à ladite classe de Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique. Dans ce cas, les décisions ne pourront être prises que par la majorité en nombre des détenteurs de la classe
de Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spécifique qui détient au moins les trois-quarts du capital social en relation
avec le Compartiment en question. Les dispositions des articles 13 et 14 des présents statuts s'appliqueront mutatis
mutandis à une assemblée générale de détenteurs d'une classe particulière de Parts Sociales rattachées à un Compartiment
Spécifique.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale et se considèrent comme
valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 14. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possêde ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ne sont considérées comme valablement prises que si elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié des parts sociales de chacun des groupes qui suivent: (i) les Parts Sociales Ordinaires (ii)
les Parts Sociales rattachées au Compartiment A (iii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment B (iv) les Parts Sociales
rattachées au Compartiment C (v) les Parts Sociales rattachées au Compartiment D, et (vi) les Parts Sociales rattachées
au Compartiment E.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés détenant au moins les trois quarts du capital des groupes qui suivent: (i) les Parts Sociales
Ordinaires (ii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment A (iii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment B (iv)
les Parts Sociales rattachées au Compartiment C (v) les Parts Sociales rattachées au Compartiment D, et (vi) les Parts
Sociales rattachées au Compartiment E. La nationalité de la Société ne pourra être changée que de l'accord unanime de
tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 6 des présents statuts, le gérant / le conseil de gérance aura la responsabilité
de mettre en place et de tenir des Comptes distincts par Compartiment. Chaque année et en relation avec chacun des
Compartiments, à la fin de l'année sociale, le gérant / le conseil de gérance présenteront des comptes, composés d'un
bilan et d'un compte de pertes et profits établis au dernier jour de l'année sociale (les Comptes Annuels par Comparti-
ment).
Les comptes annuels ayant trait à l'actif et au passif alloué à chacun des Comptes par Compartiments et comprenant
les Comptes Annuels par Compartiment seront préparés conformément aux (i) mêmes règles comptables que celles
applicables aux comptes annuels de la Société, et (ii) les dispositions de l'article 21 relatives à la séparation de l'actif et
du passif des Compartiments
L'assemblée générale annuelle approuvera les Comptes Annuels par Compartiment avec les comptes annuels de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices, Réserves.
17.1 Dispositions générales
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Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (si bénéfice il y a) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve
légale. Ce prélêvement cessera d’ëtre obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, mais le redeviendra si la réserve disponible passe à moins de 10% du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle ou l'assemblée générale des détenteurs de Parts Sociales d'un Compartiment Spécifique,
selon le cas, décidera de l'allocation des résultats ainsi que de l'annonce et du paiement de des dividendes, conformément
au présent article 17.1 et aux articles 17.2 et 17.3 ci-dessous.
Les dividendes peuvent être payés en dollars américains (USD) ou en toute autre devise choisie par le gérant ou le
conseil de gérance peuvent être payés aux lieu et place choisis par le gérant ou le conseil de gérance, dans les limites des
décisions prises par l'assemblée générale des associés.
Le gérant / le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à partir des bénéfices ou des
réserves disponibles, y compris par prélèvement sur un compte de prime d’émission sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915 et les articles 17.2 et 17.3 des présents Statuts.
17.2 Distributions dans un compartiment
Les distributions prélevées sur les actifs d’un compartiment, que ce soit par voie de dividende, dividendes intérimaires
ou autres, y compris celles prévues à l'article 9, se feront au bénéfice des détenteurs de Parts Sociales rattachées à un
Compartiment Spécifique seulement et proviendront de bénéfices et réserves disponibles pour distribution et compre-
nant la prime d'émission et les réserves de capital de ce Compartiment, répertoriées dans les Comptes du Compartiment
ainsi que du compte de prime d'émission versée en relation avec les Parts Sociales rattachées à un Compartiment Spé-
cifique).
17.3 Distributions en relation avec les Parts Sociales Ordinaires
Les distributions prélevées sur les actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment donné, que ce soit
par voie de dividende, dividendes intérimaires ou autres, se feront au bénéfice des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
seulement et proviendront uniquement de bénéfices et réserves disponibles pour distribution, comprenant la prime
d'émission et les réserves de capital, qui ne sont allouées à aucun Compartiment.
Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il n'en soit autrement
disposé, les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des créances
de la Société et pourront procéder à des rachat de parts sociales, comme stipulé à l'article 9.
Chaque Compartiment peut être mis en liquidation par décision du gérant unique / du conseil de gérance de la Société.
Les distributions effectuées dans le cadre de la liquidation d'un Compartiment peuvent être effectuées conformément
aux dispositions des rachats de parts prévues à l'article 9.
Dans le cadre de la liquidation de la Société ou de la liquidation d'un Compartiment, un détenteur de Parts Sociales
rattachées à un Compartiment Spécifique touchera, provenant des actifs disponibles du Compartiment en question, un
montant égal à l'ensemble des actifs alloué au Compartiment en question moins (i) les charges et provisions pour charges
du Compartiment en question, tels que présenté dans les Comptes par Compartiment et (ii) une part proportionnelle
des charges brutes de la Société, non allouées à un Compartiment précis (cette part de charges sera déterminée, selon
son bon vouloir et en toute bonne foi par le gérant unique / le conseil de gérance ou le liquidateur de la Société ou du
Compartiment). Le montant en espèces représentant les parts décrites au point (ii) ci-dessus sera viré (sur décision du
gérant unique / du conseil de gérance ou du liquidateur de la Société ou du Compartiment) pour venir grossir l'actif et
le passif de la Société qui ne sont pas alloués à un Compartiment précis.
En ce qui concerne l'actif et le passif non alloué à un Compartiment précis, le boni résultant de la réalisation de l'actif
(y compris les actifs provenant de Compartiments et ayant fait l'objet d'une réallocation conformément aux dispositions
des présents statuts) et du paiement des charges et des provisions pour charges qui ne sont pas allouées à un Compar-
timent précis sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
S'il y a plusieurs associés, chacun d'entre eux peut participer aux prises de décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts détenues. Chaque associé unique dispose d'un droit de vote proportionnel aux parts détenues.
Les décisions collectives ne seront valables que si elles auront été adoptées par des associés représentant la moitié
des parts sociales de chacun des groupes suivants: (i) les Parts Sociales Ordinaires (ii) les Parts Sociales rattachées au
Compartiment A, (iii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment B, (iv) les Parts Sociales rattachées au Compartiment
C, (v) les Parts Sociales rattachées au Compartiment D, et (vi) les Parts Sociales rattachées au Compartiment E.
Cependant, les décisions relatives à la modification de statuts de la Société ne peuvent être adoptées qu'à la majorité
en nombre des associés détenant au moins les trois-quarts des parts de chacun des groupes suivants: (i) les Parts Sociales
Ordinaires (ii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment A, (iii) les Parts Sociales rattachées au Compartiment B,
(iv) les Parts Sociales rattachées au Compartiment C, (v) les Parts Sociales rattachées au Compartiment D, et (vi) les
Parts Sociales rattachées au Compartiment E. La nationalité de la Société ne pourra être modifié que par une décision
prise à l'unanimité des votes des associés de la Société, sous réserve des dispositions de la loi de 1915.
Art. 19. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés. Le ou les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
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Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et la date à
laquelle prendra fin leur fonction.
Art. 20. Séparation des biens. Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1)
des investisseurs (sous forme de capital ou de créance) de ce compartiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont
les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et lesquels
sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation d'émission pertinente (les
Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des documents d'émission pertinents (les
Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les Créan-
ciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne sont pas issues
de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux
biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arriéré à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques
au Compartiment contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a des Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre de quelconques démarches à l’encontre de la Société en vue
de recouvrer toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera
éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement soient incluses dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont
pas alloués à un compartiment.
Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Créancier, tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tout Investisseur
dans la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à
moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou
la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute
autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans
considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou
dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre
compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 22. Subordination. Toutes les créances que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Société pourraient
avoir à l'encontre la Société (en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y
compris les Créanciers) ou tout investisseur pourraient avoir à l'encontre de la Société (y compris les Investisseurs).
Les Investisseurs détenteurs de parts sociales acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un Compartiment
peuvent être subordonnés aux droits des Créanciers de ce même Compartiment. Les Investisseurs détenteurs d'obliga-
tions acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un Compartiment peuvent être subordonnés aux droits d'autres
Investisseurs et/ou Créanciers de ce même Compartiment.
Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800,-.
Le notaire a rendu attentif à la portée de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée qui est applicable aux seules sociétés anonymes ce que les parties reconnaissent.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. MAUSEN, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 05 janvier 2012. Relation: RED/2012/106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, contenant un blanc bâtonné, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012012405/1125.
(120014424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
FINEX SICAV SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.428.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 25 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Certifié conforme et sincère
Pour extrait conforme
FINEX Sicav Sif S.A.
Référence de publication: 2012015957/15.
(120019522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Finexis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevar Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.916.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 25 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.
Référence de publication: 2012015958/15.
(120019523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Firm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 92.127.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 janvier 2012 que:
1. la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
2. les administrateurs, Monsieur Matteo Michele ALBERA, Monsieur Claude FABER et Monsieur Didier KIRSCH ont
démissionné de leur mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat;
30031
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour les démissionnaires
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012015960/14.
(120019450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immo-Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.094.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016023/10.
(120019030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immo-Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.094.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016024/10.
(120019031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immobilière d'Avrignac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.396.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016025/9.
(120019527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immobilière Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraeizgaass.
R.C.S. Luxembourg B 102.375.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016026/10.
(120018931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Interdate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.155.
Par décision de la gérante prise en date du 23 décembre 2011, le siège social est transféré au 291, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg.
Référence de publication: 2012016027/9.
(120019508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
30032
L
U X E M B O U R G
International Investments & Properties S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.052.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016028/10.
(120019785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
JoMü - Fenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 64.728.
Suite à la nouvelle dénomination de la rue, le siège social de la société JoMü – Fenster GmbH se trouve maintenant à
1, Route du Vin, L-6688 Mertert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 1
er
février 2012.
G.T. Experts Comptables sàrl
Luxemburg
Référence de publication: 2012016036/13.
(120019280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
International Management & Services Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.382.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016029/10.
(120019195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
MAJIMA, Société Civile Immobilière (S.C.I.), Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg E 3.696.
L'an deux mil onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch,
Ont comparu:
1° Monsieur Paul Jean SCHAUS, employé privé, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962 (matricule 1962 05 14 279), divorcé
et non remarié, demeurant à L-9085 Ettelbruck, 59, avenue Lucien Salentiny;
2° Monsieur Claude SCHAUS, employé privé, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1965 (matricule 1965 10 15 130), céli-
bataire, demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière «MAJIMA, Société Civile Immo-
bilière (S.C.I.)», avec siège social à L-1145 Luxembourg, 94, rue des Aubépines, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3.696, matricule 2007 70 01 302,
Constituée suivant acte sous seing privé en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1670 du 8 août 2007,
dont le capital social est de mille euros (EUR 1.000,-) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Paul SCHAUS, prénommé, Cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Claude SCHAUS, prénommé, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
30033
L
U X E M B O U R G
Les prédits comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prient le notaire instrumentant à
acter les résolutions suivantes prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de mille euros (EUR 1.000,-) à quatre cent un mille euros (EUR 401.000,-) par création
et émission de quarante mille (40.000) nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que les parts d'intérêts existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Toutes les parts d'intérêts nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement comme suit:
- par Monsieur Paul SCHAUS, prénommé et ici présent, qui déclare souscrire et libérer intégralement les vingt mille
(20.000) nouvelles actions par un apport en nature consistant en un tiers (1/3) indivis en pleine propriété du terrain décrit
ci-après;
- par Monsieur Claude SCHAUS, prénommé et ici présent, qui déclare souscrire et libérer intégralement les vingt mille
(20.000) nouvelles actions par un apport en nature consistant en un tiers (1/3) indivis en pleine propriété du terrain décrit
ci-après.
Le terrain dont les deux tiers (2/3) indivis sont apportés est inscrit au cadastre de la
COMMUNE D'ETTELBRUCK, section C d'Ettelbruck
Numéro 1341/7215, lieu-dit «Zone Artisanale et Commerciale», place (occupée) bâtiment non défini, d'une conte-
nance de 32 ares 67 centiares.
<i>Evaluation des immeubles apportési>
Les deux tiers (2/3) indivis de l'immeuble prédécrit sont évalués à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR
400.000,-) par les comparants.
Les souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi en date du 7 décembre 2011 par les gérants de la Société dans
lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Par conséquent les 2/3 apportés par Claude et Paul Schaus à la société Majima sci ont une valeur de EUR 400.000,00.».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes.
<i>Titre de propriétéi>
Le bien immobilier prédésigné appartient à Monsieur Paul SCHAUS et Monsieur Claude SCHAUS, à chacun pour un
tiers (1/3) indivis en pleine propriété aux termes d'un acte de donation (sous forme de partage d'ascendants) reçu par
Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, le 11 juin 2010, numéro 10/21 de son répertoire, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch, le 15 juillet 2010, volume 1329, numéro 132.
Le dernier tiers (1/3) indivis du terrain prédécrit appartient à la Société aux termes d'un acte de vente reçu par le
notaire soussigné en date de ce jour.
<i>Clauses et Conditionsi>
1. L'immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec
toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour les
indications cadastrales.
2. L'entrée en jouissance de l'immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges
pouvant le grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.
3. Les apporteurs déclarent qu'il n'existe aucun obstacle à l'apport de l'immeuble à la présente Société.
4. Les apporteurs déclarent et garantissent que l'immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,
même occultes.
5. Les apporteurs déclarent expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription de toute hypothèque
légale.
6. La Société déclare avoir parfaite connaissance que l'immeuble décrit ci-avant fait l'objet d'un droit d'emphytéose
conclu entre Monsieur Nicolas SCHAUS, donateur lors de l'acte de donation prédécrit de Maître Henri BECK en date
du 11 juin 2010, comme propriétaire et la société à responsabilité limitée «LUXLIFT», avec siège social à L9085 Ettelbruck,
rue Jean Pierre Thill (matricule 1978 24 00 188), inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 93.354, comme emphytéote, suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à
Ettelbruck, le 28 septembre 1987, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 9 octobre 1987, volume 687, numéro
21, lequel viendra à échéance, le 31 décembre 2014.
30034
L
U X E M B O U R G
La Société déclare être subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs concernant le prédit droit d'em-
phytéose.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quarante mille (40.000) parts
d'intérêts nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent un mille euros (EUR 401.000,-), représenté par quarante mille cent
(40.100) parts d'intérêts d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Les quarante mille cent (40.100) parts
d'intérêts sont souscrites comme suit:
- Monsieur Paul SCHAUS, vingt mille cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.050
- Monsieur Claude SCHAUS, vingt mille cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.050
Total: quarante mille cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.100»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dernière phrase de l'article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (Dernière phrase). «La société pourra également emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts,
consentir des sûretés et garanties, notamment hypothécaires, et/ou se porter caution, en faveur d'autres personnes
morales et physiques, y compris ses associés.»
<i>Pouvoirsi>
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, enregistrement, publications, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Les comparants donnent pouvoirs à tous clercs et employés de l'Etude du notaire instrumentant, à l'effet de faire
dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de SEPT MILLE EUROS (EUR 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée, tous connus du notaire instru-
mentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schaus, C. Schaus, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/22. Reçu deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012417/113.
(120014516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
International Management & Services Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.382.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016030/10.
(120019196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
30035
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U X E M B O U R G
International Management & Services Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.382.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016031/10.
(120019197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
International Management & Services Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 75.382.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016032/10.
(120019198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.193.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016033/9.
(120019293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
IRP Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.109.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 janvier 2012
que:
- les démissions de M. Marc MULLER et M. Cédric JACQUES de leurs fonctions d'administrateur de la société ont été
acceptées;
- M. Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au
3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et M. Frédéric MULLER, Expert-Comptable, né le 26 novembre 1977 à
Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
- Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016034/22.
(120019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
30036
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U X E M B O U R G
TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.101.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seven of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TAMWEELVIEW S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B 66.944),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy,
by virtue of a proxy given on 22 December 2011.
The said proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, being the sole shareholder of TSA Mexican Funds S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.101, incorporated under the
name of FELTA S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 10 April 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1308 on 6 July 2006, modified for the last
time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 10 Dcember 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 536 on 22 March 2011, (the Company):
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to extend the authorised share capital for another five-year period as from the date of
the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital by the amount of one hundred ninety-five thousand eight
hundred and seventeen Euros (EUR 195,817.-) through the issuance of one hundred ninety-five thousand eight hundred
and seventeen (195,817) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon appeared TAMWEELVIEW S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B 66.944), (the
“Subscriber”),
hereby represented by Mr. François-Xavier Lanes, private employee, residing professionally at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy dated 22 December 2011, which proxy, signed by the proxy holder and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe two million one hundred fourty-seven thousand five hundred and seventy-four
Euros (EUR 2,147,574.-), and to fully pay in cash for these shares.
The amount of one hundred ninety-five thousand eight hundred and seventeen Euros (EUR 195,817.-), equivalent of
two hundred twenty-five thousand six hundred twenty-five United States Dollars (USD 255,625.-), as converted with the
currency exchange rate of 23 December 2011, was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
The sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot one hundred ninety-five
thousand eight hundred and seventeen (195,817) new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the first three paragraphs of article 5 of the articles of association of the
Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraphs will from now on read as follows:
“The capital of the Company is set at two million one hundred fourty-seven thousand five hundred and seventy-four
Euros (EUR 2,147,574.-) represented by two million one hundred fourty-seven thousand five hundred and seventy-four
(2,147,574) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Within the limits of the authorized share capital, the share capital may be increased by an additional amount of thirteen
million eight hundred seventeen thousand and sixty-two Euros (EUR 13,817,062.-) at the initiative of the board of ma-
nagers, with or without a premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing
new shares, it being understood as follows:
30037
L
U X E M B O U R G
The authorization will expire five years after the date of the present deed, but at the end of such period, a new period
of authorization may be approved by resolution of the general meeting of shareholders.”
The other provisions of article 5 shall remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TAMWEELVIEW S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg B 66.944),
ici représentée par Mr. François-Xavier Lanes, employé privé, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Ken-
nedy L-1855 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été dûment signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée, étant la seule et unique associée de TSA MEXICAN FUNDS S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.101,
constituée sous le nom de FELTA s.à r.l., suivant acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven
du 10 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1308 du 6 juillet 2006, modifié pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg du 10 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 536 du 22 mars 2011 (la Société):
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de renouveler, pour une période de cinq ans à compter de la date du présent acte, le capital
social autorisé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-
sept Euros (EUR 195.817,-) par l'émission de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-sept (195.817) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de un euro (Eur 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu TAMWEELVIEW S.A., une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg
B 66.944) (le «Souscripteur»), représentée par Mr François-Xavier Lanes, en vertu d'une procuration donnée le 22
décembre 2011, qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-sept (195.817) actions nouvelles d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à libérer intégralement en espèces.
Le montant de cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-sept Euros (EUR 195.817,-), équivalent de deux cent cin-
quante-cinq mille six cent vingt-cinq dollars américains (USD 255.625.-), au taux de conversion du 23 décembre 2011 a
dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent
quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-sept (195.817) actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier les trois premiers alinéas de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-quatorze Euros (EUR
2.147.574,-) divisé en deux millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-quatorze (2.147.574) parts sociales d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Dans les limites du capital social autorisé, le capital social peut être augmenté d'un montant additionnel de treize
millions huit cent dix-sept mille soixante-deux Euros (EUR 13.817.062.-) à l'initiative du conseil de gérance, avec ou sans
prime d'émission, dans le respect des termes et conditions définis ci-dessous par la création et l'émission de nouvelles
actions, étant entendu que:
Cette autorisation expirera cinq ans après la date du présent acte, mais à la fin d'une telle période, une nouvelle période
d'autorisation peut être approuvée par résolutions de l'assemblée générale des Associés.»
Le reste de l'Article 5 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F.-X. Lanes, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2988. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012546/134.
(120014519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
JoMü - Fenster GmbH & CO KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 126.881.
Suite à la nouvelle dénomination de la rue, le siège social de la société JoMü – Fenster GmbH & Co KG se trouve
maintenant à 1, Route du Vin, L-6688 Mertert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 1
er
février 2012.
G.T. Experts Comptables sàrl
Luxemburg
Référence de publication: 2012016037/13.
(120019314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Jinkosolar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 162.277.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique du 31 décembre 2011 que
- Il est pris note du changement du nom de l'associé Paker Technology Limited en JINKOSOLAR TECHNOLOGY
LIMITED au 16 novembre 2011 et il est décidé d'enregistrer ce changement du nom de l'associé auprès du RCS Luxem-
bourg
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Luxembourg, le 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour Hoogewerf & Cie
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016038/16.
(120019393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
JNC-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016039/11.
(120019726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Meduse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.400.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.770,
ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 décembre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MEDUSE S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 décembre 2016,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois d'avril à 10.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Les actions ont été libérées à hauteur de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente-et-un mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,- (mille cent
Euros).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
2. Mr Adrien ROLLE, “ingénieur commercial”, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement
à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Luxem-
bourg), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
Mr Marc VANHELLEMONT est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975
à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, avenue de Longwy.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand eleven on the twenty-third day of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 106.770,
duly represented by Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, with professional address
at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 19, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company
to be incorporated.
Name – Registered office – Duration – Object – Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “MEDUSE S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
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Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand
Euro) to be divided into 31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 2016, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a “Director”), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
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Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Thursday of the month of April at 10.30 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
of the following year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-
quirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
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By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,
with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
The shares have been paid up in cash for 100 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with
professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
2. Mr Adrien ROLLE, “ingénieur commercial”, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address
in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg
(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mr Marc VANHELLEMONT has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies,
born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.
Signé: L. Weis, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2951. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012423/401.
(120014374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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K.P.N.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.
R.C.S. Luxembourg B 70.148.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Moutfort, le 20 janvier 2012 à 10.00i>
<i>heures .i>
Les actionnaires de la société ‘K.P.N.D. S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1) le mandat de l’ administrateur unique est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Pol STOFFEL, employé privé,
demeurant à L-5336 MOUTFORT, 10, Am Daerchen,
né le 08/01/1964 à Uccle (B)
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à r.l.’, ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-
Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889 .
3) Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Moutfort, le 20 janvier 2012.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2012016040/22.
(120019491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Karma International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016042/10.
(120019326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
KOA Colonnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 105.380.
Le bilan au 31.12.2009 de la société KOA COLONNES S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012016044/12.
(120019078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Motrex S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 21, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 133.609.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016089/9.
(120019099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Deval S.A.
Dounia S.A.
Duberry S.A. - SPF
Ecres
Elino S.A.
Equiniti Group (Luxembourg) S.à r.l.
Equiniti (Luxembourg) S.à r.l.
Euro-Arma S.A.
Euro-Arma S.A.
Euro-Arma S.A.
EuroHealth S.à r.l.
Européenne d'Investissement S.A.
FEG S.A.
Finexis S.A.
FINEX SICAV SIF S.A.
Firm S.A.
Guardian Project Finance S.à r.l.
Immobilière d'Avrignac S.A.
Immobilière Peters Hosingen S.à r.l.
Immo-Media S.à r.l.
Immo-Media S.à r.l.
Interdate S.A.
International Investments & Properties S.A. - SPF
International Management & Services Corporation S.A.
International Management & Services Corporation S.A.
International Management & Services Corporation S.A.
International Management & Services Corporation S.A.
INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A.
IRP Capital S.A.
Jinkosolar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
JNC-Invest S.A.
JoMü - Fenster GmbH & CO KG
JoMü - Fenster S.à r.l.
Karma International
KOA Colonnes Sàrl
K.P.N.D. S.A.
La Fayette Lux 2
Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l.
LSP Europe II&VII S.à r.l.
MAJIMA, Société Civile Immobilière (S.C.I.)
Meduse S.A.
Motrex S. à r. l.
Pelican Media S.A.
TSA Mexican Funds S.à r.l.