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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 624
9 mars 2012
SOMMAIRE
Calisson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29927
Campanella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29906
CeFeA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29918
Celtica Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
29927
CEREP Picasso 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29906
Chancellor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29929
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
29918
Chesapeake Investments Company S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29919
Cicerone s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29929
CJL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29929
CMB Global Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29934
Commercial Real Estate Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29933
Como R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29933
Compagnie Financière d'Echternach S.A.-
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29919
Competrol (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
29934
Consens S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29934
Coprima Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
29938
Cordell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
29939
CPPE Carbon Process & Plant Engineering
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29939
CP Woburn Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29938
Credos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29927
Crystal Bole S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29928
Cut Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29943
Cyaniris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29944
Dawn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29947
De Bird . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29951
Dentsply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29951
D.S.D. Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29948
D.S.D. Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29944
D.S.D. Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29944
D.S.D. Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29947
D.S.D. Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29947
Firenze R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29952
FK Holding 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29906
GIT International Holding . . . . . . . . . . . . . .
29952
GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29919
Harvest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29930
Herman International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
29939
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
29934
Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29948
Viedma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29928
Zouk SOL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29944
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Campanella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5951 Itzig, 6, rue des Arbustes.
R.C.S. Luxembourg B 153.445.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015877/10.
(120019460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CEREP Picasso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.022.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015881/10.
(120019619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
FK Holding 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.387.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of January.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- FK Holding 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and with a share capital of EUR 1,485,000 (one million four hundred eighty five thousand
Euro) and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 162.539;
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
- FK Holding 2 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, and with a share capital of EUR 575,000 (five hundred seventy five thousand Euro) regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register under number B 162.554;
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
- SCI GMK, a Société Civile Immobilière incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in 3, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number E 4655;
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
- SCI GPK, a Société Civile Immobilière incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in 3, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number E 4649;
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
- SCI MPK, a Société Civile Immobilière incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in 9, rue
Jean-Pierre Thoma, L-2627 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
E 4656;
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Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
which proxies after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a public limited company (société anonyme) which they declare organize and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "FK Holding 3 S.A. " (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at two million one hundred fifty thousand euro (EUR 2,150,000.-) represented by one
million seven hundred seventy thousand (1,770,000) ordinary shares of class A (the “Class A shares” and the holders of
Class A Shares, the “Class A Shareholders”) and three hundred eighty thousand (380,000) ordinary shares of class B (the
“Class B shares” and the holders of Class B Shares, the “Class B Shareholders”), each share having a par value of one
euro (EUR 1.-) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two (2) directors or, if the Company has only one (1) director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one (1) holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. Restrictions on the transfers of shares
Art. 7. The Company shall only accept to register a transfer of shares in the register of registered shares of the Company
to the extent:
a) the transfer is made in compliance with the provisions of these articles of incorporation and of any shareholders'
agreement with respect to the Company which may be concluded from time to time;
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b) the transferee of the shares has become a party to any shareholders’ agreement with respect of the Company which
may be concluded from time to time prior to the registration of the transfer in the register of registered shares of the
Company.
Art. 8. Any shareholder intending to transfer all or part of its shares grants the other shareholders the right to pre-
empt all or part of the shares which are the subject to the transfer.
The Class A Shares may only be transferred under the following conditions:
a) The Class A Shares to be transferred must be offered in priority to all other Class A Shareholders in proportion
to the Class A Shares they hold.
b) The offer must be in all cases notified by the offeror to the other Class A Shareholders at their addresses entered
in the register of Class A Shareholders by registered letter and to the Company. Any period mentioned in this article
will start at the day of delivery by the post office to the addressee, or, in case of refusal of delivery, at the day of such
refusal.
The offer must contain the name of the proposed transferee and the terms and conditions of the proposed transfer.
The beneficiaries of the preemptive rights shall have the right to acquire all or a portion of the Class A Shares offered
on the terms and conditions as shall have been accepted by the proposed transferee disclosed.
Each offer will remain open for a period of one (1) month and shall be accepted by registered letter sent to the offeror
so as to reach the offeror within the one (1) month period.
If the offers received are for less than the full amount of the Class A Shares offered, a second offer must be made to
those Class A Shareholders who accepted their proportionate entitlement to the first offer to purchase the remaining
Class A Shares contained in the first offer but which have not been accepted.
Upon such second offer the Class A Shareholders who have accepted the first offer for part must indicate within a
period of fourteen (14) days their intention to acquire the remaining Class A Shares.
If these Class A Shareholders give notice to the offeror of their desire to acquire more Class A Shares than the
remaining Class A Shares, then such remaining Class A Shares will be allocated on a pro-rata basis among each of the
Class A Shareholders who submitted a notice in the context of the second offer based on the number of Class A Shares
held by them.
Should the offers under a) above be for less than the full amount of the Class A Shares offered after the second round,
then the remaining Class A Shares not acquired shall be offered to the Class B Shareholders. The same periods apply
again in the consecutive rounds.
Should the offers made by the Class B Shareholders be for less than the full amount of the remaining Class A Shares,
then the remaining Class A Shares not acquired by the Class B Shareholders shall be offered to the Company which shall
have the right to redeem all or a portion of them. The Company shall give notice to the offeror, within a period of fourteen
(14) days, of its intention to redeem all or a portion of these remaining Class A Shares.
Should all these remaining Class A Shares not be redeemed by the Company, then the remaining Class A Shares not
redeemed may be freely sold but only to the proposed transferee and on the terms and conditions disclosed provided
the sale takes place within a further period of one month after the expiration of the relevant periods referred to above.
The Class B Shares may only be transferred under the following conditions:
a) The Class B Shares to be transferred must be offered in priority to all other Class B Shareholders in proportion to
the Class B Shares held by them.
b) The offer must be in all cases notified by the offeror to the other Class B Shareholders at their addresses entered
in the register of Class B Shareholders by registered letter and to the Company. Any period mentioned in this article will
start at the day of delivery by the post office to the addressee, or, in case of refusal of delivery, at the day of such refusal.
The offer must contain the name of the proposed transferee and the terms and conditions of the proposed transfer.
The beneficiaries of the preemptive rights shall have the right to acquire all or a portion of the Class B Shares offered
on the terms and conditions as shall have been accepted by the proposed transferee disclosed.
Each offer will remain open for a period of one (1) month and shall be accepted by registered letter sent to the offeror
so as to reach the offeror within the one (1) month period.
If the offers received are for less than the full amount of the Class B Shares offered, a second offer must be made to
those Class B Shareholders who accepted their proportionate entitlement to the first offer to purchase the remaining
Class B Shares contained in the first offer but which have not been accepted.
Upon such second offer the Class B Shareholders who have accepted the first offer for part must indicate within a
period of fourteen (14) days their intention to acquire the remaining Class B Shares.
If these Class B Shareholders give notice to the offeror of their desire to acquire more Class B Shares than the remaining
Class B Shares, then such remaining Class B Shares will be allocated on a pro-rata basis among each of the Class B
Shareholders who submitted a notice in the context of the second offer based on the number of Class B Shares held by
them.
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Should the offers under a) above be for less than the full amount of the Class B Shares offered after the second round,
then the remaining Class B Shares not acquired shall be offered to the Class A Shareholders. The same periods apply
again in the consecutive rounds.
Should the offers made by the Class A Shareholders be for less that the full amount of the remaining Class B Shares,
then the remaining Class B Shares not acquired by the Class A Shareholders shall be offered to the Company which shall
have the right to redeem all or a portion of them. The Company shall give notice to the offeror, within a period of fourteen
(14) days, of its intention to redeem all or a portion of these remaining Class B Shares.
Should all these remaining Class B Shares not be redeemed by the Company, then the remaining Class B Shares not
redeemed may be freely sold but only to the proposed transferee and on the terms and conditions disclosed provided
the sale takes place within a further period of one month after the expiration of the relevant periods referred to above.
IV. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in June at
10.00 hours. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by fax or by any similar mean of communication.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
V. Board of Directors
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of five (5) members at least who need not
to be shareholders of the Company. Four (4) directors shall be of class A (the “Class A Directors”) and one (1) director
shall be of class B (the “Class B Director”). The Class A Directors shall be appointed among candidates proposed by the
Class A Shareholders. The Class B Director shall be appointed among candidates proposed by the Class B Shareholders
as long as they hold at least ten (10) percent of the shares in the Company. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one (1) shareholder in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders in general meetings which shall determine their number, remune-
ration and term of office which shall be of three (3) years. The directors shall hold office until their successors are elected.
The directors may be re-elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis by appointing a director of the same class, until the next meeting of shareholders, by
observing the provisions of the Law.
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Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or the Class B Director, or two (2) directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors five (5) days at least in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by fax, or by
any other similar mean of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or any other means
of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
Subject to the provisions of any shareholders’ agreement which may be concluded from time to time, decisions of the
board of directors shall be taken by a majority of two third of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In case of tie, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
However, the decisions listed below will only be taken by the board of directors after the prior approval for execution
given by the shareholders in a general meeting representing at least two third of the share capital:
(i) the sale of the property / sale of FK Property S.à r.l. / sale of FK Holding 3 S.A.;
(ii) renovations or expenditure that is unbudgeted and significant financially;
(iii) borrowing for any reason;
(iv) any repurchase or cancellation of shares;
(v) any other decision that should be considered as significant and should be brought to the attention of the share-
holders.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two (2) directors. In case the board of directors is composed
of one (1) director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one (1) director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management
may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly,
in accordance with article 60 of the Law. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 15. The Company will be bound in all circumstances by the signature of two (2) directors or the sole signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors
is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
VI. Supervision of the Company
Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
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VII. Accounting year, Balance Sheet
Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year.
Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by the Law.
VIII. Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
IX. Amendment of the articles of incorporation
Art. 20. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
X. Final clause - Applicable law
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of
shares
Amount
paid-in
(EUR)
FK Holding 1 S.à r.l. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,195,000. 1,195,000
11,950,000
FK Holding 2 S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575,000.
575,000
5,750,000.
SCI GMK prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,000.
185,000
1,850,000.
SCI GPK prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185,000.
185,000
1,850,000.
SCI MPK prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000.
10,000
100,000.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,150,000. 2,150,000 21,500,000.-
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of twenty-one million five hundred thousand euro (EUR
21,500,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. The total amount
of twenty-one million five hundred thousand euro (EUR 21,500,000.-) represents two million one hundred fifty thousand
euro (EUR 2,150,000.-) for the share capital and nineteen million three hundred and fifty thousand euro (EUR 19,350,000.-)
for the share premium account of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately six thousand four hundred Euros (EUR 6,400.-).
<i>Resolutions of the general meeting of the shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
- Mr. Pierre Kreemer, born on 11 April 1970 in Liège, Belgium, with professional address at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, class A director;
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- Mrs. Alison Macleod, born on 29 August 1961 in Edinburgh, United Kingdom, with professional address at 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, class A director;
- Mr. Patrick Wies, born on 20 May 1968 in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address at
9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, class A director;
- Mr. Thomas Feld, born on the 25 of December 1961 in Landsweiler, Germany, with professional address at 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, class A director;
- Mr. Marc Giorgetti, born on 19 August 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing in 2, route de
Luxembourg, L-7423 Dondelange, Grand Duchy of Luxembourg, class B director.
3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
- Mrs Frédérique André, born on December 28, 1968, in Epinal, residing professionally at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4. The mandate of the directors shall end at the general meeting of the shareholders of the Company called to approve
the accounts of the accounting year 2014.
The mandate of the statutory auditor shall end at the general meeting of the shareholders of the Company called to
approve the accounts of the accounting year 2014.
5. The address of the Company is set at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix huit janvier.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
- FK Holding 1 S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 1,628,100.-(un million six cent vingt huit mille et cent Euros) et immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.539;
Dûment représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
- FK Holding 2 S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 632,416 (six cent trente deux mille quatre cent seize Euro) et immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.554;
Dûment représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
- SCI GMK, une société civile immobilière luxembourgeoise avec siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4655;
Dûment représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
- SCI GPK, une société civile immobilière luxembourgeoise avec siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4649;
Dûment représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
- SCI MPK, une société civile immobilière luxembourgeoise avec siège social au 9, rue Jean-Pierre Thoma, L-2627
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4656;
Dûment représentée par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequels comparants, agissant en leur qualité susmentionnée, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de "FK Holding 3 S.A." (ci-après la "Société").
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Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000,-) représenté par un million
sept cent soixante dix mille (1,770,000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A» et les détenteurs
d’Actions de Catégorie A, les «Actionnaires de Catégorie A») et trois cent quatre vingt mille (380,000) actions ordinaires
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B» et les détenteurs d’Actions de Catégorie B, les «Actionnaires de Catégorie
B»), d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont seulement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux (2)
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul (1) administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Les restrictions aux transferts d’actions
Art. 7. La Société ne devra accepter d’inscrire un transfert d’actions dans le registre des actions nominatives de la
Société que dans la mesure où:
a) le transfert est fait en conformité avec les dispositions des présents statuts et de tout pacte d’actionnaires relatif à
la Société qui pourrait être conclu au fil du temps;
b) le cessionnaire des actions est devenu partie à tout pacte d’actionnaires relatif à la Société qui pourrait être conclu
au fil du temps avant l’inscription du transfert dans le registre des actions nominatives de la Société.
Art. 8. Tout actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses actions, donne aux autres actionnaires le droit
de préempter tout ou partie de ses actions qui font l’objet du transfert.
La cession d’Actions de Catégorie A ne pourra être effectuée qu’aux conditions suivantes:
a) Les Actions de Catégorie A à transférer doivent être offertes en priorité aux autres Actionnaires de Catégorie A
proportionnellement aux Actions de Catégorie A qu’ils détiennent.
b) L’offre devra dans tous les cas être notifiée par l’offrant aux autres Actionnaires de Catégorie A aux adresses inscrites
dans le registre des Actionnaires de Catégorie A par lettre recommandée et à la Société. Tout délai mentionné dans cet
article commence à courir le jour de la remise par la poste au destinataire ou, en cas de refus de réception, le jour de ce
refus.
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L’offre doit contenir le nom du cessionnaire proposé et les termes et conditions du transfert.
Les bénéficiaires du droit de préemption ont le droit d’acquérir en tout ou en partie les Actions de Catégorie A offertes
aux mêmes termes et conditions que celles acceptées par le cessionnaire proposé.
Chaque offre restera valable durant une période d’un (1) mois et sera acceptée par lettre recommandée envoyée à
l’offrant pour qu’elle lui parvienne dans la période d’un (1) mois.
Si les offres reçues sont pour moins que le nombre total des Actions de Catégorie A offertes, une seconde offre devra
être faite à ceux des Actionnaires de Catégorie A qui ont acceptée la première offre proportionnellement aux nombre
d’Actions de Catégorie A qu’ils détiennent, pour acquérir les Actions de Catégorie A restantes contenues dans la première
offre mais non acceptées.
Dans le cadre de la seconde offre, les détenteurs d’Actions de Catégorie A qui ont accepté la première offre pour
partie doivent indiquer dans un délai de quatorze (14) jours leur intention d’acquérir les Actions de Catégorie A restantes.
Si ces Actionnaires de Catégorie A notifient à l’offrant leur souhait d'acquérir plus d’Actions de Catégorie A que les
Actions de Catégorie A restantes, alors ces Actions de Catégorie A restantes seront réparties au pro-rata entre chacun
des Actionnaires de Catégorie A ayant soumis une notification dans le cadre de la seconde offre en fonction du nombre
d’Actions de Catégorie A qu'ils détiennent.
Si les offres mentionnées sous a) ci-dessus sont pour moins que le nombre total d’Actions de Catégorie A offertes
après la seconde offre, les Actions de Catégorie A restantes non-acquises seront alors offertes aux Actionnaires de
Catégorie B. La même période s’applique pour les offres suivantes.
Si les offres formulées par les Actionnaires de Catégorie B sont pour moins que le nombre total d’Actions de Catégories
A restantes, alors les Actions de Catégorie A restantes non-acquises par les Actionnaires de Catégorie B seront offertes
à la Société qui aura le droit de les racheter en tout ou en partie. La Société devra notifier à l’offrant, endéans un délai
de quatorze (14) jours, son intention de racheter tout ou parties de ces Actions de Catégorie A restantes. Si toutes ces
Actions de Catégorie A restantes ne sont pas rachetées par la Société, alors les Actions de Catégorie A restantes non
rachetées pourront être cédées librement mais seulement au cessionnaire proposé et selon les termes et conditions
fournis, à condition que la vente ait lieu dans une période supplémentaire d’un mois après l’expiration des périodes
mentionnées ci-dessus.
La cession d’Actions de Catégorie B ne pourra être effectuée qu’aux conditions suivantes:
a) Les Actions de la Classe B à transférer doivent être offertes en priorité aux autres Actionnaires d'Actions de la
Classe B proportionnellement aux Actions de la Classe B qu’ils détiennent.
b) L’offre devra dans tous les cas être notifiée par l’offrant aux autres Actionnaires de Catégorie B aux adresses inscrites
dans le registre des Actionnaires de Catégorie B par lettre recommandée et à la Société. Tout délai mentionné dans cet
article commence à courir le jour de la remise par la poste au destinataire ou, en cas de refus de réception, le jour de ce
refus.
L’offre doit contenir le nom du cessionnaire proposé et les termes et conditions du transfert.
Les bénéficiaires du droit de préemption ont le droit d’acquérir en tout ou en partie les Actions de Catégorie B offertes
aux mêmes termes et conditions que celles acceptées par le cessionnaire proposé.
Chaque offre restera valable durant une période d’un (1) mois et sera acceptée par lettre recommandée envoyée à
l’offrant pour qu’elle lui parvienne dans la période d’un (1) mois.
Si les offres reçues sont pour moins que le nombre total des Actions de Catégorie B offertes, une seconde offre devra
être faite à ceux des Actionnaires de Catégorie B qui ont acceptée la première offre proportionnellement aux nombre
d’Actions de Catégorie B qu’ils détenaient, pour acquérir les Actions de Catégorie B restantes contenues dans la première
offre mais non acceptées.
Dans le cadre de la seconde offre, les détenteurs d’Actions de Catégorie B qui ont accepté la première offre pour
partie doivent indiquer dans un délai de quatorze (14) jours leur intention d’acquérir les Actions de Catégorie B restantes.
Si ces Actionnaires de Catégorie B notifient à l’offrant leur souhait d'acquérir plus d’Actions de Catégorie B que les
Actions de Catégorie B restantes, alors ces Actions de Catégorie B restantes seront réparties au pro-rata entre chacun
des Actionnaires de Catégorie B ayant soumis une notification dans le cadre de la seconde offre en fonction du nombre
d’Actions de Catégorie B qu'ils détiennent.
Si les offres mentionnées sous a) ci-dessus sont pour moins que le nombre total d’Actions de Catégorie B offertes
après la seconde offre, les Actions de Catégorie B restantes non-acquises seront alors offertes aux Actionnaires de
Catégorie A. La même période s’applique pour les offres suivantes.
Si les offres formulées par les Actionnaires de Catégorie A sont pour moins que le nombre total d’Actions de Caté-
gories B restantes, alors les Actions de Catégorie B restantes non-acquises par les Actionnaires de Catégorie A seront
offertes à la Société qui aura le droit de les racheter en tout ou en partie. La Société devra notifier à l’offrant, endéans
un délai de quatorze (14) jours, son intention de racheter tout ou parties de ces Actions de Catégorie B restantes. Si
toutes ces Actions de Catégorie B restantes ne sont pas rachetées par la Société, alors les Actions de Catégorie B restantes
non rachetées pourront être cédées librement mais seulement au cessionnaire proposé et selon les termes et conditions
fournis, à condition que la vente ait lieu dans une période supplémentaire d’un mois après l’expiration des périodes
mentionnées ci-dessus.
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IV. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social de la Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication, une autre personne comme son man-
dataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
V. Conseil d'Administration
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Quatre (4) administrateurs doivent être de catégorie A (les «Administrateurs
de Catégorie A») et un (1) administrateur doit être de catégorie B (l’«Administrateur de Catégorie B»). Les Adminis-
trateurs de Catégorie A doivent être nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie A.
L’Administrateur de Catégorie B doit être nommé parmi les candidats proposés par les Actionnaires de Catégorie B, tant
que qu’ils détiendront dix (10) pourcent des actions de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un
actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un (1) actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas trois (3) ans, jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Les administrateurs peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée par la nomination d’un administrateur de la même catégorie, jusqu'à la prochaine
assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 12. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, ou de l’Administrateur de Catégorie B, ou de
deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer
la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Sous réserve des dispositions de tout pacte d’actionnaires qui peut être conclu au fil du temps, les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des deux-tiers des voix des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion. En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Cependant, les décisions listées ci-dessous seront prises par le conseil d’administration après l’approbation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires et doivent être approuvées par les actionnaires durant une assemblée générale
représentant au moins les deux tiers du capital social. Ces décisions sont:
(i) la vente de la propriété / vente de FK Property S.à r.l. / vente de FK Holding 3 S.A.;
(ii) les rénovations et extensions qui ne sont pas budgétisées et ont un impact financier significatif;
(iii) l’emprunt pour toute raison;
(iv) toute revente ou annulation des actions;
(v) toute autre décision qui peut être considérée comme significative et pouvant être porté à l’attention des action-
naires.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen similaire de communication, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux (2) administrateurs. Les copies ou extraits des procèsverbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d’adminis-
tration est composé d’un seul (1) membre, ce dernier signera ces documents.
Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un (1) seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul (1) membre, la Société sera engagée
par sa seule signature.
VI. Surveillance de la Société
Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VII. Exercice social - Bilan
Art. 17. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VIII. Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
IX. Modification des statuts
Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
X. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires
Capital
Souscrit
(EUR)
Nombre
d’Actions
Montant
payé en (EUR)
FK Holding 1 S.à r.l. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.195.000,
1.195.000
11.950.000,
FK Holding 2 S.à r.l. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575.000,
575.000
5.750.000,
SCI GPK prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185.000,
185.000
1,850,000.
SCI GMK prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185.000.
185.000
1,850,000.
SCI MPK prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,
10.000,-
100.000,
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.150.000,
2,150,000
21.500.000,
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et un millions cinq cent
mille euros (EUR 21.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Le montant total de vingt et un millions cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-) représente deux millions cent cinquante
mille euros (EUR 2.150.000,-) pour le capital et dix-neuf millions trois cent cinquante mille euros (EUR 19.350.000,-) pour
le compte de prime d’émission de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille quatre cents Euros (EUR 6.400.-).
<i>Résolutions de l’assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- M. Pierre Kreemer, né le 11 avril 1970 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A;
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- Mme Alison Macleod, née le 29 Août 1961 à Edinburgh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A;
- M. Patrick Wies, né le 20 mai 1968 à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A;
- M. Thomas Feld, né le 25 décembre 1961 à Landsweiler, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A;
- M. Marc Giorgetti, né le 19 août 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 2, route de Lu-
xembourg, L-7423 Dondelange, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B.
3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Mme Frédérique André, née le 28 décembre 1968, à Epinal, demeurant professionnellement au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale des actionnaires de la Société amenée à se
prononcer sur les comptes de l'année 2014.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires de la Société amenée à se
prononcer sur les comptes de l'année 2014.
5. L'adresse de la Société est établie au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3147. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012283/670.
(120014254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CeFeA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 139.821.
EXTRAIT
Monsieur Norbert OHLES, né le 10.01.1957 à Malmedy (Belgique), demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
a été nommée, a été nommée administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013, avec droit de signature
individuelle, en remplacement de Madame Martine LAMESCH.
Monsieur Marc GIORGETTI, né le 19/08/1961 à Luxembourg, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, rue de Luxembourg,
reçoit le droit de signature individuelle et reste administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/01/2012.
<i>Pour la société
Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012015882/17.
(120019272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Il est porté à votre connaissance que l'adresse de l'associé Sky Capital Europe S.à r.l. est désormais comme suit:
- 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
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L
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Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015883/14.
(120019637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Chesapeake Investments Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.734.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015884/10.
(120019274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Compagnie Financière d'Echternach S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 14.187.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015887/10.
(120019788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 595.525,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.388.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) AGA-T L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, with registered office at
Nerine House, St George's Place, BGU - St Peter port, Guernsey, registered with the Register of Limited Partnerships
of Guernsey under registration number 930 (AGA-T L.P.),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Guernsey
on 28 December 2011;
(2) ORH Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, with registered office at wickhams Cay, Road Town, BVI - Tortola, British Virgin Islands, registered with the
Register of the Companies of the British Virgin Islands under registration number 576457 (ORH Holdings Limited),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Guernsey
on 28 December 2011;
(3) Mr Timothy Carden, residing at 10, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France (Mr Timothy Carden),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Paris on
27 December 2011;
(4) Mr Tom Stauber, residing at 44, rue Saint Denis, 75001 Paris, France (Mr Tom Stauber),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Santiago
of Chile on 28 December 2011;
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(5) Ms Pascale Rasmussen, residing at Flat 14, 2
nd
floor, Building 4, Road 86, ET - Maadi, Cairo, Egypt (Ms Pascale
Rasmussen),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Bédarieux
on 28 December 2011;
(6) Mr Philip Gaillard, residing at 10, rue de Thann, 75017 Paris, France (Mr Philip Gaillard),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Paris on
27 December 2011; and
(7) Mr Richard Ward, residing at 19, High Path, NY 11777, Belle Terre, United States of America (Mr Richard Ward),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mr Richard Ledain Santiago, solicitor, with professional address
at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on in Belle
Terre on 28 December 2011.
Said proxies which have been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will
remain annexed to, and filled with the present deed with the registration authorities.
The appearing parties are all the shareholders (the Shareholders) of GRP S.à r.l.,a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 94388 (the Company).
The Shareholders then reviewed the following agenda (the Agenda):
<i>Agendai>
(1) Conversion of the twenty-three thousand eight hundred and twenty-one (23,821) class B shares composing the
share capital of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, into four thousand forty nine
decimal twenty five (4,049.25) class A shares, four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class B shares, four
thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class C shares, four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25)
class D shares and seven thousand six hundred and twenty four (7,624) class E shares of the Company, all with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each; and
(2) Subsequent restatement of article 6 and article 11, and restatement of the last sentence of article 12 of the Com-
pany's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions which they adopted on an unanimous basis:
<i>First resolutioni>
The Shareholders considered and acknowledged that the share capital of the Company, which amounts to the aggregate
figure of five hundred and ninety-five thousand five hundred and twenty-five Euros (EUR 595,525) and which is represented
by twenty-three thousand eight hundred and twenty-one (23,821) class B shares of the Company, with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25) each, is held as follows:
- AGA-T L.P. currently holds 13,462 class B shares of the Company;
- ORH Holdings Limited currently holds 2,735 class B shares of the Company;
- Mr Timothy Carden currently holds 1,906 class B shares of the Company;
- Mr Tom Stauber currently holds 953 class B shares of the Company;
- Ms Pascale Rasmussen currently holds 953 class B shares of the Company;
- Mr Philip Gaillard currently holds 1,906 class B shares of the Company; and
- Mr Richard Ward currently holds 1,906 class B shares of the Company;
Having duly considered the above, the Shareholders resolve to convert the twenty-three thousand eight hundred and
twenty-one (23,821) class B shares of the Company representing the entire share capital of the Company into five (5)
different categories of shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, named from "class
A shares" to "class E shares" (the Conversion), which shall be allocated to the Shareholders, pro rata their shareholding
in the Company's share capital.
As a result of this Conversion, the share capital of the Company, which still amounts to the aggregate figure of five
hundred and ninety-five thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 595,525), is divided into and represented by
four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class A shares, four thousand forty nine decimal twenty five
(4,049.25) class B shares, four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class C shares, four thousand forty nine
decimal twenty five (4,049.25) class D shares and seven thousand six hundred and twenty four (7,624) class E shares of
the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, which are held as follows:
- Three thousand three hundred sixty five decimal five (3,365.5) class A shares of the Company, with a nominal value
of twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by AGA-T L.P.;
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- Three thousand three hundred sixty five decimal five (3,365.5) class B shares of the Company, with a nominal value
of twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by AGA-T L.P.;
- Three thousand three hundred sixty five decimal five (3,365.5) class C shares of the Company, with a nominal value
of twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by AGA-T L.P.;
- Three thousand three hundred sixty five decimal five (3,365.5) class D shares of the Company, with a nominal value
of twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by AGA-T L.P.;
- Six hundred and eighty three decimal seventy five (683.75) class A shares of the Company, with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by ORH Holdings Limited;
- Six hundred and eighty three decimal seventy five (683.75) class B shares of the Company, with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by ORH Holdings Limited;
- Six hundred and eighty three decimal seventy five (683.75) class C shares of the Company, with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by ORH Holdings Limited;
- Six hundred and eighty three decimal seventy five (683.75) class D shares of the Company, with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each, are held by ORH Holdings Limited;
- One thousand nine hundred and six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Mr Timothy Carden;
- Nine hundred and fifty-three (953) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by Mr Tom Stauber;
- Nine hundred and fifty-three (953) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, are held by Ms Pascale Rasmussen;
- One thousand nine hundred and six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Mr Philip Gaillard;
- One thousand nine hundred and six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, are held by Mr Richard Ward.
<i>Second resolutioni>
Further to the adoption of the first resolution above, the Shareholders resolve to restate article 6 of the Company's
articles of association, which shall now read as follows:
6.1. The Company's share capital is set at five hundred and ninety-five thousand five hundred and twenty-five Euro
(EUR 595,525), represented by and divided into:
- four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class A shares;
- four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class B shares;
- four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class C shares;
- four thousand forty nine decimal twenty five (4,049.25) class D shares; and
- seven thousand six hundred and twenty four (7,624) class E shares;
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and with such rights and obligations as set out in the present
articles of association.
6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association.
6.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of entire classes
of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class E shares backwards).
6.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an entire class of shares
(in the order provided for in article 6.3 above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class
held by them and cancelled.
6.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
6.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the classes E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment
of these articles of association, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
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6.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6.4.4 For the purpose of this article 6, the following capitalised terms shall have the meaning assigned to them as
follows:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to title V of the articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the articles of association, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these
articles of association
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares.
The Shareholders further resolve to restate article 11 of the Company's articles of association, which shall now read
as follows:
" 11.1. Out of the net profit of the Company, five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
11.2. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter.
11.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
11.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of
shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.
11.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of
managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of shares.
11.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
- an amount equal to zero decimal twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of each share shall be distributed
equally to all shareholders pro rata to their shares regardless of class, then
- the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of outstanding
shares in the reverse alphabetical order (i.e. first class E shares, then if no class E shares are in existence, class D shares
and in such continuation until only class A shares are in existence)."
The Shareholders finally resolve to replace the last sentence of article 12 of the Company's articles of association,
which shall now read as follows:
29922
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"After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this notarial deed has been worded in English followed by a French translation. On the express request of the same
appearing parties and in case any divergence or discrepancy would arise between the English and the French versions of
the present notarial deed, the English version shall prevail amongst such parties.
Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, said proxy-holder signed together with
the notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) AGA-T L.P., une limited partnership constituée et existant selon le droit de Guernsey, ayant son siège social au
Nerine House, St George's Place, BGU - St Peter port, Guernsey, enregistrée sous le numéro 930 (AGA-T L.P.),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Guernesey le 28 décembre 2011.
(2) ORH Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon le droit de des Iles Vierges
britanniques, ayant son siège social au wickhams Cay, Road Town, BVI - Tortola, Iles Vierges britanniques, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges britanniques sous le numéro 576457 (ORH Holdings Limited),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Guernesey le 28 décembre 2011.
(3) M. Timothy Carden, résidant au 10, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France (M. Timorthy Carden),
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Paris le 27 décembre 2011.
(4) M. Tom Stauber, résidant au 44, rue Saint Denis, 75001 Paris, France (M. Tom Stauber),
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Santiago du Chili le 28 décembre 2011.
(5) Mme Pascale Rasmussen, résidant au Flat 14, 2
nd
Floor, Building 4, Road 86, ET-Maadi, Caire, Egypte (Mme Pascale
Rasmussen),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L(1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Bédarieux le 28 décembre 2011.
(6) M. Philip Gaillard, résidant au 10, rue de Thann, 75017 Paris, France (M. Philip Gaillard),
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Paris le 27 décembre 2011.
(7) M. Richard Ward, résidant au 19, High Path, NY 11777 Belle Terre, Etats-Unis d'Amérique (M. Richard Ward),
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par M. Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile
professionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation établie à Belle Terre le 28 décembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont tous les associés (les Associés) de GRP S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 41, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94388 (la Société).
29923
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U X E M B O U R G
Les Associés ont ensuite considéré l'ordre du jour suivant (l'Ordre du Jour):
<i>Ordre du jouri>
(1) Conversion des vingt-trois mille huit cent vingt et une (23.821) parts sociales de catégorie B composant le capital
social de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, en quatre mille quarante neuf virgule
vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie A, quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales
de catégorie B, quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie C, quatre mille quarante
neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie D et sept mille six cents vingt quatre (7.624) parts sociales
de catégorie E de la Société, ayant tous une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune; et
(2) Modification subséquente des articles 6 et 11, et modification de la dernière phrase de l'article 12 des statuts de
la Société.
Après avoir considéré les différents éléments composant l'Ordre du Jour, les Associés, représentant l'intégralité du
capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été approuvées
à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont pris en considération et constaté que le capital social de la Société, qui s'élève à un montant total de
cinq cents quatre-vingt-quinze mille cinq cents vingt-cinq euros (595.525 EUR) et qui est représenté par vint-trois mille
huit cents vingt et une (23.821) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune, est détenu comme suit:
- AGA-T L.P. détient actuellement 13.462 parts sociales de catégorie B de la Société;
- ORH Holdings Limited détient actuellement 2.735 parts sociales de catégorie B de la Société;
- M. Timothy Carden détient actuellement 1.906 parts sociales de catégorie B de la Société;
- M.Tom Stauber détient actuellement 953 parts sociales de catégorie B de la Société;
- Mme Pascale Rasmusssen détient actuellement 953 parts sociales de catégorie B de la Société;
- M. Philip Gaillard détient actuellement 1.906 parts sociales de catégorie B de la Société; et
- M. Richard Ward détient actuellement 1.906 parts sociales de catégorie B de la Société.
Après avoir dûment considéré ce qui précède, les Associés décident de convertir les vingt-trois mille huit cents vingt
et une (23.821) parts sociales de catégorie B de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société en cinq
(5) différentes catégories de parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune,
dénommées depuis "parts sociales de catégorie A" jusqu'à "parts sociales de catégorie E" (la Conversion), qui seront
allouées au Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la Société.
En conséquence de cette Conversion, le capital social de la Société, dont le montant demeure inchangé et s'élève à
cinq cents quatre vingt-quinze mille cinq cents vingt-cinq euros (595.525 EUR), est divisé en quatre mille quarante neuf
virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie A, quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts
sociales de catégorie B, quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie C, quatre mille
quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie D et sept mille six cents vingt quatre (7.624) parts
sociales de catégorie E de la Société, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), qui sont détenues
comme suit:
- Trois mille trois cents soixante cinq virgule cinq (3.365,5) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par AGA-T L.P.;
- Trois mille trois cents soixante cinq virgule cinq (3.365,5) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par AGA-T L.P.;
- Trois mille trois cents soixante cinq virgule cinq (3.365,5) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par AGA-T L.P.;
- Trois mille trois cents soixante cinq virgule cinq (3.365,5) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par AGA-T L.P.;
- Six cents quatre vingt trois virgule soixante quinze (683,75) parts sociales de catégorie A de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par ORH Holdings Limited;
- Six cents quatre vingt trois virgule soixante quinze (683,75) parts sociales de catégorie B de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par ORH Holdings Limited;
- Six cents quatre vingt trois virgule soixante quinze (683,75) parts sociales de catégorie C de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par ORH Holdings Limited;
- Six cents quatre vingt trois virgule soixante quinze (683,75) parts sociales de catégorie D de la Société, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, sont détenues par ORH Holdings Limited;
- Mille neuf cents six (1.906) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune, sont détenues par M. Timothy Carden;
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- Neuf cents cinquante trois (953) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune, sont détenues par M. Tom Stauber;
- Neuf cents cinquante trois (953) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune, sont détenues par Mme Pascale Rasmussen;
- Mille neuf cents six (1.906) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune, sont détenues par M. Philip Gaillard;
- Mille neuf cents six (1.906) parts sociales de catégorie E de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune, sont détenues par M. Richard Ward.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à l'adoption de la première résolution ci-dessus, les Associés décident de reformuler l'article 6 des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quatre vingt-quinze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 595.525)
représenté et réparti comme suit:
- quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie A;
- quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie B;
- quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie C;
- quatre mille quarante neuf virgule vingt cinq (4.049,25) parts sociales de catégorie D; et
- sept mille six cents vingt quatre (7.624) parts sociales de catégorie E.
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et conférant les droits et obligations fixés dans les
présents statuts.
6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté en vertu d'une résolution des associés délibérant selon les
conditions de quorum et de majorité requises à l'effet de la modification des présents statuts.
6.3. Le capital social de la Société peut être réduit via l'annulation de parts sociales, y compris via l'annulation d'une
ou plusieurs catégories entières de parts sociales au moyen du rachat et de l'annulation de toutes les parts sociales en
circulation dans cette/ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégories de parts sociales, ces rachats et
annulations de catégories entières de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en débutant par
les parts sociales de catégorie E).
6.4. Dans l'hypothèse d'une réduction de capital social via le rachat et l'annulation d'une catégorie entière de parts
sociales (dans l'ordre prévu à l'article 6.3 ci-dessus), ladite catégorie de parts sociales confère des droits à leurs détenteurs
au pro rata de leur participation dans ladite catégorie, au regard du Montant Disponible (dans les limites toutefois de la
limite du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts
sociales des catégories de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée.
6.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant d'Annulation Total par le nombre
de parts sociales en circulation au sein des catégories de parts sociales devant être rachetées et annulées.
6.4.2 Le Montant d'Annulation Total correspondra au montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires y relatifs. Le Montant d'Annulation Total pour
chacune des catégories E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation
de la catégorie en question, sauf disposition contraire adoptée par l'assemblée générale des associés délibérant confor-
mément aux conditions de quorum et de majorité requises à l'effet de la modification des présents statuts, étant toutefois
entendu que le Montant d'Annulation Total ne sera jamais supérieur au dit Montant Disponible.
6.4.3 A l'issue du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale sera due et devra être payée par la Société.
6.4.4 Pour les besoins du présent article 6, les termes définis ci-dessous auront la signification suivante:
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Montant Disponible
désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les associés auraient été habilités à percevoir des
dividendes en vertu du titre V des présents statuts, augmenté de (i) toute réserve
librement distribuable et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de parts
sociales devant être annulée, mais diminué (i) de toute perte (y compris les pertes
reportées) et (ii) des sommes devant être affectées à des réserves en vertu des
dispositions prévues par la loi ou par les présents statuts, à chaque fois conformément
aux Comptes Intérimaires concernés (pour écarter tout doute, sans double
comptage), de telle sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale en rapport avec la catégorie de parts sociales devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes devant être affectées à des réserves en vertu des dispositions prévues
par la loi ou par les présents statuts
Comptes Intérimaires
désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
Date des Comptes Intérimaires désigne la date au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
catégorie de parts sociales concernée
Les Associés décident en outre de reformuler l'article 11 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur qui
suit:
" 11.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront affectés à un compte de réserve légale. Cette
déduction cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social émis de la Société.
11.2. Le solde peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés conformément aux
dispositions prévues ci-dessous.
11.3. Les associés peuvent décider de déclarer et de verser des dividendes intérimaires sur la base d'extraits de comptes
préparés par le gérant ou, selon le cas, par le conseil de gérance, attestant que suffisamment de fonds sont disponibles
pour pouvoir être distribués, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la clôture du dernier exercice comptable augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminués des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve devant être établie tel que prévu par la loi,
conformément aux stipulations qui suivent.
11.4. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des
associés conformément aux dispositions prévues ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout
montant du compte prime d'émission au compte de réserve légale.
11.5. Les dividendes déclarés peuvent être versés en toute devise choisie par le gérant ou, selon le cas, le conseil de
gérance, et peuvent être versés aux lieux et heures fixés par le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance. Le gérant
ou, selon le cas, le conseil de gérance, peut arrêter de manière définitive le taux de change applicable à la conversion des
fonds de dividendes dans la devise de leur versement. Un dividende déclaré mais non versé pour une part sociale durant
cinq (5) ans ne pourra plus être réclamé par la suite par le détenteur de ladite part sociale, sera perdue pour le détenteur
de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur des dividendes déclarés et non-réclamés
détenus par la Société au nom de détenteurs de parts sociales.
11.6. Dans le cas d'une déclaration de dividendes, le dividende devra être affecté et versé comme suit:
- un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué
de manière égale à tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sans tenir compte
de leur catégorie, et
- le solde du montant total distribué sera affecté dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie de parts
sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (c'est-à-dire premièrement les parts sociales de catégorie E,
ensuite s'il n'y a aucune part sociale de catégorie E en circulation, les parts sociales de catégorie D et ainsi de suite jusqu'à
ce que seules les parts sociales de catégorie A soient en circulation)."
Les Associés décident enfin de remplacer la dernière phrase de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
"Après règlement de toutes les dettes et de tous les frais incombant à la Société et des dépenses liées à sa liquidation,
les bonis nets de liquidation seront distribués aux associés conformément à et de manière à achever sur une base total
un résultat financier identique à celui prévu en matière de distributions de dividendes."
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<i>Fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse de ces mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent acte notarié, la
version anglaise prévaudra entre lesdites parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: F. LEDAIN SANTIAGO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/206. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012319/425.
(120014303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Credos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.890.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012015888/10.
(120019015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Calisson, Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 139.832.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2012.
CALISSON S.A.
Société anonyme
Bruno ABBATE
Référence de publication: 2012015891/13.
(120019449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Celtica Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 64.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015894/9.
(120019580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Crystal Bole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.080.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 30 janvier 2012i>
Par résolution en date du 30 janvier 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé ce qui suit:
Le conseil de gérance décide de transférer, en date du 30 janvier 2012, le siège social de la Société du 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Crystal Bole S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012015889/16.
(120019001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Viedma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.059.
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de "VIEDMA S.A. (en liquidation)", ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 141059,
constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2203 du 10 septembre 2008.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2197 du 17
septembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau à L1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis BREVER, em-
ployé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-dix-neuf
(99) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur la société
à responsabilité limitée LISOLUX SARL, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 et au commissaire à la liquidation
la société à responsabilité limitée CVF LUX SARL, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg pour
l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états de
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Stéphane SABELLA, Denis BREVER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013160/61.
(120015171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Chancellor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 149.851.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision de l'Administrateur unique du 11 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg au lieu du 23 , Val Fleuri , L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015895/11.
(120019167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CJL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015897/9.
(120019148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Cicerone s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.068.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
CICERONE S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113068.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012015896/13.
(120018957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Harvest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.873.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships under registration
number WK-27329 (“Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.”),
being the holder of three hundred nine thousand seven hundred ninety (309,790) shares of the Company;
here represented by Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-30723 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),
being the holder of thirty-eight thousand fourteen (38,014) shares of the Company; and
here represented by Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-29607 (“Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),
being the holder of four hundred thirteen thousand six hundred seventy-nine (413,679) shares of the Company.
here represented by Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of Harvest I S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159873,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, on 16 March 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 17 June 2011, number
1322. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 4 November 2011,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated December 13, 2011, number 3059.
The appearing parties representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-six thousand six hundred twenty-five euro
(EUR 26,625) in order to increase it from its current amount of seven hundred sixty-one thousand four hundred eighty-
three euro (EUR 761,483) up to seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight euro (EUR 788,108) through
the issuance of twenty-six thousand six hundred twenty-five (26,625) new shares of the Company, having a par value of
one euro (EUR 1) each, through the conversion of twenty-six thousand six hundred twenty-five (26,625) convertible
preferred equity certificates having a par value of one euro (EUR 1) each, issued by the Company;
2. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight euro (EUR
788,108), consisting of seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight (788,108) shares having a par value of one
euro (EUR 1) each.”
3. Miscellaneous.
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Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of twenty-
six thousand six hundred twenty-five euro (EUR 26,625) in order to increase it from its current amount of seven hundred
sixty-one thousand four hundred eighty-three euro (EUR 761,483) up to seven hundred eighty-eight thousand one hun-
dred eight euro (EUR 788,108) through the issuance of twenty-six thousand six hundred twenty-five (26,625) new shares
of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, through the conversion of:
- ten thousand eight hundred thirty-two (10,832) convertible preferred equity certificates issued by the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P.,
aforementioned, into ten thousand eight hundred thirty-two (10,832) shares of the Company having a par value of one
euro (EUR 1) each;
- one thousand three hundred twenty-nine (1,329) convertible preferred equity certificates issued by the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.,
aforementioned, one thousand three hundred twenty-nine (1,329) shares of the Company having a par value of one euro
(EUR 1) each; and
- fourteen thousand four hundred sixty-four (14,464) convertible preferred equity certificates issued by the Company,
having a par value of one euro (EUR 1) each, which are currently held by Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., afore-
mentioned, into fourteen thousand four hundred sixty-four (14,464) shares of the Company having a par value of one
euro (EUR 1) each,
in accordance with the resolutions adopted by the Company's board of managers on 3 January 2012.
The twenty-six thousand six hundred twenty-five (26,625) new shares of the Company have been subscribed as follows:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P. aforementioned, has subscribed for ten thousand eight hundred thirty-two
(10,832) new shares of the Company;
- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., aforementioned, has subscribed for one thousand three hundred twenty-
nine (1,329) new shares of the Company; and
- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., aforementioned, has subscribed for fourteen thousand four hundred sixty-
four (14,464) new shares of the Company,
together being referred to as the “Shares”.
All the Shares so subscribed have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of twenty-six thousand six hundred twenty-five euro (EUR 26,625) is entirely allocated to the
Company's share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the adoption of the first resolution above, the general meeting of shareholders decides to amend
article 5.1. of the Company's articles of association which shall therefore read as follows:
“ Art. 5. 1. The Company's share capital is set at seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight euro (EUR
788,108), consisting of seven hundred eighty-eight thousand one hundred eight (788,108) shares having a par value of one
euro (EUR 1) each.”
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social sis c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-27329 (“Alinda Infrastructure
Parallel Fund II, L.P.”),
détentrice de trois cent neuf mille sept cent quatre-vingt-dix (309.790) parts sociales de la Société,
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dûment représentée par Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-30723 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P.”),
détentrice de trente-huit mille quatorze (38.014) parts sociales de la Société,
dûment représentée par Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymand
KY1-9002, Iles Caïmans, inscrite au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro d'inscription WK-29607 (“Alinda
Infrastructure Fund II AIV, L.P.”),
détentrice de quatre cent treize mille six cent soixante-dix-neuf (413.679) parts sociales de la Société,
dûment représentée par Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés de Harvest I S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée
et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.873, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 mars 2011,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1322 en date du 17 juin 2011. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 novembre 2011, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3059 en date du 13 décembre 2011.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute exigence de convocation,
peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 26.625)
pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (EUR 761.483)
à sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit euros (EUR 788.108) par l'émission de vingt-six mille six cent vingt-cinq
(26.625) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la conversion de vingt-six mille six cent
vingt-cinq (26.625) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certificates) ayant une va-
leur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, émis par la Société.
2. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. 1. La Société a un capital social de sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit euros (EUR 788.108) représenté
par sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit (788.108) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.”
3. Divers.
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-six mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 26.625) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-
trois euros (EUR 761.483) à sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit euros (EUR 788.108) par l'émission de vingt-six
mille six cent vingt-cinq (26.625) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par la conversion
de:
- dix mille huit cent trente-deux (10.832) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity
certificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par
Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, en dix mille huit cent trente-deux (10.832) parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
- mille trois cent vingt-neuf (1.329) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible preferred equity certifi-
cates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement détenus par Alinda
Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, en mille trois cent vingt-neuf (1.329) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et
- quatorze mille quatre cent soixante-quatre (14.464) certificats d'equity préférentiels convertibles (convertible pre-
ferred equity certificates), émis par la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun, qui sont actuellement
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détenus par Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, en quatorze mille quatre cent soixante-quatre (14.464)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacun,
conformément aux résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 3 janvier 2012.
Les vingt-six mille six cent vingt-cinq (26.625) parts sociales nouvellement émises par la Société ont été souscrites
comme suit:
- Alinda Infrastructure Parallel Fund II, L.P., susmentionnée, a souscrit à dix mille huit cent trente-deux (10.832) parts
sociales nouvellement émises par la Société;
- Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., susmentionnée, a souscrit à mille trois cent vingt-neuf (1.329) parts sociales
nouvellement émises par la Société; et,
- Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., susmentionnée, a souscrit à quatorze mille quatre cent soixante-quatre (14.464)
parts sociales nouvellement émises par la Société.
Toutes les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement libérées. La preuve de l'existence et de la valeur
de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.
L'apport total de vingt-six mille six cent vingt-cinq euros (EUR 26.625) est entièrement alloué au capital social de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. 1. La Société a un capital social de sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit euros (EUR 788.108) représenté
par sept cent quatre-vingt-huit mille cent huit (788.108) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.”
Dont acte, fait et passé à Luxembourg et date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Après lecture faite des présentes à la mandataire des comparants connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel et demeure, la mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. LAC/2012/1426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012322/197.
(120014106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015899/10.
(120019033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Como R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.050.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
COMO R.E. S.à r.l, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113050.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012015900/13.
(120018956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CMB Global Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 55.178.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 2011i>
En date du 25 novembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 25 novembre 2011, la société Mazars Luxembourg, 10A Rue Henri Schnadt, L- 2530
Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la Sicav, en remplacement de la Société Mazars.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CMB GLOBAL LUX
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012015898/15.
(120019006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Competrol (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.016.
RECTIFICATIF
Contrairement à ce qui a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés sous Sa référence L100137581.04 en
date du 08 septembre 2010 il est porté à l'attention des tiers que
- La fonction de Luxembourg Corporation Company S.A. est Gérant et non Gérant B;
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015901/15.
(120019626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Consens S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.338.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015902/9.
(120019786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.887.816,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.183.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S.,a Luxembourg limited partnership (“société en commandite
simple”), with registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
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with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 150.435 (hereafter referred to as the
Sole Shareholder),
hereby represented by Me Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy given
under private seal.
(I) Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(II) The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
The appearing party is the Sole Shareholder of the société à responsabilité limitée, Hexcel Holdings Luxembourg S.à
r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of eighty-five million four hundred twenty-one thousand and seven
hundred thirty-six euro (EUR 85,421,736), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 143.183 and pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 17 November 2008, published
in the Mémorial C number 2947 of 11 December 2008 (the Company).
(III) The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's corporate capital in the amount of one million four hundred and sixty-six thousand and
eighty euro (EUR 1,466,080 ) so as to raise it from its current amount of eighty-five million four hundred twenty-one
thousand and seven hundred thirty-six euro (EUR 85,421,736) divided into eighty-five million four hundred twenty-one
thousand and seven hundred thirty-six (85,421,736) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, to eighty-six
million and eight hundred eighty-seven thousand and eight hundred and sixteen euro (EUR 86,887,816) divided into eighty-
six million and eight hundred eighty-seven thousand and eight hundred and sixteen (86,887,816) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1) each;
2. To accept the subscription for and full payment by way of a contribution in kind of the news shares by the Sole
Shareholder, Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S.;
3. To amend article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
and
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital in the amount of one million four hundred
and sixty-six thousand and eighty euro (EUR 1,466,080) so as to raise it from its current amount of eighty-five million
four hundred twenty-one thousand and seven hundred thirty-six euro (EUR 85,421,736) divided into eighty-five million
four hundred twenty-one thousand and seven hundred thirty-six (85,421,736) shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, to eighty-six million and eight hundred eighty-seven thousand and eight hundred and sixteen euro (EUR
86,887,816) divided into eighty-six million and eight hundred eighty-seven thousand and eight hundred and sixteen
(86,887,816) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve its subscription and full payment of one million four hundred and sixty-six
thousand and eighty (1,466,080) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) with such rights and obligations as
set out in the articles of association of the Company in consideration of a contribution in kind amounting to one million
four hundred and sixty-six thousand and eighty euro (EUR 1,466,080) .
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity as subscriber, declares
to subscribe to one million four hundred and sixty-six thousand and eighty (1,466,080) new shares of the Company, having
a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 43,120
(forty-three thousand one hundred and twenty) B shares (the Shares) held by the Sole Shareholder in Hexcel Holdings
SAS, a French “société par actions simplifiée”, with registered office at ZI La Plaine, 01120 Dagneux, France, and registered
with the Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse, France under number 995 508 007 (Hexcel Holdings
SAS).
Such contribution in kind, having an aggregate value of one million four hundred and sixty-six thousand and eighty euro
(EUR 1,466,080) made to the Company is to be allocated to the share capital account of the Company.
It results from certificates issued on 8 December, 2011 by the management of the Sole Shareholder and Hexcel
Holdings SAS that, as of the date of such certificates:
− the Sole Shareholder is the full owner of the Shares;
− the Shares are fully paid-up;
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− the Shares represent all the B shares issued by Hexcel Holdings SAS;
− the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
− none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
− there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Shares be transferred to him;
− according to the laws of France, the Shares are freely transferable;
− all assets and liabilities of the Company are shown on the attached balance sheet as of 31 October 2011 and the
Shares are worth at least one million four hundred and sixty-six thousand and eighty euro (EUR 1,466,080);
− there are no major changes in the financial situation of the Company since the balance sheet dated 31 October 2011.
Such certifcates and a copy of the balance sheet of Hexcel Holdings SAS, after signature “ne varietur” by the proxy-
holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
« Art. 5.1. The Company's share capital is set at into eighty-six million and eight hundred eighty-seven thousand and
eight hundred and sixteen euro (EUR 86,887,816) represented by eighty-six million and eight hundred eighty-seven thou-
sand and eight hundred and sixteen (86,887,816) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each,
all subscribed and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his/her surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinzième jour de décembre.
Par-devant, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembour-
geois, avec siège social à 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.435 (ci-après dénommée l'Associé Unique),
Ici représentée par Me Julien Leclère, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé.
(I) Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.,
une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de quatre-vingt-cinq millions quatre cent vingt et un mille sept cent trente-six euros
(EUR 85.421.736), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.183 et
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 17 novembre 2008, publié au Mémorial
C numéro 2947 du11 novembre 2008 (la «Société»).
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million quatre cent soixante-six mille quatre-vingt euros
(EUR 1.466.080) de manière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions quatre cent vingt et un mille
sept cent trente-six euros (EUR 85.421.736) divisé en quatre-vingt-cinq millions quatre cent vingt et un mille sept cent
trente-six (85.421.736) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à un montant de quatre-
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vingt-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent seize euros (EUR 86.887.816) divisé en quatre-vingt-six millions
huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent seize parts sociales (86.887.816), ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune;
2. Accepter la souscription, et le paiement intégral par voie d'un apport en nature des nouvelles parts sociales par
l'Associé Unique, Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S.;
3. Modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus; et
4. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent soixante-six
mille quatre-vingt euros (EUR 1.466.080) de manière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions
quatre cent vingt et un mille sept cent trente-six euros (EUR 85.421.736) divisé en quatre-vingt-cinq millions quatre cent
vingt et un mille sept cent trente-six (85.421.736) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
à un montant de quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent seize euros (EUR 86.887.816) divisé
en quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent seize parts sociales (86.887.816), ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver sa souscription et le paiement intégral d'un million quatre cent soixante-six mille
quatre-vingt (1.466.080) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), et auxquelles sont attachés les droits
et obligations fixés dans les statuts de la Société en contrepartie d'un apport en nature s'élevant à un million quatre cent
soixante-six mille quatre-vingt euros (EUR 1.466.080).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite l'Associé Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur,
déclare souscrire à un million quatre cent soixante-six mille quatre-vingt (1.466.080) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), et de les payer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant
en quarante-trois mille cent vingt (43.120) B parts sociales (les Parts Sociales) détenues par l'Associé Unique dans Hexcel
Holdings SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au ZI la Plaine, 01120 Dagneux,
France, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse, France sous le numéro
995 508 007 (Hexcel Holdings SAS).
Cet apport en nature, ayant une valeur totale d'un million quatre cent soixante-six mille quatre-vingt euros (EUR
1.466.080) fait à la Société est alloué au compte capital social de la Société.
Il résulte des certificats émis le 8 décembre 2011 par la gérance de l'Associé Unique et Hexcel Holdings SAS que, à la
date de ces certificats:
− l'Associé Unique est l'unique détenteur des Parts Sociales;
− les Parts Sociales sont intégralement libérées;
− les Parts Sociales représentent toutes les parts sociales B émises par Hexcel Holdings SAS;
− l'Associé Unique est l'ayant droit unique des Parts Sociales et possède le droit de disposer des Parts Sociales;
− aucune des Parts Sociales ne fait l'objet d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir le
nantissement ou l'usufruit sur une des parts sociales et les Parts Sociales ne sont soumises à aucune saisie;
− il n'existe pas de droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne peut être en droit d'exiger
qu'une ou plusieurs des Parts Sociales lui soit transférées;
− selon les lois de France, les Parts Sociales sont librement transférables;
− tous les actifs et passifs de la Société sont présentés dans le bilan ci-joint en date du 31 octobre 2011 et les Parts
Sociales valent au moins un million quatre cent soixante-six mille quatre-vingt euros (EUR 1.466.080);
− il n'y a pas de changement majeur de la situation financière de la Société depuis le bilan daté du 31 octobre 2011.
Lesdits certificats et la copie du bilan de Hexcel holdings SAS, après signature «ne varietur» par le mandataire de la
partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. 1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent
seize euros (EUR 86.887.816) représenté par quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent seize
(86.887.816) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête en début de ce document.
Le notaire instrumentant, qui connaît et comprends la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. LECLERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58311. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012328/181.
(120014330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CP Woburn Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.680.
Avec effet au 27 octobre 2011, CP Woburn Holdco S.à.r l., associé unique de la Société, a cédé la totalité des parts
sociales qu'il détenait dans la Société à BRE/Europe 5NQ S.à r.l, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B141.118.
De sorte qu'à compter du 27 octobre 2011, BRE/Europe 5NQ S.à r.l. détient les 15.000 parts sociales de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
CP Woburn Property S.à r.l.
BRE/Management 3 S.A.
<i>Gérant unique
i>Cornelia M.W. van den Broek
<i>Un Mandataire / Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012015906/19.
(120019301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Coprima Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 45.605.
L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015904/11.
(120019570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Cordell Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 112.729.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
CORDELL INVESTMENTS S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112729.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012015905/13.
(120018955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CPPE Carbon Process & Plant Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 137.066.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015907/10.
(120019539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Herman International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 166.404.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
- Monsieur Alexandre HERMAN, indépendant, né le 27 avril 1974 à Namur (Belgique), demeurant à 1, rue du Château,
B-5564 Wanlin (Belgique),
- la société anonyme EUREFI, avec siège social à F-54400 Longwy, Maison de la Formation, Centre Jean Monnet,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Briey sous le numéro B 382 532 554 et ayant son siège admi-
nistratif au L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, ici représentée par Monsieur Daniel GHEZA, Directeur Général, né
le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), demeurant à B-6769 Robelmont, rue du Tilleul 38
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HERMAN INTERNATIONAL S.à r.l." (la "So-
ciété").
Art. 2. Objet
La Société a pour objet et pourra accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, tant pour elle-même
que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement, en gros ou en détail, à la confection, à la fabrication, à l'achat, à la vente, à la diffusion, à la représentation
et à la distribution de tous chapeaux, coiffures et gants, ainsi que tous accessoires du vêtement et de la confection.
La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la fabrication et en général
le commerce de tous textiles, vêtements, articles de lingerie et bonneterie.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de l'entreprise.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Pétange.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de sou-
scription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société
et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts
Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne
compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
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En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé
La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des associés
n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Lorsque la Société n'a nommé qu'un seul gérant, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus au conseil de gérance.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira en son sein un
président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une
réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la
loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour accomplir tous les actes
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nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi expressément
à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon per-
manente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou par la signature
conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale
L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année .
Art. 19. Bilan
Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des associés décidant
selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Alexandre HERMAN, préqualifié: quatre-vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
- La société EUREFI, préqualifiée: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Les cent vingt-cinq (125) parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par un certificat bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
2. Les associés décident de fixer le nombre de gérants à deux (2) et de nommer comme gérants de la Société pour
une durée illimitée:
- Monsieur Alexandre HERMAN, indépendant, né le 27 avril 1974, à Namur (Belgique), demeurant à 1, rue du Château,
B-5564 Wanlin (Belgique),
- La société à responsabilité limitée Europe et Croissance SARL, avec siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert
Krieps, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.827, ici représentée par Monsieur Daniel
GHEZA préqualifié.
3. La société BDO Luxembourg, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 12.039 est nommée en tant que société d'audit pour une durée qui
expirera en l'an 2013.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celui-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. HERMAN, D. GHEZA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1191. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012335/232.
(120014629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Cut Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 157.334.
<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.01.2012.i>
<i>Einziger Beschlussi>
Die Geselischaftsversammlung nimmt Kenntnis, dass Herr Markus THURN, Facharbeiter, geboren in Bitburg am 25.
Juli 1979, wohnhaft in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet ersetzt mit sofortiger Wirkung den Herr Bruno MOOS,
Landwirtschaftstechniker, geboren in Bitburg am 5. August 1963, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Schleifstein 6, als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CUT CONSTRUCTION S.à r.l.".
Die Gesellschaft wird von nun an und in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers Herr Markus
THURN rechtsgültig vertreten und verpflichtet.
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Fidcoserv S.à r.l.
Unterschrift
Référence de publication: 2012015913/18.
(120019648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Cyaniris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 125.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012015914/11.
(120019731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
D.S.D. Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.075.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015915/10.
(120019689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
D.S.D. Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.075.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015916/10.
(120019690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.518.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Zouk Solar Opportunities Limited, a company incorporated and existing under law of Jersey, with registered office at
22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission,
Companies Registry, under the number 100729 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Maître Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal on 22 December 2011.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed.
The Sole Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Sole
Shareholder is the sole shareholder of Zouk SOL S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), whose registered office is at
6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Anja Holtz,
notary residing in Wiltz, of 19 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2394 of 1
st
October 2008, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.518
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(the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed
of the undersigned notary of 22 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2818 of 18 November 2011.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 140,000.- (one hundred forty thousand
Euro) to raise it from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to EUR 190,000.-(one hundred ninety
thousand Euro) by the issuance of 1,400 (one thousand four hundred) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euro).
2. Acceptance of the subscription and allotment of the newly issued shares to Zouk Solar Opportunities Limited in
consideration for a contribution in kind.
3. Amendment of Article 6 to reflect the share capital increase.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 140,000.- (one
hundred forty thousand Euro) to raise it from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to EUR 190,000.-
(one hundred ninety thousand Euro) by the issuance of 1,400 (one thousand four hundred) new shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro).
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared, Zouk Solar Opportunites Limited aforementioned, here represented by Maître Michael JONAS,
lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the aforementioned proxy (the “Subscriber”)
and declared to subscribe for 1,400 (one thousand four hundred) new shares to be fully paid up by contribution in kind
as further described in a valuation report.
The Subscriber stated that this contribution is free of any pledge, lien or charge. Evidence of the contribution has been
given to the notary.
The value of the above contribution is stated in a valuation report issued by the managers of the Company which has
been presented to the Sole Shareholder and to the notary.
Thereupon, the Sole Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and contribution in kind by the Subscriber,
(ii) to allot the new shares to the Subscriber as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association which shall
henceforth read as follows in order to reflect the above mentioned capital increase:
“ 6.1 Subscribed share capital. The share capital amounts to EUR 190,000.-(one hundred ninety thousand Euro) re-
presented by 1,900 (one thousand nine hundred) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully subscribed and
entirely paid up. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one
man company ("société unipersonelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this case articles 200-1 and 200-2
will apply, each decision of the sole shareholder and each contract concluded between it and the Company represented
by him shall have to be established in writing.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant, Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Zouk Solar Opportunities Limited, société à responsabilité limitée, soumis aux lois de Jersay, ayant son siège social au
22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, IIes Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission,
registre de commerce, sous le numéro 100729 (l’«Associé Unique»),
représentée par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui délivrée en date du 22 décembre 2011.
La procuration susmentionnée, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera an-
nexée aux présentes.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter que l’Associé Unique est
l’associé unique de Zouk SOL S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un
capital social de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), dont le siège social est au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 19
août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2394 du 1
er
octobre 2008, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.518 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 22 septembre 2011 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2818 du 18 novembre 2011.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 140.000,- (cent quarante mille euros), pour le
porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 190.000,- (cent quatre-vingtdix mille euros)
par l’émission de 1.400 (mille quatre cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
2. Acceptation de la souscription et du paiement de ces nouvelles parts sociales à Zouk Solar Opportunities Limited
par un apport en nature.
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
4. Divers.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 140.000,- (cent quarante
mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 190.000,- (cent quatre-
vingt-dix mille euros) par l'émission de 1.400 (mille quatre cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
100, (cent euros).
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Est alors apparue, Zouk Solar Opportunities Limited, représentée aux fins des présentes par Maître Michael JONAS,
avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration susmentionnée (le «Souscripteur») a déclaré souscrire
aux 1.400 (mille quatre cents) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement par un apport en nature tel que
décrit dans un rapport d’évaluation.
Le Souscripteur affirme que l’apport est libre de tout nantissement, engagement ou autre charge. La preuve de l’apport
a été donnée au notaire.
La valeur de l’apport a été donnée au notaire au moyen d'un rapport d’évaluation des gérants de la Société qui a été
présenté à l’Associé Unique et au notaire.
Finalement, l’Associé Unique a résolu (i) d'accepter la souscription et la l’apport en nature par le Souscripteur, (ii) de
répartir les nouvelles parts au Souscripteur comme exposé ci-dessus et (iii) de reconnaître l'effectivité de l'augmentation
de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« 6.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à EUR 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté
par 1.900 (mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul
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associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles
200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et
la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Jonas, Delosch.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2952. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012567/146.
(120014467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
D.S.D. Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.075.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015917/10.
(120019691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Dawn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 128.349.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 26 janvier 2012i>
- Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Alter Domus Holding S.àr.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1025 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société et ceci avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012015921/13.
(120019404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
D.S.D. Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.075.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015918/10.
(120019692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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D.S.D. Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 126, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.075.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015919/10.
(120019693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 141.407.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Ignition Luxembourg AWS Holdings
S.à r.l. , a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 141.407 (the Company).
The Company was incorporated on July 28, 2008 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2345, page 112540, dated Sep-
tember 25, 2008. The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation of the
Company.
There appeared:
1) Ignition Venture Partners IV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 3500, South DuPont Highway, 19901 Dover, United States of America,
registered with the Delaware Division of Corporations under number 260894125,
hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
2) Ignition Managing Directors Fund IV, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 3500, South DuPont Highway, 19901 Dover, United
States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number 260888708,
hereby represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal
(the Shareholders).
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred shares (12,500) of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each,
representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Reviconsult S.à r.l., having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.013, as liquidator of the
Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;
4. Discharge to be granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the
shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Reviconsult S.à r.l., having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.013, as li-
quidator of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that
the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company's assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those
referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The
Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros (1,300.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Ignition Luxembourg AWS Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.407
(la Société).
La Société a été constituée le 28 juillet 2008 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2345, page 112540, daté du 25 septembre 2008. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ont comparu:
1) Ignition Venture Partners IV, L.P., une société en commandite organisée selon les lois de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à 3500, South DuPont Highway, 19901 Dover, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès
de la Delaware Division of Corporations sous le numéro 260894125,
ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé; et
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2) Ignition Managing Directors Fund IV, L.L.C., une limited liability company organisée selon les lois de Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social à 3500, South DuPont Highway, 19901 Dover, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
auprès de la Delaware Division of Corporations sous le numéro 260888708,
ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé
(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Reviconsult S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013, en qualité de liqui-
dateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation;
4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Reviconsult S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013, en
qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-
dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d'accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.
A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par
l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou devoirs spécifiques et définis à une ou plusieurs
personnes ou entités.
Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, de payer des avances sur les boni de liquidation aux Associés, et ce
conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille trois cents Euros (1.300,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé, avec le notaire
instrumentant, le présent acte original.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/129. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012345/156.
(120014680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
De Bird, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 240, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 114.749.
EXTRAIT
Par décision des Associés de la société De Bird du 27 janvier 2012, M. Sibrand van Roijen devient gérant unique avec
effet rétroactif au 7 mai 2008. Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012015922/15.
(120019694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.250.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 décembre 2011:
Ancienne situation associée:
parts
sociales
Dentsply Acquisition S.à r.l.
R.C.S. Luxembourg B 163262
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.700
Nouvelle situation associées:
parts
sociales
Dentsply Acquisition S.à r.l.
R.C.S. Luxembourg B 163262
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
Dentsply EU Holding S.à r.l.
R.C.S. Luxembourg B73350
avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.671
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Dentsply S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012015923/27.
(120019039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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GIT International Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.200.
L’an deux mille douze, le dix-huit janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A COMPARU
GLOBAL INCOME GP, LLC, une société soumise au droit du Delaware, ayant son siège social au 160 Greentree Drive
Suite 101, Dover, Delaware, 19904 (Etats-Unis), inscrite auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le ma-
tricule 4661470 comme associé commandité de GLOBAL INCOME, LP, un limited partnership soumis au droit du
Delaware, ayant son siège social au 160 Greentree Drive Suite 101, Dover, Delaware, 19904 (Etats-Unis), inscrit auprès
du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le matricule 4661471, agissant au nom et pour le compte de GLOBAL
INCOME, LP,
ici représentée par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich L-1450
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 janvier 2012.
Laquelle procuration est annexée l’acte de constitution de la société référencé sous le numéro 63664 reçu par Maître
Joseph Elvinger en date du 9 janvier 2012 et enregistré à Luxembourg A.C. le 10 janvier 2012 Relation: LAC/2012/1667.
La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous le numéro B 166200.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que la date de naissance de Madame Rosemary Quinlivan Mills,
gérant A de la Société, a été erronée dans la version française et dans la version anglaise de l’acte et qu’il convient de lire
ce qui suit:
<i>Version anglaise:i>
- Ms. Rosemary Quinlivan Mills, real estate professional, born on July 21, 1958, in Melbourne, Florida, USA and residing
professionally at 450 South Orange Avenue, Orlando, Florida 32801, USA.
<i>Version française:i>
- Mme. Rosemary Quinlivan Mills, professionnelle de l’immobilier, née le 21 Juillet 1958, à Melbourne, Floride, Etats-
Unis et demeurant professionnellement au 450 South Orange Avenue, Orlando, Floride 32801, Etats-Unis.
Qu'en conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il ap-
partiendra
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3252. Reçu douze euros (12.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013442/40.
(120016187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Firenze R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.066.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
FIRENZE R.E, S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113066.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012015959/13.
(120018974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Calisson
Campanella S.à r.l.
CeFeA S.A.
Celtica Investissements S.A.
CEREP Picasso 2 S.à r.l.
Chancellor Finance S.A.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Chesapeake Investments Company S.à.r.l.
Cicerone s.à r.l.
CJL S.A.
CMB Global Lux
Commercial Real Estate Investments S.A.
Como R.E. s.à r.l.
Compagnie Financière d'Echternach S.A.- SPF
Competrol (Luxembourg) S.à r.l.
Consens S.A. - SPF
Coprima Luxembourg S.A.
Cordell Investments S.A.
CPPE Carbon Process & Plant Engineering S.A.
CP Woburn Property S.à r.l.
Credos S.A.
Crystal Bole S.à r.l.
Cut Construction S.à r.l.
Cyaniris S.A.
Dawn S.A.
De Bird
Dentsply S.à r.l.
D.S.D. Computer S.à r.l.
D.S.D. Computer S.à r.l.
D.S.D. Computer S.à r.l.
D.S.D. Computer S.à r.l.
D.S.D. Computer S.à r.l.
Firenze R.E. s.à r.l.
FK Holding 3 S.A.
GIT International Holding
GRP S.à r.l.
Harvest I S.à r.l.
Herman International S.à r.l.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Ignition Luxembourg AWS Holdings, S.à r.l.
Viedma S.A.
Zouk SOL S.à r.l.