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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 610
8 mars 2012
SOMMAIRE
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
3B4Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
PC Secondary Opportunities S.à r.l. . . . . .
29234
Regus No. 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Rickmansworth Property Holding (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Rockpoint FREO JV I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29242
Rosorio Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29252
Roundabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29245
SDP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29263
Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29266
SKOK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29268
St. Modwen Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
29269
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
29258
TNK Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
29273
Transmedia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
29234
Transpeed sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Transpeed sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29241
Transpeed sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29238
Trees S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29241
Tripode One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29242
Turam Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29245
Turam Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29245
United Bargain Société de Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29251
United Bargain Société de Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29251
Verrinvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
29258
Verveine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29263
Victoria's Secret International S.à r.l. . . . .
29252
Vida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29257
Vida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
29257
Video Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29263
Villefranche Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
29263
VIP Rent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29265
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l. . . . . . . .
29267
W-Chem S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29265
Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29278
Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29267
Windermere Private Placement I S.A. . . .
29267
Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29269
Wolflux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29268
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l. . .
29269
Wolter's Discount S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
29272
Xerox Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29272
Zephyr Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29273
Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29277
29233
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U X E M B O U R G
Transmedia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 123.916.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TRANSMEDIA SERVICES S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012015056/12.
(120017148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
PC Secondary Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.274.
In the year two thousand eleven, on the twenty second day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Parish Capital Europe II, L.P., a limited partnership ruled by Scottish law, with registered office at 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburg, Scotland, registered with the Trade Register in Edinburg under number 6895, represented by
its manager Parish Capital Advisors Europe LLP, a limited liability partnership ruled by British Law, with registered office
at 4-6 Canfield Place, London, NW6 3BT, United Kingdom, registered with the London Trade Register under number
OC315613, hereby duly represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086 Luxembourg 412F, route
d’Esch by virtue of a proxy given in London (UK) on December 15
th
, 2011.
2. Ms Anne DEVLIN, oil trader, born in Bordeaux (France) on July 11
th
, 1973, residing at 47, Fairhazel Gardens,
London, NW6 3QN, United Kingdom, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086 Luxembourg ,
412F, route d’Esch, by virtue of a proxy given in London on December 21
nd
, 2011.
3. Mr. Claude LIXI, options trader, born in Paris (France) on January 13
th
, 1973, residing at 48 Avenue Eugene Pittard,
Geneve 1206, Switzerland, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route
d’Esch, by virtue of a proxy given in Geneve on December 14
th
, 2011.
4. Mrs. Sandra TOSE, retired, born on September 22
nd
, 1946 in Brazil, residing at 60, Palmboom Road, Newlands,
Cape Town, 7700 South Africa, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L2086 Luxembourg, 412F,
route d’Esch, by virtue of a proxy given in Cape Town on December 21
nd
, 2011.
5. Capita Trustees Limited, with registered office at 12 Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, as the trustee of The
9722904 International Pension Trust, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d’Esch, by virtue of a proxy given in Jersey on December 15
th
, 2011.
6. Mr. David BATEMAN, investment professional, born in California (USA) on 21 December 1971, residing at 2 Cast-
leview, Kincora Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch, by virtue of a proxy given in Dublin on December 16
th
, 2011.
7. CPL Guernsey Limited, a limited liability company incorporated in Guernsey, having its registered office at Carinthia
House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF and being registered under registered number 52165, re-
presented by Ms. Samiel OUHIBI, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, by virtue of a proxy
given in Guernsey on December 14
th
, 2011.
8. Mr. Michael TOSE, investment professional, born on December 27
th
, 1972 in Johannesburg, Republic of South
Africa, residing at 36, St Elmo Road, London W12 9DX, United Kingdom, represented by Ms. Samiel OUHIBI, residing
professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, by virtue of a proxy given in London on December 14
th
, 2011.
The said proxies, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document that they are the shareholders of the
“société à responsabilité limitée” established in Luxembourg under the name of PC Secondary Opportunities S.à r.l., with
registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 154274 and incorporated following a deed of the undersigned
notary on 6 July 2010, published in the Mémorial C number 1711 on 21 August 2010 (the "Company").
29234
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U X E M B O U R G
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred sixty seven thousand one hundred forty two euro
(EUR 167,142) so as to raise it from its present amount of two million six hundred seventy three thousand eight hundred
eleven euro (EUR 2,673,811) to the amount of two million eight hundred forty thousand nine hundred fifty three euro
(EUR 2,840,953) by the creation and the issue of one hundred sixty seven thousand one hundred forty two (167,142) B
Shares, to be fully paid up.
2 To accept the subscriptions of the one hundred sixty seven thousand one hundred forty two (167,142) new B Shares.
3 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
preceding resolutions.
4 Miscellaneous.
The shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty seven
thousand one hundred forty two euro (EUR 167,142) so as to raise it from its present amount of two million six hundred
seventy three thousand eight hundred eleven euro (EUR 2,673,811) to the amount of two million eight hundred forty
thousand nine hundred fifty three euro (EUR 2,840,953) by the creation and the issue of one hundred sixty seven thousand
one hundred forty two (167,142) (337,611) B Shares.
<i>Second resolutioni>
a) Parish Capital Europe II, L.P., prenamed, declared to subscribe for one hundred nine thousand nine hundred one
(109,901) B Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in
cash of an amount of one hundred nine thousand nine hundred one euro (EUR 109,901) allocated to the Company’s
share capital.
b) Ms. Anne DEVLIN, prenamed, declared to subscribe for thirty four thousand three hundred forty four (34,344) B
Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of an
amount of thirty four thousand three hundred forty four euro (EUR 34,344) allocated to the Company’s share capital.
c) Mr. Claude LIXI, prenamed, declared to subscribe for fourteen thousand three hundred and ten (14,310) B Shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of an amount of
fourteen thousand three hundred and ten euro (EUR 14,310) allocated to the Company’s share capital.
d) Capita Trustees Limited, as the trustee of The 9722904 International Pension Trust, prenamed, declared to subscribe
for three thousand five hundred seventy eight (3,578) B Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to
make payment in full by a contribution in cash of an amount of three thousand five hundred seventy eight euro (EUR
3,578) allocated to the Company’s share capital.
e) Mr. David BATEMAN, prenamed, declared to subscribe for one thousand four hundred thirty one (1,431) B Shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and to make payment in full by a contribution in cash of an amount of
one thousand four hundred thirty one euro (EUR 1,431) allocated to the Company’s share capital.
f) Mr. Michael TOSE, prenamed, declared to subscribe for three thousand five hundred seventy eight (3,578) B Shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to make payment in full by a contribution in cash of an amount of
three thousand five hundred seventy eight euro (EUR 3,578) allocated to the Company’s share capital.
<i>Subscription - Paymenti>
The amount of one hundred sixty seven thousand one hundred forty two euro (EUR 167,142) is at the free disposal
of the Company as proof was given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders unanimously resolved to amend the first paragraph
of article 6 of the articles of incorporation of the Company. Such paragraph shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at two million eight hundred forty thousand nine hundred fifty three euro (EUR
2,840,953.-), represented by (i) two million three hundred thirty six thousand (2,336,000) class A ordinary shares with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “A Shares”), (ii) one hundred (100) class A Carry shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each (the “A Carry Shares”), (iii) five hundred four thousand seven hundred fifty three (504,753) class
B ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “B Shares”) and (iv) one hundred (100) class B Carry
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the “B Carry Shares”).”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at 1,600.- EUR.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de residence à Luxembourg. Ont comparu:
1. Parish Capital Europe II, L.P., une société de droit écossais, ayant son siège social à 50, Lothian Road, Festival Square,
Edinburg, Scotland, enregistrée au Registre de Commerce de Edinburg sous le numéro 6895, représentée par son gérant
Parish Capital Advisors Europe LLP, une société de droit anglais, ayant son siege social à 4-6 Canfield Place, Londres,
NW6 3BT, Royaume-Uni, enregistrée au Registre de Commerce de Londres sous le numéro OC315613, ici dûment
représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en vertu
d’une procuration donnée à Londres le 15 décembre 2011.
2. Mlle Anne DEVLIN, oil trader, née à Bordeaux (France) le 11 juillet 1973, demeurant à 47, Fairhazel Gardens,
Londres, NW6 3QN, Royaume-Uni,
représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en
vertu d’une procuration donnée à Londres le 21 décembre 2011.
3. Mr. Claude LIXI, options trader, né à Paris (France) le 13 janvier 1973, demeurant à 48 Avenue Eugene Pittard,
Genève 1206, Suisse, représenté par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L2086 Luxembourg, 412F,
route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Genève le 14 décembre 2011.
4. Mme Sandra TOSE, retraitée, née le 22 septembre 1946 au Brésil, demeurant à 60, Palmboom Road, Newlands,
Cape Town, 7700 Afrique du Sud, représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Capte Town le 21 décembre 2011.
5. Capita Trustees Limited, ayant son siège social à 12 Castle Street, St Helier, Jersey JE2 3RT, en sa qualité de trustee
(fiduciaire) de The 9722904 International Pension Trust, représentée par Mme Samiel OUHIBI, demeurant profession-
nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 15 décembre 2011.
6. Mr. David BATEMAN, investment professional, né en Californie (USA) le 21 décembre 1971, demeurant à 2 Cast-
leview, Kincora Road, Clontarf, Dublin 3, Irlande, représenté par Mme Samiel OUHIBI, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Dublin le 16 décembre 2011.
7. CPL Guernsey Limited, une société constituée au Guernsey, ayant son siege social à Carinthia House, 9-12 The
Grange, St Peter Port, Guernsey GY1 4BF et enregistrée sous le numérop 52165, représentée par Mme Samiel OUHIBI,
demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Guern-
sey, le 14 décembre 2011.
8. Mr. Michael TOSE, investment professional, né à Johannesbourg (République d’Afrique du Sud), le 27 décembre
1972, demeurant à 36, St Elmo Road, London W12 9DX, United Kingdom, représenté par Mme Samiel OUHIBI, de-
meurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée à Londres
le 14 décembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les associés uniques de la société à responsabilité
limitée établie au Luxembourg sous le nom de PC Secondary Opportunities S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 154274 et constituée suivant acte par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2010, publié
au Mémorial C numéro 1711 du 21 août 2010 (la «Société»).
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-
venir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent soixante-sept mille cent quarante-deux euros
(167.142,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-treize mille huit cent onze
euros (2.673.811,-EUR) à un montant de deux millions huit cent quarante mille neuf cent cinquante-trois euros
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(2.840.953,-EUR) par la création et l'émission de cent soixante-sept mille cent quarante-deux (167.142) Parts Sociales B,
à libérer intégralement.
2. Accepter la souscription des cent soixante-sept mille cent quarante-deux (167.142) Parts Sociales B.
3. Modification de l’article 6, alinéa 1 des statuts en conséquence des résolutions précédentes.
4. Divers.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent soixante-sept
mille cent quarante-deux euros (167.142,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions six cent soixante-
treize mille huit cent onze euros (2.673.811,-EUR) à un montant de deux millions huit cent quarante mille neuf cent
cinquante-trois euros (2.840.953,-EUR) par la création et l'émission de cent soixante- sept mille cent quarante-deux
(167.142) Parts Sociales B.
<i>Deuxième résolutioni>
a) Parish Capital Europe II, L.P., prénommée, déclare souscrire cent neuf mille neuf cent et un (109.901) nouvelles
Parts Sociales B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00-EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces
d’un montant de cent neuf mille neuf cent et un euros (109.901,-EUR) entièrement alloués au capital social de la Société.
b) Mlle Anne DEVLIN, prénommée, déclare souscrire trente-quatre mille trois cent quarante-quatre (34.344) nouvelles
Parts Sociales B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00-EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces
d’un montant de quatre mille trois cent quarante-quatre euros (34.344,-EUR) entièrement alloués au capital social de la
Société.
c) Mr. Claude LIXI, prénommé, déclare souscrire quatorze mille trois cent dix (14.310) nouvelles Parts Sociales B,
d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces d’un montant de
quatorze mille trois cent dix euros (14.310,-EUR) entièrement alloués au capital social de la Société.
d) Capita Trustees Limited, prénommée, déclare souscrire trois mille cinq cent soixante-dix-huit (3.578) nouvelles
Parts Sociales B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00-EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces
d’un montant de trois mille cinq cent soixante-dix- huit euros (3.578,-EUR) entièrement alloués au capital social de la
Société.
e) Mr. David BATEMAN, prénommé, déclare souscrire mille quatre cent trente et une (1.431) nouvelles Parts Sociales
B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00-EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces d’un montant
de mille quatre cent trente et un euros (1.431,EUR) entièrement alloués au capital social de la Société.
f) Mr. Michel TOSE, prénommé, lequel déclare souscrire trois mille cinq cent soixante-dix-huit (3.578) nouvelles Parts
Sociales B, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune, et de payer l’intégralité par un apport en espèces d’un
montant de trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros (3.578,-EUR) entièrement alloués au capital social de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
La somme de cent soixante-sept mille cent quarante-deux euros (167.142,-EUR) est à la libre disposition de la Société
se trouve à la libre disposition de la société tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés ont unanimement décidé de modifier les articles 6 et 21
des statuts de la Société.
Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quarante mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR
2.840.953,-), représenté par (i) deux millions trois cent trente six mille (2.336.000) parts sociales ordinaires de classe A,
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales A»), (ii) cent (100) parts sociales carry de classe
A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Carry A»), (iii) cinq cent quatre mille sept cent
cinquante-trois (504.753) parts sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les
«Parts Sociales B») et (iv) cent (100) parts sociales carry de classe B, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune
(les «Parts Sociales Carry B»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 1.600,-EUR.
DON ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: OUIHIBI, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/644. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011223/213.
(120012547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Transpeed sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.530.
Suite à la cession de parts sociales de la société intervenues le 25 janvier 2012, la répartition du capital est la suivante:
1. Monsieur Adel JOUILI, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Soufien KAAM, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour LUX-HALAL Sàrl
i>M. Adel JOUILI / M. Soufien KAAM
<i>Gérant technique / Gérant administratifi>
Référence de publication: 2012015057/16.
(120017907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Transpeed sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.530.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2012i>
Les associés nomment Monsieur Soufien KAAM, demeurant à L- 3933 Mondercange, 1, rue Kiemel tant que gérant
administratif pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
M. Soufien KAAM / M. Adel JOUILI
<i>Gérant administratif / Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012015058/15.
(120017907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Regus No. 5, Société à responsabilité limitée,
(anc. Rickmansworth Property Holding (Luxembourg)).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.073.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Regus No. 4, a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158.071, having its registered office at 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
here represented by Mr Mathieu GANGLOFF, private employee, professionally residing in 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal on December 28, 2011; such proxy,
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after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Rickmansworth Property Holding (Luxembourg) S.à r.l.”, (the "Company"),
established and having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under B 158.073, was incorporated by deed of the undersigned notary, on 1 January 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 644 dated 5 April 2011;
- That the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member decided to change the Company's name to “Regus No. 5” and to amend subsequently the first article
of the articles of association in order to give it the following wording:
1. “Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Regus
No. 5” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member decided to amend article 3 of the articles of association in order to give it the following wording:
3. “Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a Société de Participations
Financières according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever and may grant franchises over any patents or intellectual property rights which
it has acquired or had licensed to it.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.
3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object. 3.6-bis The Company may
procure and onward sell or lease to any Regus group companies any fixed assets or office equipment as such Regus group
companies may from time to time require for their offices or centres wherever situated and more generally to act as a
procurement company for any Regus group company and in such role to facilitate, negotiate terms and conditions, and
any other specifications with regard to any goods or services (including purchases of fixed assets or office equipment)
that any of the Regus group companies may require from time to time.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Regus No. 4, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.071, ayant son siège social au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé privé, demeurant professionnellement à L-2134 Luxem-
bourg, 58, rue Charles Martel, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre
2011; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Rickmansworth Property Holding (Luxembourg) S.à r.l.” (la «Société»), établie
et ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.071, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 644 du 5 avril 2011;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société en “Regus No. 5” et de modifier subséquemment
le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Regus No. 5” (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et pourra accorder des franchises sur les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle qu’elle a acquis ou pour lesquels elle détient une licence.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société
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3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social. 3.6-bis La Société peut fournir, revendre ou louer à toute autre société du
groupe Regus toute immobilisation ou équipement de bureau dont les autres sociétés du groupe Regus peuvent avoir
besoin pour leurs bureaux ou centres, où qu’ils soient situés, et plus généralement agir en tant que société de fourniture
pour toute autre société du groupe Regus et dans un dans un tel rôle faciliter, négocier les termes et conditions générales
et toutes autres caractéristiques en ce qui concerne tous biens ou services (y compris le rachat de toutes immobilisations
ou équipements de bureaux) dont toute autre société du groupe Regus pourrait avoir besoin de temps à autre.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/246. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> pd. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011247/153.
(120013156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Transpeed sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.530.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2012i>
Les associés nomment Monsieur Adel JOUILI, demeurant à B- 6600 Bastogne, 35 rue de Marche en tant que gérant
technique pour une durée indéterminée.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
M. Soufien KAAM / M. Adel JOUILI
<i>Gérant administratif / Gérant techniquei>
Référence de publication: 2012015059/15.
(120017907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Trees S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.457.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 20 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012015062/15.
(120017886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Tripode One, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.580.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012015064/10.
(120017250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Rockpoint FREO JV I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.500,00.
Siège social: L-5635 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.507.
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rockpoint Freo JV I, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered
office at 3953, Old Parkland, Maple Avenue, Woodlawn Hall, Suite 300, USA – TX75219 Dallas, and registered with State
of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number 4729817, duly represented by its Vice President
Mr Ron J. HOYL, he himself represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal in Dallas (United States of America)
on December 15
th
, 2011.
The above mentioned proxy, signed “ne varietur” by the proxy of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the Sole Shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
- The appearing party is the Sole Shareholder of "Rockpoint FREO JV I S.à r.l.", a limited liability company with registered
office in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary then residing
in Junglinster, on September 22
nd
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2084
dated October 22
nd
, 2009. These Articles of Association have not yet been amended since.
- The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, entirely paid in.
- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 65,000 in order to bring the share capital from its former amount
of EUR 12,500 to EUR 77,500 by way of the issue of 2,600 new shares having a par value of EUR 25;
3. Subscription and payment to the share capital increase;
4. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association;
5. Amendment to the share register of the company;
6. Miscellaneous.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of sixty-five thousand euro (EUR 65,000)
so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of one twenty-five euro (EUR 25) each, to an amount of one seventy-seven thousand
five hundred euro (EUR 77,500), by issuing two thousand six hundred (2,600) new shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the decision of the shareholder on the proposed capital increase.
<i>Subscription and liberationi>
The Sole Shareholder resolves to subscribe to the two thousand six hundred (2,600) new shares and to pay them fully
up for an aggregate amount of sixty-five thousand euro (EUR 65,000) by contribution in kind consisting of a definite, due
and payable receivable towards the Company.
Proof of such payments has been given to the notary by certificates which shall be annexed to the present deed for
the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The appearing partner resolves to amend article 5, first sentence of the articles of incorporation, so as to reflect the
increase of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 5. (first sentence). The issued share capital of the Company is set at EUR 77,500 (seventy-seven thousand five
hundred euro) divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole shareholder decides to amend the shareholder's register as follows:
Rockpoint Freo JV I, L.L.C.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Follows the german version of the present deed:
Im Jahre zweitausendelf, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
Rockpoint Freo JV I, L.L.C., eine Gesellschaft gegründet und existierend nach dem Recht von Delaware, mit Sitz in
3953, Old Parkland, Maple Avenue, Woodlawn Hall, Suite 300, USA – TX75219 Dallas, und eingetragen unter State of
Delaware, Secretary of State, Division of Corporations, unter der Nummer 4729817, hier rechtsmäßig vertreten durch
ihren Vize-Präsidenten Herr Jon J. HOYL, er selbst hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, private Angestellte, mit
beruflicher Adresse in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, gemäß Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Dallas
(Vereinigte Staaten von Amerika) am 15. Dezember 2011.
Welche Vollmacht, die durch die Vollmachtnehmerin der Erschienenen "ne varietur“ paraphiert und durch den Notar
gezeichnet wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Diese Komparentin handelnd als einzige Gesellschafterin, ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Die erschienene Komparentin ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Rockpoint
FREO JV I S.à r.l." mit Sitz in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am 22. September 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 2084 vom 22. Oktober 2009. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither noch
nicht abgeändert.
- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile
zu je fünfundzwanzig Euro (25.- EUR), vollständig eingezahlt.
- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
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1. Verzicht auf die Einberufungsbekanntmachung;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 65.000.- EUR um es von seinem bisherigen Betrag von 12.500.- EUR auf
77.500.- EUR zu erhöhen, durch die Schaffung von 2.600 neuen Anteilen zu einem Nennwert von je 25.- EUR;
3. Zeichnung und Einzahlung der Kapitalerhöhung;
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft;
5. Anpassung des Registers der Geschäftsanteile der Gesellschaft;
6. Verschiedenes.
Die erschienene Komparentin fasst die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Anbetracht der Tatsache, dass das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, verzichtet die
Versammlung auf die Einberufungsbekanntmachung; die alleinige hier vertretene Gesellschafterin sieht sich als rechtsge-
mäß einberufen an und bestätigt, dass sie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt wurde, welche ihr im Voraus
mitgeteilt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital um fünfundsechzigtausend Euro (65.000.-EUR) zu er-
höhen um es von seinem bisherigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-(EUR), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25.-EUR), auf siebenundsiebzigtausendfünfhundert Euro (77.500.-EUR), durch
die Schaffung von zweitausendsechshundert (2.600) neuen Anteilen zu je fünfundzwanzig Euro (25.- EUR), ausgestattet
mit denselben Rechten und Pflichten wie die bereits existierenden Anteile und welche von dem Tag der Beschlüsse der
Gesellschafter betreffend die vorgeschlagene Kapitalerhöhung, ein Anrecht auf Dividenden geben.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die zweitausendsechshundert (2.600) neuen Anteile in einem Gesamtwert von
fünfundsechzigtausend Euro (65.000.-EUR) zu zeichnen und vollständig durch Einzahlung einer Sacheinlage bestehend aus
einer sicheren, fälligen und auszahlbaren Forderung, welche die Zeichnerin gegenüber der Gesellschaft hält.
Der Beweis der Einzahlung wurde dem Notar mittels Zertifikaten welche dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge dieser Kapitalerhöhung beschließt die alleinige Gesellschafterin Artikel 5, Satz 1 der Statuten abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. (Satz 1). Das Kapital der Gesellschaft beträgt 77.500.- EUR (siebenundsiebzigtausendfünfhundert Euro) und
ist in 3.100 (dreitausendeinhundert) Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem Nennwert von 25.- EUR (fünfundzwanzig Euro).“
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Register der Geschäftsanteile wie folgt anzupassen:
Rockpoint Freo JV I, L.L.C.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Anteile
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500.- EUR).
Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen
Personen eine deutsche Fassung der Englischen haben folgen lassen.
Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Fassung hat die englische Fassung
Vorrang.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-
amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. LAC/2011/59295. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur p.d.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011249/145.
(120012882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Turam Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015066/10.
(120017109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Turam Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015067/10.
(120017110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.745.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under
number B 129066;
here represented by Mrs Delloula Aouinti, manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
- MGP Roundabout S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number
B 130254;
here represented by Mrs Delloula Aouinti, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
The prenamed parties represent all the partners of "Roundabout S.à r.l." having its registered office at 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 140745 incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 9 July 2008 published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 2085 of August 28, 2008 (the "Company").
All this being declared, the appearing persons have taken, through their mandatory, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to remove classes of managers.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to remove classes of parts.
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<i>Third resolutioni>
The partners decide to amend and restate the Company’s articles of association so that they shall read:
" Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the
"Partner" and jointly, the "Partners"), hereby forms a company with limited liability (the "Company") which will be go-
verned by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as
real estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of
the Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be "Roundabout S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at fifty-five thousand euros (EUR 55,000.-), represented by two thousand
two hundred (2,200) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).
Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the "Manager" and jointly, the "Managers"),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the "Board of Managers").
Decisions are taken at a majority of votes.
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In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at
any time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
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thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners who will relinquish their powers and
remuneration as Partners of the Company.
Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of the present
deed, in any form whatsoever, is approximately evaluated at one thousand two hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
MGP Europe (Lux) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 129066,
ici représentée par Madame Delloula Aouinti, manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
MGP Roundabout S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 130254,
ici représentée par Madame Delloula Aouinti, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Les comparantes pré-qualifiées représentent l’intégralité des associés de «Roundabout S.à r.l.», ayant son siège social
à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du
Luxembourg sous le numéro B 140.745, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 9 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2085 du 28
août 2008 (la «Société»).
En foi de quoi, les comparantes, ont pris, par leur mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer les catégories de gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de supprimer les catégories de parts.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier et de reformuler les statuts de la Société de sorte qu’ils se liront désormais comme
suit:
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« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite (au singulier "l’Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par
voie d’une émission privé.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Roundabout S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-
traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,-EUR), représenté par deux mille
deux cents (2.200) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.
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Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès-verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra
être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu’une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quel que soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute grave ou mauvaise administration dans l’exécution de
son mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes
par l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-
conseil que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement
en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.
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Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions
légales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la mandataire des parties
comparantes, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande de la
mandataire des parties comparantes il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ladite mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. AOUINTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011251/319.
(120012392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 13.035.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.01.2012.
<i>Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lucile Wernert / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012015071/15.
(120017629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 13.035.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.01.2012.
<i>Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Lucile Wernert
Référence de publication: 2012015072/15.
(120017630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.819.
EXTRAIT
En vertu d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société en date du 25 janvier 2012, le siège de la Société
est transféré de L-2220 Luxembourg, 560A, Rue de Neudorf à L-2453 Luxembourg, 20, Rue Eugène Ruppert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012015073/14.
(120017507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Rosorio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.441.
In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mr. Albertus Theodorus Maria BOS, residing at B-3640 Kinrooi (Belgium), 440, Weertersteenweg, and
2) the private limited company "LIMANON INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 117781,
both represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr Raymond THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"ROSORIO INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 145441, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing
in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on March 20, 2009, published in the Mémorial C number 799 of April 14,
2009, and whose articles of association have been amended by deed of the undersigned notary, on December 15, 2010,
published in the Mémorial C number 388 of February 26, 2011,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves that Class C redeemable preferred sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-)
each vested with the rights and obligations defined in article 8 of the articles of association may be created.
<i>Second resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of four million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 4,850,000.-)
in order to raise it from the amount of thirteen million seven hundred twelve thousand and five hundred Euro (EUR
13,712,500.-) to eighteen million five hundred sixtytwo thousand and five hundred Euro (EUR 18,562,500.-) by the issue
of ninety-seven thousand (97,000) new class C redeemable preferred sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR
50.-) each vested with the rights and obligations defined in article 8 of the articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr. Albertus Theodorus Maria BOS, pre-named, having waived his preferential subscription right, the ninety-seven
thousand (97,000) new class C redeemable preferred sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each are
all subscribed by the private limited company "LIMANON INVESTMENTS S.à r.l.", pre-named, and are fully paid up by
the latter by contribution in cash so that the amount of four million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR
4,850,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 6. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at eighteen million five hundred sixty-two thousand and five
hundred Euro (EUR 18,562,500.-) represented by two hundred and fifty (250) class A ordinary sharequotas, two hundred
and seventy-four thousand (274,000) class B redeemable preferred sharequotas and ninety-seven thousand (97,000) class
C redeemable preferred sharequotas, each of them having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-), vested with the rights
and obligations defined in article 8 of the articles of association.".
<i>Fourth resolutioni>
Article 8 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 8. All the issued class B redeemable preferred sharequotas and all the issued class C redeemable preferred
sharequotas entitle the holders of each class to 1% of the profit generated by the company during the period starting
with the issue of the class B redeemable preferred sharequotas and the issue of the class C redeemable preferred sha-
requotas and ending with their redemption by the company. Therefore each year, when and as long as class B redeemable
preferred sharequotas and class C redeemable preferred sharequotas exist, 2% of the profit, if any, has to be allocated
to a special reserve which shall be distributed to the holders of the class B redeemable preferred sharequotas and class
C redeemable preferred sharequotas at the redemption of said sharequotas only.
In general and subject to the application of the provision of the above mentioned paragraph, each sharequota, whether
a class A ordinary sharequota or a class B redeemable preferred sharequota or a class C redeemable preferred sharequota
entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to the number of
sharequotas in existence.
Sharequotas are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the company has more than one shareholder, the transfer of sharequotas to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the company.
A share transfer will only be binding upon the company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189
and 190 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the company in accordance with the provisions of the
amended law of August 10, 1915 on commercial companies and may be examined by each shareholder who so requests.
The class B redeemable preferred sharequotas of the company are redeemable provided that:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the company; and
(ii) the company shows sufficient available distributable reserves to pay the redemption price in excess of the nominal
value of the sharequotas to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the company
as of the redemption date, to be approved by the board of managers of the company.
Redemption shall be decided by the shareholders of the company.
The company's class B redeemable preferred sharequotas shall be redeemed in one time.
The redemption price shall be equal to the par value of the redeemable preference sharequota to be redeemed, plus
the amount of share premium paid in respect of such sharequota and which does not compensate capital gains at the
increase of the capital. In general, contributions to the share premium account which do not compensate capital gains at
the increase of the capital shall be recorded in the name of the contributing shareholder so that any repayment or
conversion into capital of the share premium may only be made in favour of the contributing shareholder and in the
manner required for an amendment of these articles of association. Contributions which compensate capital gains at the
increase of the capital may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the
manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
The following provisions shall apply to the redemption of class B redeemable preferred sharequotas at the request of
the holder(s):
(i) Any holder of class B redeemable preferred sharequotas who intends to have its/his/her sharequotas redeemed
must, via telecopy (or other facsimile device), deliver to the board of managers of the company, at the registered office
of the company, an irrevocable notice of election for redemption (the Notice of Sharequota Redemption).
(ii) The board of managers of the company shall convene the shareholders to a general meeting no later than ten (10)
business days following the date on which the Notice of Sharequota Redemption has been delivered to the board of
managers of the company (the Delivery Date) to resolve upon the redemption and related matters.
(iii) The company shall redeem the class B redeemable preferred sharequotas no later than fifteen (15) business days
following the Delivery Date.
The class C redeemable preferred sharequotas of the company are redeemable provided that:
(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the company; and
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(ii) the company shows sufficient available distributable reserves to pay the redemption price in excess of the nominal
value of the sharequotas to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the company
as of the redemption date, to be approved by the board of managers of the company.
Redemption shall be decided by the shareholders of the company.
The company's class C redeemable preferred sharequotas shall be redeemed in one time.
The redemption price shall be equal to the par value of the redeemable preference sharequota to be redeemed, plus
the amount of share premium paid in respect of such sharequota and which does not compensate capital gains at the
increase of the capital. In general, contributions to the share premium account which do not compensate capital gains at
the increase of the capital shall be recorded in the name of the contributing shareholder so that any repayment or
conversion into capital of the share premium may only be made in favour of the contributing shareholder and in the
manner required for an amendment of these articles of association. Contributions which compensate capital gains at the
increase of the capital may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the
manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
The following provisions shall apply to the redemption of class C redeemable preferred sharequotas at the request of
the holder(s):
(i) Any holder of class C redeemable preferred sharequotas who intends to have its/his/her sharequotas redeemed
must, via telecopy (or other facsimile device), deliver to the board of managers of the company, at the registered office
of the company, an irrevocable notice of election for redemption (the Notice of Sharequota Redemption).
(ii) The board of managers of the company shall convene the shareholders to a general meeting no later than ten (10)
business days following the date on which the Notice of Sharequota Redemption has been delivered to the board of
managers of the company (the Delivery Date) to resolve upon the redemption and related matters.
(iii) The company shall redeem the class C redeemable preferred sharequotas no later than fifteen (15) business days
following the Delivery Date.".
<i>Fifth resolutioni>
Article 18 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal, without prejudice to the provisions of the first paragraph of article 8 of the
company's articles of association regarding the 2% profit allocation to the special reserve."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1) Monsieur Albertus Theodorus Maria BOS, demeurant à B-3640 Kinrooi (Belgique), 440, Weertersteenweg, et
2) la société à responsabilité limitée "LIMANON INVESTMENTS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117781,
tous deux représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
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Lesquels comparants, représentés par Monsieur Raymond THILL, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ROSORIO INVESTMENTS S.à r.l.",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 145441, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de
Luxembourg), en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 799 du 14 avril 2009, et dont les statuts ont été
modifiés par acte du notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 388 du 26
février 2011,
et que les comparants ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide que des parts sociales préférentielles remboursables de classe C d'une valeur nominale de cinquante
Euros (EUR 50,-) chacune ayant les droits et obligations tels que définis dans l'article 8 des statuts peuvent être créées.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille Euros (EUR 4.850.000,-) pour
le porter de son montant de treize millions sept cent douze mille cinq cents Euros (EUR 13.712.500,-) à dix-huit millions
cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 18.562.500,-) par l'émission de quatre-vingt-dix-sept mille (97.000)
nouvelles parts sociales préférentielles remboursables de classe C d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)
chacune, ayant les droits et obligations tels que définis dans l'article 8 des statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Albertus Theodorus Maria BOS, pré-nommé, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les
quatre-vingt-dix-sept mille (97.000) nouvelles parts sociales préférentielles remboursables de classe C d'une valeur no-
minale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune sont toutes souscrites par la société à responsabilité limitée "LIMANON
INVESTMENTS S.à r.l.", pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par apport en espèces, de sorte
que la somme de quatre millions huit cent cinquante mille Euros (EUR 4.850.000,-) est dès à présent à disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR
18.562.500,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires de classe A, deux cent soixante-quatorze
mille (274.000) parts sociales préférentielles remboursables de classe B et quatre-vingt-dix-sept mille (97.000) parts so-
ciales préférentielles remboursables de classe C, chacune d'elles ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR
50,-), ayant les droits et obligations tels que définis dans l'article 8 des statuts.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'article 8 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 8. Toutes les parts sociales préférentielles remboursables de classe B et toutes les parts sociales préférentielles
remboursables de classe C donnent droit aux détenteurs de chaque classe à 1% du bénéfice généré par la société pendant
la période commençant à l'émission des parts sociales préférentielles remboursables de classe B et à l'émission des parts
sociales préférentielles remboursables de classe C et se terminant à leur rachat par la société. Par conséquent chaque
année, lorsque et aussi longtemps que les parts sociales préférentielles remboursables de classe B et les parts sociales
préférentielles remboursables de classe C existent, 2% du bénéfice, s'il y en a un, doit être affecté à une réserve spéciale
qui ne sera distribuée aux détenteurs des parts sociales préférentielles remboursables de classe B et des parts sociales
préférentielles remboursables de classe C qu'au moment du rachat de celles-ci.
En général, et sous condition de l'application de la clause à l'alinéa prévisé, chaque part sociale, qu'il s'agisse d'une part
sociale ordinaire de classe A ou d'une part sociale préférentielle remboursable de classe B ou d'une part sociale préfé-
rentielle remboursable de classe C, donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des
articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la société conformément aux dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
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Les parts sociales préférentielles remboursables de classe B de la société sont remboursables pour autant que:
(i) le remboursement soit accompagné d'une diminution du capital social de la société; et
(ii) la société montre des réserves distribuables suffisantes pour payer le prix de remboursement excédant la valeur
nominale des parts sociales devant être remboursées, de telles réserves distribuables devant être prouvées par les comp-
tes intermédiaires de la société à la date de remboursement à approuver par le conseil de gérance de la société.
Le remboursement devra être décidé par les associés de la société.
Les parts sociales préférentielles remboursables de classe B de la société seront remboursées en une fois.
La valeur de remboursement sera égale à la valeur nominale de la part sociale préférentielle remboursable qui doit
être remboursée plus le montant de la prime payée en relation avec cette part sociale et qui ne compense pas des plus-
values lors de l'augmentation du capital. En général, les apports au compte prime d'émission qui ne compensent pas des
plus-values lors de l'augmentation du capital seront enregistrés au nom de l'associé qui apporte, de sorte que tout rem-
boursement ou conversion en capital de la prime d'émission ne se fera qu'en faveur de l'associé qui apporte et aux
conditions requises pour une modification des présents statuts. Les apports qui compensent des plus-values lors de
l'augmentation de capital seront librement distribuables aux associés/à l'associé par une résolution des associés/de l'as-
socié ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
Les dispositions suivantes s'appliqueront au remboursement des parts sociales préférentielles remboursables de classe
B à la demande du ou des détenteurs:
(i) Tout détenteur de parts sociales préférentielles remboursables de classe B qui désire voir ses parts sociales rem-
boursées, doit, par télécopie (ou autre moyen de type fac-simile) fournir au conseil de gérance de la société, au siège
social de la société, une information irrévocable du désir de remboursement (l'Information du Remboursement de la Part
Sociale).
(ii) Le conseil de gérance de la société doit convoquer les associés à une assemblée générale au plus tard dix (10) jours
ouvrables suivant la date à laquelle l'Information du Remboursement de la Part Sociale a été communiquée au conseil de
gérance de la société (la Date de Communication) afin de statuer sur le remboursement et les sujets y afférant.
(iii) La société doit rembourser les parts sociales préférentielles remboursables de classe B au plus tard quinze (15)
jours ouvrables suivant la Date de Communication.
Les parts sociales préférentielles remboursables de classe C de la société sont remboursables pour autant que:
(i) le remboursement soit accompagné d'une diminution du capital social de la société; et
(ii) la société montre des réserves distribuables suffisantes pour payer le prix de remboursement excédant la valeur
nominale des parts sociales devant être remboursées, de telles réserves distribuables devant être prouvées par les comp-
tes intermédiaires de la société à la date de remboursement à approuver par le conseil de gérance de la société.
Le remboursement devra être décidé par les associés de la société.
Les parts sociales préférentielles remboursables de classe C de la société seront remboursées en une fois.
La valeur de remboursement sera égale à la valeur nominale de la part sociale préférentielle remboursable qui doit
être remboursée plus le montant de la prime payée en relation avec cette part sociale et qui ne compense pas des plus-
values lors de l'augmentation du capital. En général, les apports au compte prime d'émission qui ne compensent pas des
plus-values lors de l'augmentation du capital seront enregistrés au nom de l'associé qui apporte, de sorte que tout rem-
boursement ou conversion en capital de la prime d'émission ne se fera qu'en faveur de l'associé qui apporte et aux
conditions requises pour une modification des présents statuts. Les apports qui compensent des plus-values lors de
l'augmentation de capital seront librement distribuables aux associés/à l'associé par une résolution des associés/de l'as-
socié ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
Les dispositions suivantes s'appliqueront au remboursement des parts sociales préférentielles remboursables de classe
C à la demande du ou des détenteurs:
(i) Tout détenteur de parts sociales préférentielles remboursables de classe C qui désire voir ses parts sociales rem-
boursées, doit, par télécopie (ou autre moyen de type fac-simile) fournir au conseil de gérance de la société, au siège
social de la société, une information irrévocable du désir de remboursement (l'Information du Remboursement de la Part
Sociale).
(ii) Le conseil de gérance de la société doit convoquer les associés à une assemblée générale au plus tard dix (10) jours
ouvrables suivant la date à laquelle l'Information du Remboursement de la Part Sociale a été communiquée au conseil de
gérance de la société (la Date de Communication) afin de statuer sur le remboursement et les sujets y afférant.
(iii) La société doit rembourser les parts sociales préférentielles remboursables de classe C au plus tard quinze (15)
jours ouvrables suivant la Date de Communication.".
<i>Cinquième résolutioni>
L'article 18 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
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" Art. 18. L'excédent favorable du compte pertes et profits, défalcation faite des dépenses générales, des charges
sociales, des amortissements et des provisions, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque
année cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution,
si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés, sans préjudice des dispositions du premier aliéna de l'article 8 des statuts
de la société concernant l'affectation de 2% du bénéfice à la réserve spéciale."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de trois mille cinq
cents euros (EUR 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58941. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011266/284.
(120012261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Vida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.988.150,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.574.
Par résolutions circulaires signées en date du 16 décembre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Anna Sofronyuk, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat
2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012015074/15.
(120017740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Vida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.988.150,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015075/10.
(120017784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Verrinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.891.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.
Ch. FRANCOIS / M. REZZONICO
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012015079/12.
(120017966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.317.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparait:
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT SA, une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi
à Paris (F-75007 France), rue de Monttessuy 5/7, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro
378 537 690 (le «Fondateur»), ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut procéder à l’émission
d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et ou de créances ainsi qu’à des placements.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de «Luxembourg» par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
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Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l’assemblée.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.
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Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’ augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
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Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Libération – Apportsi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- Banque Populaire Développement, ci-dessus nommé, souscrit aux 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été souscrite et entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT SA, une société anonyme de droit français, dont le siège social est établi
à Paris (F-75007 France), rue de Monttessuy 5/7, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro
378 537 690.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 44, Boulevard Grande Duchesse Charlotte L- 1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18201. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011276/256.
(120012208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Verveine S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 98.233.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012015080/12.
(120017200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Video Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.391.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mr. Pio Guido Giacomini
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012015081/11.
(120017193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Villefranche Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.496.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2011, que
la liquidation de la société, décidée en date du 8 décembre 2011, a été clôturée et que VILLEFRANCHE INVESTMENT
S.A. a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour: VILLEFRANCHE INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Nathalie Tibor
Référence de publication: 2012015082/19.
(120018064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
SDP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.534.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Scatec Dinesen Partnership SDP S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of
Luxembourg under number B 153.088,
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here represented by Miss Sofia Da Chao, private employee, professionally residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy under private seal given on December 22
nd
, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company “SDP II S.à r.l.” is a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 154.534,
incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 14
th
, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1835 on September 8
th
, 2010.
II. That the capital of the company “SDP II S.à r.l.” is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (25.- EUR) each, fully paid.;
III. That the appearing party is the sole partner of the company “SDP II S.à r.l.”;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company “SDP II S.à r.l.” with immediate effect as the business
activity of the corporation has ceased;
V. That the company “Scatec Dinesen Partnership SDP S.à r.l.”, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator
of “SDP II S.à r.l.”, declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of “SDP II S.à r.l.” is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or willful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
«Scatec Dinesen Partnership SDP S.à r.l.», a société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153.088,
ici représentée par Madame Sofia Da Chao, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société «SDP II S.à r.l.» est une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.534,
ayant été constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1835 du 8 septembre 2010.
II. Que le capital social de la société «SDP II S.à r.l.», précitée, s'élève actuellement douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), entièrement
libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société «SDP II S.à r.l.»;
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IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée «SDP II S.à r.l.», avec effet immédiat,
celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société «Scatec Dinesen Partnership SDP S.à r.l.», prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de
la société «SDP II S.à r.l.», qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société «SDP II S.à r.l.» est à considérer comme clôturée;
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: EAC/2012/309. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011290/95.
(120012351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
VIP Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4563 Niederkorn, Z.A.C. Haneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 118.043.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 23 janvier 2012 que:
Le siège social de la société est transféré de 2, rue Winterthur L-4686 Niederkorn au z.a.c. Haneboesch II L-4563
Niederkorn
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012015083/12.
(120017287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
W-Chem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 144.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W-Chem S.à r.l.
Naim Gjonaj / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012015086/12.
(120017776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Sefran Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.334.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SEFRAN FINANCE S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 28 juin 2004
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1063 du 22 octobre 2004, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 102334.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été dûment convoquée par des lettres
contenant l'ordre du jour, adressées par recommandé à tous les actionnaires de la société en date du 20 décembre 2011.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.
IV) Il appert de la liste de présence que 131.971 (cent trente et un mille neuf cent soixante et onze) actions sur les
170.000 (cent soixante-dix mille) actions émises, représentant 77,63% du capital social, sont présentes ou dûment re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
- ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53
rd
Street East.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ neuf cents euros (900,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cerasi, Wagner, Preaux, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58929. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011292/67.
(120013167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 125.622.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012015087/12.
(120017276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.575.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik Van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012015089/15.
(120017878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Windermere Private Placement I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.581.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik Van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012015090/15.
(120017877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Wolflux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 146.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wolflux I S.à r.l.
Naim Gjonaj / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012015091/12.
(120017774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
SKOK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 141.765.552,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.842.
EXTRAIT
a) Il ressort d'une convention d'échange conclue en date du 18 janvier 2012 entre d'une part:
- TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO-KREDY-
TOWYCH, une société d'assurance mutualiste constituée et existant conformément au droit polonais, ayant son siège
social à ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Pologne, et enregistrée auprès du Registre National de la Cour sous le
numéro KRS 0000117377,
Et,
- SPOLDZIELCZY INSTYTUT NAUKOWY SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, une société
à responsabilité limitée constituée et existant conformément au droit polonais, ayant son siège social à ul. Wladyslawa
IV 22, 81-743 Sopot, Pologne, et enregistrée auprès du Registre National de la Cour sous le numéro KRS 0000394248,
que les trois millions huit cent trente et un mille deux cent soixante (3.831.260) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont été transférées de TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH
SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTOWYCH, susnommée, à SPOLDZIELCZY INSTYTUT
NAUKOWY SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, susnommée, avec effet au 18 janvier 2012.
b) Il ressort également de ladite convention d'échange conclue en date du 18 janvier 2012 d'autre part entre:
- TOWARZYSTWO UBEZPIECSEN NA ZYCIE SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTO-
WYCH SPOLKA AKCYJNA, une société anonyme constituée et existant conformément au droit polonais, ayant son
siège social à ul. Wladyslawa IV 22, 81-743 Sopot, Pologne, et enregistrée auprès du Registre National de la Cour sous
le numéro KRS 0000014478,
Et,
- SPOLDZIELCZY INSTYTUT NAUKOWY SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, susnommée,
que les trois millions neuf mille cinq cent cinquante-neuf (3.009.559) parts sociales de classe D d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ont été transférées de TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN NA ZYCIE SPOLDZIELCZYCH
KAS OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTOWYCH SPOLKA AKCYJNA, susnommée, à SPOLDZIELCZY INSTYTUT
NAUKOWY SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, susnommée, avec effet au 18 janvier 2012.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- KRAJOWA SPOLDZIELCZA KASA
OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTOWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.022.248 parts sociales de classe A
- ASEKURACJA SPOLKA Z OGRANICZONA
ODPOWIEDZIALNOSCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.500 parts sociales de classe B
- TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN WZAJEMNYCH
6.915.407 parts sociales de classe C
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SPOLDZIELCZYCH KAS OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTOWYCH . . . . .
- SPOLDZIELCZY INSTYTUT NAUKOWY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA . . . . . . . . . . . . . . .
3.831.260 parts sociales de classe C
3.009.559 parts sociales de classe D
- TOWARZYSTWO ZARZADZAJACE SKOK SPOLKA Z
OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA
SPOLKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.313.498 parts sociales de classe E
- SPOLDZIELCZA KASA OSZCZEDNOSCIOWO-KREDYTOWA
IM. FRANCISZKA STEFCZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.604.080 parts sociales de classe F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012011303/55.
(120012378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 143.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wolflux II S.à r.l.
Naim Gjonaj / Christelle Rétif
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012015092/12.
(120017775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.311.020,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.146.
Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015093/10.
(120017791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
St. Modwen Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.339.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ST. MODWEN PROPERTIES PLC, a limited company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom and re-
gistered with the Trade and Companies Register of England and Wales under number 349201,
duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3,route de Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid ST. MODWEN PROPERTIES PLC is the sole member of the private limited liability company ST. MOD-
WEN PROPERTIES S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 153339, incorporated by a deed received by
Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 19 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1504 of July 22
nd
, 2010, whose articles have been amended several times and the last time by a deed
of the undersigned notary dated December 1
st
, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 545 of March 23
rd
, 2011
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member of the Company resolved to increase the corporate capital of the Company by contribution in kind
so as to bring it from its present amount of fifteen thousand and two British pounds (GBP 15,002.-) represented by fifteen
thousand and two (15,002) shares to an amount of fifteen thousand and three British pounds (GBP 15,003.-) represented
by fifteen thousand and three shares (15,003), each share with a nominal value of one British pound (GBP 1.-) and with
such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company together with a share premium
amounting to six million four hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 6,499,999.-);
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared said Mr Max Mayer residing professionally at 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, acting
in her capacity as duly appointed attorney of the sole member by virtue of a power of attorney.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder and
the notary, to be submitted together with this deed to the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole member for one (1) new share in
the Company together with a share premium amounting to six million four hundred ninety nine thousand nine hundred
ninety nine British Pounds (GBP 6,499,999.-); and to make payment in full for such new share and for the share premium
by a contribution in kind, consisting of the assignment of a receivable which had been assigned to the Company by ST
MODWEN PROPERTIES PLC by virtue of a deed of assignment of receivables dated 29
th
November 2011 in an amount
of six million five hundred thousand British Pounds (GBP 6.500.000,-) Evidence of the existence and value of such con-
tribution in kind has been given to the notary in the form of a valuation letter issued by ST MODWEN PROPERTIES PLC
on 29
th
November 2011, wherein the receivable has been described and valued.
The person appearing produces that valuation letter and a copy of the assignment of receivables the conclusion of
which is as follows:
"Based on the verification procedures applied as described above:
the value of the Receivable is at least equal to the number and value of One (1) share with a par value of one (1) British
pound (GBP 1,-) each together with a share premium amounting to six million four hundred ninety nine thousand nine
hundred ninety nine British Pounds (GBP 6,499,999.-);
- we have no further comments to make on the value of the Receivable."
A copy of the valuation letter and after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
Thereupon, the said subscription and payment in kind is accepted and one (1) share of the Company is issued and
allotted to ST MODWEN PROPERTIES PLC together with a share premium amounting to six million four hundred ninety
nine thousand nine hundred ninety nine British Pounds (GBP 6,499,999.-).
<i>Second resolutioni>
The sole member of the Company resolved to amend the paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Association of
the Company so as to reflect the above mentioned capital increase which shall henceforth be read as follows:
" 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand and three British pounds (GBP 15,003.-) represented
by fifteen thousand and three (15,003) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all
subscribed and fully paid-in".
<i>Third resolutioni>
The sole member of the Company resolved to grant authorization to any one manager of the Company to carry out
any action necessary or incidental in relation to the above resolutions.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 4,300.-.
The amount of the capital increase is valued at EUR 7,582,390.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, known the notary by his name,
surname, civil statuts and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ST. MODWEN PROPERTIES PLC, une société de droit anglais, ayant son siege social à Sir Stanley Clarke House, 7
Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-Uni et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 349201,
dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société pré-qualifiée ST. MODWEN PROPERTIES PLC est l’associé unique de la société à responsabilité limitée
ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 153339, constituée en vertu d'un acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1504 du 22 juillet 2010 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentaire daté du 1
er
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 545 du 23 mars 2011.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’ associé unique de la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un apport en nature pour le
porter de son montant actuel de quinze mille deux livres sterling (GBP 15.002,-) représenté par quinze mille deux (15.002)
parts sociales au montant de quinze mille trois livres sterling (GBP 15.003,-) représenté par quinze mille trois parts sociales
(15.003), chaque part sociale ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) et revêtant les mêmes droits et
obligations que ceux énoncés dans les statuts de la Société ensemble avec une prime d’émission d’un montant de six
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 6.499.999,-)
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Max Mayer, demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg L-6130 Jun-
glinster, en sa qualité de mandataire de l’Associé Unique, nommé en vertu d’une procuration.
Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire,
pour être soumise ensemble avec cet acte aux formalités d’enregistrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée société ST MODWEN PRO-
PERTIES PLC une (1) part sociale de la Société nouvellement émise avec une valeur nominale de 1 livre sterling (GBP 1,-)
chacune, et réaliser la libération intégrale de cette nouvelle part sociale et de la prime d’émission par un apport en nature
résultant d’une créance cédée par ST MODWEN PROPERTIES PLC envers la Société d’un montant de six millions cinq
cent mille livres sterling (GBP 6.500.000,-) par le biais d’un contrat de cession de créances du 29 Novembre 2011.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire sous la forme d’une lettre
d’évaluation émise par ST MODWEN PROPERTIES PLC, le 29 Novembre 2011, dans laquelle la créance a été décrite et
évaluée.
La personne comparante produit cette lettre d’évaluation, dont la conclusion est la suivante:
«En application des procédures de vérification appliquées telles que décrites ci-dessus:
- La valeur de la créance est au moins égale à la valeur d’une (1) part sociale avec une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de six millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres anglaises (GBP 6.499.999,-)
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Nous n’avons pas d’autre commentaire à faire sur la valeur de la créance.».
Une copie de la lettre d’évaluation et du contrat de cession de créances, après avoir été signée «ne varietur» par les
membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.
Sur quoi, ladite souscription et paiement en nature sont acceptés et une (1) part sociale de la Société entièrement
libérée est émise et allouée à ST MODWEN PROPERTIES PLC ensemble avec une prime d’émission d’un montant de
six millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 6.499.999,-)
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société a décidé de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital susmentionnée, qui devra désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille trois livres sterling (GBP 15.003,-), représenté par quinze
mille trois (15.003) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique de la Société a décidé d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature unique, à
effectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 4.300,- EUR.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 7.582.390,-EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, Le présent acte est dressé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2011. Relation GRE/2011/4374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012011330/155.
(120012447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Wolter's Discount S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6693 Mertert, 20-24, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 133.889.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012015095/10.
(120017672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Xerox Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.660.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012015096/14.
(120017088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Zephyr Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.830.
Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Corporate Services S.A.
<i>Administrateur
i>Représentée par Jorge Pérez Lozano / Erik van Os
<i>Administrateur / Proxyholder Bi>
Référence de publication: 2012015101/18.
(120017876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
TNK Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.254.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNK Latin America S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
163.254 (the Company). The Company has been incorporated on August 18, 2011, pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 27, 2011, under number 2610.
THERE APPEARED:
TNK Overseas Limited, a limited liability company, incorporated on May 27, 2010 under the companies laws of Cyprus,
having its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2
nd
floor 1066, Nicosia, Cyprus and registered with
the registrar of companies of Nicosia, Cyprus under number HE 268.024 (the Sole Shareholder),
here duly represented by Torsten Sauer, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. introduction of the United States Dollar (USD) as official and accounting currency of the Company effective as of
today and conversion of all EUR (and other denomination) amounts into USD;
2. (i) conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to United States
Dollars (USD), (ii) setting of the nominal value of the shares of the Company at one United States Dollar (USD 1.-) each
and (iii) determination of the number of shares;
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3. increase of the share capital of the Company;
4. subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 3. above by a contribution in cash;
5. subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the above changes;
6. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new par value of the
shares, the exchange and replacement of the existing shares by the new shares and the registration of the newly issued
shares in the register of shareholders of the Company; and
7. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) introduce the United States Dollar (USD) as official and accounting currency of
the Company effective at the date hereof and (ii) convert all EUR (and other denomination) amounts into USD.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) into United States Dollars (USD) by using the exchange rate published on the
website of the European Central Bank on December 20, 2011, and according to which EUR 1.is the equivalent of USD
1,3074 (evidence of which has been given to the undersigned notary and will remain attached to the present deed). The
share capital of the Company is now set at sixteen thousand three hundred and forty-two United States Dollars (USD
16,342.-), it being understood that the difference of fifty cents (USD 0.50) will be allocated to the share premium account
of the company.
The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1.-) each.
The Sole Shareholder resolves to determine the number of shares at sixteen thousand three hundred and forty-two
(16,342) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand six
hundred and fifty-eight United States Dollars (USD 3,658.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of sixteen thousand three hundred and forty-two United States Dollars (USD 16,342.-) represented by
sixteen thousand three hundred and forty-two (16,342) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each, to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of issuance of three thousand six hundred
and fifty-eight (3,658) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to three thousand six hundred
and fifty-eight (3,658) new shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and fully pays them
up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand six hundred and fifty-eight United States
Dollars (USD 3,658.-) which shall be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of three thousand six hundred and fifty-eight United States Dollars (USD 3,658.-) is at the free disposal
of the Company evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1. of the Articles which shall
forthwith be read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000.-), represented
by twenty thousand (20.000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company, the setting of the new
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par value of the shares at one United States Dollar (USD 1.-) each, the exchange and replacement of the existing shares
by the new shares and the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TNK Latin America S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.254 (la Société). La Société a été constituée le 18 août 2011 suivant un acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre 2011, sous le numéro 2610.
A COMPARU
TNK Overseas Limited, une société à responsabilité limitée, constituée le 27 mai 2010 selon les lois sur les sociétés
de Chypre, ayant son siège social à Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2
nd
floor 1066, Nicosie, Chypre et inscrite au
registre des sociétés de Nicosie, Chypre, sous le numéro HE 268.024 (l'Associé Unique),
ici représentée par Torsten Sauer, attorney at law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. introduction du dollar américain (USD) comme devise officielle et comptable de la Société à la date d'aujourd'hui
et conversion de tous les montants en EUR (et autre dénomination) en USD;
2. (i) conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l'Euro (EUR) aux dollars américains (USD) (ii)
fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune et (iii) détermination
du nombre de part sociales;
3. augmentation du capital social de la Société;
4. souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que spécifié au point 3. ci-dessus par un apport
en numéraire;
5. modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications ci-
dessus;
6. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'établissement de la nouvelle valeur nominale des parts sociales et l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société; et
7. divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) d'introduire les dollars américains (USD) comme devise officielle et comptable de la Société
à la date des présentes et (ii) de convertir tous les montants en EUR (et autre dénomination) en USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) en dollars américains (USD) au taux de change publié sur le site web de la Banque Centrale Européenne
le 20 décembre 2011et selon lequel EUR 1,-est l'équivalent de USD 1.3074 (preuve ayant été donnée au notaire instru-
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mentant, qui restera annexée au présent acte). Le capital social de la Société est désormais fixé à seize mille trois cent
quarante-deux dollars américains (USD 16.342,-), étant entendu que la différence de cinquante centimes (USD 0.50) sera
affectée au compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune.
L'Associé Unique décide de déterminer le nombre de parts sociales à seize mille trois cent quarante-deux (16.342)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille six cent cinquante-huit
dollars américains (USD 3.658,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de seize mille trois
cent quarante-deux dollars américains (USD 16.342,-) à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) par l'émission de
trois mille six cent cinquante-huit (3.658) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille six cent cin-
quante-huit (3.658) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et de les
libérer entièrement par une contribution en numéraire d'un montant total de trois mille six cent cinquante-huit dollars
américains (USD 3.658,-) qui sera affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de trois mille six cent cinquante-huit dollars américains (USD 3.658,-) est à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, la fixation de la nouvelle
valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) chacune, à l'échange et au remplacement des parts
sociales existantes par les nouvelles parts sociales et à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble,
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/151. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011362/187.
(120012235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.276.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2012, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- nomination de Laurent Kind, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015104/20.
(120018014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 74.400.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
EXTRAIT
Le gérante de la Société, Madame Daphné Ribot, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015105/12.
(120017345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
3B4Sports S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 74.400.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.018.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 17 janvier 2012 que:
- Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont en Belgique, demeurant professionnellement à 174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg et Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle en Belgique, demeurant professionnellement à
174,route de Longwy, L-I940 Luxembourg ont été nommés administrateurs A, avec effet au 30 décembre 2011 et pour
une durée de 6 années, en remplacement de Kristel Segers démissionnaire au 30 décembre2011.
- Xavier Robert, né le 16 mars 1971 à Rueil Malmaison en France, demeurant à 10 rue d'Alsace F-78000 Saint Germain
en Laye a été nommé administrateur A, avec effet au 17 janvier 2012, en remplacement de Paul Gunner et Charles Barter
démissionnaires au 17 janvier 2012 pour une durée de 6 années.
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Halsey S.à r.l., représentée par son représentant permanent i,e. Daphné Charbonnet - administrateur A
- Daphné Charbonnet - administrateur A
- Christophe Gammal - administrateur A
- Michaël Goosse - administrateur A
- Xavier Robert - administrateur A
- Philippe Blatter - administrateur B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015106/25.
(120017345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.100,00.
Siège social: L-1883 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.414.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Wind Telecom S.p.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office
at 48, Via Cesare Giulio Viola, I-00148, Rome, Italy and registered with the trade and companies register of Rome under
the number 08526731008, (the "Sole Shareholder").
represented by Maître Arnaud Fostier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialed and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by WEATHER
CAPITAL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue
Guillaume Kroll, L-1883, Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 30 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 247, dated 8 December 2011 and registered with the Luxembourg Company Re-
gister under number B 98.414. The Company's articles of incorporation have been amended by a deed enacted by Maître
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 June 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1780 dated 31 August 2010.
The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100) so as to raise it from its
current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) divided into three hundred and twenty (320) shares with a
nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, to an amount of thirty-two thousand one hundred euro (EUR 32,100)
divided into three hundred and twenty one (321) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
2. To issue one (1) new share in the Company, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100), having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
the Sole Shareholder on the proposed share capital increase.
3. To accept the subscription of one (1) share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) and the full payment
in cash of this share by the Sole Shareholder as well as a share premium of nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred euro (EUR 999,900).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be
adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100)
so as to raise it from its current amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) divided into three hundred and twenty
(320) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, to an amount of thirty-two thousand one hundred
euro (EUR 32,100) divided into three hundred and twenty one (321) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each.
<i>Second and third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share in the Company, with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed share capital increase.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon now appeared Maître Arnaud Fostier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole
Shareholder, prenamed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, for one (1)
share and to make payment in full of the nominal value of such new share amounting to one hundred euro (EUR 100)
with payment of a share premium in a total amount of nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR
999,900), by a contribution in cash.
The person appearing declared that the Company has at its disposal the amount of one million euro (EUR 1,000,000),
evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly recorded such evidence.
Thereupon the Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) newly
issued share according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the resolutions taken under items 1 to 3, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1
of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
Art. 5. (paragraph 1). “The share capital of the Company is set at thirty-two thousand one hundred euro (EUR 32,100),
divided into three hundred and twenty-one (321) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.".
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Wind Telecom S.p.A., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à 48,
Via Cesare Giulio Viola, I-00148, Rome, Italie, enregistrée auprès du registre du commerce de Rome sous le numéro
08526731008 (l'"Associé Unique").
représentée par Maître Arnaud Fostier, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné, devra
être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de WEATHER CAPITAL S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg par acte notarié de Maître
Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003 et publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 247, du 8 décembre 2011, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 98 414 et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1883, Luxembourg. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, le 28 Juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1780 en date du 31
Août 2010.
Lequel comparant dûment représenté, a déclaré être parfaitement informé des résolutions devant être prises sur base
de l'agenda suivant:
<i>Agendai>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euro (EUR 100) afin d'augmenter son montant actuel
de trente-deux mille euro (EUR 32.000) divisé en trois cent vingt part sociales (320) part sociales ayant une valeur nominale
de cent euro chacune (EUR 100), à un montant de trente-deux mille cent euro (EUR 32.100) divisé en trois cent vingt
et une part sociales (321) part sociales ayant une valeur nominale de cent euro chacune (EUR 100).
2. Emettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, conférant les
droits et privilèges mentionnés dans les statuts de la Société et dans les lois applicables et donnant droit à des dividendes
à compter du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation du capital social envisagée.
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3. Accepter la souscription d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) et
libération intégrale de la valeur nominale de cette part sociale et d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euro (EUR 999.900) par l'Associé Unique.
4. De modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui seront adoptées
sous les points 1 à 3.
5. Divers.
La partie comparante, dûment représentée comme indiqué ci-dessus en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a
pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euro (EUR 100) afin d'aug-
menter son montant actuel de trente-deux mille euro (EUR 32.000) divisé en trois cent vingt part sociales (320) part
sociales ayant une valeur nominale de cent euro chacune (EUR 100), à un montant de trente-deux mille cent euro (EUR
32.100) divisé en trois cent vingt-et-une part sociales (321) part sociales ayant une valeur nominale de cent euro chacune
(EUR 100).
<i>Deuxième et troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100),
conférant les droits et privilèges de ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes à compter
du jour de la décision de l'Associé Unique sur la proposition d'augmentation du capital social.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, a comparu Maître Arnaud Fostier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé Unique.
Le comparant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique une (1) nouvelle part et libérer
intégralement, la valeur nominale de cette nouvelle part d'un montant de cent euro (EUR 100.-) avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euro (EUR 999.900), par un apport
en numéraire.
Le comparant a déclaré que la Société dispose d'un montant de un million d'euro (EUR 1.000.000), la preuve ayant
été apportée au notaire instrumentant, lequel constate expressément cette preuve.
Ensuite, l'Associé Unique décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre de cette nouvelle part
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts
de la Société qui doit désormais se lire comme suit:
Art. 5. (paragraphe 1). «Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille cent euro (EUR 32.100) divisé en
trois cent vingt-et-une (321) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à deux mille trois cents euro (EUR 2.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57969. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011388/156.
(120012916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
29280
3B4Sports S.A.
3B4Sports S.A.
PC Secondary Opportunities S.à r.l.
Regus No. 5
Rickmansworth Property Holding (Luxembourg)
Rockpoint FREO JV I S.à r.l.
Rosorio Investments S.à r.l.
Roundabout S.à r.l.
SDP II S.à r.l.
Sefran Finance S.A.
SKOK Holding S.à r.l.
St. Modwen Properties S.à r.l.
Sushi Shop Luxembourg S.à r.l.
TNK Latin America S.à r.l.
Transmedia Services S.à r.l.
Transpeed sàrl
Transpeed sàrl
Transpeed sàrl
Trees S.A.
Tripode One
Turam Holding Sàrl
Turam Holding Sàrl
United Bargain Société de Participations S.A.
United Bargain Société de Participations S.A.
Verrinvest Luxembourg S.A.
Verveine S.A.
Victoria's Secret International S.à r.l.
Vida Investments S.à r.l.
Vida Investments S.à r.l.
Video Holdings S.A.
Villefranche Investment S.A.
VIP Rent Sàrl
Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
W-Chem S.àr.l.
Weather Capital S.à r.l.
Windermere IX CMBS (Multifamily) S.A.
Windermere Private Placement I S.A.
Wolflux II S.à r.l.
Wolflux I S.à r.l.
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.
Wolter's Discount S.à r.l.
Xerox Luxembourg
Zephyr Capital S.à r.l.
Zidal Properties Sàrl