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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

7 mars 2012

SOMMAIRE

EFCEHA BEHEER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28946

Empowebo.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28951

EPGF Pliening Property S.à r.l.  . . . . . . . . . .

28957

Faustini East Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28970

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28978

Happy Sprites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28984

LLtd 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28975

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28946

Mistralou SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28948

Moast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28951

Moselle Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28948

Moulton Trust S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28948

MV Kirsten Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28950

Natixis Alternative Assets (acronyme

NAA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28950

NCC 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

NCC 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28953

Nekonal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28950

Neomed Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

Ness Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28951

Netra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28954

New Baumeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

28954

Neweurope Property SICAV - FIS  . . . . . . .

28956

NMC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Nova Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28957

Odin 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28967

O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

28967

Omega Fenice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28972

Opal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28972

Opal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28972

Optimol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28975

Orange Senior Loans 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28968

Orchard Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28970

Orchid Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28970

Palace Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28975

Partafin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28978

PBG Midwest Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

28973

Pentair Electronic Packaging De Mexico

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28978

Petrusse European Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . .

28983

Pharus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28983

Phasecast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28983

Phasecast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28984

Real Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28968

S.I. Umbolt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28955

TMF Secretarial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

28949

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMI-

TED, Luxembourg, succursale  . . . . . . . . .

28992

28945

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U X E M B O U R G

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 214.347.700,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire du conseil de gérance de la société en date du 27 janvier 2012

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire du Conseil de Gérance de la Société en date du 27 janvier 2012 que

(traduction libre):

<i>«Première décision

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de nommer Armin GEMBRUCH comme président du Conseil de Gérance

de la Société»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014852/19.
(120017985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

EFCEHA BEHEER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège de direction effectif: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.923.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven,
On the thirtieth day of December,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch-sur-Alzette.

Appeared:

NIKKEI N.V., a company existing under the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at J.A. Abraham

Boulevard 73, Bonaire, Dutch Caribbean,

Here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at L-4030

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

By virtue of a proxy given under private seal on 21 December 2011,
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-

tered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to state:
That the société à responsabilité limitée «Efceha Beheer S.à r.l.», having its registered office in NL-4651 EH Steenbergen,

5, Frederiksbolwerk and its principal place of management in L-2538 Luxembourg, 1 rue Nicolas Simmer, was incorporated
pursuant to a deed of Maître F.J.M. Kompier, notary public residing in Lisse, Netherlands, dated August 29, 1995, and
whose principal place of management was transferred to Luxembourg by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, dated 26 December 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number
183 of January 28, 2009, modified for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated April 28, 2009,
published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1119 of June 5, 2009, registered at the Trade
and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 143.923;

That the share capital of the société à responsabilité limitée «Efceha Beheer S.à r.l.» is presently fixed at eighteen

thousand two hundred euro (EUR 18,200.00), represented by one hundred and eighty-two (182) shares with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.00) each;

That the company NIKKEI N.V., prenamed, is the sole shareholder of the said company «Efceha Beheer S.à r.l.»;
That the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company;
That the company NIKKEI N.V., prenamed, appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has

paid off all known liabilities of the dissolved company and obliges itself to assume all the liabilities that could possibly still
exist and are presently unknown;

That the company «Efceha Beheer S.à r.l.» is thus dissolved and has ceased to exist;

28946

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U X E M B O U R G

That the appearing person, represented as stated above, fully discharges the managers for their mandate up to this

date;

That the records and documents of the company will be kept for a period of five (5) years in L-2538 Luxembourg, 1

rue Nicolas Simmer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

NIKKEI N.V., société de droit des Antilles néerlandaises, ayant son siège social à J.A. Abraham Boulevard 73, Bonaire,

Pays-Bas caribéens,

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société à responsabilité limitée «Efceha Beheer S.à r.l.», ayant son siège social à NL4651 EH Steenbergen, 5,

Frederiksbolwerk et son siège de direction effective à L-2538 Luxembourg, 1 rue Nicolas Simmer, a été constituée suivant
acte reçu par Maître F.J.M. Kompier, notaire de résidence à Lisse, Pays-Bas, en date du 29 août 1995, et dont le siège de
direction effective a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 183 du
28 janvier 2009, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 28 avril
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1119 du 5 juin 2009, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg-Ville sous la section B et le numéro 143.923;

Que le capital de la société à responsabilité limitée «Efceha Beheer S.à r.l.» est à ce jour de dix-huit mille deux cents

euros (EUR 18.200,00), représenté par cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune;

Que la société NIKKEI N.V., prénommée, est l'associée unique de ladite société «Efceha Beheer S.à r.l.»;
Que l'associée unique déclare expressément dissoudre ladite société;
Que la société NIKKEI N.V., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a

réglé tout le passif connu de la société dissoute et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour;

Qu'en conséquence, la société «Efceha Beheer S.à r.l.» se trouve liquidée et a cessé d'exister;
Que la comparante, représentée comme dit, donne décharge pleine et entière de leur mandat aux gérants jusqu'à ce

jour;

Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à L-2538 Luxem-

bourg, 1, rue Nicolas Simmer.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/437. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2012010936/90.
(120012373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

28947

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U X E M B O U R G

Mistralou SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.020.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 janvier 2012

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Claude ZIMMER, Maître Marc THEISEN, Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING et la société LUX GLOBAL

MANAGEMENT S.à. r.l. ont démissionné de leur mandat d’administrateur et la société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47 route d’Arlon;

Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon;

ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-

bourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33.849 a été nommée commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2018.

Le siège social a été transféré du 42-44, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 02 JANVIER 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012014853/26.
(120018075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Moselle Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.541.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Pour extrait sincère conforme
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012014858/15.
(120017883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Moulton Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.744.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Gérant

Référence de publication: 2012014859/15.
(120017882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28948

L

U X E M B O U R G

TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.029.

Lors du Conseil d’Administration tenu en date du 9 janvier 2012, les décisions suivantes ont été prises:
Le siège social a été transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle de Madame Polyxeni Kotoula a changé et se trouve à présent au 46A, avenue J.F Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Monsieur Jorge Pérez Lozano, administrateur, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, a été nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2012, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Acceptation de la démission de Monsieur Paul van BAARLE, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan SCHOL, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Nomination  de  Monsieur  Franciscus  Willem  Josephine  Johannes  WELMAN,  avec  adresse  professionnelle  au  46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Robert VAN 'T HOEFT, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l’as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se ter-
minant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Marcus Jacobus DIJKERMAN, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Jacob MUDDE, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se
terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Johannes Laurens DE ZWART, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors
de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Nomination de Monsieur Joost Anton MEES, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Les personnes suivantes ont été nommés fondés de pouvoir avec effet au 9 janvier 2012:
Monsieur Erik van OS, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Israel Basilio DOMINGO, avec adresse professionnelle au .46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Madame Florence Marie Anne RAO, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Madame Pamela VALASUO, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Gérald Olivier David WELVAERT, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

Monsieur Jean-Jacques JOSSET, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Madame Stéphanie JUNG-SCHUT, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Madame Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Martin Paul GALLIVER, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Fabrice Stéphane ROTA, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Monsieur Fabrice Michel Gilles MAS, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

28949

L

U X E M B O U R G

Monsieur  Jorge  Pérez  Lozano,  administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855

Luxembourg, a été également nommé administrateur-délégué avec effet au 9 janvier 2012 et pour une période se ter-
minant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012. Il pourra engager la société par sa signature individuelle
dans le cadre de la gestion journalière, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, tel qu’amendé.

Les administrateurs de la société confirment également que:
- La société peut être représentée par la signature conjointe d’un administrateur et d’un fondé de pouvoirs.
- La société peut être représentée par la signature conjointe de deux administrateurs.
- Avec effet au 10 janvier, le pouvoir de signature de Mme. Sophie Mellinger a été annulé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Polyxeni Kotoula
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012011361/72.
(120012173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

MV Kirsten Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.946.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 25 route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012014865/11.
(120017314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Natixis Alternative Assets (acronyme NAA), Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 juillet 2011

En date du 6 juillet 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter, avec effet au 6 juillet 2011, la démission de Monsieur Pierre Delandmeter, en qualité d’Administrateur.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012014868/14.
(120017732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Nekonal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 160.634.

<i>Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums

<i>Luxemburg:

Gemäss Beschluss der Gesellschafter vom 20.01.2012 wird der Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von 82,

route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, nach 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 20.01.2012.

<i>Die Geschäftsleitung

Référence de publication: 2012014869/14.
(120017831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28950

L

U X E M B O U R G

Ness Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.161.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 22 novembre 2011

1. Monsieur Issachar GERLITZ, administrateur de sociétés, né à Jerusalem (Israël), le 28 avril 1953, demeurant pro-

fessionnellement à Ness Tower, Atidim, Tel Aviv 61580 (Israël), a été nommé comme gérant de classe A pour une durée
indeterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 6 (six) à 7 (sept).

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ness Technologies S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012014870/16.
(120017826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Moast S.A., Société Anonyme,

(anc. Empowebo.com S.A.).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 145.966.

L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPOWEBO.COM S.A., avec

siège social à L1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 145.966 (NIN 20092207251),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1006 du 14 mai 2009.

Le capital social s'élève au montant de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ricky TONIZZO, responsable de création, demeurant professionnellement à

L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob HOCHMUTH, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max HOCHMUTH, producteur média, demeurant professionnelle-

ment à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en MOAST S.A. et modification afférente du premier article des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOAST S.A.».

2.- Changement de l’objet social de la société et par conséquent modification afférente de l'article 4 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la création graphique et publicitaire, ainsi que la création et la production dans le

domaine audiovisuel et électronique, dit "rich média", ainsi que pour des supports quelconques non encore connus à ce
jour, pour son compte ou pour des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser, gérer et commercialiser des émissions produites pour son compte ou pour compte de tiers. Elle

pourra éditer et exploiter des sites internet et de Web.Tv. Elle pourra aussi opérer des actions de "product placement",
de programme "bartering", ainsi que la vente d'espaces publicitaires, sous toutes formes actuelles ou a venir.

Par ailleurs, elle fournira des services de consultance en matière de production et de social média.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières, immobilières, industrielles,

commerciales et financiers se rattachant directement ou indirectement à cet objectif social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.»

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (19.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,- EUR) au montant de SOIXANTE-QUATRE

28951

L

U X E M B O U R G

MILLE EUROS (64.000,- EUR) par la création de CENT QUATRE-VINGT-DIX (190) actions nouvelles de CENT EUROS
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4.- Souscription et libération des cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS

(100,- EUR) chacune par l’actionnaire Monsieur Ricky TONIZZO, responsable de création, demeurant professionnelle-
ment à L-1835 Luxembourg, 13, rue de Jardiniers, et libération de ces actions par un apport en numéraire.

5.- Renonciation pour autant que de besoin par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
6.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1). Le capital social est fixé à SOIXANTEQUATRE MILLE EUROS (64.000,- EUR), représenté par six

cent quarante (640) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100, EUR) chacune.

7.- Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateurdélégué actuellement en fonction avec décharge pour

l'exécution de leur mandat.

8.- Nomination des nouveaux administrateurs.
9.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en MOAST S.A. et par conséquent de modifier l'article

1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOAST S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de compléter l’objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 4 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la création graphique et publicitaire, ainsi que la création et la production dans le

domaine audiovisuel et électronique, dit "rich média", ainsi que pour des supports quelconques non encore connus à ce
jour, pour son compte ou pour des tiers, au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra réaliser, gérer et commercialiser des émissions produites pour son compte ou pour compte de tiers. Elle

pourra éditer et exploiter des sites internet et de Web.Tv. Elle pourra aussi opérer des actions de "product placement",
de programme "bartering", ainsi que la vente d'espaces publicitaires, sous toutes formes actuelles ou a venir.

Par ailleurs, elle fournira des services de consultance en matière de production et de social média.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières, immobilières, industrielles,

commerciales et financiers se rattachant directement ou indirectement à cet objectif social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DIX NEUF MILLE EUROS

(19.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,- EUR) au montant
de SOXIANTE-QUATRE MILLE EUROS (64.000,- EUR) par la création de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles
de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que les autres actionnaires actuels renoncent pour autant que de besoin à leur droit

de souscription préférentiel.

<i>Cinquième résolution

Les cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, sont

souscrites  par  l’actionnaire  Monsieur  Ricky  TONIZZO,  responsable  de  création,  demeurant  professionnellement  à
L-1835  Luxembourg,  13,  rue  des  Jardiniers,  et  libérées  moyennant  un  apport  en  numéraire  de  dix-neuf  mille  euros
(19.000,- EUR).

La preuve du payement du montant de DIX-NEUF MILLE EUROS (19.000,- EUR) par l’actionnaire Monsieur Ricky

TONIZZO, a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le montant de DIX-
NEUF MILLE EUROS (19.000,- EUR) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

28952

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUATRE MILLE EUROS (64.000,- EUR), représenté

par six cent quarante (640) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune».

<i>Septième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  révoquer  tous  les  administrateurs  l'administrateur-délégué  et  le  commissaire  aux

comptes actuellement en fonction et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer:
a) comme nouveaux administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
- Monsieur Max HOCHMUTH, producteur média, demeurant à L2740 Luxembourg, 7, rue Nicolas Welter,
- La société anonyme AD'NET S.A., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.532, représenté par son administrateur-délégué Mon-
sieur Bob HOCHMUTH, demeurant professionnellement à L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers,

- Monsieur Ricky TONIZZO, responsable de création, demeurant à professionnellement à L-1835 Luxembourg, 13,

rue des Jardiniers.

b) comme commissaire aux comptes jusqu’ à l'assemblée générale de 2012:
- la société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.298.

<i>Neuvième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Max HOCHMUTH, prénommé, son mandat expirant le 28 mai 2012, avec
pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa signature individuelle
dans le cadre de cette gestion journalière.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée générale donne mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions et plus particu-

lièrement de procéder à la création des nouvelles actions à émettre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. TONIZZO, B. HOCHMUTH, M. HOCHMUTH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/29. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010940/132.
(120012486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

NCC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

Aux associés
Je présente ma démission comme gérant de votre société.

Le 18 janvier 2012.

Ivo Hemelraad.

To the shareholders
I hereby tender my resignation as manager of your company.

The 18 

th

 of January 2012.

Ivo Hemelraad.

Référence de publication: 2012014874/13.
(120018101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28953

L

U X E M B O U R G

NCC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

Aux associés
Je présente ma démission comme gérant de votre société.

Le 18 janvier 2012.

Wim Rits.

To the shareholders
I hereby tender my resignation as manager of your company.

The 18 

th

 of January 2012.

Wim Rits.

Référence de publication: 2012014875/13.
(120018101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Neomed Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014876/10.
(120017260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Netra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.209.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014877/10.
(120017301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

New Baumeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.120.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «NEW BAUMEESCHTER S.à

r.l.», ayant son siège social à L-9190 Vichten, 28, rue Principale,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 157.120,
tenue en date du 20 janvier 2012, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

enregistré à Diekirch en date du 24 janvier 2012, sous le référence DIE/2012/906,

que l’actionnaire unique de la société prédite a pris la résolution suivante:
- Révocation en tant que gérant technique de Monsieur Klaus WEIDIG, né à Biringen (Allemagne) le 31 mai 1963,

demeurant à D-66780 Rehlingen-Siersburg, 17 zur Nachtweid, avec effet au 20 janvier 2012,

- Constatation que Monsieur Christian FRIESEISEN, né à Ettelbruck le 12 septembre 1970, demeurant à L-9190 Vichten,

28, rue Principale, reste seul gérant de la prédite société.

Ettelbruck, le 30 janvier 2012.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012014878/21.
(120017956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28954

L

U X E M B O U R G

S.I. Umbolt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.550.

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SI UMBOLT S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 80.550, («la Société»).
constituée suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier

2001, publié au Mémorial C numéro 767 du 11 septembre 2001,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social, administratif et d'exploitation du principal établissement de la Société en Italie, dans la

commune de 42016 Guastalla (RE)Italie, Via Possioncella 1/1 et adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que
des statuts d’une société à responsabilité limité de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination de
«S.I. UMBOLT S.R.L.»;

2) Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
3) Décharge à accorder aux administrateurs et au Commissaire aux comptes sortants;
4) Nomination de Madame Chiara Mina, en tant que nouvel Administrateur Unique;
5) Autorisation au conseil d’administration d’accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du

transfert du siège en Italie et à l’adoption de la nationalité italienne;

6) Nomination de la Société Fiduciaire Continentale S.A. comme représentant chargé de traiter toutes les demandes

émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.;

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social, administratif et d’exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, dans la commune de 42016 Guastalla (RE) Italie, Via Possioncella 1/1.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d’une société à responsabilité

limitée de droit italien tels qu’annexés au présent acte, et de la dénomination de S.I. UMBOLT S.R.L.

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U X E M B O U R G

Ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni

à la constitution d'une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur unique:
- Madame Chiara MINA, née à Genova, le 30 octobre 1963, demeurant à Strada Val Termina 52/A, 43029 Traversetolo

(PR) Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour

accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l’adoption de la
nationalité italienne comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer la Société Fiduciaire Continentale comme représentant chargé de traiter toutes les

demandes émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/352. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011270/84.
(120011667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Neweurope Property SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.802.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation du fonds.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg, et a

dit que le liquidateur représente tant le fonds que ses investisseurs et créanciers et qu'il est doté des pouvoirs les plus

étendus en vue de la réalisation de sa mission qui s'exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;

dit que le cours des intérêts est arrêté au 12 janvier 2012;
ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de d'arrondissement de et à

Luxembourg, sixième chambre, pour le 2 février 2012;

déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires

prévues par l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés;

dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change

du jour du jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le payement de toutes les
créances admises se fera en euro;

ordonné que les scellés seront apposés au siège social de la société et partout ailleurs où besoin en sera, à moins que

l'inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas il y sera procédé sans apposition préalable;

28956

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U X E M B O U R G

ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et dans les journaux Luxemburger Wort et Tageblatt;
dit que le jugement est exécutoire par provision;
mis les frais à charge du fonds d'investissement spécialisé NEWEUROPE PROPERTY SICAV-FIS, sinon en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

<i>Pour le fonds en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012014879/33.
(120017466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

NMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.609.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de l’associé unique en date du 5 janvier 2012

<i>Conseil de Gérance

L’associé unique a décidé de nommer un nouveau Gérant en la personne de M. Jürgen VEITHEN, né le 7 juillet 1968

à Eupen (B) et demeurant à Alter Malmedyer Weg 33, B-4700 Eupen.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012014880/14.
(120017343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Nova Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 127.374.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014881/10.
(120017103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

EPGF Pliening Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.316.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPGF (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 83.466;

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of EPGF Pliening

Property S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

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U X E M B O U R G

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations;

3.2 The Company may acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise) the whole

of or any part of the stocks, shares, participations, debentures, debenture stocks, bonds, debt and debt instruments, loans,
securities and other financial assets made, issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset
of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same. The Company may also
directly or indirectly, make, purchase or invest in loans, securities or any other financial assets;

3.3 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate

and real estate related investments.

3.4 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.5 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.6 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.

3.7 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

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U X E M B O U R G

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by

the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in

the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without

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prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least a majority of the Managers are present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and
entitled to vote.

12.6 Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at

Board Meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a

Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an “interest” of
a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person

involved in the matter.

13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to

the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager
to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.

13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for

appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected

or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole

Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.

14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.4 Subject as provided in article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

14.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

14.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

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14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 14.8 and the above provisions of
article 14.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14.10 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken

by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

15. Business year and Annual accounts.
15.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31st of December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 

st

 December 2012 (all dates inclusive).

15.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Managers.

15.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

16.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, share premium and other distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant Shareholder(s).

17. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 14. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single

shareholder or one of the shareholders.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(b) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(c) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription – Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

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L

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Subscriber

Numbers

of shares

Subscription

price (EUR)

EPGF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€
1,400.-).

<i>Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, adopted, through its proxyholder, the following resolutions:

1) The following person is appointed as Manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Ms. Anne-Marie Phipps, born on 1 May 1968, in Gloucester, United Kingdom, having her address at 9, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, as Manager of the Company.

2) The Company shall have its Registered Office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le vingt-trois décembre, Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPGF (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 83.466;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de EPGF Pliening Property S.à r.l.

(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts – y compris
l'article 14.4 – et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembour-
geoise").

28962

L

U X E M B O U R G

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets.
Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;

3.2 La Société pourra acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou autre procédé) tout ou

partie des titres, actions, participations, debentures, debenture stocks, obligations dettes et instruments de dette, prêts,
titres et tout autre instrument financier émis ou garantis par toute personne ou entité quelconque et tous autres biens
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger et
disposer des mêmes instruments. La Société peut aussi, directement ou indirectement, accorder, acquérir, ou investir
dans des prêts, des titres ou tout autre instruments financiers;

3.3 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer et

disposer d'immobilier et des investissements se rapportant à l'immobilier.

3.4 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

3.5 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

3.6 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi de 1915;

3.7 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts,  "Associés"  signifie  les  détenteurs  au  moment  pertinent  des  Parts  Sociales  et  "Associés"  doit  être  interprété
conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres  titres  en  contrepartie  de  la  contribution  et  peut  créditer  les  contributions  sur  un  ou  plusieurs  comptes.  Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.

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5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles

tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles

se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins une majorité des

Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité des votes
des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

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12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter.

12.6 Des résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, produisent effet au même titre que

des résolutions prises lors des Réunions du Conseil. Telle approbation peut être documentée par un seul document ou
par plusieurs documents séparés.

13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d’une

Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d’un Gérant
comprend les intérêts d’un tel Gérant:

13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d’une autre personne impliquée dans l’affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l’affaire; ou
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d’acquérir des

valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l’affaire.

13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de

la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n’a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n’est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l’obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.

13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d’un Gérant né simplement par le fait d’être proposé pour nomination comme

Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l’affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.

13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.

13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil

ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.

14. Résolutions des associés.
14.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
14.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

14.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 14.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

14.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

14.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

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14.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

14.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 14.8 et des
présentes dispositions de l'article 14.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

14.10 Tout Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les

Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.

15. Exercice social et comptes annuels.

15.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre 2012 suivant (toutes dates comprises).

15.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)

sont préparés par les Gérants.

15.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.

16. Distributions sur parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

16.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, d'une prime d'émission et
d'autres réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la
Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effec-
tivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

17. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 14. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

La société ne doit pas être dissout pour raison de la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite du associé

unique ou un des associés.

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(b) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(c) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

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L

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Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Prix de

souscription

(EUR)

EPGF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions suivantes:

1 - La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Mme Anne-Marie Phipps, née le 1 Mai 1968 à Gloucester, Royaume Uni, avec son adresse à 9, Rue Gabriel Lippmann,

Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de la Société.

2 – Le Siège Social de la Société est établi à 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/86. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010946/550.
(120012207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

O&amp;D Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.980.

Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/11.

Signature.

Référence de publication: 2012014882/10.
(120017169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Odin 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014884/9.
(120017778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28967

L

U X E M B O U R G

Orange Senior Loans 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 155.024.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orange Senior Loans 3 Sàrl

Référence de publication: 2012014887/10.
(120017836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Real Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 105.713.

L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «REAL ASSOCIATES S.A.» (ci-après la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 29, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, enregistrée au Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  105.713,  constituée  suivant  acte  du  notaire  Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg reçu en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 18 mai 2005 numéro 460, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Germaine  SCHWACHTGEN,  employée  privée,  ayant  la  même

adresse professionnelle.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement  fixé  à  quarante  mille  Euros  (€  40.000,-)  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement du siège social de L-1513 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Félix à 15-17, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg;

2. Changement de la date de fin de l'exercice social de la Société au 31 mars de chaque année au lieu du 31 décembre

et modification en conséquence de l'article 8, pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.»
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société au deuxième vendredi du

mois de septembre à 10.00 heures et modification en conséquence de l'article 9, pour lui donner désormais la teneur
suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque

année à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
4. Nomination de 3 administrateurs pour une durée de 6 ans;
5. Nomination de deux délégués à la gestion journalière;
6. Confirmation du nouveau siège social du commissaire aux comptes;
7. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de L-1513 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Félix à 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

28968

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de changer la date de fin de l'exercice social de la Société au 31 mars de chaque année au lieu du

31 décembre et de modifier en conséquence de l'article 8, pour lui donner désormais la teneur suivante

« Art. 8. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.»

<i>Dispositions transitoire

L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2012 se terminera le 31 mars 2012 et l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur ledit exercice se tiendra le 8 juin 2012 à 10.00 heures.

L'exercice social débutant le 1 

er

 avril 2012 se terminera le 31 mars 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société au deuxième

vendredi du mois de septembre à 10.00 heures et de modifier en conséquence l'article 9, pour lui donner désormais la
teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque

année à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer les 3 administrateurs suivants pour une durée de 6 ans allant jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2017:

1. Monsieur Harry Macdonald, administrateur de sociétés, né le 28 février 1958 à Lilongwe (Malawi), demeurant à 10,

rue de l'Avenir, L-7306 Mullendorf;

2. Monsieur David Fisher, administrateur de sociétés, né le 22 septembre 1942 à Parkstone (Royaume-Uni), demeurant

à 39, rue des Genêts, L-8131 Bridel;

3. Monsieur Sverre Dommersnes, administrateur de société, né le 14 mars 1966 à Bergen (Norvège), demeurant à

Västra Dammen 1, 47144 Astol, Suède;

L'assemblée décide pour autant que de besoin de ratifier toutes les décisions prises par ces trois administrateurs depuis

juin 2010 à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les 2 administrateurs-délégués suivants pour une durée de 6 ans allant jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2017:

1. Monsieur Harry Macdonald, administrateur de sociétés, né le 28 février 1958 à Lilongwe (Malawi), demeurant à 10,

rue de l'Avenir, L-7306 Mullendorf;

2. Monsieur Sverre Dommersnes, administrateur de société, né le 14 mars 1966 à Bergen (Norvège), demeurant à

Västra Dammen 1, 47144 Astol, Suède;

L'assemblée décide pour autant que de besoin de ratifier toutes les décisions prises par ces deux administrateurs-

délégués depuis juin 2010 à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de prendre acte du nouveau siège social du commissaire aux comptes IAS CONSULTING LIMITED,

à savoir: Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore, Somerset, BS28 4NQ, Royaume-Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, E. Santavicca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2420. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

28969

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012011255/98.
(120013194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Orchard Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.192.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orchard Capital S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012014888/13.
(120017132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Orchid Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.413.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 novembre 2011

En date du 24 novembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Klar en qualité d’Administrateur avec effet au 1 

er

 décembre 2011,

- de nommer, avec effet au 1 

er

 décembre 2011, Monsieur Alain Delobbe, Luxembourg Financial Group Asset Mana-

gement SA, 33a Avenue J.-F. Kennedy L – 2010 Luxembourg, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur Christian Klar, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Orchid Funds Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012014889/17.
(120017083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Faustini East Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 159.374.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED

FAUSTINI EUROPE S.A., société anonyme, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 105672, "the appearing party"
here represented by Mrs Gentiane PREAUX, private employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, "the proxyholder"

by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the company FAUSTINI EAST ASIA S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at

section B under number 159374, with its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, was incorporated
on 10 March 2011, by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1139 of 27 May 2011.

2. That the share capital of FAUSTINI EAST ASIA S.A. amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided

into 310 (three hundred ten) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely paid-up.

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L

U X E M B O U R G

3. That the appearing party is the sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company

FAUSTINI EAST ASIA S.A.

4. That the appearing party as sole shareholder of FAUSTINI EAST ASIA S.A, hereby expressly declares that it is

proceeding to the dissolution of the company with immediate effect.

5. That the appearing party as liquidator declares that all the activity of the company FAUSTINI EAST ASIA S.A. has

ceased, that as sole shareholder it takes over all the assets and that as liquidator it commits itself to pay off all the liabilities;
so that the liquidation of the company is done and closed.

6. That the appearing party grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor.
7. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the company's shares register.
8. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Tax &amp; Accounting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately nine hundred euro (900.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

FAUSTINI EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 105672, «la comparante» ici
représentée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, «le mandataire», en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui. La comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:

1. Que la société FAUSTINI EAST ASIA S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

à la section B sous le numéro 159374, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, a été constituée
en date du 10 mars 2011 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1139 du 27 mai 2011.

2. Que le capital de la société FAUSTINI EAST ASIA S.A. s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros)

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la comparante est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société FAUS-

TINI EAST ASIA S.A..

4. Que par la présente, la comparante, en tant qu'actionnaire unique de la société FAUSTINI EAST ASIA S.A., prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiate.

5. Que la comparante, en tant que liquidateur déclare que l'activité de la société FAUSTINI EAST ASIA S.A. a cessé;

qu'en tant qu'associé unique elle est investie de tout l'actif et qu'en sa qualité de liquidateur elle réglera tout le passif, de
sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que la comparante donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire

aux comptes.

7. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre actionnaires de la société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &amp;

Accounting.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa dissolution

sont estimés à environ neuf cents euros (900,-EUR)

28971

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Preaux, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58928. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010969/90.
(120013168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Omega Fenice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.211.

Nous soussignés C.G. Consulting société anonyme, vous informe de notre volonté de mettre fin à notre mandat de

commissaire aux comptes de la société OMEGA FENICE S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

C.G. Consulting
Signature

Référence de publication: 2012014895/12.
(120017706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 93.977.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 23 janvier 2012 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'assemblée a ré-élu aux fonctions d'Administrateurs pour les exercices sociaux commençant au 1 

er

 juillet 2009,

1 

er

 juillet 2010 et 1 

er

 juillet 2011 jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012

- Monsieur Paul de Quant, Président du Conseil d’Administration, (résidant à Monaco), 36 boulevard des Moulins, MC

98000.

- Monsieur David Webster, Administrateur, (résidant au Royaume-Uni), Royal Liver Building, Pier Head, Liverpool L3

1NA et

- Monsieur Paul Stevenson, Administrateur, (résidant à Bermuda) Bamboo Gate, 11 Harbour Road, Paget PG 01.
2. L'assemblée a ré-élu Deloitte S.A. à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour les exercices sociaux commençant

au 1 

er

 juillet 2009, 1 

er

 juillet 2010 et 1 

er

 juillet 2011 jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012

<i>Pour OPAL
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012014896/21.
(120017641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 93.977.

Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28972

L

U X E M B O U R G

<i>Pour OPAL
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2012014897/12.
(120017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.456.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.853 (the Sole Shareholder) being
the sole shareholder of PBG Midwest Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.458 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on

May 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C -1047 dated October 17,
2005, which articles of association were last amended by a deed of the undersigned notary on November 21, 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder is hereby represented Nicolas Marchand, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal,

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of forty-six million sixty-

three thousand eight hundred United States Dollars (USD 46,063,800) in order to bring the share capital of the Company
from its current amount of fifty-six million sixty-three thousand eight hundred United States Dollars (USD 56,063,800)
represented by five hundred forty thousand six hundred and thirty-eight (540,638) ordinary shares, with a par value of
one hundred United States Dollars (USD 100) each and twenty thousand (20,000) mandatory redeemable preferred
shares (or MRPS) with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each, to the amount of ten million
United States Dollars (USD 10,000,000), by way of the redemption by the Company and subsequent cancellation of four
hundred sixty thousand six hundred and thirty-eight (460,638) ordinary shares with a par value of one hundred United
States Dollars (USD 100) each (the Capital Decrease).

The Sole Shareholder acknowledges that, following the Capital Decrease, the Company shall not repay the nominal

value of the ordinary shares so redeemed in the aggregate amount of forty-six million sixty-three thousand eight hundred
United States Dollars (USD 46,063,800) to the Sole Shareholder but shall allocate the nominal value of such ordinary
shares to the ordinary shares share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1 and 5.3 of the

articles of association of the Company, so that they read henceforth as follows:

“ 5.1. The share capital is represented by eighty thousand (80,000) Ordinary Shares, having a par value of one hundred

United States Dollars (USD 100) each, all subscribed and fully paid up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter
referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders.

(…)

5.3. The entire share capital thus amounts to ten million United States Dollars (USD 10,000,000).”

28973

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company to reflect the above changes

and resolves to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of
the Company with the cancellation of the ordinary shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française tu texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.853 (l’Associé Unique), étant l’associé
unique de PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.458 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 mai

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C – 1047 le 17 octobre 2005, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 21 novembre 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique est représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de quarante-six millions soixante-trois

mille huit cents dollars américains (USD 46.063.800) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinquante-
six millions soixante-trois mille huit cents dollars américains (USD 56.063.800) représenté par cinq cent quarante mille
six cent trente-six (540.636) parts sociales, d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et vingt
mille (20.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (ou PSPOR) d’une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100) chacune, à un montant de dix millions de dollars américains (USD 10.000.000) par le rachat par la
Société et annulation consécutive de quatre cent soixante mille six cent trente-huit (460.638) parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune (la Réduction de Capital).

L’Associé Unique prend acte que, suite à la Réduction de Capital, la Société ne remboursera pas la valeur nominale

des parts sociales ordinaires ainsi rachetées d’un montant total de quarante-six millions soixante-trois mille huit cents
euros (EUR 46.063.800) à l’Associé Unique mais affectera la valeur nominale de ces parts sociales ordinaires au compte
de réserve de prime d’émission lié au parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 5.3 des statuts de

la Société de sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est représenté par quatre-vingt (80.000) Parts Sociales Ordinaires, d’une valeur nominale de

cent dollars américains (USD 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires sont dénommés ci-après comme un Associé Ordinaire ou les Associés Ordinaires.

(…)

28974

L

U X E M B O U R G

5.3. La totalité du capital social s’élève donc à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000).»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’annulation des parts sociales ordinaires dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu’à la requête de cette dernière, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous

le présent acte original.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56367. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012011870/126.
(120013637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Optimol, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 45.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014898/10.
(120017750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Palace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PALACE INVEST S.à r.l.

Référence de publication: 2012014910/10.
(120017505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

LLtd 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.200,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.757.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

28975

L

U X E M B O U R G

LLtd 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited company, with registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse in

L-2320  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  106756,
represented by Mr. François FUNCK-BRENTANO and Mr. Robert ROUNTREE, managers of the company (the Sole
Shareholder),

here represented by Mr. Fabrice LEONARD, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given under private seal on 22 December 2011; which proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited company (société à responsabilité limitée) denominated "LLtd 2 S.à r.l." (the Company), registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.757, established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated 14 March 2005, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of 19 July 2005, whose articles of association have been
amended pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 12 May 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1182 of 17 June 2009 and for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated 17 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1368 of 2 July 2010, and that it wishes to hold an extraordinary general meeting on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of USD25,150 by an amount of

USD50 to an amount of USD25,200 by the issuance of one new share with a nominal value of USD50 and payment of a
share  premium  of  USD  1,049,762,245.96  via  the  conversion  into  equity  of  receivables,  for  a  total  amount  of
1,049,762,295.96, the Sole Shareholder holds against the Company; and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the nominal share capital of the Company by USD50 (fifty US Dollars) from

its current amount of USD25,150 (twenty-five thousand one hundred fifty US Dollars) to USD25,200 (twenty-five thou-
sand two hundred US Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD50 (fifty US Dollars) and
to pay a share premium of USD 1,049,762,245.96.

<i>Subscription and payment

The appearing party declares that it wishes to subscribe to the increase of the share capital decided sub. 1, represented

by 1 new share with a nominal value of USD50 and that it fully pays up such share having a nominal value of USD50,
together with a share premium of USD 1,049,762,245.96 to be allocated to the premium reserve of the Company, by a
contribution in kind by the Sole Shareholder consisting of various receivables for an total amount of USD 1,049,762,295.96
that the appearing party holds against the Company as of December 29, 2011.

<i>Valuation

Evidence of the contribution and its value has been given to the Notary by a copy an contribution agreement of the

parties on the valuation of the contributed receivables which shows that the directors of the Company have confirmed
that the value of the contribution to be made by the Sole Shareholder is at least equal to the nominal value of the new
share issued.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 5 of the articles

of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at USD25,200 (twenty-five thousand two hundred US Dollars)

represented by 504 (five hundred and four) shares with a nominal value of USD50 (fifty US Dollars) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR six thousand seven hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

28976

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

LLtd 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard

de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 106757, représentée par Messieurs François FUNCK-BRENTANO et Robert ROUNTREE, gérants de la
société (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Fabrice LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 22 décembre 2011; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle

représente l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LLtd 2 S.à r.l." (la
Société), ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, constituée en vertu d'un acte
de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 14 mars 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 710 du 19 juillet 2005, lesquels statuts ont été modifiés par
acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 12 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1182 du 17 juin 2009 et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, du 17
mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1368 du 2 juillet 2010 et qu'elle entend
tenir une assemblée générale extraordinaire sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par USD50 de son montant actuel de USD25.150 à USD25.200 par

l'émission  de  1  nouvelle  part  sociale  d'une  valeur  nominale  de  USD50  et  paiement  d'une  prime  d'émission  de  USD
1.049.762.245,96 via la conversion en capital de diverses créances, pour un montant total de USD 1.049.762.295,96, que
l'Associé Unique détient à l'encontre de la Société;

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de USD50 (cinquante Dollars américains) pour le

faire passer de son montant actuel de USD25.150 (vingt-cinq mille cent cinquante Dollars américains) à USD25.200 (vingt-
cinq mille deux cents Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de USD50
(cinquante Dollars américains) et de payer une prime d'émission de USD 1.049.762.245,96.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante déclare qu'elle désire souscrire à l'augmentation de capital décidée sub 1., représentée par 1

nouvelle part sociale d'une valeur nominale de USD50 et qu'elle désire libérer entièrement cette part sociale ayant une
valeur nominale de USD50, ensemble avec une prime d'émission de USD 1.049.762.245,96 qui doit être allouée à une
réserve de la Société, par un apport en nature de l'Associé Unique consistant en diverses créances, pour un montant
total de USD 1.049.762.295,96, que l'Associé Unique détient à l'encontre de la Société à la date du 29 décembre 2011.

<i>Evaluation de l'apport

La preuve de l'Apport et de sa valeur a été donnée au Notaire par la copie d'une convention d'apport confirmant

l'accord des parties sur la valorisation des créances apportées qui montre que les gérants de la Société ont confirmé que
la valeur de l'Apport fait par l'Associé Unique est au moins égale à la valeur nominale de la nouvelle part sociale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société en

vue d'ajuster le montant du capital social.

L'article 5 des statuts de la Société est rédigé désormais de la façon suivante dans sa version française:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD25.200 (vingt-cinq mille deux cents Dollars américains)

représenté par 504 (cinq cent quatre) parts sociales d'une valeur nominale de USD50 (cinquante Dollars américains)
chacune."

28977

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement six mille sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LEONARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. LAC/2012/582. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012011122/131.
(120012897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Partafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire de l’associé unique en date du 5 janvier 2012

<i>Conseil de Gérance

L’associé unique a décidé de nommer un nouveau Gérant en la personne de M. Patrick FRANSSEN, né le 11 avril 1962

à Eupen (B) et demeurant à Platz Strasse 11, B-4730 Raeren.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2012014911/14.
(120017344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pentair Electronic Packaging De Mexico, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 165.323.

<i>Extrait de la résolution des associés de la Société le 26 janvier 2012:

Il est proposé de nommer M. Adrian PLOWMAN, né le 3 août 1957 à Cirencester, Royaume-Uni, résidant à Unit 4,

Grovelands Business Centre, Boundary Way, Hemel Hempstead, HP2 7TE, Royaume-Uni, comme gérant additionnel de
la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014915/13.
(120017558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 6.231.912,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

In the year two thousand and eleven, on ninth of December.
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

28978

L

U X E M B O U R G

GRAN  TIERRA  ENERGY  INTERNATIONAL  HOLDINGS  LTD.,  a  limited  company  duly  incorporated and  validly

existing under the Cayman Islands laws, with registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under corporate number MC 238484
(the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on December 8, 2011.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., aforementioned, is the sole shareholder of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of GRAN
TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.À R.L., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
163.089 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on August 17, 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2507 dated October 18, 2011 (the “Company”).
The Articles of Associations of the Company have been amended for the last time on October 14, 2011 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, aforementioned, not yet published.

II. That the Company’s share capital amounts to one million thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real

(BRL 1,031,912) represented by forty one thousand nine hundred twelve (41,912) ordinary shares of one Brazilian Real
(BRL 1) each and nine hundred ninety thousand (990,000) mandatory redeemable preferred shares of one Brazilian Real
(BRL 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim towards the Company amounting to twenty six million Brazilian Real (BRL 26,000,000).

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider to increase the Company’s share capital by an amount of five million two hundred thousand Brazilian Real

(BRL 5,200,000) in order to raise it from its present amount of one million thirty one thousand nine hundred twelve
Brazilian Real (BRL 1,031,912) to six million two hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL
6,231,912) by the issuance of:

- Fifty two thousand (52,000) ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate

par value of fifty two thousand Brazilian Real (BRL 52,000), together with an ordinary share premium of two hundred
eight thousand Brazilian Real (BRL 208,000) (the “New Ordinary Shares”) and,

- Five million one hundred forty eight thousand (5,148,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value

of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate par value of five million one hundred forty eight thousand Brazilian
Real (BRL 5,148,000), together with a mandatory redeemable preferred share premium of twenty million five hundred
ninety two thousand Brazilian Real (BRL 20,592,000) (the “New MRPS”).

2. Consider the subscription by the Sole Shareholder to all the New Ordinary Shares and all the New MRPS;
3. Consider the full payment of the New Ordinary Shares and of the New MRPS, by conversion of an uncontested,

current and immediately exercisable claim towards the Company amounting to twenty six million Brazilian Real (BRL
26,000,000) (the “Claim”);

4. Consider the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Consider the subsequent amendment of Article 6.1 of the Company’s articles of association to give it the following

content:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to six million two hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL

6,231,912) represented by ninety three thousand nine hundred twelve (93,912) ordinary shares of one Brazilian Real (BRL
1) each (the “Ordinary Shares”) and six million one hundred thirty eight thousand (6,138,000) mandatory redeemable
preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake
of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the
shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société unipersonnelle”) in the
meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing
that  each  decision  of  the  sole  shareholder  and  each  agreement  entered  into  between  the  sole  shareholder  and  the
Company represented by him shall be established in writing.

6. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

28979

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of five million two hundred

thousand Brazilian Real (BRL 5,200,000) in order to raise it from its present amount of one million thirty one thousand
nine hundred twelve Brazilian Real (BRL 1,031,912) to six million two hundred thirty one thousand nine hundred twelve
Brazilian Real (BRL 6,231,912) by the issue of:

- Fifty two thousand (52,000) ordinary shares with a par value of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate

par value of fifty two thousand Brazilian Real (BRL 52,000), together with an ordinary share premium of two hundred
eight thousand Brazilian Real (BRL 208,000) and

- Five million one hundred forty eight thousand (5,148,000) mandatory redeemable preferred shares with a par value

of one Brazilian Real (BRL 1.-) each and an aggregate par value of five million one hundred forty eight thousand Brazilian
Real (BRL 5,148,000), together with a mandatory redeemable preferred share premium of twenty million five hundred
ninety two thousand Brazilian Real (BRL 20,592,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the New Ordinary Shares and New MRPS,

and to fully pay them up by the conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at twenty six million Brazilian Real (BRL 26,000,000), such value has been decided by the Sole

Shareholder by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”), dated as of December 9, 2011 (the “Effective
Date”) and accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement as of the Effective Date (the
“Valuation Statement”).

<i>Evidence of the claim’s existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the

following documents:

- the Declaration of Value; and
- the Valuation Statement.
The Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction.

<i>Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company’s articles

of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital - Shares.
6.2 Subscribed share capital
The share capital amounts to six million two hundred thirty one thousand nine hundred twelve Brazilian Real (BRL

6,231,912) represented by ninety three thousand nine hundred twelve (93,912) ordinary shares of one Brazilian Real (BRL
1) each (the “Ordinary Shares”) and six million one hundred thirty eight thousand (6,138,000) mandatory redeemable
preferred shares of one Brazilian Real (BRL 1) each (the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake
of clarity, “shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the
shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder company (“société unipersonnelle”) in the
meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing
that  each  decision  of  the  sole  shareholder  and  each  agreement  entered  into  between  the  sole  shareholder  and  the
Company represented by him shall be established in writing.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand nine hundred Euros (EUR 4,900.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

28980

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

A comparu:

GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., une société de droit des îles Caïmans, ayant son siège

social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles Caïmans, inscrite au Registrar of Companies of the
Cayman Islands, sous le matricule MC 238484 (l’ «Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 8 décembre
2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que GRAN TIERRA ENERGY INTERNATIONAL HOLDINGS LTD., précitée, est l’associée unique de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de GRAN TIERRA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A
R.L., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 163.089 et constituée aux termes d’un acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 aout 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2507 en date du 18 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 14 octobre 2011 aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, susmen-
tionné, non encore publié.

II. Que le capital social de la Société est d’un million trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 1.031.912)

représenté par quarante-et-un mille neuf cent douze (41.912) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un réal
brésilien (BRL 1) chacune et par neuf cent quatre-vingt-dix mille (990.000) parts sociales préférentielles avec obligation
de rachat d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. Que l’Associée Unique est la bénéficiaire d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant

de vingt six millions de réaux brésiliens (BRL 26.000.000) à l’égard de la Société.

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer l’augmentation du capital de la Société à concurrence de cinq millions deux cent mille réaux brésiliens

(BRL 5.200.000) afin de le porter de son montant actuel d’un million trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens
(BRL 1.031.912) à six millions deux cent trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 6.231.912) par l’émission
de:

- Cinquante deux mille (52.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1)

chacune et d’une valeur nominale totale de cinquante deux mille réaux brésiliens (BRL 52.000) avec une prime d’émission
de parts sociales ordinaires d’un montant de deux cent huit mille réaux brésiliens (BRL 208.000) (les «Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires»);

- Cinq millions cent quarante huit mille (5.148.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur

nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune et d’une valeur nominale totale de cinq millions cent quarante huit mille
réaux brésiliens (BRL 5.148.000) avec une prime d’émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
d’un montant de vingt millions cinq cent quatre-vingt-douze mille réaux brésiliens (BRL 20,592,000) (les «Nouveaux
MRPS»);

2. Considérer la souscription par l’Associée Unique à toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et tous les Nou-

veaux MRPS;

3. Considérer la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des Nouveaux MRPS par conversion

d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à l’égard de la Société d’un montant de vingt six millions de
réaux brésiliens (BRL 26.000.000) (la «Créance»).

4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à six millions deux cent trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 6.231.912)

représenté par quatre-vingt-treize mille neuf cent douze (93.912) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un
réal brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par six millions cent trente huit mille (6.138.000) parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS»),
toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts com-

28981

L

U X E M B O U R G

prennent les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales
sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la
mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6. Divers.
III. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions deux cent mille

réaux brésiliens (BRL 5.200.000) afin de le porter de son montant actuel d’un million trente-et-un mille neuf cent douze
réaux  brésiliens  (BRL  1.031.912)  à  six  millions  deux  cent  trente-et-un  mille  neuf  cent  douze  réaux  brésiliens  (BRL
6.231.912) par l’émission de:

- Cinquante deux mille (52.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1)

chacune et d’une valeur nominale totale de cinquante deux mille réaux brésiliens (BRL 52.000) avec une prime d’émission
de parts sociales ordinaires d’un montant de deux cent huit mille réaux brésiliens (BRL 208.000); et

- Cinq millions cent quarante huit mille (5.148.000) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur

nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune et d’une valeur nominale totale de cinq millions cent quarante huit mille
réaux brésiliens (BRL 5.148.000) avec une prime d’émission de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
d’un montant de vingt millions cinq cent quatre-vingt-douze mille réaux brésiliens (BRL 20,592,000).

<i>Intervention – Souscription – Payment

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Parts Sociales Ordinaires et toutes

les MRPS et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance est évaluée à vingt six millions de réaux brésiliens (BRL 26.000.000), cette valeur a été décidée par l’Associée

Unique par la voie d’une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») avec date d’effet le 9 décembre 2011 (la «Date
d’Effet») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d’une certification de valeur (la «Certification de Valeur»)
datée à la Date d’Effet.

<i>Preuve de l’existence de la créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur a été donnée au notaire par la production d’une copie des

documents suivants:

- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Ladite Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que: -elle est la seule détentrice de la Créance, et a le

pouvoir d’en disposer;

- la conversion de la Créance est effective aujourd’hui sans restriction.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à six millions deux cent trente et un mille neuf cent douze réaux brésiliens (BRL 6.231.912)

représenté par quatre-vingt-treize mille neuf cent douze (93.912) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un
réal brésilien (BRL 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par six millions cent trente huit mille (6.138.000) parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un réal brésilien (BRL 1) chacune (les «MRPS»),
toutes entièrement souscrites et libérées. Dans un souci de clarté, les «parts sociales» dans les présents statuts com-
prennent les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales
sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la
mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ quatre mille neuf cents Euro (EUR 4.900.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56652. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Référence de publication: 2012011005/242.
(120012984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Petrusse European Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.018.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012014916/15.
(120017881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.212.

Le Rapport Annuel audité au 30 septembre 2011 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 27 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014917/11.
(120018105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Phasecast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014918/10.
(120017620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

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Phasecast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.037.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 janvier 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président et administrateur - délégué;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Guy HORNICK n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014919/22.
(120017631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Happy Sprites, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.321.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE THIRTEENTH OF JANUARY,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Mr Thomas BROQUIST, Company Director, residing in 9, Calle Pelleteria, ES -07 001 Palma de Mallorca, Spain,
duly represented by Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de

la Foire Internationale, by virtue of a proxy delivered on January 10 

th

 , 2012,

2. Mr Zakay DANIAL, Company Director, residing Styrmansgatan 38, SE -60226 Norrköping, Sweden,
duly represented by Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de

la Foire Internationale, by virtue of a proxy delivered on January 10 

th

 , 2012,

3. Mr Pierre SIRI, Company Director, residing 58, Avenida del Golf, ES -07 180 Santa Ponsa, Mallorca, Spain,
duly represented by Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de

la Foire Internationale, by virtue of a proxy delivered on January 10 

th

 , 2012.

The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the hereabove capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “HAPPY SPRITES”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office

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L

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may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euros (10.-EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

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Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday of the month of May, at 4.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

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L

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Dissolution – Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2012.

The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up in

EURO

Mr Thomas BROQUIST, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1395

13,950.

Mr Zakay DANIAL, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3,100.

Mr Pierre SIRI, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1395

13,950.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at 1,300.-

EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2017.

1) Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on January 23, 1976, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Mrs Martine KAPP, employee, born in Luxembourg on December 10, 1960, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric LECLERC, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2017:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

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<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le treizième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Thomas BROQUIST, directeur de société, demeurant au 9, Calle Pelleteria, ES – 07 001 Palma de Mallorca,

Espagne,

ici représenté par Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2012.
2. Monsieur Zakay DANIAL, directeur de société, demeurant à Styrmansgatan 38, SE -60226 Norrköping, Suède,
ici représenté par Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2012.
3. Monsieur Pierre SIRI, directeur de société, demeurant au 58, Avenida del Golf, ES -07 180 Santa Ponsa, Mallorca,

Espagne,

ici représenté par Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée le 10 janvier 2012.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront anne-

xées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant es-qualités ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme, que les parties prémentionnées vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet – Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “HAPPY SPRITES”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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L

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

M. Thomas BROQUIST, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1395

13,950.-

M. Zakay DANIAL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3,100.-

M. Pierre SIRI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1395

13,950.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.300,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique) le 23 janvier 1976, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Madame Martine KAPP, employée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

28991

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. JASICA, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert le 13 janvier 2012. Relation: RED/2012/149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012011026/405.

(120012386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.926.

Il résulte des registres de la société WS Atkins International Limited que les changements suivants sont intervenus au

niveau des personnes ayant pouvoir à engager la société-mère WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, enregistrée
sous le numéro 1091953 au registre Companies House du Royaume-Uni et ayant son siège social à Woodcote Grove,
Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, United Kingdom:

A. Démission en tant qu'administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société:

1) Démission en date du 31 janvier 2011 de M. Timothy Edward Arthur ASKEW, né le 29 juillet 1948;

2) Démission en date du 31 juillet 2011 de M. Keith Edward Frank CLARKE, né le 21 mai 1952;

3) Démission en date du 29 avril 2011 de M. Richard William HALL, né le 24 avril 1949;

4) Démission en date du 30 juin 2011 de M. Ian Robert PURSER, né le 7 mars 1951;

B. Nomination en tant qu'administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société:

1) Nomination en date du 1 

er

 novembre 2010 de M. Robert HOPE, né le 5 mars 1969 et demeurant à Woodcote

Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, Royaume Uni;

2) Nomination en date du 1 

er

 novembre 2010 de M. Douglas Alexander Drysdale McCORMICK, né le 24 janvier

1962 et demeurant à Woodcote Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, Royaume Uni;

3) Nomination en date du 1 

er

 novembre 2010 de M. Geoffrey Christopher YATESKNEEN, né le 7 octobre 1970 et

demeurant à Woodcote Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, Royaume Uni;

4) Nomination en date du 1 

er

 avril 2011 de M. Philip David HOARE,né le8 octobre 1970 et demeurant à Woodcote

Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, Royaume Uni;

5) Nomination comme administrateur au sein du conseil d'administration en date du 1 

er

 mai 2011 de M. Donald

Arthur LAWSON, né le 5 février 1959 et demeurant à Woodcote Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW,
Royaume Uni;

6) Nomination en date du 1 

er

 janvier 2012 de M. Michael Mc NICHOLAS, né le 4 février 1961 et demeurant à

Woodcote Grove, Ashley Road, Epsom, Surrey KT18 5BW, Royaume Uni.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012013739/34.

(120016130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28992

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EFCEHA BEHEER S.à r.l.

Empowebo.com S.A.

EPGF Pliening Property S.à r.l.

Faustini East Asia S.A.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Happy Sprites

LLtd 2 S.àr.l.

Millipart S.à r.l.

Mistralou SA

Moast S.A.

Moselle Clo S.A.

Moulton Trust S.à.r.l.

MV Kirsten Shipping S.A.

Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)

NCC 1 S.à r.l.

NCC 1 S.à r.l.

Nekonal S.à r.l.

Neomed Holding SA

Ness Technologies S.à r.l.

Netra S.A.

New Baumeeschter S.à r.l.

Neweurope Property SICAV - FIS

NMC International S.à r.l.

Nova Consultants S.A.

Odin 2 S.à r.l.

O&amp;D Productions S.à r.l.

Omega Fenice S.A.

Opal

Opal

Optimol

Orange Senior Loans 3 S.à r.l.

Orchard Capital S.à.r.l.

Orchid Funds SICAV

Palace Invest S.à r.l.

Partafin S.à r.l.

PBG Midwest Holdings S.à r.l.

Pentair Electronic Packaging De Mexico

Petrusse European Clo S.A.

Pharus Sicav

Phasecast S.A.

Phasecast S.A.

Real Associates S.A.

S.I. Umbolt S.A.

TMF Secretarial Services S.A.

WS ATKINS INTERNATIONAL LIMITED, Luxembourg, succursale