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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 603
7 mars 2012
SOMMAIRE
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28932
CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
CER Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28902
CIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Coplaning - Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28908
Defrinco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28921
DIG'IT ! S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28923
D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . .
28910
D-R Luxembourg Holding 2 . . . . . . . . . . . . .
28915
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
28938
E-Trans Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
FC Financing & Consulting S.A. . . . . . . . . .
28920
FIA-NET Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28932
Fibetrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28937
Fidelity Productions Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28937
Financial China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28940
Finimmo Property 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28940
Finimmo Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28942
Finlav International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28942
FM Holding Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . .
28943
Jacky and Marcy's Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28944
Milfix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28943
MMS Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28922
SA.BA.FI. Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
28902
Sanhe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28902
Satisfaction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Scan Inter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28904
Scatec Euroridge Partnership - SEP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28940
SCI Sophia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28907
Sephira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28908
Seton House Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
28909
Sidera Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28909
Sidera Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28915
Sidera Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28914
Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .
28915
Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .
28920
Simius Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28921
Sivaka German Properties S.à r.l. . . . . . . .
28920
Skyline Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28923
Solvay Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . .
28923
Somer SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28923
Soparfi Onil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28924
Soparfi Onil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
Soparfi Onil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
Soparfi Onil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28925
Spanish Security Services II S.à r.l. . . . . . . .
28898
Stainfree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28898
Stelarlux Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28901
Swan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28902
28897
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Spanish Security Services II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.575,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.157.
Par résolutions prises en date du 29 novembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- démission de Gérard BECQUER, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de son mandat de Gérant, avec effet au 17 novembre 2011.
- nomination de Jessie Da Silva, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 17 novembre 2011 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014978/15.
(120017744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Stainfree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 151.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stainfree S.A.
Naim Gjonaj / Christelle Rétif
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012014982/12.
(120017773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.074.175,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.018.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Eschsur-Alzette, Luxembourg.
There appeared:
CARLYLE EUROPE PARTNERS II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, with its general
partner's principal place of business at 1001 Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, registered under number
LP8460,
here represented by Ms. Christelle Frank, employee, with professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 30 December 2011, attached hereto (“CEP II LP”).
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting as the sole shareholder of CEP II Top Luxco S.à r.l., a private limited liability company,
having its registered office in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 96.018 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger notary residing in Luxembourg dated September 18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1102 dated October 23, 2003, and which bylaws have been last amended by a deed of Me Joseph
Elvinger dated August 21, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1920 dated
October 2, 2009.
The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital of the Company, took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of nine million eighty eight
thousand six hundred fifty Euro (EUR 9,088,650) to decrease it from its present amount of twenty two million one hundred
sixty two thousand eight hundred twenty five Euro (EUR 22,162,825) to thirteen million seventy four thousand one
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hundred seventy five Euro (EUR 13,074,175) by cancellation of three hundred sixty three thousand five hundred forty six
(363,546) ordinary shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, as detailed below:
- Seventy seven thousand five hundred twenty eight (77,528) Class G ordinary shares;
- Nine thousand five hundred forty two (9,542) Class H ordinary shares;
- One hundred and three thousand one hundred twenty seven (103,127) Class I ordinary shares;
- Eighty two thousand three hundred eighty three (82,383) Class J ordinary shares;
- Fifty thousand two hundred forty six (50,246) Class M ordinary shares;
- Forty thousand seven hundred twenty (40,720) Class Q ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to cancel and distribute to the sole shareholder the aggregate amount of nine hundred
and eight thousand eight hundred sixty five Euro (EUR 908,865) corresponding to the legal reserve associated to the
cancelled shares as follows:
- an amount of one hundred ninety three thousand eight hundred and twenty Euro (EUR 193,820) associated to the
Class G ordinary shares;
- an amount of twenty three thousand eight hundred fifty five Euro (EUR 23,855) associated to the Class H ordinary
shares;
- an amount of two hundred fifty seven thousand eight hundred seventeen Euro and fifty cents (EUR 257,817.50)
associated to the Class I ordinary shares;
- an amount of two hundred and five thousand nine hundred fifty seven Euro and fifty cents (EUR 205,957.50) associated
to the Class J ordinary shares;
- an amount of one hundred twenty five thousand six hundred fifteen Euro (EUR 125,615) associated to the Class M
ordinary shares;
- an amount of one hundred and one thousand eight hundred Euro and (EUR 101,800) associated to the Class Q
ordinary shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of
the Articles of incorporation of the company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's shares capital is set at thirteen million seventy four thousand one hundred seventy five Euro
(EUR 13,074,175) represented by five hundred twenty two thousand nine hundred sixty seven (522,967) shares, as follows:
- thirty three (33) Class A ordinary shares;
- twenty four thousand two hundred and nine (24,209) Class H ordinary shares;
- seventy five thousand three hundred fourteen (75,314) Class K ordinary shares;
- seventy four thousand two hundred forty three (74,243) Class L ordinary shares;
- forty eight thousand eight hundred seventy eight (48,878) Class N ordinary shares;
- seventy two thousand six hundred thirteen (72,613) Class O ordinary shares;
- seventy eight thousand nine hundred ninety three (78,993) Class P ordinary shares;
- ten thousand five hundred ninety (10,590) Class Q ordinary shares;
- forty seven thousand eight hundred seventy eight (47,878) Class R ordinary shares;
- ninety thousand two hundred and sixteen (90,216) Class S ordinary shares
All with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to grant authorization to any one manager of the Company to carry out any action
necessary or incidental in relation to the record the above decrease of capital of the company in the shareholders' register
of the Company and to proceed to any necessary payment out of the legal reserve of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
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The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
A comparu:
CARLYLE EUROPE PARTNERS II L.P., un limited partnership existant sous les lois d'Angleterre, dont le general partner
a son siège social à 1001, Pennsylvania Avenue, Washington, D.C., USA, enregistré sous le numéro LP8460,
ici représenté par Mademoiselle Christelle Frank, employée, avec adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de
Gaulle, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration du 30 décembre 2011, annexée ci-après («CEP II LP»).
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agit en tant qu'associé unique de CEP II Top Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 96.018 (la «Société»), constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 18 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 23
octobre 2003 sous le numéro 1102, et dont les statuts ont été en dernier modifiés par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, en date du 21 Août 2009 publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 2 octobre 2009 sous le
numéro 1920.
Le comparant, agissant en sa qualité susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de neuf million quatre vingt huit mille
six cent cinquante Euro (EUR 9.088.650,-) pour le porter de sa valeur actuelle de vingt deux million cent soixante deux
mille huit cent vingt cinq Euro (EUR 22.162.825) à treize millions soixante quatorze mille cent soixante quinze Euro
(13.074.175) par l'annulation de trois cent soixante trois mille cinq cent quarante six (363.546) parts sociales ordinaires
avec une valeur nominale de vingt cinq Euro (EUR 25) chacune, comme suit:
- soixante dix sept mille cinq cent vingt huit (77,528) parts sociales ordinaires de catégorie G;
- neuf mille cinq cent quarante deux (9,542) parts sociales ordinaires de catégorie H;
- cent trois mille cent vingt sept (103,127) parts sociales ordinaires de catégorie I;
- quatre vingt deux mille trois cent quatre vingt trois (82,383) parts sociales ordinaires de catégorie J;
- cinquante mille deux cent quarante six (50,246) parts sociales ordinaires de catégorie M;
- quarante mille sept cent vingt (40.720) parts sociales ordinaires de catégorie Q.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'annuler et de distribuer à l'associé unique le montant total de neuf cent huit mille huit cent
soixante cinq Euro (EUR 908.865) correspondant à la réserve légale associée aux parts sociales annulées comme suit:
- un montant de cent quatre vingt treize mille huit cent vingt Euro (EUR 193,820) associé aux parts sociales ordinaires
de catégorie G;
- un montant de vingt trois mille huit cent cinquante cinq Euro (EUR 23,855) associé aux parts sociales ordinaires de
catégorie H;
- un montant de deux cent cinquante sept mille huit cent dix sept Euro et cinquante cents (EUR 257,817.50) associé
aux parts sociales ordinaires de catégorie I;
- un montant de deux cent cinq mille neuf cent cinquante sept Euro et cinquante cents (EUR 205,957.50) associé aux
parts sociales ordinaires de catégorie J;
- un montant de cent vingt cinq mille six cent quinze Euro (EUR 125,615) associé aux parts sociales ordinaires de
catégorie M;
- un montant de cent un mille huit cent Euros (EUR 101.800) associé aux parts sociales ordinaires de catégorie Q.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des
Statuts de la Sociétés afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à treize million soixante quatorze mille cent soixante quinze Euro (EUR
13.074.175) représenté par cinq cent vingt deux mille neuf cent soixante sept (522.967) parts sociales, représentées par:
- trente-trois (33) parts sociales ordinaires de Catégorie A;
- vingt quatre mille deux cent neuf (24,209) parts sociales ordinaires de Catégorie H;
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- soixante quinze mille trois cent quatorze (75.314) parts sociales ordinaires de Catégorie K;
- soixante quatorze mille deux cent quarante trois (74.243) parts sociales ordinaires de Catégorie L;
- quarante huit mille huit cent soixante dix huit (48.878) parts sociales ordinaires de Catégorie N;
- soixante douze mille six cent treize (72.613) parts sociales ordinaires de Catégorie O;
- soixante dix huit mille neuf cent quatre vingt treize (78.993) parts sociales ordinaires de Catégorie P;
- dix mille cinq cent quatre vingt dix (10,590) parts sociales ordinaires de Catégorie Q;
- quarante sept mille huit cent soixante dix huit (47.878) parts sociales ordinaires de Catégorie R;
- quatre vingt mille deux cent seize (90.216) parts sociales ordinaires de Catégorie S.
Toutes d'une valeur de nominale vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique la Société décide d'autoriser tout gérant de la Société à prendre les mesures nécessaires ou incidentes
relatives à l'enregistrement de la réduction de capital de la Société ci-dessus dans le registre des associés de la Société,
et à procéder à tout nécessaire paiement à partir de la réserve légale de la Société.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/410. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010865/164.
(120012808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.446.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 25 janvier 2012, que la société Stelarlux Capital SPF S.A.,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.102, ayant son siège
social au 140, boulevard de la Pétrusse, à L-2330 Luxembourg, a cédé l'intégralité des 7.500 (sept mille cinq cents) parts
sociales ordinaires de la Société qu'elle détenait à la société Smile Invest S.A., immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132,138 et ayant son siège social au 140, boulevard de la Pétrusse,
à L-2330 Luxembourg.
La société Smile Invest S.A. détient donc maintenant l'intégralité des parts sociales ordinaires de la Société, soit 7.500
(sept mille cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune.
Pour extrait sincère et conforme
Stelarlux Industrie S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014983/21.
(120017218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Swan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014987/10.
(120017573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
SA.BA.FI. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 85.593.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SA.BA.FI. PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012014988/12.
(120017146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sanhe, Société Anonyme.
Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.663.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour SANHE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012014989/12.
(120017141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CER Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.121.
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CER HOLDING S.A.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7
décembre 2011, en voie de publication auprès du Mémorial C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch/Alzette
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.804.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-
à EUR 3.835.000,- par l'émission de 38.040 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
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2) Souscription des 38.040 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par Monsieur Rolf BLEES,
administrateur de sociétés, né à Aachen (Allemagne), le 6 janvier 1941, demeurant à D52074 Aachen, Allemagne, 90,
Preusweg, et libération intégrale desdites actions par ce dernier par apport en nature de 13.379 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant 99.99% du capital social de la société anonyme de droit belge SA CARRIERE DE VI-
NALMONT, enregistrée auprès du RPM Liège sous le numéro d'entreprise 0403.967.980, avec siège social à B-4920
Aywaille, Belgique, Raborive, 2, évalué à EUR 3.804.000,-.
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trois millions huit cent trente-cinq mille Euros (EUR 3.835.000,-)
représenté par trente-huit mille trois cent cinquante (38.350) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune.”.
4) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois millions huit cent quatre mille Euros (EUR 3.804.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois millions huit cent trente-cinq mille Euros
(EUR 3.835.000,-) par l'émission de trente-huit mille quarante (38.040) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trente-huit mille quarante (38.040) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune sont souscrites par Monsieur Rolf BLEES, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par apport
en nature de treize mille trois cent soixante-dix-neuf (13.379) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
quatre-vingt dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99.99%) du capital social de la société anonyme de droit
belge SA CARRIERE DE VINALMONT, enregistrée auprès du RPM Liège sous le numéro d'entreprise 0403.967.980, avec
siège social à B-4920 Aywaille, Belgique, Raborive, 2, évalué à trois millions huit cent quatre mille Euros (EUR 3.804.000,-).
Un rapport d'évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée GSL Révision Sarl, avec siège social à L-4149
Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, par lequel l'apport a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports en nature de 3.804.000,- EUR, déterminée sur base de l'actif net réévalué tel que décrit dans ce rapport, ne
corresponde pas au moins à 38.040 actions d'une valeur nominale de 100,- EUR de CER Holding SA à émettre en
contrepartie.".
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trois millions huit cent trente-cinq mille Euros (EUR 3.835.000,-)
représenté par trente-huit mille trois cent cinquante (38.350) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune.".
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/313. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010867/84.
(120012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Satisfaction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 38.168.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014991/9.
(120017265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.145.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 18 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012014992/16.
(120017890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Scan Inter S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 272.682,88.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 32.292.
Les comptes arrêtés au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014993/10.
(120017227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.282.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CIS Luxembourg S.A., a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg,
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incorporated pursuant to a deed of Maître Léon THOMAS known as Tom METZLER, notary, residing in Luxembourg-
Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 November 2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 106 on 4 February 2005,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 104282 (the
"Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned
notary on 24 May 2011, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1782 on 4 August 2011.
The meeting was declared open at 2.15 p.m. by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address at 35, avenue
John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the chair,
The Chairman appoint as secretary Mr Alexandre Chazot, lawyer, with professional address at 35, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, with professional address at 35, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
I. That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1.- To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2.- To appoint the liquidator.
3.- To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4.- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed “ne varietur" by the
shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
IV. That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
V. That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint Fairland Property Limited, a company existing and organized
under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at offices of Euro-American Trust and Management
Services Limited, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the British
Virgin Islands under number 517295, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest
powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
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The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the
parties concerned.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.30 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at 900,- EUR.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CIS Luxembourg S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Léon THOMAS dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 106 du 4 février 2005,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104282 (la "So-
ciété").
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 24 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1782 en date du 4 août 2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès, avocat, domicilié
professionnellement au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire M. Alexandre Chazot, juriste, domicilié professionnellement au 35, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, domicilié professionnellement au
35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société;
2.- Nomination d'un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
IV. Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Fairland Property Limited, une société existante et orga-
nisée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social chez Euro-American Trust and Management Services,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le
numéro 517295, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des
pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre
les parties concernées.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: GAUZES, CHAZOT, BETROMEU-SAVALLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57940. Reçu 12,- € (douze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
.
Référence de publication: 2012010874/157.
(120012822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
SCI Sophia, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 2.500,00.
Siège social: L-7475 Schoos, 2A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 3.655.
EXTRAIT
Suite à un contrat de cession signé en date du 17 janvier 2012 avec Monsieur Fabien Zuili, Madame Susanne Welkenbach
devient propriétaire de 1 part sociale et Monsieur Fabien Zuili n’est donc plus associé de la société.
A l’issue de l’ensemble de ces cessions, l’actionnariat de la société se compose comme suit à la date du 17 janvier 2012:
- Monsieur Fabien Zuili: 0 part sociale
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- Madame Susanne Welkenbach: 1 part sociale
- Monsieur Jean-Christophe Montant: 99 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014994/17.
(120018028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sephira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.655.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 84, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
SEPHIRA S.A.
Référence de publication: 2012014996/14.
(120017954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Coplaning - Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.417.
Im Jahre zweitausendundelf, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts G & R SOPARFI S.à r.l., mit Sitz in L-6131
Junglinster, l, rue Nicolas Glesener, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B.143.930, vertreten
durch ihren Geschäftsführer, Herrn Günter SCHMITZ, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Im Steinborn
34,
2.- Herrn Werner Peter CARL, Diplomingenieur, wohnhaft in D54636 Wiersdorf, Am Kalkofen, 4, und
3.- Herrn Matthias Josef BECKER, Kaufmann, wohnhaft in L-1320 Luxemburg, 81, rue de Cessange.
Die Komparenten sub 1.- bis 3.- alle hier vertreten durch Dame Anne LAUER, Notarschreiberin, beruflich ansässig in
L-2740 Luxemburg,
aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Junglinster am 23. Dezember 2011, welche Vollmachten
nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, und dem amtieren-
den Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung "COPLANING – ENERGIE s.à r.l.", mit Sitz in L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener (R.C.S. Luxemburg
Sektion B Nummer 156.417),
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul DECKER, am 18. Oktober 2010, ve-
röffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2689 vom 7. Dezember 2011.
Die alleinigen Anteilinhaber ersuchen den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Matthias Josef BECKER, vorbenannt, erklärt abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr an die
Gesellschaft G & R SOPARFI S.à r.l., vorbenannt, für welche hier anwesend ist und annimmt, Herr Günter SCHMITZ,
vorbenannt,
zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft.
Die Abtretung erfolgt zu dem zwischen Parteien ausgemachten Preis.
Herr Werner Peter CARL und G & R Soparfi vertreten wie eingangs erwähnt, vorbenannt, erklären vorstehende
Anteilsabtretungen anzunehmen.
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<i>Annahmei>
Herr Günter Schmitz, in seiner Eigenschaft als kaufmännischer Geschäftsführer und Herr Werner Peter CARL, in
seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer, beide vorbenannt, erklären alsdann die Anteilsabtretung namens der
Gesellschaft gemäß abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.
Die Geschäftsführer erklären desweiteren, dass ihnen weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend der vors-
tehenden Anteilsabtretung vorliegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anteilhaber Herr Werner Peter CARL und die Gesellschaft G & R Soparfi, nehmen die Kündigung von Herrn
Mathias Josef BECKER zum 31. Dezember 2011 in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer an.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 950.-
€ abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 4 janvier 2011. Relation: LAC/2012/654. Reçu 12.- € (douze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010883/57.
(120013134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Seton House Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 688.223.100,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.724.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1725 du
15 septembre 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SETON HOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l. (In voluntary liquidation)
Signature
Référence de publication: 2012014997/15.
(120017128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sidera Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 123.297.
Messieurs les Actionnaires
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission d'administrateur de la société anonyme
SIDERA STAR SA enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 123297, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
@CONSEILS S.à R.L.
Jean Bernard ZEIMET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012014999/14.
(120017554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 537.078.047,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.207.
In the year two thousand and eleven, on the 28th day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Dresser-Rand Group Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its business office at West 8 Tower, Suite 1000, 10205 Westheimer Rd., Houston, Texas 77042, United States of
America (the “Shareholder I”); and
- Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its business office at Paul Clark Drive, Olean, New York 14760, United States of America (the
“Shareholder II” and together with the Shareholder I, the “Shareholders”),
here both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of “D-R Luxembourg Holding 1 S.à r.l.”, a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 147.207, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 July 2009, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 1546 dated 11 August 2009 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 16 November 2009, published in the Mémorial C number 2534 dated 29 December 2009.
II.- That the 537,078,046 (five hundred thirty-seven million seventy-eight thousand forty-six) shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from its current
amount of EUR 537,078,046 (five hundred thirty-seven million seventy-eight thousand forty-six Euro) to EUR 537,078,047
(five hundred thirtyseven million seventy-eight thousand forty-seven Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a
nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 150,071,269
(one hundred fifty million, seventy-one thousand, two hundred sixty-nine Euro), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;
3. Subscription and payment by Dresser-Rand Group Inc. of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-
ledge being sufficiently informed on the agenda, consider the meeting to be validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to
raise its share capital from its current amount of EUR 537,078,046 (five hundred thirty-seven million seventy-eight thou-
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sand forty-six Euro) to EUR 537,078,047 (five hundred thirty-seven million seventy-eight thousand forty-seven Euro) by
the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New Share”), subject to the payment
of a global share premium amounting to EUR 150,071,269 (one hundred fifty million, seventy-one thousand, two hundred
sixty-nine Euro) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully
paid by a contribution in kind made by the Shareholder I.
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to accept the subscription and payment by the Shareholder I of the New Share and the
payment by the Shareholder I of the Share Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Shareholder I, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The issue of the New Share is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Share, as well as the Share Premium, have been fully paid up by
the Shareholder I through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Shareholder I, in exchange of the issuance of the New Share and the payment of the
Share Premium, is composed of 15,361,711 (fifteen million three hundred sixty-one thousand seven hundred eleven)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) in Dresser-Rand Holdings Spain S.L.U., a company incorporated under
the laws of Spain, having its registered office at Pedro Asúa 69-73, 01008 Vitoria-Gasteiz, Spain, registered under number
B01484500 (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 150,071,270 (one hundred fifty million, seventy-one thousand, two
hundred seventy Euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 28 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Richardus E. Brekelmans, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, category A manager;
b) Johan G. Dejans, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, category A manager;
c) Raymond L. Carney Jr., with professional address at 10205, Westheimer Road, Houston, Texas 77042, United States
of America, category B manager; and
d) Robert J. Saltarelli, with professional address at 10205, Westheimer Road, Houston, Texas 77042, United States of
America, category B manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, by virtue of a proxy contained in the above mentioned
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Dresser-Rand Group Inc.: 537,074,922 (five hundred thirty-seven million seventy-four thousand nine hundred twenty-
two) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each; and
- Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC: 3,125 (three thousand one hundred twenty-five) shares with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each.
The notary acts that the 537,078,047 (five hundred thirty-seven million seventy-eight thousand forty-seven) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 6.1-of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's capital is fixed at EUR 537,078,047 (five hundred thirty-
seven million seventy-eight thousand forty-seven Euro) represented by 537,078,047 (five hundred thirty-seven million
seventy-eight thousand forty-seven) shares (parts sociales) (hereafter, the “Shares”) with nominal value of 1.- Euro (one
euro) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Dresser-Rand Group Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social sis à West 8 Tower, Suite 1000, 10205 Westheimer Rd., Houston, Texas 77042, Etats-Unis d'Amérique
(l'«Associé I»); et
- Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant siège social sis à Paul Clark Drive, Olean, New-York 14760, Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé II» et
ensemble avec l'Associé I, les «Associés»),
ici tout deux dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d'enregistre-
ment.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de «D-R Luxembourg Holding 1 S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15 Avenue de la Liberté,
L1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le matricule B 147.207, constituée par acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire public
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 10 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial C”) numéro 1546 en date du 11 août 2009 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger,
précité, du 16 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2534 en date du 29 décembre 2009.
II.- Que les 537.078.046 (cinq cent trente-sept millions soixante-dix-huit mille quarante-six) parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés recon-
naissent expressément avoir été dûment informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>1. Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant
actuel de 537.078.046 EUR (cinq cent trente-sept millions soixante-dix-huit mille quarante-six Euros) à 537.078.047 EUR
(cinq cent trente-sept millions soixantedix-huit mille quarante-sept Euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale
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d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de
150.071.269 EUR (cent cinquante millions soixante et onze mille deux cent soixante-neuf Euros), le tout devant être
entièrement libéré par un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Dresser-Rand Group Inc. de la nouvelle part sociale par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée,
reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqués et en
conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre unanimement
décidé que l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le
porter de son montant actuel de 537.078.046 EUR (cinq cent trente-sept millions soixante-dixhuit mille quarante-six
Euros) à 537.078.047 (cinq cent trente-sept millions soixante-dix-huit mille quarante-sept Euros) par l'émission de 1 (une)
nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission totale d'un montant de 150.071.269 EUR (cent cinquante millions soixante et onze mille deux
cent soixante-neuf Euros) à verser sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), le tout devant
être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature effectué par l'Associé I.
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé I de la Nouvelle Part Sociale et le
paiement par l'Associé I de la Prime d'Emission au moyen de l'apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé I, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. L'émission de la Nouvelle Part Sociale est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part Sociale, aussi bien que la Prime d'Emission, ont été entiè-
rement libérées par l'Associé I au moyen de l'apport en nature décrit ci-après.
<i>Description de l'Apporti>
L'apport fait par l'Associé I, en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale et du paiement de la Prime d'Emission,
est composé de 15.361.711 (quinze millions trois cent soixante et un mille sept cent onze) parts sociales d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) dans Dresser-Rand Holdings Spain S.L.U., une société constituée selon les lois d'Espagne,
ayant son siège social sis à Pedro Asúa 69-73, 01008 Vitoria-Gasteiz, Espagne, enregistrée sous le numéro B01484500
(l'«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 150.071.270 EUR (cent cinquante millions soixante et onze mille deux cent
soixante-dix Euros).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
datée du 28 décembre 2011, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Richardus E. Brekelmans, avec adresse professionnelle sise au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, manager de catégorie A;
b) Johan G. Dejans, avec adresse professionnelle sise au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, manager de catégorie A;
c) Raymond L. Carney Jr., avec adresse professionnelle sise au 10205, Westheimer Road, Houston, Texas 77042, Etats-
Unis d'Amérique, manager de catégorie B; et
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d) Robert J. Saltarelli, avec adresse professionnelle sise au 10205, Westheimer Road, Houston, Texas 77042, Etats-
Unis d'Amérique, manager de catégorie B;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, en vertu d'une procuration incluse dans la déclaration de
valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément avec la description de l'Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Dresser-Rand Group Inc.: 537.074.922 (cinq cent trente-sept millions soixante-quatorze mille neuf cent vingt-deux)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune; et
- Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC: 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune.
Le notaire témoigne que les 537.078.047 (cinq cent trente-sept millions soixante-dix-huit mille quarante-sept) parts
sociales représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6.1. Capital social souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à 537.078.047 EUR (cinq cent trente-
sept millions soixante-dix-huit mille quarante-sept Euros) représenté par 537.078.047 (cinq cent trente-sept millions
soixante-dix-huit mille quarante-sept) parts sociales (ci-après, les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune, toute entièrement souscrites et libérées.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l'Apport, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/318. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010899/253.
(120012314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Sidera Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 123.297.
Messieurs les Actionnaires
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission d'administrateur de la société anonyme
SIDERA STAR SA enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 123297, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Jean Bernard ZEIMET.
Référence de publication: 2012015000/11.
(120017554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Sidera Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 123.297.
Messieurs les Actionnaires
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de
la société anonyme SIDERA STAR SA enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 123297, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
READ S.à R.L.
Jean Bernard ZEIMET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012015001/15.
(120017554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012015002/12.
(120017559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.705,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.849.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, un-
dersigned.
There appeared:
- D-R Luxembourg Holding 1, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 147207 (the “Sole Shareholder”).
Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of D-R Luxembourg Holding 2, a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by M
e
Jacques
Delvaux, notary public established in Luxembourg, on 14 August 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (“Mémorial C”) number 1840 of 23 September 2009, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 147849 (the “Company”).
II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Shareholder expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 168,205.- (one hundred sixty-eight thousand
two hundred five Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 180,705.- (one hundred eighty thousand seven hundred five Euro) by the issuance of 168,205 one hundred sixty-
eight thousand two hundred five) new shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, subject to the payment
of a share premium in a total amount of EUR 1,513,838.- (one million five hundred thirteen thousand eight hundred thirty-
eight Euro), out of which an amount of EUR 18,070 (eighteen thousand seventy Euro) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by D-R Luxembourg Holding 1 of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and votes upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company, by an amount of EUR 168,205 (one hundred sixty-eight
thousand two hundred five Euro) so as to increase it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to EUR 180,705 (one hundred eighty thousand seven hundred five Euro) by the issue of 168,205 (one
hundred sixty-eight thousand two hundred five) new ordinary shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the
“New Shares”) subject to the payment of a global share premium in an amount of EUR 1,513,838 (one million five hundred
thirteen thousand eight hundred thirty-eight Euro) (the “Share Premium”), out of which an amount of EUR 18,070 (eigh-
teen thousand seventy Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and of the Share Premium by the Sole
Shareholder through a contribution in kind by the Sole Shareholder as described below.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of proxy given under private seal.
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the
payment of the Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution
in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, consist of certain claims for a total amount of EUR 1,682,043 (one million six hundred eighty-two
thousand forty-three Euro) (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 1,682,043 (one million six hundred eighty-two thousand forty-
three Euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 28 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Richardus Brekelmans, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, class A manager;
28916
L
U X E M B O U R G
b) Johan G. Dejans, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, class A manager;
c) Raymond L. Carney Jr., with professional address at 10205, Westheimer Road, Texas 77042, Houston, United States
of America, class B manager; and
d) Robert John Saltarelli, with professional address at 10205, West8 Tower, Suite 1000 Westheimer Road, Texas
77042, Houston, United States of America, class B manager.
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, by virtue of a proxy contained in the above mentioned
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder of the Company holds all the 180,705 (one hundred eighty thousand seven hundred five) shares issued
by the Company.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-
presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 6.1 (Subscribed and paid-up share capital) of the articles of association
of the Company, so as to read as follows (the remaining paragraphs of article 6.1 shall remain unchanged):
“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at one hundred eighty thousand seven
hundred five Euro (EUR 180,705.-) represented by one hundred eighty thousand seven hundred five (180,705) shares
(parts sociales) (hereafter, the “Shares”) with nominal value of one Euro (Euro 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid-up.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand seven hundred euro (€ 2,700,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- D-R Luxembourg Holding 1, une société à responsabilité limitée établie selon le droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147207, (l'«Associé
Unique»),
par la présente représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l'associé unique de D-R Luxembourg Holding 2, une société à responsabilité limitée
établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée par un acte dressé par Me Jacques Delvaux, notaire établi à Luxembourg, le 14 août
2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1840 du 23 septembre 2009 et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147849 (la «Société»).
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II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 168.205 EUR (cent soixante-huit mille deux cent cinq
Euro) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 180.705 EUR (cent quatre-
vingt mille sept cent cinq Euro) par l'émission de 168.205 (cent soixante-huit mille deux cent cinq) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de 1.513.838 EUR (un million cinq cent treize mille huit cent trente-huit Euro), dont un montant de 18.070 EUR (dix-huit
mille soixante-dix Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport
en nature;
3.- Souscription et paiement par D-R Luxembourg Holding 1 des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en
nature;
4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société; et
6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 168.205 EUR (cent soixante-huit mille deux
cent cinq Euro), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à 180.705 EUR
(cent quatre-vingt mille sept cent cinq Euro) par l'émission de 168.205 (cent soixante-huit mille deux cent cinq) nouvelles
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.513.838 EUR (un million cinq cent treize mille huit cent
trente-huit Euro) (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 18.070 EUR (dix-huit mille soixante-dix Euro) sera alloué
à la réserve légale de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission par
l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature de l'Associé Unique tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales de même que la Prime d'Emission ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique
au moyen d'un apport en nature décrit ci-dessous.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, consiste dans certaines créances pour un montant total de 1.682.043 EUR (un million six cent quatre-vingt-
deux mille quarante-trois Euro) (l'«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 1.682.043 EUR (un million six cent quatre-vingt-deux mille quarante-trois Euro).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration de valeur d'apport datée du 28
décembre 2011, qui demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Richardus Brekelmans, ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;
b) Johan G. Dejans, ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;
c) Raymond L. Carney Jr., ayant son adresse professionnelle au 10205 Westheimer Road, Texas 77042, Houston, Etats-
Unis d'Amérique, gérant de catégorie B; et
d) Robert John Saltarelli, ayant son adresse professionnelle à 10205, West8 Tower, Suite 1000 Westheimer Road,
Texas 77042, Houston, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie B.
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, en vertu d'une procuration incluse dans la déclaration de
valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été précédemment informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément consentir à la description de l'Apport, ainsi qu'à son éva-
luation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'Associé Unique
de la Société détient la totalité des 180.705 (cent quatre-vingt mille sept cent cinq) parts sociales émises par la Société.:
Le notaire établit que la totalité des parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 (Capital social souscrit et libéré) des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante (les autres paragraphes de l'article 6.1 demeureront inchangés):
« 6.1. Capital social souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt mille sept cent cinq
Euro (180.705 EUR), représenté par cent quatre-vingt mille sept cent cinq (180.705) parts sociales (ci-après les «Parts
Sociales») d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune. Toutes intégralement souscrites et entièrement libérées»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille sept cents euros (€ 2.700,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010900/234.
(120012313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.701.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2012, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume K1'011 L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- nomination de Laurent Kind, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015005/20.
(120018012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FC Financing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012014651/11.
(120017547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.626.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue manière extraordinaire le 25 janvier 2012 au siège social de la
société, il a été décidé:
- d'accepter les démissions de:
MM. Ugo di Francesco, demeurant Via Penati 1, I-20010 Pregnana Milanese (Italie), président;
Mauro Bove, demeurant Via Sudafrica 20,I-00144 Rome (Italie), administrateur;
Marco Codella, demeurant Via Sudafrica 20,I-00144 Rome (Italie), administrateur;
- de réduire le nombre d'administrateurs de sept à cinq et de nommer comme nouvel administrateur pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2011:
M. Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Lu-
xembourg, administrateur;
- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Luca Checchinato.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012015003/23.
(120017560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Simius Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.895.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012015004/10.
(120017435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Defrinco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 139.860,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.947.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Roberto EICHIN, Swiss national, holder of the passport number F2793689, residing at Colonia 1256 Street, Monte-
video, Uruguay, duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the “Sole Shareholder).
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of DEFRINCO S.à r.l. registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
147.947, with registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (the “Company”);
- the Company has been transferred to Luxembourg and the Company's by-laws have been restated accordingly
pursuant to a notarial deed dated August 18, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-
N o 1896 of September 30, 2009;
- the Company's by-laws have not been amended since that date;
- the Company's capital is set at EUR 139,860.- (one hundred thirty-nine thousand eight hundred sixty euros) repre-
sented by 139,860 (one hundred thirty-nine thousand eight hundred sixty) shares without nominal value;
- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Roberto Eichin, citoyen suisse, possédant le passeport numéro F2793689, résidant à Colonia 1256 Street, Montevideo,
Uruguay ici dûment représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société anonyme existant sous la dénomination DEFRINCO S.à
r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147947, avec siège social
à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre. (la «Société»);
- la Société a été transférée au Luxembourg et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence en vertu d'un
acte notarié du 18 Août 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N o 1896 du 30 Septembre
2009;
- les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 139.860,- (cent trente-neuf mille huit cent soixante euros) représenté
par 139.860 (cent trente-neuf mille huit cent soixante) parts sociales sans valeur nominale;
- par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge plein e et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats à compter de la date
de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/401. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010906/92.
(120012813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
MMS Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 98.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012014854/11.
(120018043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Skyline Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 76.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015006/9.
(120017687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Solvay Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 39.650.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 janvier 2012i>
1. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée Deloitte Audit, R.C.S. Luxembourg B 67895, ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été nommée comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2012015009/16.
(120017613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Somer SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 113.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012015010/10.
(120017923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
DIG'IT ! S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.703.
L’an deux mil douze, le seize janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
DIG'IT ! S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8211 Mamer, 113, Route d'Arlon,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.703,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 12 février
2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 773 du 14 avril 2010, page 37.067.
A comparu:
Monsieur Daniel GHESTEM, informaticien, né le 8 mai 1965 à Roubaix (France), demeurant à F-67240 Bischwiller, 4
rue des Casernes.
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U X E M B O U R G
La partie comparante détient l'ensemble des 1.000 parts sociales de 191.-€ chacune dans le capital social de la société
s'élevant à 191.000.-€.
L'associé unique préqualifié a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'objet social de la société et par conséquent modifier l'article 2 des statuts, pour
lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet le conseil et les prestations de service aux entreprises, ainsi que la vente de matériel
et d'accessoires informatiques, de dépannages et de toutes activités liées, incluant les logiciels et leur maintenance.
Elle peut exercer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'ajouter un 3e alinéa à l'article 10 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Les associés donnent pouvoir au(x) gérant(s) de décider seul(s) de toute implantation de société filiale ou de succursale
sur le territoire national ou à l'étranger.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits constituant le capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GHESTEM, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2012. Relation: EAC/2012/767. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010917/58.
(120012246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Soparfi Onil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 109.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015011/10.
(120017753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Soparfi Onil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 109.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015012/10.
(120017754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Soparfi Onil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 109.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015013/10.
(120017755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Soparfi Onil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-3857 Schifflange, 34, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 109.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015014/10.
(120017756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
E-Trans Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.324.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by M
e
Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 December 2011.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
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The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "E-Trans Holdings S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.
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Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirtyfirst of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
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out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird New Mongolia Fund, L.P. prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer.s proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatre janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, LP., une société a commandite régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 décembre 2011,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridioue - Objet - Dénomination - Siège Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
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Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «E-Trans Holdings S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
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(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associe unioue - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
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Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird New Mongolia Fund, L.P., prénommée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d.Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d.Amérique; et
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d.Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. LAC/2012/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> pd. (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010925/341.
(120011783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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FIA-NET Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.401.
<i>Extrait de résolution du conseil d'administration de FIA-NET Europei>
La version corrigée remplace la 1
ère
version, déposé le 18/01/12 avec le numéro: L120010861.
<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration de FIA-NET Europe le 12 octobre 2011.i>
Le Conseil d'Administration décide de créer un Comité de Direction qui se réunira aussi souvent que les affaires de
la Société l'exige afin de statuer sur la gestion journalière, les affaires courantes et la représentation de la Société.
Celui-ci sera composé de trois membres:
- Christophe NEPVEUX, Directeur Général de FIA-NET Europe, président du Comité de Direction, né le 15/10/1955
à Vichy (France) et demeurant rue Greffulhe, 18 F-92300 Levallois-Perret France;
- José MOUZON, Directeur de FIA-NET Europe, né le 16/07/1952 à Libramont (Belgique) et demeurant profession-
nellement au 39 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg;
- Olivier CONRARD, Directeur Administratif et Financier de FIA-NET Europe, né le 25/08/1965 à Messancy (Belgique)
et demeurant professionnellement au 31 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.
Les pouvoirs conférés au Comité de Direction sont les suivantes:
- Signature A: signamre unique et subdélégation de pouvoirs à Christophe NEPVEUX, Directeur Général de FIA-NET
Europe;
- Signature B: signature conjointe avec un autre Directeur ou Dirigeant Responsable à José MOUZON et Olivier
CONRARD.
FIA-NET Europe
Signature
Référence de publication: 2012014653/26.
(120017093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.002,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.146.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United
Kingdom, registered with the Companies House under number 6492046;
European Healthcare Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of two million three hundred and eight thousand six hundred and fourteen euros (EUR 2,308,614.-), with
registered office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, of 9 January 2009, published in the Mémorial C – N°263 on February
6, 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.086. The articles
of incorporation of the Company have been amended following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 20 May 2009, published in the Mémorial C – N°1185 on June 17, 20 09;
European Testing Services (Holdings) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of fifty thousand euros (EUR 50,000.-), with registered office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, of 24 July
2009, published in the Mémorial C – N°1618 on August 21, 2009 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 147.383;
European Card Services (Holdings) S.à r.l. (“ECSH”) a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-), with registered office
at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Martine SCHAEFFER, prenamed, of 28 September 2009, published in the Mémorial C – N°2056 on October 20,
2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.419; and
European Fragrances (Holdings) S.à r.l. (“EFH”) a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501.-), with registered office at 2 avenue
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Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 13 April 2011, published in the Mémorial
C – N°1661 on July 23, 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 160.612. The articles of incorporation of the Company have been amended following a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 7 September 2011, published in the
Mémorial C– N°2872 on November 24, 2011
(collectively referred to as the “Shareholders”),
Hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given on
22 December 2011, which proxies after having being signed “ne variatur” by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the holders of the entire
share capital of Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of twenty-three thousand euros (EUR 23,000.-), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, prenamed, of 19 November 2008, published in the Mémorial C – N°2925 on December 9, 2008, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.146 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended following a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 30 March 2011, published in the Mémorial C – N°1343 on June
21, 2011.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two euros (EUR 2.-) so as to raise it from its
present amount of twenty-three thousand euros (EUR 23,000.-) to twenty-three thousand and two euros (EUR 23,002.-).
2 To issue one (1) new class C share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges
as the existing class C shares and to issue one (1) new class D share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having
the same rights and privileges as the existing class D shares.
3 To accept subscription for these new class C and class D shares, with payment of a share premium in an amount of
twenty-five million two hundred and thirteen thousand six hundred and twelve euros (EUR 25,213,612.-) by ECSH and
EFH and to accept full payment for these new class C and class D shares by contribution in kind.
4 To set the amount of the Company’s subscribed capital at twenty-three thousand and two euros (EUR 23,002.-)
represented by three thousand (3,000) class A shares, two thousand five hundred (2,500) class B shares, two thousand
five hundred and one (2,501) class C shares, two thousand five hundred and one (2,501) class D shares, two thousand
five hundred (2,500) class E shares, two thousand five hundred (2,500) class F shares, two thousand five hundred (2,500)
class G shares, two thousand five hundred (2,500) class H shares and two thousand five hundred (2,500) class I shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5 To amend article 7.1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
6 To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two euros (EUR 2.-)
so as to raise it from its present amount of twenty-three thousand euros (EUR 23,000.-) to twenty-three thousand and
two euros (EUR 23,002.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue one (1) new class C share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the
same rights and privileges as the existing class C shares and to issue one (1) new class D share with a nominal value of
one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the existing class D shares
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
ECSH represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, who declared to subscribe for one (1) new class C share with
a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of twenty-three million two
hundred and sixty-eight thousand three hundred and twenty euros (EUR 23,268,320.-) and to fully pay such class C share
by a contribution in kind consisting in the contribution by ECSH to the Company of unquestioned receivables it has against
the Company for a total amount of twenty-three million two hundred and sixty-eight thousand three hundred and twenty-
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one euros (EUR 23,268,321.-). The share premium shall be allocated to the share premium reserve account corresponding
to the class C shares in accordance with the articles of incorporation of the Company.
Evidence of the contribution and its value has been given to the notary by a copy of a valuation report which shows
that the managers of the Company have confirmed that the value of the contribution made by ECSH is at least equal to
the nominal value plus premium of the new class C share. The copy of the valuation report shall remain annexed to the
present deed and shall be registered with it; and
EFH represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, who declared to subscribe for one (1) new class D share with
a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of one million nine hundred
and forty-five thousand two hundred and ninety-two euros (EUR 1,945,292.-) and to fully pay such class D share by a
contribution in kind consisting in the contribution by EFH to the Company of unquestioned receivables it has against the
Company for a total amount of one million nine hundred and forty-five thousand two hundred and ninety-three euros
(EUR 1,945,293.-). The share premium shall be allocated to the share premium reserve account corresponding to the
class D shares in accordance with the articles of incorporation of the Company.
Evidence of the contribution and its value has been given to the notary by a copy of a valuation report which shows
that the managers of the Company have confirmed that the value of the contribution made by EFH is at least equal to
the nominal value plus premium of the new class D share. The copy of the valuation report shall remain annexed to the
present deed and shall be registered with it.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new class C and class D shares
according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to set the amount of the Company’s subscribed capital at twenty-three thousand and two
euros (EUR 23,002.-) represented by three thousand (3,000) class A shares, two thousand five hundred (2,500) class B
shares, two thousand five hundred and one (2,501) class C shares, two thousand five hundred and one (2,501) class D
shares, two thousand five hundred (2,500) class E shares, two thousand five hundred (2,500) class F shares, two thousand
five hundred (2,500) class G shares, two thousand five hundred (2,500) class H shares and two thousand five hundred
(2,500) class I shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 7.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. This article will from now read as follows:
“ 7.1. The issued share capital of the Company is set at twenty-three thousand and two euros (EUR 23,002.-) repre-
sented by three thousand (3,000) (the “Class A Shares”), two thousand five hundred (2,500) class B shares (the “Class B
Shares”), two thousand five hundred and one (2,501) class C shares (the “Class C Shares”), two thousand five hundred
and one (2,501) class D shares (the “Class D Shares”), two thousand five hundred (2,500) class E shares (the “Class E
Shares”), two thousand five hundred (2,500) class F shares (the “Class F Shares”), two thousand five hundred (2,500)
class G shares (the “Class G Shares”), two thousand five hundred (2,500) class H shares (the “Class H Shares”) and two
thousand five hundred (2,500) class I shares (the “Class I Shares”), each having a par value of one euro (EUR 1.-).
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares shall be together referred to as the “Shares”.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The
board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such capital increase.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 6600.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
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Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, ayant son siège social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL, Royaume-
Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 6492046;
European Healthcare Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un
capital social de deux million trois cent huit mille six cent quatorze euros (EUR 2.308.614,-), dont le siège social est au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Martine SCHAEFFER, précitée, en date du 9 janvier 2009, publié au Mémorial C, N°263 du 6 février 2009 et enregistrée
au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 144.086. Les statuts furent modifiés par un
acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg en date du 20 mai
2009, publié au Mémorial C, N°1185 du 17 juin 2009;
European Testing Services (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, précité,
en date du 24 juillet 2009, publié au Mémorial C, N°1618 du 21 août 2009 et enregistrée au Registre du Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 147.383;
European Card Services (Holdings) S.à r.l. («ECSH») une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-), dont le siège social est au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine
SCHAEFFER, précitée, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, N°2056 du 20 octobre 2009 et enregistré
e au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 148.419; et
European Fragrances (Holdings) S.à r.l. («EFH») une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX,
Notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, N°
1661 du 23 juillet 2011 et enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 160.612.
Les statuts furent modifiés par un acte de Maître Jean-Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg en date du 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, N°2872 du 24 novembre 2011
(collectivement définis comme les «Associés»)
représentées aux fins des présentes par Mr Gianpiero SADDI, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, aux
termes de procurations en date du 22 décembre 2011, lesquelles procurations après avoir été signées «ne variatur» par
le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent l’ensemble du capital social de
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de vingt-trois mille euros (EUR 23.000,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, précitée, en date
du 19 novembre 2008, publié au Mémorial C, N°2925 du 9 décembre 2008 et enregistrée au Registre du Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 143.146 et dont les statuts furent modifiés par un acte de Maître Joseph
ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 30 mars 2011, publié au
Mémorial C, N°1343 du 21 juin 2011 (la «Société»).
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant
actuel de vingt-trois mille euros (EUR 23.000,-) à vingt-trois mille et deux euros (EUR 23.002,-).
2 Émission de une (1) nouvelle part sociale de catégorie C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales de catégorie C existantes et émission de une (1) nouvelle part sociale de catégorie
D d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie D
existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales de catégorie C et de catégorie D, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de vingt-cinq millions deux cent treize mille six cent et douze euros (EUR
25.213.612,-) par ECSH et EFH à libérer intégralement par apport en nature.
4 Fixation du capital social de la Société à vingt-trois mille et deux euros (EUR 23.002,-) divisé en trois mille (3.000)
parts sociales de catégorie A, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B, deux mille cinq cent et une
(2.501) parts sociales de catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie D, deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de catégorie E, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F, deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de catégorie G, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H et deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
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5 Modification de l’article 7.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-trois mille euros (EUR 23.000,-) à vingt-trois mille et deux euros (EUR 23.002,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie C d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie C existantes et d’émettre une (1) nouvelle
part sociale de catégorie D d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales de catégorie D existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu:
ECSH, représentée par Mr Gianpiero SADDI, précité, laquelle a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale de
catégorie C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
vingt-trois millions deux cent soixante-huit mille trois cent vingt euros (EUR 23.268.320,-) et libérer intégralement cette
nouvelle part sociale de catégorie C par un apport en nature consistant en l’apport par ECSH de l’intégralité d’une créance
envers la Société pour un montant total de vingt-trois millions deux cent soixante-huit mille trois cent vingt et un euros
(EUR 23.268.321,-). La prime d’émission sera allouée au compte prime d’émission correspondant aux parts sociales de
catégorie C en conformité avec les statuts de la Société; et
EFH, représentée par Mr Gianpiero SADDI, précité, laquelle a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale de
catégorie D d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de un
million neuf cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze euros (EUR 1.945.292,-) et libérer intégralement cette
nouvelle part sociale de catégorie D par un apport en nature consistant en l’apport par EFH de l’intégralité d’une créance
envers la Société pour un montant total de un million neuf cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-treize euros
(EUR 1.945.293,-). La prime d’émission sera allouée au compte prime d’émission correspondant aux parts sociales de
catégorie D en conformité avec les statuts de la Société.
La preuve de la souscription et de sa valeur a été donnée au notaire par le biais d’une copie du rapport d’évaluation
qui montre que les gérants de la Société ont confirmé que la valeur de la souscription faite pas ECSH and EFH est au
moins équivalente à la valeur nominale des nouvelles actions. La copie du rapport d’évaluation restera attachée au présent
acte et sera enregistrée avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nouvelles parts sociales de
catégorie C et de catégorie D conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer le capital social de la Société à vingt-trois mille et deux euros (EUR 23.002,-) divisé
en en trois mille (3.000) parts sociales de catégorie A, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie B, deux
mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie
D, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F,
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie G, deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie H et
deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l’article 7.1. des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
" 7.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille et deux Euros (EUR 23.002,-) divisé en trois mille (3.000)
parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégories A»), deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégories B»), deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégories C»), deux mille cinq cent et une (2.501) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégories D»), deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégories E»), deux
mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégories F»), deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégories G»), deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégories H») et deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de catégorie I (les «Parts
Sociales de Catégories I») chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) entièrement libérée.
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Les Parts Sociales de Catégories A, les Parts Sociales de Catégories B, les Parts Sociales de Catégories C, les Parts
Sociales de Catégories D, les Parts Sociales de Catégories E, les Parts Sociales de Catégories F, les Parts Sociales de
Catégories G, les Parts Sociales de Catégories H et les Parts Sociales de Catégories I seront collectivement désignées
comme les «Parts Sociales»."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus.
Le conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec l’augmentation
du capital social.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 6600.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. LAC/2011/58703. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012157/276.
(120014177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Fibetrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 165.965.
Il résulte de deux contrats de cessions de parts sociales du 24 janvier 2012 que:
- Monsieur Jean Beissel, demeurant à L-8277 Holzem, 9, route de Garnich a cédé 15 (quinze) parts sociales, qu'il détient
dans la société FIBETRUST S.àr.l. à Monsieur Patrick SCHMIT, demeurant à L-1354 Luxembourg, 15, allée du Carmel qui
a accepté.
- Monsieur Jürgen FISCHER, demeurant à L-8041 Strassen, 91, rue des Romains a cédé 15 (quinze) parts sociales, qu'il
détient dans la société FIBETRUST S.àr.l. à Monsieur Patrick SCHMIT, demeurant à L-1354 Luxembourg, 15, allée du
Carmel qui a accepté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
<i>Pour FIBETRUST S.àr.l.i>
Référence de publication: 2012014654/17.
(120017174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Fidelity Productions Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 105.518.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 30 décembre 2011 que Monsieur
Giovanni OLIVERIO a été révoqué de sa fonction d'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014655/13.
(120017114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.101.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-ninth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., with registered office at KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands,
Ugland House, P.O. Box 309,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030 Esch-
sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 151101, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on January 7, 2010, published at the Memorial C n° 536 of March
12, 2010, and that its articles of association have been amended for the last time by a deed received by the undersigned
notary on December 3, 2010, published in the Memorial C number 705 of April 13, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of one hundred sixty thousand eight hundred and thirty seven United
States Dollars (USD 160,837.-) in order to raise it from its present amount of three hundred seventy thousand nine
hundred and eighty six United States Dollars (USD 370,986.-) to five hundred thirty one thousand eight hundred and
twenty three United States Dollars (USD 531,823.-) by the issue of one hundred sixty thousand eight hundred and thirty
seven (160,837) new sharequotas with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights
and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred sixty thousand eight hundred and thirty seven (160,837) new sharequotas with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each are all subscribed by the company “ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P.”, pre-
named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed
by the Company, to the extent of one hundred sixty thousand eight hundred and thirty seven United States Dollars (USD
160,837.-), deriving from a shareholder's advance granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to
the extent of the amount of the contribution.
Proof of the existence and of the amount of the claim has been given by a certificate issued by the Company.
The certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended
and will have henceforth the following wording:
" Art. 6. 1
st
paragraph. The corporate capital is set at five hundred thirty one thousand eight hundred and twenty
three United States Dollars (USD 531,823.-) represented by five hundred thirty one thousand eight hundred and twenty
three (531,823) sharequotas with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., avec siège social à KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, Ugland House,
Boite Postale 309,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
L-4030 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et la mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée " Elliott VIN (Luxem-
bourg) S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 151101, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 janvier 2010, publié au Mémorial C n° 536 du 12 mars 2010, et
que ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 705 du 13 avril 2011,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à hauteur de cent soixante mille huit cent trente-sept Dollars des Etats-Unis (USD
160.837,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt six Dollars des
Etats-Unis (USD 370.986,-) à cinq cent trente et un mille huit cent vingt-trois Dollars des Etats-Unis (USD 531.823,-) par
l'émission de cent soixante mille huit cent trente-sept (160.837) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Dollar
des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent soixante mille huit cent trente-sept (160.837) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des
Etats-Unis (USD 1,-) chacune, sont toutes souscrites par la société “ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P.”, prénommée, et
sont intégralement libérées par cette dernière par l'apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par
la Société, à concurrence de cent soixante mille huit cent trente-sept Dollars des Etats-Unis (USD 160.837,-), provenant
d'une avance actionnaire consentie à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant
apporté;
La preuve de l'existence et du montant de la créance a été donnée par la production d'un certificat émis par la Société.
Le certificat, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille huit cent vingt-trois Dollars des Etats-Unis
(USD 531.823,-) représenté par cinq cent trente et un mille huit cent vingt-trois (531.823) parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents
euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/344. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010927/115.
(120012366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Financial China S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 55.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014657/9.
(120017685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Finimmo Property 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.413.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 Janvier 2012i>
1 Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au 18, Rue Robert Stümper, L – 2557
Luxembourg
2 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
3 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 18, Rue Robert Stumper, L 2557 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014658/15.
(120017610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Scatec Euroridge Partnership - SEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.805.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of December,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
There appeared:
EuroRidge Solar Holding S.à r.l.., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered
office at 5 rue Guillaume Kroll L-1822 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg
under number B153134,
here represented by Miss Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in 5 rue Zénon
Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy under private seal given on December 21
st
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company “SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.” is a private limited liability company, having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B155805, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on September 8
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2431 on November 11
th
, 2010.
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II. That the capital of the company "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.” is set at twelve thousand five
hundred euro (12.500,- EUR) represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one
euro (1 EUR) each, fully paid.;
III. That the appearing party is the sole partner of the company "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.”
with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
V. That the company "EuroRidge Solar Holding S.à r.l.” prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of
"SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.", declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.” is to be considered
closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or willful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A comparu:
"EuroRidge Solar Holding S.à r.l. " société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au
5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B153134,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5 rue
Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l." est une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B155805, ayant été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en date du 8 Septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2431 du 11 Novembre 2010.
II. Que le capital social de la société "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur
nominale de un euro (1 EUR), entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP
S.à r.l.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée "SCATEC EURORIDGE PARTNERS-
HIP-SEP S.à r.l.", avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société "EuroRidge Solar Holding S.à r.l.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société
"SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l.", qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
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- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société "SCATEC EURORIDGE PARTNERSHIP-SEP S.à r.l." est à considérer
comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/312. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011287/101.
(120012318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Finimmo Property 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.870.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 Janvier 2012i>
1 Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au 18, Rue Robert Stümper, L – 2557
Luxembourg
2 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
3 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 18, Rue Robert Stumper, L -2557 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014659/15.
(120017609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Finlav International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 71.091.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 16 juin 2011i>
1. Les mandats d'Administrateur de:
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, né le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-
sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Tullio TOLEDO, administrateur, né le 20 février 1938 à Turin, Italie, demeurant au 29, Via Amerigo
Vespucci, I-10128 Turin,
sont reconduits pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
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2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2011.
Certifié sincère et conforme
FINLAV INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012014660/26.
(120017119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FM Holding Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.610.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 janvier 2012, que:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d’Administrateur avec effet
au 25 janvier 2012. Elle décide de nommer avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de la Société jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2017 Madame Christine Lecas, employée, née 21 juillet 1973 à Thionville (France),
demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. L’assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur François Georges jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2017.
3. L’assemblée prend acte de la démission du gérant de la société «VERIDICE S.à r.l.,» et décide en conséquence de
révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de Commissaire aux comptes la
société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 161.634, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
FM HOLDING LUXEMBURG S.A.
Référence de publication: 2012014663/23.
(120017747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Milfix S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.086.
EXTRAIT
Deux des gérants de la société ont changé leur adresse comme suit:
- Monsieur Frank BAMELIS, gérant, directeur d'entreprises, 8 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, gérant, consultant, 10 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
Les deux associés de la société ont changé leur adresse comme suit:
- Monsieur Frank BAMELIS, gérant, directeur d'entreprises, 8 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, gérant, consultant, 10 avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour MILFIX S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012014850/18.
(120017926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
28943
L
U X E M B O U R G
Jacky and Marcy's Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2528 Luxembourg, 4, Sentier de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 121.887.
L'an deux mille douze,
Le dix janvier,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Madame Marcelle FLANDER, employée privée, demeurant à L-7360 Helmdange, 51, rue de Helmdange,
2) Madame Jacqueline MANDY, enseignante, demeurant à L-1870 Luxembourg, 12, Kohlenberg,
ici représentée par Madame Marcelle FLANDER, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 janvier 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Madame Marcelle FLANDER, prénommée, en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée "JACKY
AND MARCY’S SARL", avec siège social à L-5754 Frisange, 1A, rue Klees Bongert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
14 du 13 janvier 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 121.887, déclare accepter au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933
concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code Civil, la cession à titre onéreux
de deux (2) parts sociales, en date du 8 janvier 2012, par Madame Jacqueline MANDY, prénommée, à Madame Marcelle
FLANDER, prénommée.
2. Ensuite, Madame Marcelle FLANDER et Madame Jacqueline MANDY, prénommées, associées de la société après
réalisation de cette cession de parts, décide de modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Marcelle FLANDER, employée privée, demeurant à L-7360 Helmdange, 51, rue de Helmdange,
cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Jacqueline MANDY, enseignante, demeurant à L-1870 Luxembourg, 12, Kohlenberg,
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent mutuellement."
3. Les associées décident de transférer le siège social de Frisange à L-2528 Luxembourg, 4, Sentier de la Scierie, et de
modifier subséquemment le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."
4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
5. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Flander, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2771. Reçu soixante-quinze euros (75,
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011754/52.
(120013852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28944
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
CEP II Top Luxco
CER Holding S.A.
CIS Luxembourg S.A.
Coplaning - Energie S.à r.l.
Defrinco S.àr.l.
DIG'IT ! S.àr.l.
D-R Luxembourg Holding 1
D-R Luxembourg Holding 2
Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.
E-Trans Holdings S.à r.l.
FC Financing & Consulting S.A.
FIA-NET Europe
Fibetrust S.à r.l.
Fidelity Productions Participations S.A.
Financial China S.A.
Finimmo Property 1 S.A.
Finimmo Property 2 S.A.
Finlav International S.A.
FM Holding Luxemburg S.A.
Jacky and Marcy's Sàrl
Milfix S.à r.l.
MMS Participations S.A.
SA.BA.FI. Participations S.A.
Sanhe
Satisfaction S.à r.l.
Saxon S.à r.l.
Scan Inter S.A.
Scatec Euroridge Partnership - SEP S.à r.l.
SCI Sophia
Sephira SA
Seton House Luxembourg, S.à r.l.
Sidera Star S.A.
Sidera Star S.A.
Sidera Star S.A.
Sigma Tau International S.A.
Sigma Tau International S.A.
Simius Promotions S.àr.l.
Sivaka German Properties S.à r.l.
Skyline Investments S.A.
Solvay Finance Luxembourg S.A.
Somer SA
Soparfi Onil S.A.
Soparfi Onil S.A.
Soparfi Onil S.A.
Soparfi Onil S.A.
Spanish Security Services II S.à r.l.
Stainfree S.A.
Stelarlux Industrie S.à r.l.
Swan International S.A.