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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
6 mars 2012
SOMMAIRE
CEP III Investment 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28370
CEREP II Investment Five S.à r.l. . . . . . . . .
28372
Englebert Initio Partners Association
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28377
Europa Presov Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28372
Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28400
Europa West Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28375
European Sovereign Bond Protection Faci-
lity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28389
First Data International Luxembourg VIII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28385
FPM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28379
Gabsons' Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
Generali Europe Income Holding S.A. . . .
28379
Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .
28379
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . .
28387
Immobilière Patrick Denter S.à r.l. . . . . . .
28384
International Business Consultants S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28388
Johnson Controls Luxembourg S.à r.l. . . .
28404
Kalo & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28409
Kersting Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
28415
Kintrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28388
Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28403
Lou Miejou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28399
LuxCo 43 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28399
Luxze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28399
MTZ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28404
NCC 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28408
Noctron Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28408
Nordic Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28404
Nouvelle Agriculture S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28408
NSH Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
28411
NSH Investments (Luxembourg) S.A. . . . .
28411
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .
28382
Pergolese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l. . .
28375
Scatec Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .
28379
Shine Luxembourg Holdings Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28382
Solvi Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28372
Synergiums S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
TPF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28382
Voipgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28381
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28374
WPP Luxembourg Germany Holdings 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28381
Zimmer Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .
28381
28369
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Gabsons' Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 101.540.
Par acte de cession en date du 12 décembre 2011,
La société BNP PARIBAS JERSEY NOMINEE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à BNP House, Anley Street,
St. Helier, Jersey JE2 3QE, Channel Islands,
à cédé 2.430 (deux mille quatre cent trente) parts sociales de la société GABSON'S LIMITED S.àr.l.
à Monsieur Gabriel Harari demeurant à 29, Chemin du Milieu, CH-1245 Collonge Bellerive, Suisse.
Dès lors l'associé unique de la Société est:
Monsieur Gabriel Harari demeurant à 29, Chemin du Milieu CH-1245 Collonge Bellerive . . . . 2.700 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011176530/15.
(110205902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2011.
CEP III Investment 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.232.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée submitted to the SICAR Law regime, incorporated
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
127.711, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
here represented by Mrs Antje Reibold, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg, on 21 December 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of CEP III Investment 12 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.232 incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 August 2008, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2283 on 18 September 2008. The articles of incorporation have not
been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the
notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the sole
shareholder decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator The Carlyle Group
Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.600, having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-
sation of the shareholder in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances, remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
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The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholder in cash or in kind in its sole discretion. Subject
to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.
<i>Costs and Expensesi>
Any costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to amount to EUR 1,200.-.
Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée soumise à la loi régissant les SICAR constituée
selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
127.711, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Madame Antje Reibold, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’unique associé de CEP III Investment 12 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141.232, constituée selon acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2283 en date du 18 septembre 2008. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de nommer The Carlyle Group Luxembourg S.à r.l,
une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 76.600, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’associé unique dans
les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ou enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous
réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liqui-
dation.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200,.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: K. GAUZÈS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/127. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012204/108.
(120014605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Solvi Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 115.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012003362/11.
(120001718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Europa Presov Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.226.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012239/10.
(120014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CEREP II Investment Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.388.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
CEREP III Germany S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 130.289,
here represented by Flora Gibert employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "CEREP II Investment Five S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
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under number B 122.388 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 No-
vember 2006 and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 112, page 5368 dated 5 February 2007. The Articles of the Company
have been amended several time since its incorporation and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated
23 May 2007 published in the Mémorial C, number 1565, page 75090 dated 26 July 2007.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions (i) of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the "1915 Law"), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and (ii) of article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, Mr Oussama Daher, with professional address
at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with article 18 of the
Articles, who has previously declared to accept such mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trente novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
CEREP III Germany S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.289,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration, sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "CEREP II Investment Five S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.388
(la "Société"), constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2006, et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 112, page 5368
du 5 Février 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution et pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 1565, page 75090 du 26
juillet 2007.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises (i) conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
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10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique
seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit, et (ii) conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, M. Oussama Daher, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 18 des Statuts,
qui a déclaré au préalable avoir accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi de 1915 sans demander l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euro.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53552. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, le 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2012013310/108.
(120015497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.287.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012013163/14.
(120015119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Europa West Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.538.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012240/10.
(120014144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.917.
In the year two thousand eleven on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Phoenix Funding (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands with regis-
tered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Company of the Cayman Islands under number WK-51683,
duly represented by Chloé Detroussel, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Phoenix Funding (Luxembourg) SARL, a
société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 163917 (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create within the share capital of the Company ten (10) classes of shares, namely
the class A, the class B, the class C, the class D, the class E, the class F, the class G, the class H, the class I, the class J
(collectively referred to as the “Classes of Shares”).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to allocate the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares amongst the newly
created Classes of Shares as follows:
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class A and shall be designated as Class A Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class B and shall be designated as Class B Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class C and shall be designated as Class C Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class D and shall be designated as Class D Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class E and shall be designated as Class E Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class F and shall be designated as Class F Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class G and shall be designated as Class G Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class H and shall be designated as Class H Shares,
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class I and shall be designated as Class I Shares,
and
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares shall be allocated to class J and shall be designated as Class J Shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth be read as follows:
28375
L
U X E M B O U R G
“ Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by (i)
one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) one thousand two hundred fifty (1,250)
class B shares (the “Class B Shares”), (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”),
(iv) one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”), (v) one thousand two hundred fifty
(1,250) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the “Class F
Shares”), (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) one thousand two
hundred fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the
“Class I Shares”) and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”); each share having
a par value of one euro (EUR 1).
Each share entitles its holder to one vote at every ordinary and extraordinary meeting.
Each class of shares corresponds to a specific portfolio of assets constituting an investment (each an “Investment”).
The board of managers shall identify the relevant Investment to which each class of shares relates.
The proceeds relating to the issuance of shares of a class of shares, regardless of the time of issuance of the shares,
as well as any other funds allocated by the partners (such as loans granted by the partners to the Company) and any
proceeds (such as income, dividend, interest) deriving from the Investment relating to a class of shares shall be invested
pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the Investment established in respect of the
relevant class of shares or classes of shares.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Phoenix Funding (Cayman) L.P., une société en commandite organise sous les lois des îles Caymans, ayant son siège
social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, enregistrée sous le Registrar of Company of the Cayman Islands sous le numéro WK-51683,
dûment représenté par Chloé Detroussel, maître en droit, en vertu d'une procuration signée à
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Phoenix Funding (Luxembourg) S.àr.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163917 (la «Société»).
L'associé Unique, représentant la totalité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer au sein du capital social de la Société dix (10) classes de parts sociales, à savoir la
classe A, la classe B, la classe C, la classe D, la classe E, la classe F, la classe G, la classe H, la classe I et la classe J
(collectivement les «Classes de Parts Sociales»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'allouer les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes aux Classes de Parts
Sociales nouvellement créées en les répartissant comme suit:
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe A et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe A,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe B et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe B,
-mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe C et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe C,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe D et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe D,
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U X E M B O U R G
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe E et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe E,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe F et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe F,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe G et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe G,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe H et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe H,
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe I et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe I, et
- mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales sont allouées à la classe J et désignées en tant que Parts Sociales de
Classe J.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui
devra désormais être lus comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro représenté par (i) mille deux cent cinquante
(1,250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales
de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), (iii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe C (les «Parts
Sociales de Classe C»), (iv) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe
D»), (v) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), (vi) mille deux cent
cinquante (1,250) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), (vii) mille deux cent cinquante (1,250) parts
sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), (viii) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe H
(les «Parts Sociales de Classe H»), (ix) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de
Classe I»), (x) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), chaque part
sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
Chaque part sociale, sans considération de sa classe, donne droit à une voix dans les délibérations de toutes les
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque classe de parts sociales correspond à un portefeuille déterminé d'actifs constituant un investissement (chacun
un «Investissement»). Le conseil de gérance identifiera l'Investissement respectif auquel chaque classe de parts sociales
se rapporte.
Le produit de l'émission de parts sociales d'une classe de parts sociales, quelque soit le moment de l'émission des parts
sociales, ainsi que tous autres fonds contribués par les associés (comme des crédits accordés par les associés à la Société)
et tous les produits (comme des revenus, dividendes, intérêts) résultant de l'Investissement relatif à une classe de parts
sociales seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil de gérance pour l'Inves-
tissement établi en fonction de la classe ou des classes de parts sociales respective(s).»
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Detroussel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/416. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012011209/147.
(120012810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Englebert Initio Partners Association S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 162.853.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Englebert Initio Partners
Association S.C.A.» une société en commandite par actions ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch,
constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2476 du 14 octobre 2011 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 162.583.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire, Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline ENGLEBERT, comptable, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de trente mille euros (30.000,00 EUR) pour porter le capital ainsi de son
montant actuel à cent soixante mille euros (160.000,00 EUR) représenté par 100.001 (cent mille un) actions sans valeur
nominale;
2. Souscription et libération:
3. Modification de l'article 5 des Statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital précitée;
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant valablement convoqués au
regard de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour. Le président soumet ensuite au vote de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été
toutes prises à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de cent trente mille euros (130.000,00 EUR) représenté par 100.001
(cent mille une) actions sans valeur nominale, par un apport de trente mille euros (30.000.-) pour le porter de son montant
actuel à cent soixante mille euros (160.000,00 EUR) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires commanditaires ayant souscrit à la présente augmentation, ont libéré le montant de cent trente mille
euros (130.000,- EUR) par un apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier le point 5.1 de l’article 5 des
statuts comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) réparti en:
(i) cent mille (100.000) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées et détenues par les Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution
personnelle au capital de la Société; et
(ii) une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») sans désignation de valeur nominale, entièrement libérée
et détenue par l'Associé Commandité qui, en sa qualité d'Associé Commandité, est solidairement et indéfiniment res-
ponsable des engagements contractés par la Société.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.50 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à 1,150.- EUROS.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: ENGLEBERT, PIERRU, LAUER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57189. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010173/69.
(120012131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
FPM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.255.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012287/10.
(120014233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Generali Europe Income Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.430.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012294/10.
(120014130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 160.106.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012311/10.
(120014733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Scatec Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.272.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of December,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
There appeared:
Scatec Solar AS, a limited company existing under the laws of Norway, having its registered office at Sommerrogaten
13-15, 0255 Oslo, Norway and registered with the Brønnøysund Registers under number 990 918 546,
here represented by Miss Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in 5 rue Zénon
Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
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I. That the Company “Scatec Luxembourg Holding S.A.” is a public company, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B153272, incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on May 6
th
, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1462 on July 16
th
, 2010.
II. That the capital of the company “Scatec Luxembourg Holding S.A.” is set at thirty one thousand euro (31.000,- EUR)
represented by thirty one thousand (31.000) shares with a nominal value of one euro (1,- EUR) each, fully paid.;
III. That the appearing party is the sole shareholder of the company "Scatec Luxembourg Holding S.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Scatec Luxembourg Holding S.A.” with immediate
effect as the business activity of the corporation has ceased;
V. That the company "Scatec Solar AS” prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "Scatec Luxembourg
Holding S.A.", declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "Scatec Luxembourg Holding S.A.” is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the directors of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or willful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (€ 1.500,-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A comparu:
Scatec Solar AS, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Sommerrogaten 1315, 0255 Oslo, Norvège,
et enregistrée auprès du Registre de Brønnøysund sous le numéro 990 918 546,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5 rue
Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Scatec Luxembourg Holding SA." est une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B153272,
ayant été constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1462 en date du 16 juillet 2010.
II. Que le capital social de la société "Scatec Luxembourg Holding SA.", précitée, s'élève actuellement trente et un mille
euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000) action d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR),
entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est le seul actionnaire de la société "Scatec Luxembourg Holding SA.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société anonyme "Scatec Luxembourg Holding SA.", avec effet immédiat,
celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société "Scatec Solar AS", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Scatec Lu-
xembourg Holding SA.", qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
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- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société "Scatec Luxembourg Holding SA." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat à l'exception des
cas de grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/311. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012011271/93.
(120012317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Voipgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 105.502.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012555/10.
(120014352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.541.678,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 157.627.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012564/11.
(120014560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.357.300,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012566/11.
(120014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
28381
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U X E M B O U R G
Shine Luxembourg Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.461.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013085/10.
(120015169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
TPF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 109.215.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63675 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013137/10.
(120015153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.349.
In the year two thousand and eleven, the twenty-first day of December before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears
François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the manager of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, SCA, a Luxembourg partnership
limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard
Royal, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349 (the Company), by
virtue of a resolution taken by the manager of the Company (the Manager) on 15 December 2011.
An extract of resolutions of the Manager including the above-mentioned resolution of the Manager will remain attached
to the present deed after having been signed by the appearing person and the undersigned notary.
The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 28 July 2006 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1901
of 10 October 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time on 25 November 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. The Company has its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, and is registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.349.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 787,200,000 (seven hundred and
eighty-seven million two hundred thousand dollars of the United States of America) represented by seven hundred and
eighty-seven thousand two hundred (787,200) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the
United States of America) each.
(c) Article 5 of the Articles authorises the Manager to increase the share capital of the Company and to issue new
shares under the authorised share capital, subject to the limitations set forth therein.
(d) The Manager resolved on 15 December 2011 to, inter alia:
(i) increase, subject to, and effective as of, the payment of the December Subscription Price (as defined below), the
share capital of the Company by an amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of America) in
order to raise it from its current amount to USD 837,200,000 (eight hundred thirty-seven million two hundred thousand
dollars of the United States of America) (the December Share Capital Increase), by the creation and issuance of 50,000
(fifty thousand) new shares of the Company having a nominal value of USD 1,000 (one thousand dollars of the United
States of America) each (the December New Shares) so that the total subscription and issue price is USD 50,000,000
(fifty million dollars of the United States of America) (the December Subscription Price), and
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(ii) authorise and empower any manager of the Manager or any lawyer of the law firm Allen & Overy Luxembourg, to
individually, with full power of substitution, appear, within a month of the completion of the December Share Capital
Increase and the issuance of the December New Shares, as the representative of the Manager before any notary public
in Luxembourg to (i) register the December Share Capital Increase and issuance of the December New Shares, (ii) amend
the articles of association of the Company accordingly and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in
connection therewith.
(e) In accordance with article 5 of the Articles and pursuant to the authority given above, François Bernard, pre-named,
acting in the name and on behalf of the Manager, requests the notary to record the December Share Capital Increase
and the creation and issuance of the December New Shares.
(f) Thereupon, François Bernard, pre-named, declares that the Manager (i) eliminated the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue of the December New Shares and (ii) accepted
the subscription on 15 December 2011 of the December New Shares by PayPal 2 S.à r.l., by way of a contribution in cash
in an aggregate amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of America).
The above contribution in cash in an aggregate amount of USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of
America) was allocated to the share capital account of the Company.
All the December New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscriber, the total sum of
USD 50,000,000 (fifty million dollars of the United States of America) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
(g) As a consequence of the December Share Capital Increase, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended
so that it shall henceforth read as follows:
"The Company has a subscribed share capital of eight hundred thirty-seven million two hundred thousand dollars of
the United States of America (USD 837,200,000) divided into eight hundred and thirty-seven thousand two hundred
(837,200) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000) each. "
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(€ 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
comparait
François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du gérant de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société), en vertu d'une décision
prise par le gérant de la Société (le Gérant) le 15 décembre 2011.
Un extrait des résolutions du Gérant contenant ladite décision du Gérant restera annexé au présent acte après avoir
été signé par le comparant et le notaire instrumentant.
Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 26 juillet 2006 suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois
le 25 novembre 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La Société a
son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.349.
(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de 787.200.000 USD (sept cent quatre-vingt-
sept million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 787.200 (sept cent quatre-vingt-sept mille
deux cent) actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-Unis d'Amérique).
(c) L'article 5 des Statuts autorise le Gérant à augmenter le capital de la Société et à émettre des nouvelles actions
dans le cadre du capital autorisé et dans les limites prévues à cet article.
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(d) Le Gérant a décidé le 15 décembre 2011 notamment:
(i) d'augmenter, sous la condition suspensive et à compter de la date de paiement du Prix de Souscription de Décembre
(tel que défini ci-dessous), le capital social de la Société d'un montant de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars
des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant actuel à 837.200.000 USD (huit cent trente-sept million
deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Augmentation de Capital de Décembre) par la création et l'émission
de 50.000 (cinquante mille) nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique) (les Nouvelles Actions de Décembre) de telle manière que le montant total de souscription et le prix
d'émission est égal à 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Prix de Souscription
de Décembre); et
(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout avocat/juriste du cabinet d'avocats Allen & Overy Lu-
xembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'achèvement de l'Augmentation de Capital
de Décembre et de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Décembre, le Gérant devant un notaire luxembourgeois
afin (i) d'enregistrer l'Augmentation de Capital de Décembre et l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Décembre,
(ii) de modifier les statuts de la Société en conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en
relation avec ceci.
(e) En vertu des dispositions précitées de l'article 5 des Statuts et conformément à l'autorisation donnée ci-dessus,
François Bernard, précité, agissant au nom et pour compte du Gérant, requiert le notaire instrumentant d'acter l'Aug-
mentation de Capital de Décembre et l'émission des Nouvelles Actions de Décembre.
(f) A la suite de quoi, François Bernard, précité, déclare que le Gérant a (i) supprimé le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants et (ii) accepté le 15 décembre 2011 la souscription des Nouvelles Actions de Décembre par
PayPal 2 S.à r.l., au moyen d'un apport en numéraire de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis
d'Amérique).
L'apport en numéraire ci-dessus de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique) a été
alloué au compte capital social de la Société.
Toutes les Nouvelles Actions de Décembre ayant été souscrites et entièrement libérées au moyen d'un apport en
numéraire par le souscripteur, la somme totale de 50.000.000 USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique) est à la disposition de la Société, preuve de quoi en a été donnée au notaire instrumentant.
(g) A la suite de l'Augmentation de Capital de Décembre, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
"La Société a un capital social de huit cent trente-sept million deux cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
837.200.000) représenté par huit cent trente-sept mille deux cent (837.200) actions ayant une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à
sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18214. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010423/140.
(120011710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Immobilière Patrick Denter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 128.558.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013467/10.
(120015899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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First Data International Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.024.
In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
First Data International Luxembourg III S.à r.l., with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered at the Luxembourg Trade and Commercial Register under company number B132.176.
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of First Data International Lu-
xembourg VIII S.à r.l. (“The Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number
B151.024, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned, on January 27, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 484 page 23190 dated March 5, 2010 (the “Articles”).
III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To remove the following part of article 18 of the Articles:
“The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statements of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law of these Articles.”
2. To approve that the new version of the article 18 of the Articles is as follows:
“ 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company. The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution
are sufficient.” and
3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to remove the following part of article 18 of the Articles:
“The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
4. These interim statements of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law of these Articles.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve that the new version of the article 18 of the Articles is as follows:
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“ 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company. The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution
are sufficient.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
First Data International Luxembourg III S.à r.l., ayant son siège social à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro de société B 132.176,
ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de First Data International Luxembourg
VIII S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent Euros (12,500 EUR), ayant son siège social au 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B151.024, et constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 page 23190 daté du 5 mars 2010 (Les «Statuts»).
III. La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare en conséquence que la présente assem-
blée est valablement constituée, et, ayant reconnue être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annuler la partie suivante de l'article 18 des Statuts:
«Le gérant ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisant afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés a la clôture de l'exercice précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserve distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale , en conformité avec la Loi ou les présents statuts.»
2. Approuver la nouvelle version de l'article 18 des Statuts, comme suit:
« Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fond de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cet du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société. Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.»
3. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'annuler la partie suivante de l'article 18 des Statuts:
«Le gérant ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisant afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés a la clôture de l'exercice précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserve distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale , en conformité avec la Loi ou les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
1. L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle version de l'article 18 des Statuts, comme suit:
« Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fond de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cet du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société. Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18185. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010197/142.
(120011680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 24 Janvier 2012i>
Il a été décidé d'accepter:
- La démission de Monsieur Jean-Claude Buffin en tant qu'administrateur de la société en date du 15 janvier 2012;
- La nomination de Monsieur Martin Kasperezyk, né le 30 mars 1972 à Essen, Allemagne ayant son adresse profes-
sionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Luxembourg en tant qu'administrateur de la société avec effet
immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour ICG Minority Partners 2008 S.A.i>
Référence de publication: 2012013477/15.
(120015976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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I.B.C. (Luxembourg), International Business Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 51.863.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERNATIONAL BUSI-
NESS CONSULTANTS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 159177, constituée suivant acte reçu le 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 480 du 22 octobre 1992.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 919 (neuf cent dix-neuf) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
2.- Modification afférente du 3
ème
alinéa de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 3
ème
alinéa
de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège de la société est établi à Strassen".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2808. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012013486/42.
(120015498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Kintrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 149.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KINTRUST S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012013503/10.
(120015823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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European Sovereign Bond Protection Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.304.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January.
Before the undersigned Maître Cosita Delvaux, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
1) European Sovereign Bond Protection Facility - Stichting, a foundation (Stichting) existing under the laws of The
Netherlands, having its registered office at De Entree 99-197, 1101 HE Amsterdam, The Netherlands, and registered with
the Amsterdam Chamber of Commerce under number 54240298, here represented by Mr. Rolf Caspers, Banker, residing
professionally at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 4 January 2012; and
2) European Financial Stability Facility, a public limited liability company (société anonyme), established under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 153.414, here represented by Mr. Ralf Jansen, Head of Legal, residing professionally at 43, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Kalin Anev, Secretary General, residing professionally at 43,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
dated 4 January 2012;
Together the “Shareholders”.
The said proxies, which have been initialed “ne varietur” by the proxyholders of the Shareholders and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a “société anonyme”
which they declared to organize among themselves:
Articles of Incorporation
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the “Company”) go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).
1.2 The Company exists under the name of “European Sovereign Bond Protection Facility”.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorised to change the address of the
Company inside the municipality of the Company's registered office.
2.4 Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur which is likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The object of the Company shall be to issue sovereign protection certificates entitling their holders to
certain payments or deliveries of instruments in the events further determined in and in accordance with the terms and
conditions of such certificates (the “Certificates”) for the purpose of facilitating financing to a Member State of the
European Union whose currency is the Euro, which has entered into a memorandum of understanding with the European
Commission containing policy conditionality and which has entered into one or more financial assistance facility agree-
ments with the European Financial Stability Facility or the European Stability Mechanism on the basis of which Certificates
can be issued. The Company shall be entitled to issue the Certificates in conjunction with the issuance of certain debt
securities by such Member State or not, simultaneously therewith or not, by way of auction or not, such auction to be
organised by either the Company or such Member State, the Certificates being listed on a regulated market or an organised
trading platform or not. To achieve its purpose, the Company may enter into or establish any agreements and documents
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and may take such actions that in the opinion of the Board of Directors are incidental or necessary to the attainment of
the Company's object, or the exercise of all or any of its powers.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000), divided into three hundred and ten
(310) registered shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each, fully paid up by 100%.
6. Form of the shares and restrictions on transfer.
6.1 The shares are issued in registered form.
6.2 The Company may, to the extent and under the terms permitted by the 1915 Law, purchase its own shares.
6.3 The shares are subject to a lock-up during a period of five (5) years as from the date of incorporation of the
Company (the “Lock-Up Period”). During the Lock-Up Period the shares may not be transferred otherwise than (i)
between the shareholders or (ii) to the European Stability Mechanism. After the expiry of the Lock-Up Period, the shares
are freely transferable.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders in accordance with the voting procedures laid down in article 16.9 below for the modification of the Articles.
Chapter III. Directors, Board of directors,
Delegation of powers, Representation, Auditors
9. Board of directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors consisting of two (2) directors of category A (the “A Directors”)
and one (1) director of category B (the “B Director”, together with the A Directors, the “Directors” and each a “Di-
rector”), who need not be shareholders. The Directors shall be designated at the time of their appointment as an A
Director or a B Director.
9.2 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding 6 (six) years and
are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders or by the Sole
Shareholder. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 (six) years from the date of his election.
9.3 In the event of vacancy of a position on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”). If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice
for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, or by fax
or e-mail, at least 2 (two) calendar days before the date of the meeting except (i) in case of urgency or (ii) if all the
Directors are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the Directors waive
the convening formalities in writing, or by fax or e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no specific convening
notice shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled and determined
by the Board of Directors.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if (i) the B Director and (ii) a majority of Directors
is present or represented by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by letter or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
10.5 All decisions by the Board of Directors, other than those listed under article 10.6, require a simple majority of
votes cast. The Chairman will not have a casting vote.
10.6 The following decisions shall require a majority which must include the affirmative vote of the B Director:
(i) proposal for liquidation or winding up of the Company;
(ii) approval of and changes to any Certificates issuance documentation; and
(iii) subject to mandatory law, filing for insolvency proceedings of the Company.
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10.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.8 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions
shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The date of such
resolutions shall be the date of the last signature.
10.9 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
10.10 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting.
Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by an A Director and a B Director acting jointly.
11. General powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
12.2 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, managers, officers or other agents, legal or physical persons, who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.
12.3 The first person(s) entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of sha-
reholders.
12.4 The Board of Directors may also establish various committees which may include non board members chosen in
particular for their technical skills. The Board of Directors shall ensure that each member of a committee who is not a
Director will keep confidential all information received in relation to the Company or any of its related companies
(comprised in the widest sense). The Board of Directors shall determine the composition, powers and functioning of any
committee it establishes.
13. Representation of the Company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of an A Director
and a B Director or by the single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the
Board of Directors or by an A Director and a B Director acting jointly, but only within the limits of such power.
13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.
14. Auditor(s).
14.1 The Company shall have one or more statutory auditor(s) appointed by vote of the shareholders' meeting or the
Sole Shareholder for a maximum duration of 6 (six) years, except where Luxembourg law requires that the Company
appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)). The independent auditor(s) is/are ap-
pointed amongst the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises for a determined period.
14.2 The auditor(s) are re-eligible.
15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
15.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
15.3 In the event that any Director of the Company has any opposing interest in any transaction of the Company to
be decided upon by the Board of Directors, such Director shall make known to the Board of Directors such opposing
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.
15.4 The provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors
concern day-to-day operations engaged in normal conditions.
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Chapter IV. General meeting of shareholders
16. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
16.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.
16.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting
of shareholders and shall take the decisions in writing.
16.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
16.4 A general meeting shall be convened by means of convening notice by registered letters as provided by Luxem-
bourg law. In the event that all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been
informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
16.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxyholder who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
16.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive
or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, only the forms received by the Company 3
(three) days prior to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.
16.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.
16.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by an annual or ordinary general
meeting of the shareholders shall be taken by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the share
capital of the Company present or represented for which a vote is expressed (abstentions not being considered to
establish such majority).
16.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless 80% (eighty per cent) of the share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles and by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall not validly deliberate unless 80% (eighty per cent) of
the share capital is present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least three quarters (3/4) of the shareholders present or represented expressing a vote (i.e. abstentions are not taken
into account when determining the majority).
16.10 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
17. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of June at 14h00, and for the first time in 2013. If such day is a public holiday, the annual general meeting of shareholders
will be held on the next following business day.
18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings.
A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one tenth of the
capital of the Company.
19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, by appointing another
person as his proxy as provided in article 16.5.
Chapter V. Business year, Distribution of profits
20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on December 31
st
, 2012.
20.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these
documents together with a report of the operations of the Company at least 1 (one) month prior to the annual general
meeting of shareholders to the auditors who shall make a report containing comments on such documents.
21. Distribution of profits.
21.1 Each year at least 5 (five) per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
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21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the
1915 Law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with
the procedure applicable to the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
22.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors shall be deemed to be
liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VII. Applicable law
23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares
European Sovereign Bond Protection Facility - Stichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
European Financial Stability Facility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
All these shares have been fully paid up by contributions in cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-), is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above Shareholders, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting
of Shareholders and have unanimously passed the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons have been elected as members of the Board of Directors until the annual general meeting of
the shareholders of the Company to be held in 2013:
- Mr. Jacques Santer, born on 18 May 1937 in Wasserbillig, Grand Duchy of Luxembourg, with address at 69, rue Jean-
Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Director;
- Mr. Rolf Caspers, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, with address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Director; and
- Mr. Klaus Regling, born on 3 October 1950 in Lübeck, Germany, with address at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B Director.
3. The following has been elected as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), until the annual general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2013:
- PricewaterhouseCoopers, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 65.477.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of
its formation, are estimated at about Euro 1,200.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing persons, whom are known to the notary, by
their surname, name, civil status and residences, the said proxyholders signed together with Us, the notary, the present
original deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
ONT COMPARU:
1) European Sovereign Bond Protection Facility - Stichting, une fondation (Stichting) régie par les lois néerlandaises,
ayant son siège social à De Entree 99-197, 1101 HE Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 54240298, ici représentée par M. Rolf Caspers, Banquier, demeurant profes-
sionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 4 janvier 2012; et
2) European Financial Stability Facility, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.414., ici représentée par M. Ralf
Jansen, Head of Legal, demeurant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et M. Kalin Anev, Secretary General, demeurant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 janvier 2012;
Ensemble les «Actionnaires».
Lesquelles procurations, qui ont été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront attachées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès de l'administration de l'enre-
gistrement.
Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Statuts
Chapitre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 Il est constitué par la présente une société anonyme luxembourgeoise (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société a pour dénomination «European Sovereign Bond Protection Facility».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une réso-
lution d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. La décision de transfert à l'étranger du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
3. Objet.
3.1 L'objet de la Société sera d'émettre des sovereign protection certificates donnant droit à leurs détenteurs à certains
paiements ou remises d'instruments dans les cas déterminés dans et en conformité avec les termes et conditions de tels
certificats (les «Certificats») avec l'objectif de faciliter le financement d'un Etat Membre de l'Union Européenne dont la
devise est l'Euro, qui a conclu avec la Commission Européenne un mémorandum d'accord de conditionnalité et qui a
conclu un ou plusieurs financial assistance facility agreements avec l'European Financial Stability Facility ou l'European
Stability Mechanism, sur la base desquelles des Certificats peuvent être émis. La Société sera autorisée à émettre les
Certificats, conjointement ou non avec l'émission de certains titres de dette par cet Etat Membre, simultanément ou non
à celle-ci, par voie d'enchères ou non, de telles enchères pouvant être organisées soit par la Société soit par cet Etat
Membre, les Certificats pouvant être cotés ou non sur un marché réglementé ou une plateforme de négociation organisée.
Afin d'atteindre cet objectif, la Société peut conclure ou mettre au point tous contrats et documents et peut prendre
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toutes mesures qui sont, de l'avis du Conseil d'Administration, accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la
Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en trois cent dix (310)
actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100,- €) chacune, entièrement libérées à 100%.
6. Forme des actions et restrictions de transfert.
6.1 Les actions sont émises dans la forme nominative.
6.2 La Société peut, dans les limites et aux conditions prévues par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.
6.3 Les actions sont soumises à une période d'inaliénabilité durant les cinq (5) ans suivant la date de constitution de la
Société (la «Période d'Inaliénabilité»). Durant la Période d'Inaliénabilité, les actions ne peuvent pas être transférées sauf
(i) entre les actionnaires ou (ii) à l'European Stability Mechanism. Après l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, les
actions sont librement transmissibles.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera à un moment donné. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires statuant conformément aux procédures de vote prévues à l'article 16.9 ci-dessous en matière de modification
des Statuts.
Chapitre III - Administrateurs, Conseil d'Administration,
Délégation de pouvoirs, Représentation, Commissaires
9. Conseil d'Administration.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de deux (2) administrateurs de catégorie A (les
«Administrateurs A») et d'un (1) administrateur de catégorie B (l'«Administrateur B», ensemble avec les Administrateurs
A, les «Administrateurs» et chacun, un «Administrateur»), actionnaires ou non. Les Administrateurs seront désignés
comme Administrateur A ou Administrateur B lors de leur nomination.
9.2 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat qui ne peut excéder
6 (six) années et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. Ils resteront en fonction jusqu'à la date de nomination de leurs successeurs.
Dans le cas où un Administrateur est élu sans indication sur la durée de son mandat, il est considéré nommé pour une
période de 6 (six) années à compter de la date de son élection.
9.3 En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, de démission ou autre, les
Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et élire, par un vote à la majorité, un Administrateur pour
pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier
cette élection.
10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira un président (le «Président»). En cas d'empêchement du Président, il sera
remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de tout Administrateur. Une convocation
pour toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyée à tous les membres du Conseil d'Administration, par écrit,
ou par fax ou e-mail, au moins deux (2) jours calendaires avant la date de la réunion sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si
tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et renoncent aux formalités de convocation ou (iii)
si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, par fax ou e-mail, durant la réunion ou
préalablement à celle-ci. Par ailleurs, aucune convocation spécifique ne sera requise pour des réunions du Conseil d'Ad-
ministration se tenant à des dates préalablement déterminées et fixées par le Conseil d'Administration.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement se réunir et statuer que si (i) l'Administrateur B et (ii) une
majorité des Administrateurs sont présents ou représentés par procuration.
10.4 Tout Administrateur peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur, à qui il donne procuration par écrit, par lettre ou par téléfax. Un Administrateur peut également désigner
par téléphone un autre Administrateur pour le représenter et cette désignation devra ensuite être confirmée par écrit.
10.5 Toutes les décisions du Conseil d'Administration, sauf dans les cas prévus à l'article 10.6, sont prises à la majorité
simple des voix exprimées. Le Président n'aura pas de vote prépondérant.
10.6 Les décisions suivantes requerront une majorité incluant impérativement le vote positif de l'Administrateur B:
(i) proposition de liquidation ou de dissolution de la Société;
(ii) approbation de et modification apportée à toute documentation d'émission de Certificats; et
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(iii) sous réserve des dispositions légales impératives, une décision d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité de la
Société.
10.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque Admi-
nistrateur participant soit en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres Administrateurs participant et
utilisant ce type de technologie, qui seront réputés présents et seront autorisés à voter par téléphone ou vidéo.
10.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.
10.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs pré-
sents à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur A
et un Administrateur B agissant conjointement.
11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
pour passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la Loi de 1915
ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Adminis-
tration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas
besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
12.2 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société
et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, gérants, fondés de pouvoir et autres agents, personnes physiques ou morales, actionnaires de la Société
ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera.
12.3 La (ou les) première(s) personne(s) à qui la gestion journalière est confiée peut/peuvent être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Le Conseil d'Administration pourra également établir des comités divers lesquels pourront comprendre des non
membres du Conseil d'Administration choisis en particulier pour leurs compétences techniques. Le Conseil d'Adminis-
tration devra s'assurer que tout membre d'un comité qui n'est pas Administrateur tiendra confidentielles toutes les
informations reçues en relation avec la Société ou une de ses entités affiliées (comprises dans le sens le plus large). Le
Conseil d'Administration déterminera la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de tout comité qu'il établira.
13. Représentation de la Société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par les signatures conjointes d'un Administrateur
A et d'un Administrateur B ou par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration ou par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement, mais
seulement dans les limites des pouvoirs qui lui/leur auront été conférés.
13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, dans le cas où un délégué à la gestion
journalière a été nommé pour mener la conduite de la gestion journalière de la Société et représenter la Société dans le
cadre de cette gestion journalière, par la seule signature du délégué à la gestion journalière, mais seulement dans les
limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.
14. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises agréé.
14.1 La Société aura un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes nommé(s) par vote de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'Actionnaire Unique pour une durée maximale de six (6) ans, sauf dans le cas où la loi luxembourgeoise
requiert que la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
est/sont nommé(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour une période déterminée.
14.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes (et le(s) agréé(s), le cas échéant) est/sont rééligible(s).
15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou
annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, ou du fait qu'il soit
administrateur, collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise.
15.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute
société avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne sera pas, seulement du fait de cette
affiliation avec cette autre société ou entité, empêché de considérer et de voter ou d'agir dans toutes matières en relation
avec ce contrat ou cette autre affaire.
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15.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société a un intérêt opposé dans toute transaction de la Société devant
être décidée par le Conseil d'Administration, cet Administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et ne doit pas considérer ou voter sur une telle transaction, et cette transaction et l'intérêt de l'Administrateur
doivent être mentionnés à l'assemblée générale suivante des actionnaires de la Société.
15.4 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Admi-
nistration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoir de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
16.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution ou lorsque toutes ses actions viennent à être
détenues par une seule personne. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
16.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
16.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
16.4 Une assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées comme prévu par la loi luxembour-
geoise. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer à toutes les formalités de convocation et aux formalités de publication.
16.5 Un actionnaire peut être représenté à une assemblée des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.
16.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote
positif ou négatif ou pour une abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été
reçus par la Société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent.
16.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée par téléconférence ou par des moyens de télécom-
munications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens de communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
16.8 Sauf dispositions spécifiques prévues par la Loi de 1915 ou les présents Statuts, toutes les décisions par une
assemblée générale annuelle ou ordinaire des actionnaires seront prises à la majorité simple des votes, quelle que soit la
proportion du capital social de la Société présente ou représentée pour laquelle un vote est émis (les abstentions n'étant
pas prises en compte pour la détermination de cette majorité).
16.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra
valablement délibérer que si quatre-vingt pour cent (80%) du capital social est présent ou représenté et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts et par la Loi de 1915. Cette convocation repro-
duira l'ordre du jour, et indiquera la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée ne pourra
valablement délibérer que si quatre-vingt pour cent (80%) du capital social est présent ou représenté. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valablement adoptées, doivent réunir les trois quarts (3/4) au moins des actionnaires
présents ou représentés exprimant un vote (à savoir que les abstentions ne sont pas prises en considération lors de la
détermination de cette majorité).
16.10 La nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peut
être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
17. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi de juin à 14h00, et pour la
première fois en 2013. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant
un dixième du capital social de la Société.
19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires en désignant une autre personne comme mandataire tel que prévu à l'article 16.5.
Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale.
20.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, sauf pour
la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine le 31 décembre 2012.
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20.2 Le Conseil d'Administration établira le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet ces documents avec un
rapport sur les opérations de la Société, un (1) mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au
(x) commissaire(s) aux comptes qui feront un rapport contenant des commentaires sur ces documents.
21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième au moins du capital social de
la Société.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi de 1915.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément
à la procédure applicable à la modification des Statuts.
22.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s),
nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires.
22.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs seront
considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Chapitre VII - Loi applicable
23. Loi applicable. Tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés en conformité avec
la Loi de 1915.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Actions
European Sovereign Bond Protection Facility - Stichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
European Financial Stability Facility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus, représentant l'intégralité du capital
souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et
ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2013:
- M. Jacques Santer, né le 18 mai 1937 à Wasserbillig, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse au 69, rue Jean-
Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur A;
- M. Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, ayant son adresse au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur A; et
- M. Klaus Regling, né le 3 octobre 1950 à Lübeck, Allemagne, ayant son adresse au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'Administrateur B.
3. A été nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société devant se tenir en 2013:
- PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la Loi de 1915 et constate
expressément leur accomplissement.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ Euro 1.200,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et
résidence, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. CASPERS, R. JANSEN, K. ANEV, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 janvier 2012. Relation: RED/2012/121. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012010178/562.
(120011850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Lou Miejou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 144.203.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société à Luxembourg en date du 8 décembre 2011i>
L’actionnaire unique a décidé:
- De renouveler le mandat de Monsieur Pierre METZLER en qualité d’administrateur de la Société jusqu’à la prochaine
assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2011.;
- De renouveler le mandat de Mayfair Trust S.à r.l. en qualité de commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013512/14.
(120016049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Luxze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.494.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013513/10.
(120015958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
LuxCo 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 130.927.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 30 aout 2011 entre M. Per-Arne Sendren, né le 22 janvier
1959 à Stockholm, Suède et demeurant au 25 Stora Garda, S-412 70 Göteborg, Suède, et Najaden Gruppen AB, ayant
son siège social au Drakegatan 6, 9
th
floor, 412 50 Göteborg, Suède, les 500 parts sociales de la Société sont désormais
détenues comme suit:
- Najaden Gruppen AB est l'associé unique de la Société à compter du 30 aout 2011 et détient les 500 parts sociales
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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TMF LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012013514/18.
(120016329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Europa West Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.538.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1. “Europa Real Estate II S.à r.l.” a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095, here represented by Mrs Maud MARTIN, employee, with
professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
2. “Europa Real Estate II US S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”), existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103096, here represented by Mrs Maud MARTIN, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal;
3. “Europa Capital S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”), existing under Luxembourg law, established and having
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103537, here represented by Mrs Maud MARTIN, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal;
4. “Nyugati Property Limited”, a limited company incorporated under the law of the Isle of Man, whose registered
office is at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, and registered with the Isle of Man Register of Commerce
and Companies under number 111970C, here represented by Mrs Maud MARTIN, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal; and
5. “DVM Station Property Limited”, a limited company incorporated under the law of the Isle of Man, whose registered
office is at 62, Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Isle of Man, and registered with the Isle of Man Register of Commerce
and Companies under number 112016C, here represented by Mrs Maud MARTIN, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities
Such appearing parties are the sole partners of “Europa West Station S.à r.l.”, “société à responsabilité limitée” having
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 18 October 2004, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1291 of December 16, 2004. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary dated December 15, 2006, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 173 of January 27, 2009.
The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to increase the share capital by an amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR) in order
to raise it from its current amount of one million twenty-seven thousand one hundred and twenty-five Euro (1,027,125.-
EUR) to one million fifty-seven thousand one hundred and twenty-five Euro (1,057,125.- EUR), by creating and issuing of
one thousand two hundred (1,200) new A shares, having a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, such new share
with the same privileges and rights as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
All the one thousand two hundred (1,200) new A shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the
existing partners as follows:
28400
L
U X E M B O U R G
Subscribers
Number
of shares
subscribed
1) “Europa Real Estate II S.à r.l.”, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,144 Class A
2) “Europa Real Estate II US S.à r.l.”, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 Class A
The three others shareholders waive their preferential subscription rights.
The amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary .
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) first paragraph of the Company's Articles of Incorporation
is amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. First paragraph. “The subscribed capital is set at one million fifty-seven thousand one hundred and twenty-five
Euro (1,057,125.-EUR), represented by thirty-eight thousand four hundred and forty-five (38,445) registered shares of
Class A (the “A Shares”) and by one thousand and two hundred (1,200) registered shares of Class B (the “B Shares”),
and by two thousand six hundred and forty (2,640) registered shares of Class C (the “C shares”) and, together with the
A shares and the B Shares referred hereafter as the “Shares”) with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR) each, fully
paid up (by 100 %).”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to modify the object of the company.
As a consequence, article 3 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
Art. 3. “The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof, the present notarial deed was held in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day
mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1. «Europa Real Estate II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103095, ici représentée par Madame Maud MARTIN, employée
privée, demeurant professionnellement au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration qui lui a été conférée sous seing privée;
2. «Europa Real Estate II US S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
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et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 103.096, ici représentée par Madame Maud MARTIN,
prénommé, en vertu d'une procuration qui lui a été conférée sous seing privée;
3. «Europa Capital S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 103.537, ici représentée par Madame Maud MARTIN, prén-
ommé, en vertu d'une procuration qui lui a été conférée sous seing privée;
4. «Nyugati Property Limited», une société incorporée sous le droit de l'Île de Man, ayant son siège social au 62, Bucks
Road, GB-IMI 3AE Douglas, Île de Man, enregistrée sous le numéro 111970C, ici représentée par Madame Maud MARTIN,
prénommé, en vertu d'une procuration qui lui a été conférée sous seing privée; et
5. «DVM Station Property Limited», une société incorporée sous le droit de l'Île de Man, ayant son siège social au 62,
Bucks Road, GB-IMI 3AE Douglas, Île de Man, enregistrée sous le numéro 112016C, ici représentée par Madame Maud
MARTIN, prénommé, en vertu d'une procuration qui lui a été conférée sous seing privée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, annexées aux
présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de «Europa West Station S.à r.l.», ayant son siège social au
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1291 du 16 décembre 2004.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 27 janvier 2009.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital
social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trente mille euros
(30.000.-EUR) pour le porter de son montant actuel d'un million vingt-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.027.125.-)
à un million cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.057.125.-), par création et émission de mille deux cents
(1.200) parts sociales de classe A et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR), chacune, chaque part sociale
nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les anciennes parts sociales.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales de classe A ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire
par les associés actuels de la Société comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
souscrites
1. «Europa Real Estate II S.à r.l.», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.144 Classe A
2. «Europa Real Estate II US S.à r.l.», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56 Classe A
Les trois autres associés ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
La somme de trente mille euros (30.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article SIX (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié
en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à un million cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros
(1.057.125.-EUR), représenté par trente-huit mille quatre cent quarante-cinq (38.445) parts sociales de classe A (les «Parts
Sociales de Classe A»), par mille deux cent (1.200) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») et deux
mille six cent quarante (2.640) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C», ensemble avec les Parts Sociales
de Classe A et les Parts Sociales de Classe B, les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante.
Art. 3. «L'objet social de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg
et dans des société étrangères, ou tout autre entités sociales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou toute de autre
façon, ainsi que la vente, l'échange ou autre d'actions, parts, obligations, emprunt obligataire et tout autre titre émis, et
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la détention, l'administration, le développement et la gestion de portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés et développer son activité à travers des succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par le biais de placements privés à l'émission d'obligations
et tout titre.
De manière générale, elle peut accorder une aide (par le biais de prêts, avances, garanties ou titres ou autres) à des
sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du même groupe de sociétés que celui
auquel appartient la Société (y compris à des sociétés en amont ou sœur) et à toute personne, prendre toute mesure de
contrôle ou de supervision et développer toute opération qui s'avère nécessaire à la réalisation et développement de son
objet.
Enfin, la Société peut procéder à des opérations commerciales, techniques et financières ou tout autre, liées directe-
ment ou indirectement dans tout domaine afin de facilité la réalisation de son objet.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MARTIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17952. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012010931/182.
(120012290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Lafayette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 3.042.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2012i>
L’assemblée générale ordinaire, prend acte de la démission de Monseigneur Fernand Franck, président, Monseigneur
Mathias Schiltz, vice-président et Monsieur Justin Heirendt, administrateur et administrateur délégué.
L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité d’élire Monseigneur Jean-Claude Hollerich, Archevêque de Lu-
xembourg, né le 9 août 1958 à Differdange, demeurant à 3, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, nouveau président
du conseil d’administration, en remplacement de Monseigneur Fernand Frank, et Monseigneur Erny Gillen, vicaire géné-
rale, né le 29 janvier 1960 à Differdange, demeurant à 52, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg, nouveau vice-président
du conseil d’administration, en remplacement de Monseigneur Mathias Schiltz. Monseigneur Jean-Claude Hollerich et
Monseigneur Erny Gillen, sont nommés pour la durée d’une année. Leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
L’assemblée générale ordinaire, confirme le mandat de Monsieur Egon Seywert et tant qu’administrateur délégué du
conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Jean-Claude Hollerich
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012013515/23.
(120016112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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MTZ International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 89.436.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 semptembre 2011i>
Est renouvelé le mandat de la société F.G.S. CONSULTING LLC, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, avec siège sociale à NV 89101, 520 S. 7
th
Street, Suite C, en tant que Com-
missaire aux comptes de la société pour une période expirante lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012013569/15.
(120015617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Nordic Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 159.999.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 7 juin 2011, et déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 9 juin 2011, sous la référence L110089445:
"Nomination de Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,
Jersey, au mandat de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée"
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013575/15.
(120016364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Johnson Controls Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 157.658.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Johnson Controls Holding Company Inc., having its principal office at 1209, Orange Street, United States of America
– Wilmington, Delaware, and registered with the Delaware Secretary of State under number 0819375,
hereby represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
I. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.658, incorporated
by a deed of the undersigned notary on 15 November 2010, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 27 January 2011 under number 162, page 7735 (the "Company").
II. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
a. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its current
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares (parts sociales)
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR
12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each;
b. Issuance of one (1) new share (part sociale) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales);
c. Acceptance of the subscription and full payment at nominal value, together with a share premium for an amount of
one million nine hundred eighty-seven thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 1,987,475.-), by contribution
in cash of one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 1,987,500.-) by Johnson Controls
Holding Company Inc., having its principal office at 1209, Orange Street, USA – Wilmington, Delaware, United States of
America, and registered with the Delaware Secretary of State under number 0819375;
d. Subsequent amendment of the Article 8 first paragraph of the articles of association of the Company so as to reflect
the resolutions to be adopted under items a) to c);
e. Acceptance of the resignation of Mr. Bruce McDonald as category A manager of the Company and granting him full
discharge for the execution of his mandate up to his resignation;
f. Appointment of Mr. Jean-Philippe De Waele, Treasurer, born in Gent, Belgium, on May 24, 1969, residing in Aar-
schotsebaan 61, 1910 Kampenhout, Belgium as new category A manager of the Company in replacement of Mr. Bruce
McDonald for an unlimited period of time; and
g. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-)
so as to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to twelve thousand five
hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares (parts sociales) with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to issue one (1) new share (part sociale) with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales), and to accept
the subscription and full payment thereof, as follows:
Number of
subscribed
share
Nominal
value
(EUR)
Share
premium
(EUR)
Total
payment
(EUR)
Contribution in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
1,987,475.- 1,987,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25.-
1,987,475.- 1,987,500.-
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, Mr. Pawel Hermelinski, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact of
the Sole Shareholder by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe, in the name and on behalf of the
Sole Shareholder, for one (1) new share (part sociale) of the Company and to pay it in full at nominal value, together with
a share premium for an amount of one million nine hundred eighty-seven thousand four hundred and seventy-five Euro
(EUR 1,987,475.), by contribution in cash of an amount of one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred
Euro (EUR 1,987,500.-).
The person appearing declares that the newly issued share (part sociale) has been entirely paid up in cash and that the
Company has at its disposal the total amount one million nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euro
(EUR 1,987,500.-), proof of which has been given to the undersigned notary by means of a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder DECIDES to amend Article 8 first paragraph of the
articles of association of the Company, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twentyfive Euro),
represented by 501 (five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to accept the resignation of Mr. Bruce McDonald as category A manager of the
Company with effect as of December 21, 2011 and to grant him full discharge from any liability arising from the perfor-
mance of his duties as category A manager of the Company up to his resignation as far as legally possible.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint Mr. Jean-Philippe De Waele, Treasurer, born in Gent, Belgium on May 24,
1969 residing in Aarschotsebaan 61, 1910 Kampenhout, Belgium as new category A manager of the Company in repla-
cement of Mr. Bruce McDonald, for an unlimited period of time, with immediate effect.
As a result of the above, the board of managers of the Company will be composed as follows:
1. Mr. Hugo Froment, category B manager;
2. Mr. David Catala, category B manager;
3. Mr. Jerome D. Okarma, category A manager; and
4. Mr. Jean-Philippe De Waele, category A manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Johnson Controls Holding Company Inc., ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-
Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 0819375,
ici représentée par Mr. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise aux fins d'enregistrement.
I. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 26, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.658, constituée par acte du notaire soussigné du
15 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 2011, numéro 162, page
7735 (la «Société»).
II. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à douze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cent une (501) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune-
b. Emission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) et ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes-
c. Acceptation de la souscription et libération totale à la valeur nominale, avec prime d'émission d'un montant d'un
million neuf cent quatre-vingt sept mille quatre cent soixante-quinze Euro (EUR 1.987.475,-), par apport en numéraire
d'un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euro (EUR 1.987.500,-) par Johnson Controls Holding Company
Inc., ayant son siège social au 1209, Orange Street, Etats-Unis d'Amérique – Wilmington, Delaware, et enregistrée auprès
du Delaware Secretary of State sous le numéro 0819375;
d. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe premier des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions
devant être adoptées sous les points a) à c)-
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e. Acceptation de la démission de Mr. Bruce McDonald en tant que gérant de catégorie A de la Société et lui accordant
décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à sa démission-
f. Nomination de Mr. Jean-Philippe De Waele, Trésorier, né à Gent, Belgique, le 24 mai 1969, résidant à Aarschotsebaan
61, 1910 Kampenhout, Belgique, en tant que gérant de catégorie A de la Société en remplacement de Mr. Bruce McDonald
pour une durée indéterminée- et
g. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,) chacune, à un montant de douze mille cinq cent
vingt-cinq Euro (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre de une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-), et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, et acceptant la libération intégrale de la
manière suivante:
Nombre
de part
sociale
souscrite
Valeur
Nominale
(EUR)
Prime
d'Emission
(EUR)
Payement
Total (EUR)
Apport en Numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25,-
1.987.475,- 1.987.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25,-
1.987.475,- 1.987.500,-
<i>Souscription / Libérationi>
Sur ce, comparaît Mr. Pawel Hermelinski, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé et avocat
dans les faits de l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare de souscrire au nom et
pour le compte de l'Associé Unique, pour une (1) nouvelle part sociale de la Société de la libérer totalement à la valeur
nominale, avec prime d'émission d'un montant de un million neuf cent quatre-vingt sept mille quatre cent soixante-quinze
Euro (EUR 1.987.475,-), par apport en numéraire de un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euro (EUR
1.987.500,-).
Le comparant déclare que la part sociale nouvellement émise a été libérée entièrement en espèces et que la Société
a à sa disposition la somme totale de un million neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euro (EUR 1.987.500,-), ce
dont il a été justifié au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 8 paragraphe pre-
mier des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.525,.- (douze mille cinq cent vingt-cinq Euros) divisé en 501 (cinq cent une)
parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euro (vingt-cinq Euro) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la démission de Mr. Bruce McDonald en tant que gérant de catégorie A de la
Société, avec effet le 21 décembre 2011, et lui accorde l'entière décharge concernant toute responsabilité découlant de
la performance de son mandat de gérant de catégorie A de la Société jusqu'à sa démission, dans la mesure où cela est
juridiquement possible.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer Mr. Jean-Philippe De Waele, trésorier, né à Gent, Belgique, le 24 mai 1969,
résidant à Aarschotsebaan 61, 1910 Kampenhout, Belgique en tant que gérant de catégorie A de la Société en rempla-
cement de Mr. Bruce McDonald, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.
Il résulte de ce qui précède, que le conseil de gérance sera en conséquence composé de la manière suivante:
1. Mr. Hugo Froment, gérant de catégorie B;
2. Mr. David Catala, gérant de catégorie B;
3. Mr. Jerome D. Okarma, gérant de catégorie A; et
4. Mr. Jean-Philippe De Waele, gérant de catégorie A.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ trois mille euros (€ 3,000.-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18215. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012010284/197.
(120011836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
NCC 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 128.368.
Par la présente, nous vous informons que le domicile au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, de la société
mentionnée ci-dessus a été dénoncé avec effet au 18 janvier 2012.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Ivo Hemelraad / Alan Botfield
Référence de publication: 2012013576/12.
(120016384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Noctron Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.585.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013583/12.
(120015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Nouvelle Agriculture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 108.695.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013586/10.
(120016401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Kalo & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.895.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven.
On the twenty third day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
"Alsnögatan Invest AB", a Swedish company registered under corporate identity number 556629-2651 and with re-
gistered office at 116 41 Stockholm (Sweden), 22, Alsnögatan,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "KALO & Co S.à r.l.", with registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 93895, was in-
corporated by a deed received by Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), on June 10, 2003, published in the Mémorial C number 702 of July 3, 2003 (the "Com-
pany").
2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille onze.
Le vingt-trois décembre.
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Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
"Alsnögatan Invest AB", une société suédoise enregistrée sous le numéro 556629-2651 et avec siège social à 116 41
Stockholm (Suède), 22, Alsnögatan,
représentée par Madame Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "KALO & Co S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93895, a été constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 10 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 702 du 3 juillet 2003 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€
1.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/88. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010291/102.
(120011963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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NSH Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.974.
Lors du conseil d’administration tenu en date du 25 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social du 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
L’adresse professionnelle des administrateurs suivants a changé et se trouve à présent au:
Mr. Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mr. Jorge LOZANO, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez noter que le nom exact de Monsieur Jorge LOZANO est PEREZ LOZANO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge PEREZ LOZANO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013587/18.
(120016158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
NSH Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.973.
Lors du conseil d’administration tenu en date du 25 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social du 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
L’adresse professionnelle des administrateurs suivants a changé et se trouve à présent au:
Mr. Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Mr. Jorge LOZANO, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez noter que le nom exact de Monsieur Jorge LOZANO est PEREZ LOZANO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge PEREZ LOZANO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013588/18.
(120016159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Pergolese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.280.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., une société anonyme de droit hollandais ayant son siège social à
De Boelelaan, 7, NL – 1086 HJ Amsterdam et inscrite auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro
24263487,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 9 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PERGOLESE S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Dans le cas où des catégories de gérant sont créées, le Conseil de gérance se
réunira sur convocation d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, télégramme,
fax ou courriel un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne pourra pas représenter plus d'un de ses collègues.
Dans le cas où des catégories de gérant sont créées, le mandat devra être donné au sein de la catégorie à laquelle appartient
le gérant désirant se faire représenter.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit
et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil de Gérance par le
secrétaire, s'il y en a un, ou à défaut par tout gérant ou par tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
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10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout Associé de la Société peut participer à l'Assemblée Générale des associés par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion
de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et
(iv) les Associés peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
12.4 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.5 Dans ces statuts toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé unique tant que la Société n'a qu'un Associé unique.
Les décisions prises par l'Associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Art. 13. Avis de convocation - Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Les Associés seront convoqués par le Conseil de gérance ou par tout mandataire désigné par le Conseil de
gérance. La convocation pourra être faite par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique.
Elle devra préciser le lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.
13.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'Assemblée générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée générale, celle-ci pourra être tenue dans convocation préalable.
13.3 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou tout autre moyen de communication.
13.4 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées à la majorité simple
des associés présents ou représentés.
13.5 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les douze mille
cinq cents parts sociales et les libérer par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marco BALDUCCI, né le 12 juillet 1968 à Sassari (Italie), demeurant à F-Croix, 40, avenue de Flandres.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2235. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010441/222.
(120011559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Kersting Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.651.
<i>Gesellschafterbeschluss vom 2. Januar 2012i>
Die alleinige Gesellschafterin,
Frau Simone MOHR-KERSTING, wohnhaft in D-54320 Waldrach (Deutschland), 14, Schulstrasse
beruft sich zur administrativen Geschäftsführerin, mit dem Recht, die Gesellschaft mit Ihrer alleinigen Unterschrift zu
verpflichten.
Simone MOHR-KERSTING.
Référence de publication: 2012013805/13.
(120015162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Synergiums S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 79.637.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SYNERGIUMS S.A" (numéro
d'identité 2000 22 37 505), avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 79.637, constituée sous la dénomination de "LECANDO BENELUX S.A." suivant acte reçu par le notaire
Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 558 du 23
juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 8 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2706 du 6
novembre 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg à L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer et
modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg à L-4959 Bascha-
rage, 17, Op Zaemer et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
a) version française:
" Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Bascharage."
b) version anglaise:
" Art. 2. Al. 1
er
. The registered office is established in Bascharage."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: RENTMEISTER, DEMEYER, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 janvier 2012. Relation: CAP/2012/83. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 18 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012012629/52.
(120014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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CEP III Investment 12 S.à r.l.
CEREP II Investment Five S.à r.l.
Englebert Initio Partners Association S.C.A.
Europa Presov Park S.à r.l.
Europa West Station S.à r.l.
Europa West Station S.à r.l.
European Sovereign Bond Protection Facility
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l.
FPM Capital S.A.
Gabsons' Limited S.à r.l.
Generali Europe Income Holding S.A.
Guardian Project Finance S.à r.l.
ICG Minority Partners 2008 S.A.
Immobilière Patrick Denter S.à r.l.
International Business Consultants S.A.
Johnson Controls Luxembourg S.à r.l.
Kalo & Co S.à r.l.
Kersting Luxembourg Sàrl
Kintrust S.à r.l.
Lafayette S.A.
Lou Miejou S.A.
LuxCo 43 S.à r.l.
Luxze S.à r.l.
MTZ International S.A.
NCC 1 S.à r.l.
Noctron Soparfi S.A.
Nordic Capital S.à r.l.
Nouvelle Agriculture S.A.
NSH Finance (Luxembourg) S.A.
NSH Investments (Luxembourg) S.A.
PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.
Pergolese S.à r.l.
Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.
Scatec Luxembourg Holding S.A.
Shine Luxembourg Holdings Limited S.à r.l.
Solvi Investments
Synergiums S.A.
TPF International S.A.
Voipgate S.A.
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l.