This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 591
6 mars 2012
SOMMAIRE
Adria Cable S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28343
Amsterdam Maritime Resort S.A. . . . . . . .
28344
Archipel Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28344
Arum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28359
BAI SHOP société à responsabilité limitée
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28345
Belle Fourche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28345
Berliot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28345
B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28344
BT Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28357
Café Pergolese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28358
CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28358
CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28359
CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28364
CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28359
Chez Nous Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28322
Coller Partners 502 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
28358
Compagnie Financière Descinc . . . . . . . . . .
28365
CWI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28322
CWI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28322
Digital River International S.à r.l. . . . . . . . .
28365
DIL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28328
Dimocharous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28365
Euroports Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28368
Gerac S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28341
Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28366
OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l. . . . . . . .
28368
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
28342
PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28342
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28343
PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l. . . . . . . . .
28343
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. . . . . . . . .
28343
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l. . . . . . . . .
28343
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l. . . . . . . . .
28343
Shasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28330
Springboard Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
28330
StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28341
Systemax Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28331
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A. . . . . . . . .
28329
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A. . . . . . . . .
28330
Triton III MidCo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28330
Verimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28341
WP Cable Investment Holdings S.à r.l. . . .
28341
28321
L
U X E M B O U R G
Chez Nous Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 148.346.
Je soussigné, Pierre Stassen, agissant en tant que gérant de la société «CHEZ NOUS LUX Sàrl» déclare la cession de
parts sociales intervenue en date du 18 novembre 2011 dont extrait ci-dessous.
A l'issue de cette convention, Monsieur Pierre Stassen devient l'unique associé et détient 100 parts sociales de la
société «CHEZ NOUS LUX Sàrl».
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 18 novembre 2011i>
Monsieur Benoît CRESPIN, né à Montegnée le 23 octobre 1967 et demeurant à B-4000 Liège, rue Naimette 4.
Ci-dessous dénommé le «Cédant»
Et d'autre part:
Monsieur Pierre STASSEN, né à Hermalle-sous-Argenteau, le 28 août 1971 et demeurant à B-4557 Fraiture, rue du
Moulin 9.
Ci-dessous dénommé le «Cessionnaire»
Le Cédant vend au Cessionnaire, en pleine propriété, et qui accepte, 24 parts sociales de la Société CHEZ NOUS LUX
Sàrl ayant son siège social à L-9647 Doncols, Bohey 36, immatriculée au registre de commerce sous le numéro de registre
de commerce B 148.346
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011175131/22.
(110203411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
CWI Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. CWI Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.296.
L'an deux mil onze, le quatorze décembre 2011.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gilles ROZENBERG, demeurant 53, avenue Raymond Poincaré, F-75116 Paris,
ici représenté par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 novembre 2011 à Paris (France),
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CWI HOLDING, ayant son siège social à L-1258 Lu-
xembourg, 4 rue Jean-Pierre Brasseur,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2008,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1639 du 3 juillet 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 139.296.
Ensuite l'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transformer la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en
société anonyme sans création d'une nouvelle entité juridique ni affectation de l'existence ou de la personnalité juridique
de la Société et donne lecture du rapport du 12 décembre 2011 du réviseur d'entreprises, Grant Thornton Lux Audit
S.A., ayant son siège social 83, Pafenbruch, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg section B sous le numéro 43.298 représentée par Monsieur Marco CLAUDE, rapport émis conformément
à l'article 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences et en tenant compte de l'augmentation et de la réduction de capital prévues, aucun fait n'a
été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de la Société ne correspond pas au moins au
capital minimum d'une société anonyme»
lequel rapport après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte avec lequel il sera formalisé.
28322
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir et de requalifier les cent quatre-vingts (180) parts sociales existantes d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000), toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme
de société à responsabilité limitée en cent quatre-vingts (180) actions ordinaires de la Société sous la forme de société
anonyme, sans désignation de valeur nominale, ayant les droits et privilèges tels que définis dans les statuts de la Société;
toutes les actions restant détenues par l'actionnaire actuel de la Société.
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000)
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000) à un montant de sept cent trente
mille euros( EUR 730.000) avec émission de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.
Ensuite Maître Véronique WAUTHIER, prénommée, s'est présentée en qualité de mandataire dûment autorisé de
Monsieur Gilles ROZENBERG, prénommé, ainsi que de la société anonyme Financière Immobilière de Développement
Européen, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 42.198, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 6 décembre 2011 à Luxembourg, et de Junon Finance Sàrl - SPF, ayant son siège social à L-8229 Mamer, 27, rue de la
Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 146.270, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 6 décembre 2011 à Luxembourg.
Monsieur Gilles ROZENBERG, prénommé, représenté comme ci-avant, a déclaré souscrire trois cents (300) actions
et les libérer intégralement en espèces.
Financière Immobilière de Développement Européen S.A., prénommée, représentée comme ci-avant, a déclaré sou-
scrire deux cents (200) actions et les libérer intégralement en espèces.
Junon Finance Sàrl - SPF, prénommée, représentée comme ci-avant, a déclaré souscrire cinquante (50) actions et les
libérer intégralement en espèces.
Le montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.
L'Assemblée décide de procéder à une réduction du capital social à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille
et dix euros (EUR 465.010) avec absorption des pertes telles que ressortant d'une situation comptable au 31 octobre
2011 à concurrence de quatre cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et vingt centimes (EUR
464.289,20) et remboursement aux actionnaires pour le surplus, réduction de capital s'opérant par suppression de la
valeur nominale des actions et réduction du pair comptable.
Aucun remboursement ne pourra néanmoins se faire avant l'échéance du délai de trente (30) jour à compter de la
publication au Mémorial du présent procès-verbal, conformément à l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et sous réserve qu'aucun créancier de la Société n'aura exigé la constitution
de sûretés.
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le libellé de l'article 6 des statuts qui aura la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (264.990,- EUR)
représenté par sept cent trente (730) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolution.i>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société selon projet en annexe (les «Statuts»)
afin de les conformer aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée,
gouvernant la société anonyme, de manière à refléter la transformation de la Société, le changement du capital social et
le mode de fonctionnement de la Société.
L'Assemblée décide dans ce contexte de procéder à la répartition des actions numérotées de 001 à 018 en actions de
catégorie A et des actions numérotées de 019 à 730 en actions de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée constate la fin des mandats des gérants de la Société sous l'ancienne forme de société à responsabilité
limitée et procède à la nomination des nouveaux administrateurs de la Société sous sa forme actuelle, ayant les préro-
gatives telles que déterminées dans les Statuts de la Société.
L'Assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs de catégorie A pour une durée arrivant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire portant approbation des comptes 2016:
- Madame Véronique Wauthier, née le 11 mars 1965 à Arlon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10,
rue Pierre d'Aspelt à L-1142 Luxembourg
- Madame Delphine Goergen, née le 1
er
octobre 1977 à Messancy, employée privée, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt à L-1142 Luxembourg
28323
L
U X E M B O U R G
et en qualité d'administrateur de catégorie B pour une durée arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Or-
dinaire portant approbation des comptes 2016:
- Monsieur Philippe Pedrini, né le 15 novembre 1958 à Longwy, administrateur de sociétés, demeurant 27, rue de la
Gare à L-8229 Mamer
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes, Fidalpha SA, 9 avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B sous le numéro 114.321,
pour une durée arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire portant approbation des comptes 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56030. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Suit l'annexe:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination "CWI Holding S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-
trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société pourra réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales
ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
28324
L
U X E M B O U R G
manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (264.990 EUR)
représenté par sept cent trente (730) actions sans désignation de valeur nominale dont 18 actions de catégorie A et 712
actions de catégorie B.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les droits particuliers suivants seront applicables en cas de transfert par des nu-propriétaires de leurs droits
portant sur les actions de catégorie B:
6.1. Sauf accord unanime de tous les actionnaires, le droit de nue-propriété portant sur les actions de catégorie B ne
peut être transféré à des tiers non actionnaires (la «Partie Tierce») pendant une période échéant au 31 décembre 2020
(la «Période Restrictive»), le terme «transfert» comprenant toute cession par les bénéficiaires ultimes de l'un des ac-
tionnaires de tout ou partie de leurs intérêts dans le capital de cet actionnaire.
Le terme «Transfert» vise toute transaction entre vifs ou pour cause de mort, même sans contrepartie (en ce compris,
sans que cette énumération ne soit limitative, toute vente, toute donation, tout échange, tout apport en nature, toute
fusion, scission, liquidation, tout transfert d'activité) aux termes de laquelle le droit de nue-propriété est transféré en tout
ou en partie, directement ou indirectement (en ce compris des transactions telles un gage, un transfert et/ou un inves-
tissement et/ou un mandat fiduciaire).
6.2. Un actionnaire peut après cette période librement transférer le droit de nue-propriété portant sur les actions de
catégorie B aux conditions suivantes:
6.2.1. Droit de préemption:
Si un actionnaire souhaite céder son droit de nue-propriété portant sur des actions de catégorie B (l'«Actionnaire
Cédant»), les actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A et les actionnaires détenteurs d'un droit d'usufruit sur les
actions de catégorie B (les «Autres Actionnaires») bénéficieront d'un droit de premier refus.
A. L'Actionnaire Cédant notifiera par écrit aux Autres Actionnaires son intention de céder ou transférer son intérêt
(la «Notification de Premier Refus») avant de conclure tout accord définitif en relation avec la cession envisagée. La
Notification de Premier Refus comprendra une copie conforme de l'offre de la Partie Tierce en ce compris tous les termes
et conditions de la cession envisagée (et le prix d'acquisition sera payable en espèces à la date d'exécution) ou l'acceptation
par le donataire de bénéficier d'une cession à titre gratuit et confirmera l'intention de l'Actionnaire Cédant de céder son
intérêt en accord avec cette offre.
B. Les Autres Actionnaires seront en droit d'acquérir l'intérêt offert aux termes et conditions tels qu'annexés à la
Notification de Premier Refus, en notifiant à l'Actionnaire Cédant et à la société par écrit dans les soixante (60) jours de
la date de réception de la Notification de Premier Refus (la «Période d'Exercice»). Les Autres Actionnaires seront en
droit de désigner toute partie (autre qu'une société liée) en qualité de bénéficiaire du droit de préemption, les Autres
Actionnaires restant toutefois solidairement et indivisiblement responsables avec le bénéficiaire tel que désigné quant au
paiement du prix d'acquisition. Cette notification liera les Autres Actionnaires qui exercent leur Droit de Premier Refus.
En cas de transfert pour cause de mort ou de transfert à titre gratuit en général, les Autres Actionnaires pourront
exercer leur droit de préemption en notifiant à l'Actionnaire Cédant dans les soixante (60) jours de la date de réception
de la Notification de Premier Refus ou à ses héritiers et/ou à l'exécuteur testamentaire dans les cent quatre-vingts (180)
jours de la date de survenance du décès (la «Période d'Exercice») et en proposant un prix d'acquisition.
Au cas où l'Actionnaire Cédant ou ses héritiers et/ou l'exécuteur testamentaire considéreraient le prix tel que proposé
non-conforme à la valeur du marché, il(s) notifiera(ont) par écrit aux Autres Actionnaires sa(leur) contre proposition.
A défaut d'accord des Autres Actionnaires intéressés, les parties désigneront de commun accord dans les trente (30)
jours suivant la date de réception de la notification de la contre proposition un expert indépendant.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation sera faite à la requête de la partie la plus diligente
par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg siégeant comme en matière de référé.
La décision de l'expert sera définitive et en dernier ressort. Les frais d'expertise seront supportés par les parties à
parts égales. Les Autres Actionnaires bénéficieront d'un droit de rétraction dans les trente (30) jours suivant la déter-
mination du prix de cession.
Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renon à l'exercice du Droit de Premier Refus.
28325
L
U X E M B O U R G
C. L'exécution de la cession de l'intérêt de l'Actionnaire Cédant doit intervenir dans une période de trente (30) jours
suivant la clôture de la Période d'Exercice ou la détermination du prix de cession à dire d'expert.
D. Si l'intérêt offert n'a pas été acquis par les Autres Actionnaires exerçant leur Droit de Premier Refus, l'Actionnaire
Cédant pourra céder l'intérêt offert à la Partie Tierce pour autant que:
(aa) l'Actionnaire Cédant ait respecté la procédure précitée
(bb) la vente de l'intérêt à la Partie Tierce intervienne au prix d'acquisition et à des termes qui ne sont pas ni moins
ni plus favorables que le prix d'acquisition tel que renseigné par l'Actionnaire Cédant dans la Notification de Premier
Refus; l'Actionnaire Cédant tiendra une copie de la convention ou de l'acte de cession à disposition des Autres Action-
naires; et
(cc) la date d'exécution de la cession intervienne dans une période de trente (30) jours suivant la clôture de la Période
d'Exercice ou la détermination du prix de cession à dire d'expert.
Au cas où la cession de l'intérêt à la Partie Tierce n'interviendrait pas dans cette période de trente (30) jours, l'Ac-
tionnaire Cédant ne sera pas en droit de céder son intérêt à une Partie Tierce sans suivre à nouveau la procédure du
Droit de Premier Refus telle que décrite.
6.2.2. Droit de sortie commune:
Lorsqu'une Partie Tierce se porte acquéreur à titre onéreux du droit de nue-propriété portant sur les actions de
catégorie B, les Autres Actionnaires ont le droit de proposer leurs actions (usufruit et/ou nue-propriété) au même prix
à la Partie Tierce cessionnaire, la valorisation de l'usufruit étant à déterminer à dire d'expert selon la procédure précitée
en tenant compte de la valorisation retenue pour la nue-propriété.
Si les Autres Actionnaires ne souhaitent pas exercer leur Droit de Premier Refus, ils peuvent requérir de l'Actionnaire
Cédant qu'il vende à la Partie Tierce, avec son propre intérêt, l'intérêt détenu par les Autres Actionnaires en accord avec
les présentes dispositions (le «Droit de Sortie Commune»). Au cas où les Autres Actionnaires exerceraient le Droit de
Sortie Commune en lieu et place du Droit de Premier Refus, la cession de leur intérêt s'opérera sous condition d'exé-
cution de la transaction avec la Partie Tierce et en accord avec les mêmes termes et conditions que ceux qui s'appliquent
à la cession de son intérêt par l'Actionnaire Cédant et qui ont été dévoilés dans la Notification de Premier Refus. Les
Autres Actionnaires exerceront leur Droit de Sortie Commune par notification écrite adressée à l'Actionnaire Cédant
et à la Société durant la Période d'Exercice. Cette notification liera les Autres Actionnaires qui exercent leur Droit de
Sortie Commune. Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renon à l'exercice du Droit de Sortie
Commune. Si les Autres Actionnaires exercent leur Droit de Sortie Commune, l'Actionnaire Cédant sera uniquement
habilité à céder ou transférer son intérêt avec l'intérêt des Autres Actionnaires exerçant leur Droit de Sortie Commune.
En pareil cas, les Autres Actionnaires pourront exiger la cession et le transfert de leur intérêt à la Partie Tierce et si la
Partie Tierce n'est pas disposée à acquérir l'intérêt offert par les Autres Actionnaires aux mêmes termes et conditions,
alors l'intérêt cédé par chaque actionnaire sera réduit proportionnellement.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Pouvoir est réservé à la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A de proposer à l'assemblée
générale une liste de candidats parmi lesquels seront choisis deux administrateurs, et à la majorité des actionnaires
détenteurs d'actions de catégorie B de proposer à l'assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels sera choisi
un administrateur.
Les administrateurs seront répartis en deux catégories, les administrateurs désignés sur la liste proposée par la majorité
des actionnaires détenteurs d'actions de catégorie A, appartenant à la catégorie A et l'administrateur désigné sur la liste
proposée par la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de catégorie B, appartenant à la catégorie B.
En cas de cessation du mandat d'un administrateur, les actionnaires ayant proposé sa nomination présenteront une
nouvelle liste de candidats parmi lesquels sera nommé son successeur.
Toutefois au cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un membre.
Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-
semblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration au moins
sept jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration; cette convocation écrite n'est pas nécessaire si
tous les membres du conseil d'administration de la société sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent
avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion; il peut aussi être renoncé à la
convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil d'administration de la société soit en original, soit
par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique; des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
28326
L
U X E M B O U R G
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil d'administration de la société.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer qu'en cas de présence ou de représentation de la
majorité de ses membres, les décisions n'étant valablement prises que si elles sont approuvées à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en original
ou par télécopie, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire; un admi-
nistrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination
devra ensuite être confirmée par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'identifier, s'entendre et se parler, la participation à la réunion par l'un de ces moyens équivalant à une partici-
pation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Les signatures des adminis-
trateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique confirmées
en original, par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par le président du conseil d'adminis-
tration.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. La société sera engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
celle du président du conseil d'administration.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La
durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois de juin à 9.30 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 18. Toutes les décisions majeures telles les liquidations, dissolutions ou autres modifications statutaires touchant
au capital social et aux droits attachés aux actions requerront un vote à l'unanimité des actionnaires présents ou repré-
sentés.
En cas de démembrement de la propriété, toutes les décisions liées à l'affectation des bénéfices, à la nomination et à
la révocation des organes statutaires et à la décharge relèveront de la compétence du seul usufruitier. Toutes les autres
décisions nécessiteront l'accord de l'usufruitier et du nu-propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
28327
L
U X E M B O U R G
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier a droit à la part prélevée sur les bénéfices de l'exercice et sur
le report à nouveau, bénéfices en instance d'affectation.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56030. Reçu 12.-€ (douze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006319/328.
(120006300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
DIL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 96.673.
<i>Rectificatif de l'acte déposé le 9/01/2012 n° de dépôt: L120004195i>
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mr Dirk DIL, indépendant, né le 31 mars 1964 à Gelderop, Pays-Bas, demeurant à 8, rue de Kahler, L-8356 Garnich,
ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2011, laquelle procuration, après signature «ne
varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui
en même temps.
ci-après nommé "l'associé unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée DIL S.à r.l., avec siège social à L-8356
Garnich, 8, rue de Kahler, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°96673, a été constituée suivant acte notarié pardevant
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 1 232 du 21 novembre 2003, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent
vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune, toutes entièrement libérées.
Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de DIL
S.àr.l..
Que l'associé unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
28328
L
U X E M B O U R G
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par LUXFIDUCIA S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscriet au
R.C.S.Luxembourg sous le numéro B71529, désigné "commissaire à la liquidation";
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-8356 Garnich, 8, rue de Kahler.
Que l'associé unique est autorisée a faire toutes déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous
autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/108. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009514/52.
(120010542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 87.351.
Im Jahre zweitausendzwölf, den neun Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, der Aktiengesellschaft “Talanx Finanz
(Luxemburg) S.A.”, mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 87.351, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 13. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1124
vom 25. Juli 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt, Herr Olivier SCHMIDT- BERTEAU, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Lu-
xemburg welcher zur Schriftführerin Dame Anne LAUER, Notarschreiberin beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Dame Birgit SCHMITZ, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien des alleinigen Aktionärs bei; welche Liste von dem Ver-
treter des alleinigen Aktionärs, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.
II.- Die von dem alleinigen Aktionär ausgestellte Vollmacht wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, wurden Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Satzungsänderung zu Artikel 8 – Verlegung der ordentlichen Generalversammlung auf den 2. Mittwoch des Monats
März um 11.00 Uhr.
2.- Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und die Ver-
sammlung fasst nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Datum der ordentlichen Generalversammlung auf den 2. Mittwoch des Monats
März zu verlegen und somit den vierten Satz von Artikel 8 der Satzung wie folgt umzuändern:
28329
L
U X E M B O U R G
„ Art. 8. (Vierter Satz). Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem
anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, statt am zweiten Mittwoch des Monats März um 11.00 Uhr.“
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 750 Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: SCHMIDT-BERTEAU, A. LAUER, B. SCHMITZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1777. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011972/47.
(120013879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.245.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011980/10.
(120013693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Shasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.850.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011944/10.
(120013974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Springboard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 149.809.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011924/10.
(120013524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 87.351.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28330
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012011973/12.
(120013885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Systemax Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.136.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Systemax Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its
principal place of business at 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York, NY 11050, United States of America,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Systemax Europe S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part
of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;
(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
28331
L
U X E M B O U R G
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250
(one thousand two hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
28332
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-
ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at
least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
28333
L
U X E M B O U R G
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supevisory Commission (“Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
28334
L
U X E M B O U R G
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares issued by the
Company as follows:
- Systemax Inc., prenamed, subscribes to 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
- Robert J. Baker, residing professionally at 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York, NY 11050, United
States of America; and
- Thomas William Axmacher, residing professionally at 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York, NY 11050,
United States of America.
2) Are appointed as category B managers:
- Patrick van Denzen, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; and
- Stéphanie Schut, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
28335
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- Systemax Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son principal
établissement sis à 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New-York, NY 11050, Etats-Unis d’Amérique, ici dûment
représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Systemax Europe S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, d’acquisition ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière toutes sûretés, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits de propriété intellectuelle et
réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, de les gérer, de les développer, de les vendre ou d’en disposer en tout ou en
partie, pour telle contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre des titres ou des sûretés de toute
société les acquérant;
4) De détenir, développer, gérer, promouvoir, céder, vendre, acquérir, concéder, sous-contracter et/ou transférer de
quelque manière que ce soit, tout ou partie des droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société, associée
à la Société d’une quelconque manière, ou tierce, pour telle contrepartie que la Société jugera adaptée;
5) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
6) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou filiale apparentée, ou toute autre société appartenant au même groupe
de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers
prêteur des Affiliées);
7) D'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
8) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge opportunes ou favorables à la réalisation des
objets ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs mentionnés ci-dessus afin de faciliter la poursuite de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
28336
L
U X E M B O U R G
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social surviennent ou seraient imminents et de nature à compromettre l'activité nor-
male de la Société à son siège social ou la communication entre le siège et des personnes situées à l’étranger, le siège
social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de telles circonstances excep-
tionnelles; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la
connaissance de toutes personnes intéressées par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Il ne sera pas mis fin à la Société par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou le surendettement
d’un associé.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout associé ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non associés à moins que des associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social n’y aient consenti en assemblée générale.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales sont applicables.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que de toutes sommes mises en réserve en
application de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et «ad nutum», révoquer et
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
ou à l'associé unique (selon le cas) sont de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes des présents Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
28337
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, à tout moment, subdéléguer ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s)
de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises par la réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas de partage des voix, aura un vote pré-
pondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être envoyées à chaque gérant au moins deux (2) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être mentionnée dans le
procès-verbal de la réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation spécifique n'est requise pour les réunions se tenant à l'heure et lieu précisés dans un agenda
précédemment adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance se tenant physiquement à Luxembourg par téléphone,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié mis en place depuis le Luxembourg permettant
à l'ensemble des personnes assistant à cette réunion de communiquer simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à la participation en personne à la
réunion des gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont retranscrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises à
une réunion des gérants.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
des documents séparés ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre simple, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte au cours de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblées générales des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales des associés. Une (1) assemblée générale sera tenue
au moins annuellement à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du dernier exercice social. D’autres assemblées
générales d’associés pourront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment mentionné dans la convoca-
tion à l’assemblée.
28338
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Les convocations écrites convoquant une assemblée générale et établissant l'ordre du jour sont établies conformément
à la Loi et sont adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale
annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par la Loi.
Sauf en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société ainsi que toutes ses dettes accompagné d’une annexe contenant le résumé
de tous ses engagements et des dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s)
envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d’entreprise agréés inscrits
sur le registre tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
28339
L
U X E M B O U R G
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devenait à être inférieure à ce seuil
d’un dixième.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société ou reporté à nouveau ou affecté à une réserve extraordinaire.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes avant la fin de l’exercice social, sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance
ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles mais diminué des pertes reportées et des
sommes affectées à une réserve établie en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
Lorsque la liquidation de la Société sera terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des
parts sociales qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) par sociales émises par
la Société de la manière suivante:
- Systemax Inc., ci-avant décrite souscrit aux 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
La totalité des parts sociales a été intégralement libérée par un apport en numéraire, une preuve duquel a été régu-
lièrement donnée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui seront mis à
sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Robert J. Baker, ayant son adresse professionnelle au 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New York, NY 11050,
Etats-Unis d’Amérique; et
- Thomas William Axmacher, ayant son adresse professionnelle au 11, Harbor Park Drive, Port Washington, New
York, NY 11050, Etats-Unis d’Amérique.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Patrick van Denzen, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et
- Stéphanie Schut, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A
et d’un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
28340
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, le présent
acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi nous, notaire soussigné, avons dressé à Esch-sur-Alzette, à la date en-tête du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16775. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008554/542.
(120008616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 72.359.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011927/10.
(120013586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Verimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 50.623.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012005/10.
(120013739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
WP Cable Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.622.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012019/11.
(120013865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Gerac S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-9676 Noertrange, 26, an Heirich.
R.C.S. Luxembourg E 611.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Laurent Claessens, commerçant, né à Bastogne (B), le 27 février 1967, demeurant à L-9676 Noertrange,
26, an Heirich.
28341
L
U X E M B O U R G
2. Madame Angelines Dolores Carmen SAVELLI, commerçante, née à Bruxelles (B), le 12 avril 1973, demeurant à
L-9676 Noertrange, 26, an Heirich,
ici représentée par Monsieur Laurent Claessens, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Noertrange,
le 7 novembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera
ci-annexée.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière "GERAC SCI", avec siège social à L-9676
Noertrange, 26, an Heirich
constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C,
numéro 681 du 11 juillet 2005,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro E 611.
Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, représentants l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société
civile immobilière "GERAC SCI" avec effet immédiat.
Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société
"GERAC SCI"
Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investis de tout l'actif de la société, et s'engagent
à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse du gérant, savoir Monsieur
Laurent CLAESSENS, prénommé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 750.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Claessens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2011. WIL/2011/920. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 12 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012012064/48.
(120013815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 134.723.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013608/9.
(120015777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.069.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013609/9.
(120015776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
28342
L
U X E M B O U R G
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.125.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013610/9.
(120015775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.097.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013611/9.
(120015895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.126.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013612/9.
(120015894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.124.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013613/9.
(120015893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.981.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013614/9.
(120015897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Adria Cable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 128.082.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 6 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: M. Matthijs BOGERS, Président et gérant EECF de la Société,
M. Julien FRANCOIS, gérant EECF de la Société, et M. Stéphane HEPINEUZE, gérant GE de la Société, a également changé
et est désormais située au 11 -13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
28343
L
U X E M B O U R G
Enfin, le siège social de EECF Adria S.à r.l., l'un des associés de la Société est également désormais situé au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Adria Cable S.à r.l.
Représenté par: M. Matthijs Bogers
<i>Président et Gérant EECFi>
Référence de publication: 2012013752/22.
(120015299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Amsterdam Maritime Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 95.616.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: Melle Mombaya KIMBULU, M. Matthijs BOGERS et M.
Stéphane HEPINEUZE, tous trois administrateurs de la Société, a également changé et est désormais située au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
Enfin, le siège social de la Société et de EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., le Commissaire aux
comptes de la Société, est également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Amsterdam Maritime Resort S.A.
Représenté par: Mombaya Kimbulu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013753/21.
(120015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Archipel Holdings SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 42.388.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
"Par jugement du 19 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à anonyme ARCHIPEL HOLDINGS SA
(B42.388),
ordonne la publication du présent jugement par extrait au Mémorial;
met les frais à la charge du Trésor."
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012013754/16.
(120015635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA), Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 54.781.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°118/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-7473/11
28344
L
U X E M B O U R G
de la société anonyme B.O.E. S.A. (Boe Overseas Enterprises S.A.), dont le siège social à L-3378 Livange, Centre d'Affaires
"le 2000", a été dénoncé en date du 26 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 54781.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012013755/18.
(120015582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Berliot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.803.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de Berliot S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012013756/17.
(120015084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
BAI SHOP société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg B 23.024.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°119/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-7472/11
de la société à responsabilité limitée Bai Shop S.àr.l., ayant eu son siège social Esch-sur-Alzette, sans adresse précise,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23024.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012013757/18.
(120015585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Belle Fourche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 166.255.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
28345
L
U X E M B O U R G
THERE APPEARED:
Mr. John Spiro Latsis, born in Boston, MA, United States of America on 26 July 1977, having its address at 12 Winchester
Road, Oxford, OX2 6NA, United Kingdom
hereby represented by Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Belle Fourche N.V., a company limited by shares
(naamloze vennootschap) existing under the laws of Curacao, having its official seat (statutaire zetel) in Curacao and
having its registered office address at Schottegatweg Oost 44, Curacao, registered with the Commercial Register of the
Curacao Chamber of Commerce & Industry under number 19897 (the Company);
II. that the shares of the Company representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda (the Meeting),
hereinafter reproduced;
III. that by a resolution of the Sole Shareholder following a proposal made by the board of directors of the Company,
the Company resolved to transfer its registered seat, principal establishment and place of effective management from
Curacao to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curacao
to give effect to that resolution have been duly performed;
IV. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office and principal establishment of the Company from Curacao to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as from the date of the notarial deed, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
with the name “Belle Fourche S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the
registered office and principal establishment of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act, having an issued share capital of EUR 700,000 and adoption of the following corporate object:
“ 3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”;
4. Approval of the Company's (interim) closing balance sheet in Curacao and the opening balance sheet in the Grand
Duchy of Luxembourg and confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company
and of the share capital of the Company;
5. Acknowledgment of the resignation of the current managers and granting of discharge and appointment of the new
Luxembourg managers for an unlimited duration;
6. Establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
7. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
28346
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer and migrate the registered office and the principal establishment of the
Company from Curacao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company
being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the legal form of a private limited liability Company (société
à responsabilité limitée) with the name “Belle Fourche S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the registered office and the principal establishment of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Belle Fourche S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
28347
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred thousand Euro (EUR 700,000) represented by seven
hundred thousand (700,000) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
28348
L
U X E M B O U R G
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
28349
L
U X E M B O U R G
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
28350
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company's (interim) closing balance sheet in Curacao and the opening
balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg as at the date of the notarial deed, a copy of these sheets shall remain
attached to the present deed.
The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and
of the paid-up issued share capital of the Company results from the aforementioned balance sheet.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
The Sole Shareholder states that the net asset value of the Company is at least equal to the aggregate of the issued
share capital of the Company, being EUR 700,000, which has been confirmed by a management certificate of Belle Fourche
N.V. shown to the undersigned Notary.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge with immediate effect the resignation of the managers of the Company
from their position as managers of the Company and grant them discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as managers of the Company until the date hereof.
The Sole Shareholder further resolves:
1. to appoint with immediate effect as class A manager of the Company for an indefinite period of time:
- Antoine Bacquet, born in Boulogne-sur-Mer, France on 11 January 1976, with professional address at 3-5, chemin
des Tuileries, 1293 Bellevue-Geneva, Switzerland; and
- Christopher Potter, born in Geneva, Switzerland on 21 May 1970, with professional address at 3-5, chemin des
Tuileries, 1293 Bellevue-Geneva, Switzerland.
2. to appoint with immediate effect as class B managers of the Company for an indefinite period of time:
- David Barrett, born in London, United Kingdom on 11 March 1964, with professional address at 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Laurent Barnich, born in Luxembourg on 2 October 1979, with professional address at 6, rue Heine, L-1720 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 6,
rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 5,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. John Spiro Latsis, né à Boston, MA, Etats-Unis d'Amerique, le 26 juillet 1977, domicilié à 12 Winchester Road,
Oxford, OX2 6NA, Royaume-Uni,
ici représenté par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Belle Fourche N.V., une société anonyme (naamloze
vennootschap) existant selon les lois de Curaçao dont le siège statutaire (statutaire zetel) se situe à Curaçao et l'adresse
28351
L
U X E M B O U R G
de son siège social se situe à Schottegatweg Oost 44, Curaçao, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre
de Commerce et de l'Industrie de Curaçao sous le numéro 19897 (la Société);
II. que les actions de la Société représentant l'intégralité du capital social sont dument représentées à cette assemblée
qui, par conséquent, est valablement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour (l'Assemblée), reproduit
ci-après;
III. que, par une résolution de l'Associé Unique après une proposition du conseil d'administration de la Société, la
Société a décidé de transférer son siège social, son établissement principal et son lieu de gestion effective de Curaçao
dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais au
contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les formalités requises par les lois de
Curaçao pour donner effet à cette décision ont été dument accomplies;
IV. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et de l'établissement principal de la Société de Curaçao à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg à compter de la date de l'acte notarié, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation
de sa personnalité morale et juridique;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Belle
Fourche S.à r.l.» et adoption de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social et du principal
établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois,
du fait que la Société devienne une société de droit luxembourgeois régie par la loi sur les sociétés de Luxembourg,
disposant d'un capital de EUR 700.000 et adoptant l'objet social suivant:
« 3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»;
4. Approbation du bilan de clôture (intérimaire) de la Société à Curaçao et du bilan d'ouverture au Grand-Duché de
Luxembourg et confirmation de la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société et du capital social de la
Société;
5. Prise d'acte des démissions des gérants actuels et octroi de décharge et nomination des nouveaux gérants luxem-
bourgeois pour une durée indéterminée;
6. Établissement du siège social et de l'établissement principal de la Société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et
7. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer et migrer le siège social et l'établissement principal de la Société de Curaçao à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec
pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
28352
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée sous la déno-
mination de «Belle Fourche S.à r.l.» et accepte la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social et du
principal établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les
statuts de la Société (les Statuts), pour les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les Statuts reformulés auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Belle Fourche S.à
r.l.» (ci-après la Société) qui sera régie par les lois de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à sept cent mille Euro (EUR 700.000), représenté par sept cent mille (700.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
28353
L
U X E M B O U R G
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera
à Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront mentionnées dans la convocation à la
réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent
connaitre l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit
avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans
des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de catégorie A est présent ou représenté
et au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un
gérant de catégorie A présent ou représenté et un gérant de catégorie B présent ou représenté votent en faveur de la
résolution.
(vii) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et porteront la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, sous
réserve que si les associés nomment un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants catégorie B, la
28354
L
U X E M B O U R G
Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants ou à tout
gérant, doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par réso-
lutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont à adopter par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et exécutoires comme sil elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative des gérants ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence dont la nature et les circonstances sont précisées dans la convocation à ladite
assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont passées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une deuxième fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exigera le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
28355
L
U X E M B O U R G
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Au cas où le nombre d'associés de la Société dépassent vingt-cinq, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société et si ce jour n'est pas un jour où
les banques sont ouvertes dans la ville de Luxembourg, (i.e. un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant au même endroit
et à la même heure.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le
mois de leur approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au plus tard dans les sept moins suivant la date de clôture
de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nommeront les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et détermineront leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établira des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires indiqueront que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) le Conseil doit adopter la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent
reverser le trop perçu à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs
et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constitueront un
seul et unique document.
28356
L
U X E M B O U R G
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de clôture (intérimaire) de la Société à Curaçao et le bilan d'ouverture
au Grand-Duché de Luxembourg à la date du présent acte, une copie de ces bilans restera annexée au présent acte.
L'Associé Unique enregistre que la description et la cohérence de tous les actifs et passifs de la Société et du capital
social émis et libéré de la Société résultent du bilan mentionné ci-dessus.
L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de
la Société, qui continue de détenir tous ses actifs et reste tenue par tous ses passifs et ses engagements.
L'Associé Unique déclare que la valeur de l'actif net de la Société est au moins égale au capital social émis de la Société,
soit EUR 700.000 ce qui a été confirmé par un certificat de gestion de Belle Fourche N.V. montré au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission avec effet immédiat des gérants de la Société et de leur
accorder décharge pour l'exécution de leurs fonctions depuis la date de leur nomination comme gérants de la Société
jusqu'à la date des présentes.
L'Associé Unique décide par ailleurs:
1. de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Antoine Bacquet, né à Boulogne-sur-Mer, France le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle au 3-5, chemin des
Tuileries, 1293 Bellevue-Geneve, Suisse; et
- Christopher Potter, né à Genève, Suisse le 21 mai 1970, avec adresse professionnelle au 3-5, chemin des Tuileries,
1293 Bellevue-Geneve, Suisse.
2. de nommer avec effet immédiat en tant que gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
- David Barrett, né à Londres, Royaume-Uni le 11 mars 1964, avec adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Laurent Barnich, né à Luxembourg le 2 octobre 1979, avec adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social et le principal établissement de la Société au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à EUR 5.000,.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2447. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009430/652.
(120011007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
BT Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.600.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
28357
L
U X E M B O U R G
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes: Melle. Mombaya KIMBULU, M. Matthijs BOGERS et M.
Stéphane HEPINEUZE, tous trois administrateurs de la Société, a également changé et est désormais située au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
Enfin, le siège social de EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., le Commissaire aux comptes de la Société,
est également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
BT Securities S.A.
Représenté par: Mombaya Kimbulu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013758/21.
(120015276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Coller Partners 502 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.758.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, le siège social de Coller Partners 502 Management S.à r.l., associé-gérant-commandité a également été trans-
féré au: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Coller Partners 502 S.C.A.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013759/17.
(120015054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Café Pergolese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg B 16.675.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 122/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-7475/11
de la société à responsabilité limitée Café Pergolese S.àr.l., ayant eu son siège social à Esch-sur-Alzette, sans adresse
précise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.675.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012013760/18.
(120015586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.501.
Il résulte d'un contrat de transfert du 12 août 2011 entre CEP III Participations S.à r.l. SICAR, (le "Cédant"), et Puccini
Management II GmbH&Co. KG (le "Cessionnaire"), et la Société, que deux cent cinquante mille (250,000) parts sociales
de classe B de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.
28358
L
U X E M B O U R G
Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 250,000 parts sociales de classe B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012013761/16.
(120015125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.501.
Il résulte d'un contrat de transfert du 12 août 2011 entre CEP III Participations S.à r.l. SICAR, (le "Cédant"), et Puccini
Management III GmbH&Co. KG (le "Cessionnaire"), et la Société, que six cent mille (600,000) parts sociales de classe B
d e la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.
Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 600,000 parts sociales de classe B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013762/16.
(120015128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.501.
Il résulte d'un contrat de transfert du 12 août 2011 entre CEP III Participations S.à r.l. SICAR, (le "Cédant"), et Puccini
Management IV GmbH&Co. KG (le "Cessionnaire"), et la Société, que cent mille (100,000) parts sociales de classe B de
la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.
Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 100,000 parts sociales de classe B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013763/16.
(120015129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Arum Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 166.374.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 68040, ici représentée par Monsieur Jean-Philipe LAHORGUE, avec adresse professionnelle à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme:
28359
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination d'ARUM INVEST S.A. (ci-après "la Société").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le
siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, consentir toutes hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,
la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles et d'une
manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indi-
rectement la réalisation.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des
actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des
statuts.
En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années
prenant fin le 22 décembre 2016, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
28360
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-
quement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts
obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obli-
gations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l'article 32-4 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider la création d'une ou
plusieurs classes d'actions et fixer des droits et conditions spécifiques attachés à chaque classe d'actions.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Titre III. - Administration
Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours
révocables avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,
par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec
l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un verse-
ment d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
28361
L
U X E M B O U R G
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-
phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.
Une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 13. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule
signature.
Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.
Titre IV. - Surveillance
Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 11.30 heures.
28362
L
U X E M B O U R G
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à
remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de
l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare
souscrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.
28363
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.100,-.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2017:
Monsieur Francesco ZITO, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1950 à Noci (Italie), demeurant profes-
sionnellement à L-1621 Luxembourg, 24 rue des Genêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2017:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.618.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Philipe LAHORGUE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2012. Relation GRE/2012/136. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011535/262.
(120013975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.501.
Il résulte d'un contrat de transfert du 24 août 2011 entre CEP III Participations S.à r.l. SICAR, (le "Cédant"), et Puccini
Management I GmbH&Co. KG (le "Cessionnaire"), et la Société, que sept cent mille (700,000) parts sociales de classe B
d e la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.
Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 700,000 parts sociales de classe B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013764/16.
(120015130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
28364
L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière Descinc, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 20.166.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
"Par jugement du 8 décembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
DESCINC SA (B20.166), en liquidation volontaire,
ordonne la publication du présent jugement par extrait au Mémorial;
met les frais à la charge du Trésor."
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012013765/17.
(120015633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Digital River International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.146.
EXTRAIT
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 14 décembre 2011, il a été décidé de nommer Mlle
Nawal David, née à Beyrouth, Liban, le 25 décembre 1968 et résidant professionnellement au 9B, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que (i) gérant de catégorie B et (ii) gérant technique
de la Société avec effet au 20 janvier 2012.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. George Dodge, gérant de catégorie A;
- M. Richard Strosahl, gérant de catégorie A;
- Mlle Sandrine Bonnardel, gérant de catégorie B; et
- Mlle Nawal David, gérant de catégorie B et gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Jérôme Boudier
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013766/23.
(120015152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Dimocharous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 141.968.
<i>Extrait de résolutions de l'associé unique de la société prises extraordinairement en date du 15 décembre 2011i>
<i>Première resolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28365
L
U X E M B O U R G
December 15, 2011.
Extrait sincère et conforme
Dimocharous S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012013767/15.
(120015605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.891.
In the year two thousand and eleven.
On the thirtieth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The limited partnership ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., with registered office at USA-DE 19801 Wilmington, Delaware
(United States of America), 1209, Orange Street, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
the number 2099701,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner with voting rights of the private limited company (société à
responsabilité limitée) "KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 139891, incorporated by deed of
Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on June 19, 2008, published in the Mémorial C number 1840 on July 25, 2008
and whose articles of incorporation have been modified for the last time by deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing at Esch-sur-Alzette, on December 29, 2010, published in the Mémorial C number 876 on May 3, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The company’s corporate capital is increased to the extent of three hundred and fifty Euro (EUR 350.-) in order to
raise it from the amount of thirteen thousand three hundred and fifty Euro (EUR 13,350.-) to thirteen thousand and seven
hundred Euro (EUR 13,700.-) by the issue of seven (7) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each
vested with the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared the limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., with registered office at c/o Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1–1104 Cayman Islands, registered with
the Trade and Companies Register of the Cayman Islands under the number CR10177, represented by Mr. Alain THILL,
pre-named, by virtue of a proxy given under private seal, who declares subscribing in the name and on behalf of the
company ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., pre-named, the seven (7) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50.-) each and paying said shares fully by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim
owed by the company to the latter, amounting to seven hundred one thousand nine hundred and forty nine Euro and
forty five Cents (EUR 701,949.45); three hundred and fifty Euro (EUR 350.-) representing the amount to the extent of
which the capital has been increased and seven hundred one thousand five hundred and ninety nine Euro and forty five
Cents (EUR 701,599.45) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
Proof of the existence and of the amount of the claim has been given to the undersigned notary by a certificate issued
by the company.
The certificate as well as the proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article six of the articles of association is amended
as follows:
" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at thirteen thousand and seven hundred Euro (EUR 13,700.-)
represented by two hundred and seventy four (274) sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each."
28366
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société en commandite simple ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., avec siège social à USA-DE 19801 Wilmington, Dela-
ware (Etats-Unis d’Amérique), 1209, Orange Street, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous
le numéro 2099701,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle avec droit de vote de la société à responsabilité limitée
"KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139891, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire prén-
ommé, en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1840 du 25 juillet 2008 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29
décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 876 du 3 mai 2011.
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent cinquante Euros (EUR 350,-) pour le porter de son montant
actuel de treize mille trois cent cinquante Euros (EUR 13.350,-) à treize mille sept cents Euros (EUR 13.700,-) par l'émission
de sept (7) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenue la société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., avec siège social à c/o Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Cayman, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR10177, représentée par Monsieur Alain THILL,
pré-nommé, en vertu d’une procuration sous seing-privé, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la société
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., pré-nommée, les sept (7) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
Euros (EUR 50,-) chacune et de les libérer entièrement par apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible
due par la société à cette dernière, d’un montant de sept cent un mille neuf cent quarante-neuf Euros et quarante-cinq
Cents (EUR 701.949,45); trois cent cinquante Euros (EUR 350,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital
a été augmenté et sept cent un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quarante-cinq Cents (EUR 701.599,45) étant
une prime d’émission qui sera inscrite au compte prime d’émission.
La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d'un certificat
émis par la société.
Le certificat et la procuration, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
28367
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize mille sept cents Euros (EUR 13.700,-) représenté par deux
cent soixante-quatorze (274) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2011/196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010292/120.
(120011982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.334.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 7 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2011.
En conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC et de Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent également
26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg ROF IV Sàrl
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012013591/16.
(120016373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Euroports Benelux S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.031.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 131.235.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 22 juin 2011i>
La société anonyme Deloitte S.A., une société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand
Duché de Luxembourg sous numéro B-67.895, avec siège social au L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été
reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012013771/14.
(120015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28368
Adria Cable S.à r.l.
Amsterdam Maritime Resort S.A.
Archipel Holdings SA
Arum Invest S.A.
BAI SHOP société à responsabilité limitée
Belle Fourche S.à r.l.
Berliot S.à r.l.
B.O.E. SA (Boe Overseas Enterprises SA)
BT Securities S.A.
Café Pergolese S.à r.l.
CEP III Pucchini S.à r.l.
CEP III Pucchini S.à r.l.
CEP III Pucchini S.à r.l.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Chez Nous Lux S.à r.l.
Coller Partners 502 S.C.A.
Compagnie Financière Descinc
CWI Holding S.A.
CWI Holding S.à r.l.
Digital River International S.à r.l.
DIL S.à r.l.
Dimocharous S.à r.l.
Euroports Benelux S.A.
Gerac S.C.I.
Kamoulox Investments S.à r.l.
OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l.
PATRIZIA Lux 30 N S.àr.l.
PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 60 S.à r.l.
Shasa S.A.
Springboard Investments S.à r.l.
StarCap SICAV
Systemax Europe S.à r.l.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.
Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.
Triton III MidCo 11 S.à r.l.
Verimmo S.A.
WP Cable Investment Holdings S.à r.l.