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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 585
6 mars 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28067
Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28062
Alexanderplatz Properties S.à r.l. . . . . . . .
28064
Al Jinane SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28066
Amathus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28068
Am Schleekenhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28066
Amway Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28067
Apart House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28068
Applause Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28064
ARC China Investment Funds . . . . . . . . . . .
28072
Arlette Schneiders Architectes S.à r.l. . . .
28064
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
28066
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
28067
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
28067
Assebane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28064
Axel Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .
28067
Backes Electricité S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28073
Balance d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28073
Bifica Real Estate Investment S.A. . . . . . . .
28070
Capellen Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
28073
CD-Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28063
CEREP Picasso 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28068
Cinven (Luxco 1) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28035
Cinven (Luxco 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28035
Colday S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28070
Consolium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28062
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l. . . . . . . .
28070
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28069
Crystal Chestnut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28070
Des Mottes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28065
Eaton Holding VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28069
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28068
Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
28070
Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz
Initiative a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28066
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l.
(Internationale Beratungsgesellschaft für
Versicherungen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28068
International Trading Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
Northern Trust Global Services Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
Otra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28078
Pamina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28063
P.B-Invest & Partners S.A.H . . . . . . . . . . . .
28063
Priamos GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28079
Providence Estate Holding S.A. . . . . . . . . .
28078
Roswitha Schmitz Stiftung . . . . . . . . . . . . . .
28066
Siggy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28078
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28060
Speedy (Luxembourg) Holding . . . . . . . . . .
28073
28033
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U X E M B O U R G
Northern Trust Global Services Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.936.
<i>Extrait de la résolution de la société mère Northern Trust Global Services Limited, prise le 9 septembre 2010 ayant adopté lesi>
<i>résolutions suivantes:i>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Brian Patrick Ovaert (demeurant au Royaume-
Uni) de son mandat d'administrateur, avec effet au 13 août 2010;
2. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Stephen Biff Bowman (demeurant au Royaume-
Uni) de son mandat d'administrateur, avec effet au 1
er
décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Northern Trust Global Services Limited
Succursale de Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012014344/18.
(120016330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
International Trading Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 39.207.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société BLACKSTONE TRADING CORP, société de droit bélizéen ayant son siège social Withfield Tower, Third
Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au Registre des «International Business Companies»
de Belize sous le numéro 70,421, ayant pour représentant légal Monsieur Pascal ROBINET,
ici dûment représentée par Madame Christelle LANGLOIS, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 7 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-
tions:
1.- Que la société anonyme INTERNATIONAL TRADING MANAGEMENT S.A.(ci-après la «Société»), ayant son
siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 39.207, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Christine DOERNER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 272 de l'année 1992.
2.- Que le capital souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d'une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.
3.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société et qu'en tant qu'actionnaire unique
elle déclare expressément procéder à la dissolution de la Société par reprise par elle de l'intégralité de l'actif et du passif
de la Société.
4.- Que tout l'actif et le passif de la Société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l'exécution de leurs mandats.
6.- Qu'il a été procédé à l'annulation des deux titres représentatifs au porteur de la Société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la Société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
de la Société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cents euros (1.100.- EUR) sont à la charge
de la Société.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Langlois, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55411. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002472/47.
(120001164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Cinven (Luxco 1) S.A., Société Anonyme,
(anc. Cinven (Luxco 1) S.à r.l.).
Capital social: EUR 235.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.382.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Bruno Schick, residing at Main Tower, Neue Mainzer, Str. 52,60311 Frankfurt am Main, Germany, hereby repre-
sented by Mr Hervé Précigoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 November
2011;
Mr. Roberto Italia, residing at Via Manzoni, 30, 20121 Milano, Italy, hereby represented by Mr Hervé Précigoux, lawyer,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 November 2011; and
Mr. Joseph Wan, residing at Suite 5812-14, Two International Finance Centre, 8, Finance Street, Central, Hong Kong,
hereby represented by Mr Hervé Précigoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
21 November 2011.
The above appearing parties being collectively referred to as the “Shareholders”.
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders
of Cinven (Luxco 1) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital
of twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-), having its registered office at 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, of 13 Septembre 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 November
2011, page 129061, number 2689, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 163.382. The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred fourteen thousand euro (EUR
214,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-) to two hundred thirty-
five thousand euro (EUR 235,000.-).
2 To issue twenty-one million four hundred thousand (21,400,000) new shares with a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept the subscription of (i) two million three hundred thousand (2,300,000) new shares with a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) per share by Mr. Bruno Schick, (ii) four million eight hundred thousand (4,800,000) new
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share by Mr. Roberto Italia, (iii) one million eight hundred
thousand (1,800,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share by Mr. Joseph Wan, (iv)
six million five hundred thousand (6,500,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share by
Mr. Benoit Valentin, (v) three million five hundred thousand (3,500,000) new shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) per share by Mr. Xavier Geismar, and (vi) two million five hundred thousand (2,500,000) new shares
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share by Mr. Jorge Quemada, and to accept payment in full for
such new shares by contributions in cash.
4 To transform the Company from its current form of a société à responsabilité limitée into a société anonyme and
confirm the continuation of the current business of the Company under the name “Cinven (Luxco 1) S.A.”
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5 To restate the Company's object to read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
6 To create nineteen (19) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B shares, class C shares,
class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares, class J shares, class K shares,
class L shares, class M shares, class N shares, class O shares, class P shares, class Q shares, class R shares, and class S
shares, having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company following
their restatement as per item 9 of the present agenda.
7 To re-qualify the twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each of the Company under the form of a société à responsabilité limitée into twenty-three million five
hundred thousand (23,500,000) class A ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each of the
Company under the form of a société anonyme the shares remaining allocated to the current shareholders of the Com-
pany each time in proportion to their respective shareholding in the Company.
8 To create an authorised capital in an amount of eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) divided into one hundred
thousand (100,000) new class B shares, one hundred thousand (100,000) new class C shares, one hundred thousand
(100,000) new class D shares, one hundred thousand (100,000) new class E shares, one hundred thousand (100,000) new
class F shares, one hundred thousand (100,000) new class G shares, one hundred thousand (100,000) new class H shares,
one hundred thousand (100,000) new class I shares, one hundred thousand (100,000) new class J shares, one hundred
thousand (100,000) new class K shares, one hundred thousand (100,000) new class L shares, one hundred thousand
(100,000) new class M shares, one hundred thousand (100,000) new class N shares, one hundred thousand (100,000)
new class O shares, one hundred thousand (100,000) new class P shares, one hundred thousand (100,000) new class Q
shares, one hundred thousand (100,000) new class R shares, and one hundred thousand (100,000) new class S shares,
each share of each class having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), and to authorise the board of directors,
during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders
creating the authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to (i) realise any increase of the
corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the board of directors within the limits of the authorised capital under the terms
and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
9 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolution adopted pursuant to
items 1 to 8 of the agenda of the meeting, to set the rights and obligations attached to the shares and to set the governance
rules of the Company.
10 To accept the resignation of the managers of the Company, to set the number of directors of the Company and
to appoint the new directors of the Company.
11 To appoint the auditor of the Company.
12 Miscellaneous.
The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred fourteen
thousand euro (EUR 214,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-one thousand euro (EUR 21,000.-) to
two hundred thirty-five thousand euro (EUR 235,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue twenty-one million four hundred thousand (21,400,000) new shares with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
(i) Mr. Bruno Schick, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 17
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Bruno Schick, represented as stated above, declared to subscribe for two million three hundred thousand
(2,300,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these
shares.
(ii) Mr. Roberto Italia, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 17
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Roberto Italia, represented as stated above, declared to subscribe for four million eight hundred thousand
(4,800,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these
shares.
(iii) Mr. Joseph Wan, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 21
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Joseph Wan, represented as stated above, declared to subscribe for one million eight hundred thousand (1,800,000)
new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares.
(iv) Mr. Benoit Valentin, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 17
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Benoit Valentin, represented as stated above, declared to subscribe for six million five hundred thousand
(6,500,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these
shares.
(v) Mr. Xavier Geismar, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 17
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Xavier Geismar, represented as stated above, declared to subscribe for three million five hundred thousand
(3,500,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these
shares.
(vi) Mr. Jorge Quemada, prenamed, represented by Mr Hervé Précigoux, prenamed, by virtue of a proxy given on 17
November 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Mr. Jorge Quemada, represented as stated above, declared to subscribe for two million five hundred thousand
(2,500,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these
shares.
The total amount in cash of EUR 214,000 (two hundred fourteen thousand euro) is at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares according to the
above mentioned subscriptions.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to transform with immediate effect the Company from its current form of a société à
responsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity and to continue the current business of
the Company under the name “Cinven (Luxco 1) S.A.” with all its assets and liabilities.
In accordance with articles 26-1 and 31-1 of the law dated August 10, 1915, on commercial companies as amended, a
report (i) evidencing the assets and liabilities of the Company and (ii) the contributions made to the Company, has been
prepared by Deloitte S.A., independent auditor, having its registered office in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 2011 which will remain attached to the present deed, provides the
following conclusions:
”Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the value of the Company is not at least equal to the Company's accounting net book value as at November 21, 2011
amounting to two hundred twenty-six thousand two hundred sixty-two euro (EUR 226.262) established in accordance
with Luxembourgish Generally Accepted Accounting Principles.”
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<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to restate the company's object to read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to create nineteen (19) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares,
class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares,
class J shares, class K shares, class L shares, class M shares, class N shares, class O shares, class P shares, class Q shares,
class R shares, and class S shares, having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association
of the Company following their restatement.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to re-qualify the twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) shares with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each of the Company under the form of a société à responsabilité limitée
into twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) class A ordinary shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each of the Company under the form of a société anonyme, the shares remaining allocated to the current
shareholders of the Company each time in proportion to their respective shareholding in the Company.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting considered the report prepared by the board of managers of the Company in accordance with
article 32-3 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, which report shall remain
annexed to the present deed.
Based on the report prepared by the board manager in accordance with article 32-3 of the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, the general meeting resolved to create an authorised capital in an amount
of eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) divided into one hundred thousand (100,000) new class B shares, one hundred
thousand (100,000) new class C shares, one hundred thousand (100,000) new class D shares, one hundred thousand
(100,000) new class E shares, one hundred thousand (100,000) new class F shares, one hundred thousand (100,000) new
class G shares, one hundred thousand (100,000) new class H shares, one hundred thousand (100,000) new class I shares,
one hundred thousand (100,000) new class J shares, one hundred thousand (100,000) new class K shares, one hundred
thousand (100,000) new class L shares, one hundred thousand (100,000) new class M shares, one hundred thousand
(100,000) new class N shares, one hundred thousand (100,000) new class O shares, one hundred thousand (100,000)
new class P shares, one hundred thousand (100,000) new class Q shares, one hundred thousand (100,000) new class R
shares, and one hundred thousand (100,000) new class S shares, each share of each class having a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01), and to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years after the date of
publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive
tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board
of directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate
or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from
time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue
or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect
the above resolutions including amending the corporate object.
As a consequence the articles of association of the Company will from now on read as follows:
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“Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “Cinven (Luxco 1) S.A.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 30 of the Articles of Incorporation.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or
any other similar event affecting one or several shareholders.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty-five thousand euro (EUR
235,000.-) divided into twenty-three million five hundred thousand (23,500,000) class A ordinary Shares (the “Class A
Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.
Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class
I Shares, Class J Shares, Class K Shares, Class L Shares, Class M Shares, Class N Shares, Class O Shares, Class P Shares,
Class Q Shares, Class R Shares and Class S Shares may be issued from time to time in accordance with article 6 and
within the limits of the authorised share capital.
The Class B Shares are referred to as the “Top Up Shares”. The Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class
F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares, Class J Shares, Class K Shares, Class L Shares, Class M Shares,
Class N Shares, Class O Shares, Class P Shares, Class Q Shares, Class R Shares and Class S Shares which are in issue are
together referred to as the “Classes of Alphabet Shares” and each a “Class of Alphabet Shares”. The Classes of Alphabet
Shares, the Carry Top Up Shares and the Class A Ordinary Shares are together referred to as the “Classes of Shares”.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation (especially as regards the rights with respect to the Distributions as defined in article 29) or by
the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve.
A part of the proceeds of the share premium, with respect to the issue of each share of any class of shares to be issued,
shall be allocated to the Legal Reserve such that the Legal Reserve will be fully paid in at all times and that no additional
allocation shall be compulsory in application of article 72, paragraph 4 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
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Art. 6. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
6.1. The authorized capital of the Company is set at eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) divided into one hundred
thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) new
class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one
hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand
(100,000) class I shares, one hundred thousand (100,000) class J shares, one hundred thousand (100,000) class K shares,
one hundred thousand (100,000) class L shares, one hundred thousand (100,000) class M shares, one hundred thousand
(100,000) class N shares, one hundred thousand (100,000) class O shares, one hundred thousand (100,000) class P shares,
one hundred thousand (100,000) class Q shares, one hundred thousand (100,000) class R shares, and one hundred
thousand (100,000) class S shares. Each authorized share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed creating the authorised capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, articles 5 and 6 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
6.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 7. Shares. Each share entitles its holder to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
Any transfer of shares will be subject to the provisions of a shareholders' agreement, as from time to time amended,
which will be concluded between the shareholders of the Company, as from time to time, and in the presence of the
Company (the “Agreement”) and in particular shares will be transferred in accordance with the Agreement to reflect:
- the increase or decrease in any “Carry Points” (as defined in the Agreement) held by a shareholder;
- the fact that a shareholder has ceased employment with a member of the “Cinven Group” (as that term is defined
in the Agreement);
- the fact that a shareholder has become a member of the “Executive Committee” (as defined in the Agreement); and
- any other reason prescribed or contemplated by the Agreement for the transfer of shares in the Company.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 8. Repurchase of Classes of Shares. The Company may acquire its own shares, including, one or several entire
classes of shares in compliance with the conditions and limits established by the Laws and the Agreement.
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The redemption price of a given share of a given Class of Shares shall reflect at the time of such redemption (i) the
nominal value of such share, (ii) its part of the Legal Reserve, and (iii) any pro rata entitlement to distributions as set out
in article 29 valuing such distribution entitlement as if such distribution were made on the date of redemption.
Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are available to settle the
redemption price in full.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Directors, Auditors
Art. 10. Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,
who need not be shareholders themselves (the “Board of Directors”). If and as long as the Company has only one (1)
shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.
The Directors will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class A directors (the
“Class A Directors”) or class B directors (the “Class B Directors”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 11. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two members of the Board of Directors.
However, if the shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.
Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
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of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the members of
the Board of Directors holding office, provided that in the event that the members of the Board of Directors have been
qualified as Class A Directors or Class B Directors, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Directors
and one (1) Class B Directors are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented
at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference
or any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 14. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Director or by any two (2) members of the Board of Directors acting jointly if more than one Director
has been appointed.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the members of the Board of
Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may,
in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in
relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution. In case of a sole Director it suffices that the
transactions between the Company and its Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
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The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 10
th
day of June at
4.00 P.M.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Board of Directors or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks. The Board of
Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
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Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Subject to article 29, any amendments to the rights of a particular Class of Shares under these Articles of Incorporation
must, in addition, be approved by the shareholders of the relevant Class of Shares in accordance with the relevant quorum
and majority requirements.
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits
Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 28. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or, as the case may be, consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and
Luxembourg accounting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Art. 29. Targeted Investments and Distribution of Profits. The capital contributions (the “Contribution”), including -
as the case may be-any share premium attached to it, made in counterpart of the issue of a Class of Shares, any other
shareholder financing, (the “Shareholder Loans”), in form of loans and/or other debt instruments such as privately issued
bonds or similar debentures, as well as any other proceeds, (the “Proceeds”), such as any income, dividend, interest
deriving from the Targeted Investments (as defined below) relating to each such Class of Shares shall be invested and/or
re-invested pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the investment established in
respect of the relevant Class or Classes of Shares (each a“Targeted Investment”). Consequently, each Class of Shares
will be linked to a particular Targeted Investment.
The Targeted Investment linked to the Class A Ordinary Shares consists in the participations the Company holds or
will hold, as from time to time, in (i) Cinven Capital Management (G3) Limited, a non-cellular company with liability limited
by shares incorporated in Guernsey under number 54046 and having its registered office at 3
rd
Floor, Tudor House, Le
Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, (ii) Cinven Capital Management (G4) Limited, a non-cellular company limited
by shares incorporated in Guernsey under number 54047 and having its registered office at 3
rd
Floor, Tudor House, Le
Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, (iii) Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, a non-cellular
company with liability limited by shares incorporated in Guernsey under number 54045 and having its registered office
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at 3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3PP, and (iv) class A ordinary shares issued by its
subsidiary, Cinven (Luxco 2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg to be trans-
formed into Cinven (Luxco 2) S.A., a société anonyme (“LuxCo 2”), with registered office at 4, rue A. Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under B-163457 (the “Class A Targeted Investment”).
The Targeted Investment linked to the Top Up Shares consists in the participation the Company holds in similarly
designated shares issued by LuxCo 2 (the “Top Up Targeted Investments”).
The Targeted Investment linked to the Classes of Alphabet Shares consists in the participation the Company holds in
similarly designated shares issued by LuxCo 2 as follows:
- the Targeted Investment linked to the Class C Shares consists in the participation the Company holds in class C
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class D Shares consists in the participation the Company holds in class D
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class E Shares consists in the participation the Company holds in class E shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class F Shares consists in the participation the Company holds in class F shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class G Shares consists in the participation the Company holds in class G
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class H Shares consists in the participation the Company holds in class H
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class I Shares consists in the participation the Company holds in class I shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class J Shares consists in the participation the Company holds in class J shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class K Shares consists in the participation the Company holds in class K
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class L Shares consists in the participation the Company holds in class L shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class M Shares consists in the participation the Company holds in class M
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class N Shares consists in the participation the Company holds in class N
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class O Shares consists in the participation the Company holds in class O
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class P Shares consists in the participation the Company holds in class P shares
issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class Q Shares consists in the participation the Company holds in class Q
shares issued by LuxCo 2;
- the Targeted Investment linked to the Class R Shares consists in the participation the Company holds in class R
shares issued by LuxCo 2; and
- the Targeted Investment linked to the Class S Shares consists in the participation the Company holds in class S shares
issued by LuxCo 2 (together the “Alphabet Shares Targeted Investment”).
For each Class of Shares, the Board of Directors shall keep track, in the books of the Company, of (i) the relevant
Contribution, the Shareholder Loans and Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any
other asset that might relate to the Class of Shares concerned), (iii) any income on the Targeted Investment, as well as
(iv) any charges attributable to the Targeted Investment linked to the relevant Class of Shares. For this purpose, the
Board of Directors will prepare a set of analytical accounts for each Class of Shares or, at least, separate analytical accounts
for the Class A Ordinary Shares, the Top Up Shares and for the Classes of Alphabet Shares which are outstanding from
time to time.
The net asset value of the Class A Ordinary Shares, the Top Up Shares or of the Classes of Alphabet Shares (each
time the “Net Asset Value”) is determined by aggregating the value of the relevant Targeted Investment and of any other
asset of every kind and nature allocated to the relevant Class(es) of Shares and by deducting all liabilities allocated to that/
these Class(es) of Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc.
Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or
similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.
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In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of
Shares (Class A Ordinary Shares, Top Up Shares or outstanding Classes of Alphabet Shares), such expense shall be
allocated between the various Classes of Shares (i.e. Class A Ordinary Shares, Top Up Shares and outstanding Classes
of Alphabet Shares) according to the following formula:
Aggregate nominal value of the shares of one Class of Shares, plus
share premium (if any) attributed to that Expenses not Class of
Shares
Expenses not linked to a specific
investment
X
Aggregate nominal value of the shares of all Classes of Shares, plus
aggregate amount of share premium (if any) attributed to all Classes
of Shares
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the requirement to create
the Legal Reserve, and subject to the following, the shareholders of each Class of Shares shall have an exclusive right to
distributions (the “Distributions”) by way of (i) dividend (including annual dividends, interim dividends declared by the
Board of Directors as well as intermediary dividends resolved upon from time to time by the shareholder(s)), (ii) re-
demption of own Classes of Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction of a reserve and (v) liquidation
made by the Company up to the Net Asset Value of the Class(es) of Shares concerned.
In any year in which the Company resolves to make Distributions, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- the Class A Ordinary Shares shall be entitled, on a pro rata and pari passu basis, to a cumulative dividend representing
the distributable amount derived by the Company in relation to the Class A Targeted Investment.
- the Top Up Shares shall be entitled, on a pro rata and pari passu basis, to a cumulative dividend representing the
distributable amount derived by the Company in relation to the Top Up Targeted Investment.
- the Shares of each Class of Alphabet Shares shall be entitled, on a pro rata and pari passu basis, to a cumulative
dividend representing the distributable amount derived by the Company in relation to the relevant Alphabet Shares
Targeted Investment.
Any remaining dividend amount shall be allocated in whole to all the shares on a pro rata basis.
Notwithstanding the principle stated above, in case of Distributions, to which the shareholders of a Class of Shares
having a positive Net Asset Value are entitled, which are not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the Class of Shares concerned, the shareholders of a Class of Shares which has a positive Net Asset
Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:
Aggregate amount of the Distributions permissible by applicable law
Net Asset Value of the Class of Shares
concerned
X
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Company
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of
Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fix the amount and
the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of the Articles of Incorporation .
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
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<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Directors, and further resolved to
confirm the appointment of the following Directors and with immediate effect:
- Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), Chartered Accountant, born on 9 January 1961 in Ettelbruck (Luxembourg),
residing at 42 Op Fanckenacker, L-3265 Bettembourg;
- Kevin Whale, Manager, born on 6 May 1959 in High Wicomb (United Kingdom), residing at Warwick Court Pater-
noster Square London EC4M 7AG; and
- Bruno Schick, Manager, born on 4 September 1971 in Ehingen (Donau) (Germany), residing at Main Tower, Neue
Mainzer, Str. 52, 60311 Frankfurt am Main, Germany.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
for the financial year closed at December 31
st
, 2016.
<i>Eleventh resolutioni>
Is elected as auditor:
Deloitte Audit, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements for
the financial year closed at December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Bruno Schick, résident à Main Tower, Neue Mainzer, Str. 52,60311 Frankfurt am Main, Allemagne, ici re-
présenté par M. Hervé Précigoux, juriste, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011;
Monsieur Roberto Italia, résident à Via Manzoni, 30, 20121 Milan, Italie, ici représenté par M. Hervé Précigoux, juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 novembre 2011;
Monsieur Joseph Wan, résident à la Suite 5812-14, Two International Finance Centre, 8, Finance Street, Central, Hong
Kong, ici représenté par M. Hervé Précigoux, juriste, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 21 novembre 2011;
Les parties mentionnées ci-dessus sont collectivement référencées comme étant les «Associés».
Les procurations mentionnées seront annexées au présent acte.
Les Associés ont demandé au notaire soussigné d'acter que les Associés sont tous les associés de Cinven (Luxco 1)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de vingt et un mille
euros (EUR 21.000), ayant son siège social au 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 13 sep-
tembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 novembre 2011, page 129061, numéro
2689, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163382. Les statuts de la
Société n'ont pas encore été amendés.
Les Associés, représentés tels que mentionnés ci-dessus, reconnaissent avoir été dûment et pleinement informés des
résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent quatorze mille euros (EUR 214.000), pour
le porter de son montant actuel de vingt et un mille euros (EUR 21.000) à deux cent trente cinq mille euros (EUR 235.000).
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2 Emission de vingt et un millions quatre cent mille (21.400.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de (i) deux millions trois cent mille (2.300.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale par M. Bruno Schick, (ii) quatre millions huit cent mille
(4.800.000) part sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale par M. Roberto
Italia, (iii) un million huit cent mille (1.800.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) par part sociale par M. Joseph Wan, (iv) six millions cinq cent mille (6.500.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale par M. Benoit Valentin, (v) trois millions cinq cent mille
(3.500.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale par M. Xavier
Geismar, et (vi) deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) par part sociale par M. Jorge Quemada, et l'acceptation du paiement intégral de ces parts sociales
nouvelles par apport en numéraire.
4 Transformation de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société anonyme et la
confirmation de la continuation de son activité actuelle sous la dénomination de «Cinven (Luxco 1) S.A.».
5 Reformulation de l'objet social de la Société de la manière suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
6 Création de dix neuf (19) catégories d'actions, intitulées actions ordinaire de catégorie A, actions de catégorie B,
actions de catégorie C, actions de catégorie D, actions de catégorie E, actions de catégorie F, actions de catégorie G,
actions de catégorie H, actions de catégorie I, actions de catégorie J, actions de catégorie K, actions de catégorie L, actions
de catégorie M, actions de catégorie N, actions de catégorie O, actions de catégorie P, actions de catégorie Q, actions
de catégorie R, actions de catégorie S, ayant les mêmes droits et privilèges attachés tel que prévus dans les statuts de la
Société suite à leur nouvel énoncé suivant leur modification selon le paragraphe 9 de cet ordre du jour.
7 Requalification des vingt trois millions cinq cent mille (23.500.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune de la Société sous forme d'une société à responsabilité limitée en vingt trois millions cinq cent
mille (23.500.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune de la Société
sous forme d'une société anonyme les actions restantes étant attribuées aux actionnaires actuels de la Société à chaque
fois dans la proportion de leur participation dans la Société.
8 Création d'un capital autorisé d'un montant de dix huit mille euros (EUR 18.000) divisé en cent mille (100.000)
actions nouvelles de catégorie B, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie C, cent mille (100.000) actions
nouvelles de catégorie D, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie E, cent mille (100.000) actions nouvelles de
catégorie F, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie G, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie H,
cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie I, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie J, cent mille
(100.000) actions nouvelles de catégorie K, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie L, cent mille (100.000)
actions nouvelles de catégorie M, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie N, cent mille (100.000) actions
nouvelles de catégorie O, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie P, cent mille (100.000) actions nouvelles de
catégorie Q, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie R, et cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie
S, chaque action de chaque catégorie d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), et autoriser le Conseil
d'Administration, durant une période de cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée général
des actionnaires créant le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de (i) réaliser toute
opération de capital d'une ou de plusieurs tranches successives, suivant, selon les cas, l'exercice de droits de souscription
et/ou de droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration sous la limite du capital autorisé selon les termes
et conditions de souscriptions (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations billet à ordre ou autre
instruments similaires), obligations convertibles, billets à ordre ou autres instruments similaires émises de temps à autre
par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre un paiement en numéraire ou
en nature, par conversion des créances ou d'une autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et le paiement de ces nouvelles
actions; et (iii) retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre paiement en numéraire.
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9 Modification intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées conformément aux points 1
à 8 de l'ordre du jour de l'assemblée, de fixer les droits et obligations attachés aux actions et de fixer les règles de
gouvernance de la Société.
10 Acceptation de la démission des gérants de la Société, fixer le nombre d'administrateurs de la Société et nomination
des nouveaux administrateurs de la Société.
11 Nomination du réviseur d'entreprise de la Société.
12 Divers.
L'assemblée a adopté les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent
quatorze mille euros (EUR 214.000) pour le porter de son montant actuel de vingt et un mille euros (EUR 21.000) à deux
cent trente cinq mille euros (EUR 235.000).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre vingt et un million quatre cent mille (21.400.000) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) par part sociale, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce ont comparu:
(i) M. Bruno Schick, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux , prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Bruno Schick, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à deux millions trois cent mille (2.300.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer intégralement en
numéraire pour ces parts sociales.
(ii) M. Roberto Italia, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Roberto Italia, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à quatre millions huit cent mille (4.800.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer intégralement en
numéraire pour ces parts sociales.
(iii) M. Joseph Wan, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 21 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Joseph Wan, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à un million huit cent mille quatre cent onze
(1.800.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer
intégralement en numéraire pour ces parts sociales.
(iv) M. Benoît Valentin, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Benoît Valentin, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à six millions cinq cent mille (6.500.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer intégralement en
numéraire pour ces parts sociales.
(v) M. Xavier Geismar, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Xavier Geismar, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à trois millions cinq cent mille (3.500.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer intégralement en
numéraire pour ces parts sociales.
(vi) M. Jorge Quemada, prénommé, représenté par M. Hervé Précigoux, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
le 17 novembre 2011, laquelle, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte dans le
but d'être archivée en même temps par les autorités d'enregistrement.
M. Jorge Quemada, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire à deux millions cinq cent mille (2.500.000)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et payer intégralement en
numéraire pour ces parts sociales.
Le montant total de 214.000,- EUR (deux cent quatorze mille Euros) est à la disposition de la Société, dont la preuve
a été apportée au notaire instrumentant.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'accorder ces nouvelles parts sociales
selon les souscriptions mentionnées ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme actuelle de société à res-
ponsabilité limitée en une société anonyme sans créer une nouvelle entité et de continuer l'objet social de la Société sous
le nom «Cinven (Luxco 1) S.A.» avec tous ses actifs et son passif.
Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telles que modifiée,
un rapport (i) établissant les actifs et le passif de la Société et (ii) les apports faits à la Société, a été préparé par Deloitte
S.A., réviseur d'entreprise, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, le 21 novembre 2011, lequel restera attaché au présent acte, a élaboré les conclusions suivantes:
«Sur base des procédures telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas connaissance d'éléments qui pourraient nous
laisser penser que la valeur de la Société n'est pas au moins égale à la valeur nette comptable de la Société au 21 novembre
2011, s'élevant à deux cent vingt-six mille deux cent soixante-deux euros (EUR 226,262) évalué conformément aux
principes comptables généralement acceptés à Luxembourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de reformuler l'objet social de la société de la manière suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de créer dix neuf (19) catégories d'actions, intitulées actions ordinaires de catégorie A,
actions de catégorie B, actions de catégorie C, actions de catégorie D, actions de catégorie E, actions de catégorie F,
actions de catégorie G, actions de catégorie H, actions de catégorie I, actions de catégorie J, actions de catégorie K,
actions de catégorie L, actions de catégorie M, actions de catégorie N, actions de catégorie O, actions de catégorie P,
actions de catégorie Q, actions de catégorie R et actions de catégorie S, ayant les mêmes droits et privilèges attachés tel
qu'il l'est prévu dans les statuts de la Société suivant leur reformulation.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de requalifier les vingt trois millions cinq cent mille (23.500.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune de la Société sous forme d'une société à responsabilité limitée
en vingt trois millions cinq cent mille (23.500.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune de la Société sous forme d'une société anonyme restant attribuées aux actionnaires actuels de la Société
à chaque fois dans la proportion de leur participation dans la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale a pris en compte le rapport préparé par le conseil de gérance de la Société conformément à
l'article 32-3 et la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel restera annexé
au présent acte.
Sur la base du rapport préparé par le conseil de gérance conformément à l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de
dix huit mille euros (EUR 18.000) divisé en cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie B, cent mille (100.000)
actions nouvelles de catégorie C, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie D, cent mille (100.000) actions
nouvelles de catégorie E, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie F, cent mille (100.000) actions nouvelles de
catégorie G, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie H, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie I,
cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie J, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie K, cent mille
(100.000) actions nouvelles de catégorie L, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie M, cent mille (100.000)
actions nouvelles de catégorie N, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie O, cent mille (100.000) actions
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nouvelles de catégorie P, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie Q, cent mille (100.000) actions nouvelles de
catégorie R, cent mille (100.000) actions nouvelles de catégorie S, chaque action de chaque catégorie d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01), et autoriser le conseil d'administration, durant une période de cinq (5) ans après la date
de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé au Mémorial C, recueil
des Sociétés et Associations, de (i) réaliser toute opération de capital d'une ou de plusieurs tranches successives, suivant,
selon les cas, l'exercice de droits de souscription et/ou de conversion accordés par le Conseil d'Administration sous la
limite du capital autorisé selon les termes et conditions de bons de souscriptions (qui peuvent être séparés ou attachés
aux actions, obligations billet à ordre ou autre instruments similaires), obligations convertibles, billets à ordre ou autres
instruments similaires émises de temps à autre par la Société, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime
d'émission, contre un paiement en numéraire ou en nature, par conversion des créances ou d'une autre manière; (ii)
déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de la
souscription et le paiement de ces nouvelles actions; et (iii) retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre paiement en numéraire.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier intégralement les statuts de la Société dans le but entre autre de refléter
les résolutions ci-dessus, notamment la reformulation de son objet social.
Ainsi, les statuts de la Société seront désormais les suivants:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché du Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société existera sous la dénomination «Cinven (Luxco 1) S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de(s) actionnaire(s), statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, conformément à l'article 30 des Statuts.
La Société ne peut être dissoute en raison de la mort, la suspension des droits civiques, l'incapacité, l'insolvabilité, la
banqueroute ou tous autres évènements similaires affectant un ou plusieurs actionnaires.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente cinq mille euros (EUR 235.000) divisé en
vingt-trois millions cinq cent mille (23.500.000) actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»)
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées et payées.
28051
L
U X E M B O U R G
Des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie C, des Actions de Catégorie D, des Actions de Catégorie E,
des Actions de Catégorie F, des Actions de Catégorie G, des Actions de Catégorie H, des Actions de Catégorie I, des
Actions de Catégorie J, des Actions de Catégorie K, des Actions de Catégorie L, des Actions de Catégorie M, des Actions
de Catégorie N, des Actions de Catégorie O, des Actions de Catégorie P, des Actions de Catégorie Q, des Actions de
Catégorie R et des Actions de Catégorie S peuvent être émises de temps à autre conformément à l'article 6 et dans la
limite du capital autorisé.
Les Actions de Catégorie B sont définies comme étant les «Actions Top Up». Les Actions de Catégorie C, les Actions
de Catégorie D, les Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de
Catégorie H, les Actions de Catégorie I, les Actions de Catégorie J, les Actions de Catégorie K, les Actions de Catégorie
L, les Actions de Catégorie M, les Actions de Catégorie N, les Actions de Catégorie O, les Actions de Catégorie P, les
Actions de Catégorie Q, les Actions de Catégorie R et les Actions de Catégorie S qui sont émises sont définies ensemble
comme les «Catégories d'Actions Alphabétiques» et chacune une «Catégorie d'Actions Alphabétiques». Les Actions de
Catégories Alphabétiques, les Actions Top up et les Actions Ordinaires de Catégorie A sont définies ensemble comme
les «Catégories d'Actions».
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts (en particulier dans
le cadre des droits relatifs aux Distributions telles que définies à l'article 29) ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de toutes les actions que la Société peut racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer aux actionnaires sous la forme de dividendes ou pour affecter les fonds à la Réserve Légale.
Une partie des produits de la prime d'émission, eut égard à l'émission de chaque action de toute catégorie d'actions
à émettre, sera attribuée à la Réserve Légale de telle manière que la Réserve Légale sera entièrement payée à tout moment
et qu'aucune attribution ne sera obligatoire en application de l'article 72, paragraphe 4 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 6. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital.
6.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000), divisé en cent mille (100.000) actions
de catégorie B, cent mille (100.000) actions de catégorie C, cent mille (100.000) actions de catégorie D, cent mille
(100.000) actions de catégorie E, cent mille (100.000) actions de catégorie F, cent mille (100.000) actions de catégorie
G, cent mille (100.000) actions de catégorie H, cent mille (100.000) actions de catégorie I, cent mille (100.000) actions
de catégorie J, cent mille (100.000) actions de catégorie K, cent mille (100.000) actions de catégorie L, cent mille (100.000)
actions de catégorie M, cent mille (100.000) actions de catégorie N, cent mille (100.000) actions de catégorie O, cent
mille (100.000) actions de catégorie P, cent mille (100.000) actions de catégorie Q, cent mille (100.000) actions de
catégorie R et cent mille (100.000) actions de catégorie S. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un centime
d'euro (EUR 0,01).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou de droits
de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature par conversion de créances sur la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date
de publication de l'acte créant le capital autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être
renouvelé par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, les articles 5 et 6 seront modifiés afin de refléter l'augmentation de capital. Une telle modi-
fication sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par le Conseil d'Administration.
6.2 Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
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L
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Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigée par les statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 7. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Toute cession d'actions sera soumise aux clauses d'un pacte d'actionnaires, tel que modifié de temps à autre, qui sera
conclu entre les actionnaires de la Société, de temps à autre, et en présence de la Société (le «Pacte») et en particulier
les actions seront cédées en accord avec le Pacte pour refléter:
- l'augmentation ou la diminution de tout «Carry Point» (tel que défini dans le Pacte) détenu par un actionnaire;
- le fait qu'un actionnaire ait cessé d'être employé par un membre du «Groupe Cinven» (tel que ce terme est défini
dans le Pacte);
- le fait qu'un actionnaire soit devenu membre du «Executive Committee» (tel que défini dans le Pacte); et
- pour toute autre raison prévue ou envisagée par le Pacte pour la cession des actions de la Société.
La cession d'actions doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est opposable
à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle, conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions valablement adoptées par
le(s) actionnaire(s).
Art. 8. Rachat des Catégories d'Actions. La société peut racheter ses propres actions, notamment, une ou plusieurs
classes entières d'actions en accord avec les conditions et limites établies par les Lois et le Pacte.
Le prix de rachat d'une action donnée ou d'une Catégorie d'Actions donnée doit refléter à la date de ce rachat (i) la
valeur nominale de l'action, (ii) sa part au sein de la Réserve Légale, et (iii) un droit de distributions au pro rata tel que
prévu à l'article 29 qui prévoit ce droit à distribution comme si cette distribution se faisait à la date du rachat.
Le rachat d'actions ne peut être décidé que si suffisamment de fonds distribuables sont disponibles pour disposer du
prix de rachat dans sa totalité.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Actionnaire. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant les actionnaires n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Administrateurs, Réviseurs d'Entreprises
Art. 10. Administrateurs. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,
lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateurs de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou alors élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) réviseur(s) d'entreprise(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à une ou
plusieurs personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer d'autres pouvoirs spéciaux ou confier des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
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Le Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature commune d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir spécial de signature a été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie
A ou des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à
cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peut prendre part à une réunion par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme étant équivalente
à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valide de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 14. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration doivent être consignées
par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par l'Administrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement si plus d'un
Administrateur est nommé.
Art. 15. Rémunérations et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de
toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la
Société.
Art. 16. Conflit d'Intérêts. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
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Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision. Si le
Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tes contrats ou
transactions.
Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'Entreprises Agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels
et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent, et le seront dans les cas prévus par
la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par les actionnaires, qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs d'en-
treprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves ou
d'un commun accord.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs des Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les
Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. L'Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 10 juin à 16.00
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
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générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en l'absence de cette désignation, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre (4)
semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
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Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Sous réserve de l'article 29, toute modification des droits d'une Catégorie d'Actions particulière selon ces Statuts doit,
en supplément, être approuvée par les actionnaires de la Catégorie d'Actions concernée avec le quorum et les conditions
de majorité exigés.
Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices
Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou, selon les
cas, les comptes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique
comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 29. Investissements Ciblés et Distribution des Bénéfices. Les apports en capital (l'«Apport»), incluant – le cas
échéant – les primes d'émission qui y sont attachés, faits en contrepartie de l'émission d'une Catégorie d'Actions, tout
autre financement d'actionnaire (les «Prêts d'Actionnaire»), sous la forme de prêts et/ou d'autres instruments de dettes
tels que l'émission d'obligations privées ou titres similaires, de la même manière que tout autre produit (les «Produits»),
tels que les revenus, les dividendes, les intérêts dérivés des Investissements Ciblés (tels que définis ci-après), en relation
avec chaque Catégorie d'Actions concernée seront investis et/ou réinvestis en fonction de la politique d'investissement
déterminée par le Conseil d'Administration pour l'investissement établi en accord avec la ou les Catégories d'Actions
concernées (chacun un «Investissement Ciblé»). Ainsi, chaque Catégorie d'Actions sera rattachée à un Investissement
Ciblé particulier.
Les Investissement Ciblés rattachés aux Actions Ordinaires de Catégorie A consistent en les participations que la
Société détient ou va détenir, de temps à autre, dans (i) Cinven Capital Management (G-3) Limited, une non-cellular
company with liability limited by shares immatriculée à Guernsey sous le numéro 54046 et ayant son siège social au 3
th
Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY1 3PP, (ii) Cinven Capital Management (G-4) Limited,
une non-cellular company with liability limited by shares immatriculée à Guernsey sous le numéro 54047 et ayant son
siège social au 3
th
Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY1 3PP, (iii) Cinven Capital Management
(V) Limited, une non-cellular company with liability limited by shares immatriculée à Guernsey sous le numéro 54045 et
ayant son siège social au 3
th
Floor, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY1 3PP, et (iv) les actions de
catégorie A émises par sa filiale, Cinven (LuxCo 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois à transformer en Cinven (LuxCo 2) S.A., une société anonyme («LuxCo 2»), ayant son siège social au 4, rue
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-163457 (les «Investissements Ciblés de Catégorie A»).
Les Investissements Ciblés rattachés aux actions Top Up consistent dans la participation de la Société dans des actions
ayant une désignation similaire émises par LuxCo 2 (les «Investissements Ciblés Top Up»).
Les Investissements Ciblés rattachés aux actions des Catégories d'Actions Alphabétiques consistent en la participation
détenue par la Société dans des actions ayant une désignation similaire émises par LuxCo 2 comme suit:
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie C consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie C détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie D consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie D détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie E consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie E détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie F consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie F détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie G consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie G détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie H consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie H détenues par LuxCo 2;
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- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie I consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie I détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie J consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie J détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie K consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie K détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie L consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie L détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie M consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie M détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie N consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie N détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie O consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie O détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie P consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie P détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie Q consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie Q détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie R consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie R détenues par LuxCo 2;
- l'Investissement Ciblé rattaché aux Actions de Catégorie S consiste en la participation détenue par la Société dans
les Actions de Catégorie S détenues par LuxCo 2 (ensemble les «Investissements Ciblés des Actions Alphabétiques»).
Pour chaque Catégorie d'Actions, le Conseil d'Administration devra conserver une trace, dans les livres de la Société,
(i) de l'Apport Correspondant, du Prêt d'Actionnaire et des produits, (ii) de leur utilisation attachée (en particulier les
Investissements Ciblés et les autres actifs qui pourraient être rattachés à la Catégorie d'Actions concernée), (iii) tout
revenu de l'Investissement Ciblé, ainsi que (iv) toutes charges attribuables à l'Investissement Ciblé rattaché à la Catégorie
d'Actions correspondante. Pour cette raison, le Conseil d'Administration préparera une série de comptes analytiques
pour chaque Catégorie d'Actions ou, au moins, des comptes analytiques séparés pour les Actions Ordinaires de Catégorie
A, les Actions Top Up et pour les Catégories d'Actions Alphabétiques qui sont en circulation de temps à autre.
La valeur d'actif net des Actions Ordinaires de Catégorie A, des Actions Top Up ou des actions de Catégorie d'Actions
Alphabétiques (à chaque fois la «Valeur d'Actif Net») est déterminée par la somme de la valeur de l'Investissement Ciblé
correspondant et de tous les autres actifs de tout genre et de toute nature attribués à la/aux Catégorie(s) d'Actions
correspondantes et par déduction de toutes les dettes attribuées à cette (ces) Catégorie(s) d'Actions tels que des prêts,
des frais administratifs, des dettes fiscales, etc.
Si un actif est dérivé d'un autre actif comme résultat d'un échange, fusion, apport en nature, ou d'opérations similaires,
cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie d'Actions de laquelle il était dérivé et pour
chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de la valeur sera appliqué à la Catégorie d'Actions cor-
respondante.
Dans le cas où des charges de la Société ne peuvent pas être considérées comme étant attribuable à une Catégorie
d'Actions particulière (Actions Ordinaires de Catégorie A, Actions Top Up ou Catégorie d'Actions Alphabétiques en
circulation), cette charge sera attribuée entre les différentes Catégorie d'Actions (i.e. Actions Ordinaires de Catégorie
A, Actions Top Up et Catégorie d'Actions Alphabétiques en circulation), selon la formule suivante:
Valeur nominale totale des actions d'une Catégorie d'Actions,
plus la prime d'émission (s'il y en a) attribuée à cette Catégorie
d'Actions
Charges non rattachées à un investissement
spécifique
X
Valeur Nominale totale des actions de toutes les Catégories
d'Actions, plus le montant total de la prime d'émission (s'il y en
a) attribué à toutes les Catégories d'Actions
A partir des profits annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront chaque année attribués à la réserve
exigée par la loi (la «Réserve Légale»). Cette attribution à la Réserve Légale cessera d'être exigée dès lors que la Réserve
Légale sera de dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Dans la mesure où cela est autorisé par la loi applicable, notamment sans limitation, le respect de l'exigence de créer
une Réserve Légale, et sous réserve de ce qui suit, les actionnaires de chaque Catégorie d'Actions auront un droit exclusif
à distributions (les «Distributions») par voie de (i) dividendes (notamment les dividendes annuels, les dividendes inter-
médiaires déclarés par le Conseil d'Administration et les dividendes intermédiaires décidés de temps à autre par le(s)
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actionnaire(s)), (ii) rachat de ses propres Catégories d'Actions, (iii) réduction du capital souscrit, (iv) réduction des
réserves et (v) liquidation faite par la Société jusqu'à la Valeur d'Actif Net de(s) Catégorie(s) d'Actions concernées.
Chaque année au sein de laquelle la Société décide de réaliser des Distributions, le montant attribué à cet effet sera
distribué selon l'ordre suivant de priorité:
- les Actions Ordinaires de Catégorie A donneront droit, au pro rata et sur une base pari passu, à un dividende cumulé
représentant le montant distribuable dérivé par la Société en rapport avec l'Investissement Ciblé de Catégorie A.
- les Actions Top Up seront donneront droit, au pro rata et sur une base pari passu, à un dividende cumulé représentant
le montant distribuable dérivé par la Société en rapport avec l'Investissement Ciblé Top Up.
- les actions de chaque Catégorie d'Actions Alphabétiques donneront droit, au pro rata et sur une base pari passu, à
un dividende cumulé représentant le montant distribuable dérivé par la Société en rapport avec l'Investissement Ciblé
des Actions Alphabétiques.
Les dividendes restant seront attribués dans leur ensemble à toutes les actions sur une base de pro rata.
Nonobstant le principe énoncé ci-dessus, en cas de Distributions, auxquelles les actionnaires d'une Catégorie d'Actions
ayant une Valeur d'Actif Net positive sont sujets, qui ne sont pas permises par la loi applicable jusqu'au montant total de
la Valeur d'Actif Net de la Catégorie d'Actions concernée, les actionnaires d'une Catégorie d'Actions qui a une Valeur
d'Actif Net positive auront droit seulement à une Distribution d'un montant égal à:
Somme total des Distributions permises par la loi applicable
Valeur d'Actif Net des catégories d'Actions
concernée
X
Somme totale de toutes les Valeurs d'Actifs Net positives de la
Société
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et en accord avec les stipulations ci-dessus, le Conseil
d'Administration peut effectuer une avance sur paiement des dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
fixe le montant et la date de paiement de toutes ces avances sur paiement.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de(s) actionnaire(s) délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par le(s) actionnaire(s) qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs, et ensuite a décidé
de confirmer la nomination des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), Expert Comptable, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Luxembourg), résident
à 42 Op Fanckenacker, L-3265 Bettembourg;
- Kevin Whale, Manager, né le 6 mai 1959 à High Wicomb (Royaume Uni), résident à Warwick Court Paternoster
Square Londres EC4M 7AG; et
- Bruno Schick, Manager, né le 4 septembre 1971 à Ehingen (Donau) (Allemagne), résident à Main Tower, Neue Mainzer,
Str. 52, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne.
La durée de leur mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes sociaux de
l'année comptable achevée le 31 décembre 2016.
<i>Onzième résolutioni>
Est nommé comme réviseur d'entreprises:
Deloitte Audit, réviseur d'entreprise, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, RCS B 67.895.
La durée de son mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes sociaux de
l'année comptable achevée au 31 décembre 2016.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ mille neuf cent Euros (EUR 1.900,-).
Rien d'autre n'étant prévu à ordre du jour, la séance est levée à
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: H. PRECIGOUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52832. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003610/1405.
(120002966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.825.
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
the undersigned “Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», an investment company with variable capital -specialised
investment fund (Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé) incorporated under the
form of a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 100.893,
duly represented by Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy,
after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole unitholder of the company "Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.à r.l." (the
"Company") a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the R.C.S.
Luxembourg under number B 127.825, incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, on 4 May 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 1331 on 2 July 2007, last
changed by notarial deed of the same undersigned notary, on 9 December 2008, published in the Mémorial C, number
106 on 17 January 2009.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The sole unitholder holds all two thousand eight hundred (2.800) units in issue in the Company, so that the decisions
can validly be taken by it on the items on the agenda.
II. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Amendment of Article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
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hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks."
Consequently the following sole resolution has been passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole unitholder resolved to amend existing article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read
as set out in item 1 of the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la soussignée «Sireo Immobilienfonds No. 4 SICAV-FIS», une société d'investissement à capital variable -Fonds d'in-
vestissement spécialisé, enregistrée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(le "RCS Luxembourg") sous le numéro B 100.893,
dûment représentée par Maître Tobias Lochen, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration;
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le soussigné notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant est le seul associé de la société «Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.à r.l.» (la "Société"), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 127.825, constituée par acte notarié dressé par le
notaire soussigné, en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C")
numéro 1331 du 2 juillet 2007, dernièrement modifié par acte notarié du même notaire soussigné, en date du 9 décembre
2008, publié au Mémorial C, numéro 106, le 17 janvier 2009.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire de prendre acte que:
I. L'associé unique détient l'ensemble des deux mille huit cents (2.800) parts sociales émises à ce jour par la Société
de sorte qu'il puisse valablement prendre les résolutions sur les points à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:
«L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'ils soient, directement ou indirectement via
un ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlés par la société; et/ou
- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par
elle.
Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" doivent comprendre le titre direct de propriété (consistant en du
terrain et des immeubles), les intérêts à long terme liés à l'immobilier (tels que la propriété foncière, le bail principal, les
biens en toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme
une fois effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier et autres actifs qui sont
nécessaires pour exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à l'immobilier. Aux fins de cette clause, "Société
d'Investissement" signifie toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts
ou à d'autres documents constitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre
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des Biens Immobiliers détenus par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement avec
une clause d'objet similaire) acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement
avec une clause d'objet similaire et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition
que le véhicule d'investissement financé soit finalement contrôlé par la société.
La société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaires pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement pour faciliter la réalisation de son objet, y compris les opérations
de couverture et/ou les risques de change.»
En conséquence, la résolution unique suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société dans sa version actuelle, comme indiqué au
point 1 de l'ordre du jour.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Le mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15938. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012010482/114.
(120011501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Consolium S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 134.574.
<i>Extrait de la convention de la 2 i>
<i>ei>
<i> cession de parts sociales du 31 décembre 2011 à Luxembourgi>
Monsieur Ingolfur HELGASON, demeurant à L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre Kemmer cède 350 (trois cent cin-
quante) parts sociales à Madame Hanna Birna BJORNSDOTTIR, demeurant à L-5843 Fentange, 8, rue Jean-Pierre
Kemmer, de façon à ce qu'il ne possède plus de parts sociales dans la société.
Monsieur Steingrimur P. KARASON, demeurant à L-8063 Bertrange, 23, rue Auguste Liesch, cède 350 (trois cent
cinquante) parts sociales à Madame Porhildur EINARSDOTTIR, demeurant à L-8063 Bertrange, 23, rue August Liesch,
de façon à ce qu'il ne possède plus de parts sociales dans la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2012014319/18.
(120015877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.972.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 janvier 2012 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane HEPINEUZE, Directeur non-exécutif: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs BOGERS, Directeur non-exécutif: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Aggmore Europe 1 S.A.
Représentée par: Matthijs BOGERS
<i>Directeur non-exécutifi>
Référence de publication: 2012014370/18.
(120017107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
CD-Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 86.610.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- CD-INVEST HOLDING S.A. (RCS: B 86610)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et a désigné comme liquidateur
Me Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014376/18.
(120017175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pamina International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 81.285.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- PAMINA INTERNATIONAL SA (RCS: B 81285)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et a désigné comme liquidateur
Me Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014406/18.
(120017158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
P.B-Invest & Partners S.A.H, Société Anonyme.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 168, rue Aessen.
R.C.S. Luxembourg B 100.843.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
- P.B.- INVEST & PARTNERS SAH (RCS: B 100843)
Ce même jugement a nommé comme juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et a désigné comme liquidateur
Me Pierre BRASSEUR, avocat à la Cour, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
28063
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014405/18.
(120017150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Alexanderplatz Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014422/10.
(120017797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Applause Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 156.682.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/12/11.
Signature.
Référence de publication: 2012014428/10.
(120017171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Arlette Schneiders Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 3, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.714.
Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour Arlette Schneiders Architectes S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014431/12.
(120017357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Assebane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 4, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 142.363.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour ASSEBANE S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014436/12.
(120017355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
Des Mottes Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.415.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le 29 décembre
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Natixis Life S.A., société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1855
Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du registre du commerce et
des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 60.633,
le "Mandant", ici représenté par Monsieur Frédéric Paget, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le
"Mandataire") en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 23 décembre 2011, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations: DES MOTTES HOLDING S.A., société anonyme constituée et régie par le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 79.415,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 508 du 5 juillet 2001, modifié suivant un acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2007, publié au mémorial C
numéro 2000 du 5 juin 2007
I. Le capital social émis de la Société est actuellement de deux cent vingt-neuf mille sept cent vingt et un euros quarante-
trois cents (EUR 229.721,43) représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (2.298) actions sans valeur
nominale;
II. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
III. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société;
IV. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs
de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;
V. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour;
VI. Il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des actions de la Société;
VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa dissolution
sont estimés à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, passé à Luxembourg, Les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Paget, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59159. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012778/51.
(120014866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Al Jinane SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 113.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014449/10.
(120017921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Am Schleekenhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.
R.C.S. Luxembourg B 150.874.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012014453/12.
(120017569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz Initiative a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Roswitha Schmitz Stiftung).
Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg F 8.850.
Laut Beschluss der Generalversammlung vom 16.01.2012 wurde der Name der Vereinigung von „Roswitha Schmitz
Stiftung" (a.s.b.l.) in „Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz Initiative" (a.s.b.l.) umbenannt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 16.01.2012:i>
- Antrag des Verwaltungsrates: Namensänderung der Stiftung
* Der Verwaltungsrat stellt den Antrag, den bisherigen Vereinsnamen in „Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz
Initiative a.s.b.l." umzubenennen,
* Beschluss: Der Bisherige Verein „Roswitha Schmitz Stiftung a.s.b.l." wird in „Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz
Initiative a.s.b.l." umbenannt.
Bei Bedarf kann gerne der komplette Wortlaut des gesamten Protokolls nachgereicht werden.
Junglinster, den 27. Januar 2012.
Roswitha Schmitz
<i>Präsidentini>
Référence de publication: 2012014408/20.
(120016867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014466/10.
(120017320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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U X E M B O U R G
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014467/10.
(120017321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014468/10.
(120017322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Axel Assets Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 86.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014473/10.
(120017789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 113.948.
Le rapport annuel consolidé au 30 september 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliation Agenti>
Référence de publication: 2012014416/14.
(120017566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Amway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.805.
Les comptes de liquidation au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014455/10.
(120017004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Amathus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 133.901.
Le bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014454/10.
(120017164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Apart House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.240.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014457/10.
(120017436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CEREP Picasso 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.023.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014516/10.
(120017800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 129.755.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1817 du 28 août 2007.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012014593/14.
(120017535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen), So-
ciété à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 94.034.
AUSZUG
Aus dem Vertrag vom 29/12/2011 zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung IBG Versicherungsmakler s. à r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen) mit Sitz in L-9991
WEISWAMPACH, 2, Am Hock, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 94.034 geht fol-
gendes hervor:
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Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IBG Versicherungsmakler s. à r.l. (Internationale
Beratungsgesellschaft für Versicherungen) setzt sich wie folgt zusammen:
- E.M.V., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 121.784, mit Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock: . . . . . . . . . 100 Anteile
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ausgestellt in Weiswampach, den 29. Dezember 2011.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschafti>
Référence de publication: 2012014085/22.
(120017023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014525/10.
(120017798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Eaton Holding VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.020.
EXTRAIT
Par décision du 23 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton BV, ayant son siège social à Europalaan 202, 7559 SC
Hengelo Ov, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas de l'est sous le numéro 33296220:
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Susanne Marston de son poste de gérant de Eaton Holding VIII
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Robert Elliott de son poste de gérant de Eaton Holding VIII
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Kurt McMaken de son poste de gérant de Eaton Holding VIII
Sàrl
- Révocation avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Paul Wilkinson de son poste de gérant de Eaton Holding VIII
Sàrl
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Eaton Holding VIII Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Eaton Holding VIII Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 24 janvier 2012 de Monsieur Alexis Hubert, née à Ulmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et
demeurant à Servion 1077 (Suisse), 2 Chemin du Moleson (Suisse), en qualité de gérant de Eaton Holding VIII Sàrl pour
une durée de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour Eaton BV
i>Signature
Référence de publication: 2012014384/32.
(120016818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
28069
L
U X E M B O U R G
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.982.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014524/10.
(120017799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Colday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 134.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014520/10.
(120017311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.857.150,00.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 68.176.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°250 du 9 avril 1999.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012014621/14.
(120017536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Crystal Chestnut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2011.
Référence de publication: 2012014527/10.
(120017801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bifica Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
28070
L
U X E M B O U R G
INVERSIONES CAMARMA, S.L, une société de droit espagnol, domiciliée à Carretera de Alcalá de Henares, à Ca-
marma de Esteruelas, km. 4.900, Espagne,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société Bifica Real Estate Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122724, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Société et
Associations C (le "Mémorial") numéro 190 du 15 février 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2011, non encore publié au Mémorial.
- Qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de diviser et de convertir chacune des parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
actuelle de EUR 100,- (cent Euros), en trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de
EUR 0,01 (un cent) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 168.742,27 (cent soixante-
huit mille sept cent quarante-deux Euros et vingt-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente
et un mille Euros) à EUR 199.742,27 (cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-deux Euros et vingt-sept cents)
par l'émission de 16.874.227 (seize millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-sept) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune, assorties d'une prime d'émission totale de EUR 14.353.369,73
(quatorze millions trois cent cinquante-trois mille trois cent soixante-neuf Euros et soixante-treize cents).
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver et d'acter la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
- un million huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante-sept (1.893.557) parts sociales par INVERSIONES
CAMARMA, S.L. prédésignée,
- quatorze millions neuf cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix (14.980.670) parts sociales par INVESTMENT
AND TECNOLOGI S.A., une société ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, la société INVERSIONES CAMARMA, S.L. prédésignée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les
un million huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante-sept (1.893.557) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en trente-sept mille neuf cent vingt (37.920) actions de la société
européenne I-TEK S.E. ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,
Est intervenue la société anonyme INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., prédésignée, ici représentée par Madame
Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle déclare par son mandataire souscrire les quatorze millions neuf cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix
(14.980.670) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en trois cent mille
(300.000) actions de la société I-TEK S.E. ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
Les trois cent trente-sept mille neuf cent vingt (337.920) actions apportées sont entièrement libérées et l'apport total
est évalué à quatorze millions cinq cent vingt-deux mille cent douze euros (EUR 14.522.112,-). Un montant de cent
soixante-huit mille sept cent quarante-deux euros et vingt-sept cents (EUR 168.742,27) est alloué au capital social et
quatorze millions trois cent cinquante-trois mille trois cent soixante-neuf euros et soixante-treize cents (EUR
14.353.369,73) est alloué au compte des primes d'émission.
L'existence et la valeur de l'apport sont certifiées par un certificat émis à la date du 15 décembre 2011 par la société
I-TEK S.E., ainsi qu'une situation comptable au 30 septembre 2011 de la société I-TEK S.E., approuvés par la Société et
présentés au notaire soussigné.
Les certificats, le bilan et la procuration, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
En conformité avec les dispositions prévues par la directive 2009/133/CE DU CONSEIL du 19 octobre 2009 concernant
le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions intér-
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essant des sociétés d'Etats membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une SE ou d'une SCE d'un Etat
membre à un autre, il est évident que la présente opération se réfère au régime fiscal spécial prévu par la directive
susmentionnée et par conséquent, les démarches nécessaires s'effectueront vis-à-vis des autorités fiscales dans les délais
et moyens impartis.
AU VU DES RESOLUTIONS PRECEDENTES, LE NOUVEL ASSOCIE, TEL QUE REPRESENTE CI-DESSUS, APPARAÎT
ICI AVEC L'ASSOCIE EXISTANT AFIN DE DELIBERER ET DE VOTER SUR LA RESOLUTION SUIVANTE:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 199.742,27 (cent quatre-vingt dix neuf mille sept cent quarante-deux Euros et vingt-
sept cents) représenté par 19.974.227 (dix-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-sept) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 5.500.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58335. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013904/91.
(120016449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
ARC China Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 148.237.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises par voie de résolution circulaire:i>
En date du 10 janvier 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre note et d’accepter la démission de Monsieur Stefan Müller, avec effet au 1
er
décembre 2011 de son poste
d’administrateur de la Société
- de coopter Mademoiselle Tianning Ning Kernen en remplacement de Monsieur Stefan Müller, comme administrateur
de la société avec effet au 1
er
janvier 2012.
A la suite de ces décisions le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Président et Administrateur:i>
- Monsieur Adam Roseman, 25598, Prado del Azul, CA-91302 Calabasas, Californie, USA
<i>Administrateur:i>
- Monsieur Eudes de Drouas, Changde Lu, 500, Suite 4-6D, 200040 Shangai, Chine
- Monsieur Blaise Hatt-Arnold, 1 rue du Cloître, 1204 Genève, Suisse
- Monsieur Marco Becker, 49, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Luxembourg
- Monsieur Franklin Craig, 1, rue du Marechal Harispe, F-75007 Paris, France
- Monsieur Martin Key, 182, Changshu Road, 200031 Shangai, Chine
- Madame Tianning Ning Kernen, 5, rue Pedro-Meylan, 1208 Genève, Suisse
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BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012013891/28.
(120016807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Capellen Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.721.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2012014514/10.
(120017168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Balance d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 24.235.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014489/10.
(120017675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Backes Electricité S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 37.247.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014488/10.
(120017433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Speedy (Luxembourg) Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 166.287.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Speedy Invest Holding, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constituée une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de
Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts). Le nom de la société à responsabilité limitée est «Speedy (Luxembourg)
Holding» (la Société).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée aux conditions et modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
aux conditions et modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
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13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Sur proposition du Conseil, les associés peuvent décider à tout moment de distribuer des dividendes intérimaires
aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée dans les deux (2) mois suivant la date des
comptes intérimaires.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
La société à responsabilité limitée Speedy Invest Holding, précitée, souscrit l'ensemble des douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales.
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Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Jacques Le Foll, né à Paris le 24 octobre 1946, demeurant au 105, avenue Victor Hugo, 75116 Paris
(France), comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- Monsieur Raoul Gufflet, né à Tananarive, le 3 juillet 1968, demeurant à Eureka, Moka, Mauritius (Ile Maurice),
comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17155. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010495/264.
(120011603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Siggy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 71.696.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012015623/14.
(120018890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Providence Estate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.286.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015579/10.
(120018328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Otra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.538.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 janvier 2012.
OTRA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012015554/14.
(120018796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Priamos GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 1, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 166.369.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend elf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Herr Dominik MÜLLER, Betriebswirt, geboren in Trier, am 13. Februar 1979, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 1,
rue du Stade.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche
er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Priamos GmbH" gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und aus-
ländischen Finanz-, Industrie-oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren,
sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann weiterhin in die Anschaffung und das Verwalten eines Portfolios von Patenten oder anderen
Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art oder Herkunft investieren.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,- EUR) aufgeteilt in
EINHUNDERT (100) Anteile mit einem Nennwert von EINHUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (125.- EUR), pro
Anteil.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,
welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht.
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Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.-vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit Einvers-
tändnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an
den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch
das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen
worden sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd
wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr 950,-EUR.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent alle Anteile zu zeichnen.
Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ZWÖLF
TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend hat sich der Komparent, zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der er sich
als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6725 Grevenmacher, 1, rue du Stade.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dominik MÜLLER, Betriebswirt, geboren in Trier, am 13. Februar 1979, wohnhaft in L-6725 Grevenmacher, 1,
rue du Stade.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Dominik MÜLLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4881. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Junglinster, den 23. Januar 2012.
Référence de publication: 2012011864/92.
(120013830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alexanderplatz Properties S.à r.l.
Al Jinane SA
Amathus S.A.
Am Schleekenhaus S.à r.l.
Amway Luxembourg S.à r.l.
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Arlette Schneiders Architectes S.à r.l.
Arrcom Finance Holding S.A.
Arrcom Finance Holding S.A.
Arrcom Finance Holding S.A.
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Balance d'Or S.à r.l.
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Capellen Investments S.àr.l.
CD-Invest Holding S.A.
CEREP Picasso 1 S.à r.l.
Cinven (Luxco 1) S.A.
Cinven (Luxco 1) S.à r.l.
Colday S.à r.l.
Consolium S.à r.l.
Cresco Capital Germany 1 S.à r.l.
Cresco Capital Torstrasse 1 Berlin S.à r.l.
Crystal Chestnut S.à r.l.
Des Mottes Holding S.A.
Eaton Holding VIII S.à r.l.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.
Helfen mit Herz - Die Roswitha Schmitz Initiative a.s.b.l.
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen)
International Trading Management S.A.
Northern Trust Global Services Limited
Otra Sàrl
Pamina International S.A.
P.B-Invest & Partners S.A.H
Priamos GmbH
Providence Estate Holding S.A.
Roswitha Schmitz Stiftung
Siggy Investment S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l.
Speedy (Luxembourg) Holding