logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 578

5 mars 2012

SOMMAIRE

Aberdeen Property Investors (General

Partner) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27723

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27723

ADLG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27722

BSC Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27724

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

27705

Consulting Positions S.à r .l. . . . . . . . . . . . . .

27703

Dometic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27728

G 2 M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.  . . . .

27743

Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.  . . . .

27743

Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.  . . . .

27743

Gasfin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27740

Helena International Services  . . . . . . . . . . .

27743

Immobilière Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Immocube Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27738

Iron Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Logical Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27709

Lux Global Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27703

Mars Propco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27739

Morgan Stanley Infrastructure S.A.  . . . . . .

27738

OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27740

Prestige Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27740

Ressan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27723

Ruegen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27727

Scarlet Investment & Financial Co.  . . . . . .

27738

Siem Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27723

Sunnydale Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

27727

SurveyMonkey Luxembourg Sarl  . . . . . . . .

27727

Terra-Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

27703

TJT (B) (Luxembourg) Investment Com-

pany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27703

TKK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27703

Tripl3A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27704

Tripl3A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27704

Tripl3A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27704

UNIConnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27706

Versailles Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27707

Virgolino de Oliveira Finance S.A.  . . . . . . .

27707

Vunderbuilt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27707

White (Sàrl) Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27708

Wine Estates Fund of Investments . . . . . . .

27704

Wine Estates Fund of Investments . . . . . . .

27708

Wine Estates Fund of Investments . . . . . . .

27708

Yerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27709

Yerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27709

Yerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27708

27697

L

U X E M B O U R G

G 2 M S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 147.286.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05.10.2011

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité

limitée G2M S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 147 286 en date
du 15 juillet 2009:

- la nomination de Monsieur LUIS PINTO, né à Tondela (Portugal) le 16 avril 1983, demeurant à L-3270 Bettembourg,

53, route de Peppange, au poste de gérant administratif

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant administratif.

Fait à Luxembourg, au Siège social de la société, le 5 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011173681/17.
(110202874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Immobilière Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.311.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant,

demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE GARE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participe à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de

27698

L

U X E M B O U R G

biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l’un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d’abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d’un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé
déterminé suivant la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Le conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d’Administration de son intention de vendre, l’exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l’offre de vente sous réserve d’un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d’accord sur le prix calculé selon la méthode du «Stuttgarter Verfahren», endéans les six mois à partir de la

date de l’exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l’arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s’entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera faite sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’appel.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d’intérêt légal à partir de l’offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l’accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d’actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l’actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l’administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

27699

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d’autres sociétés détenues par la société, nécessite l’accord préalable de
l’assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom

27700

L

U X E M B O U R G

du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l’article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'action-
naires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

27701

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par la société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
80.275.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d'UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents
Euros (€ 2.200,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé un (1).
Est nommée administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
2) Le nombre des réviseurs d'entreprises agréés est fixé à un (1):
Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
La société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
4) Le premier mandat du réviseur d'entreprises agréé prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 janvier 2012. Relation: ECH/2012/71. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

27702

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010257/253.
(120012167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Consulting Positions S.à r .l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 144.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2011175106/10.
(110204067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 94.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2011175552/10.
(110204579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Terra-Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange, 36, Cité Nock.

R.C.S. Luxembourg B 82.959.

Les comptes consolidés au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013711/9.
(120016170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.845.

Les comptes annuels au 15 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012013712/11.
(120016172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

TKK, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 195.905,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.628.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société TKK, décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2009, a été

clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 19 décembre 2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

27703

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013713/15.
(120016525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Tripl3A S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.475.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013717/10.
(120015815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Tripl3A S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.475.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013718/10.
(120015816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

WEFI sa, Wine Estates Fund of Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.006.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WEFI sa
B. Parmentier
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012013732/13.
(120016311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Tripl3A S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.475.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013719/10.
(120015817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

27704

L

U X E M B O U R G

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.428.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on thirtieth of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette.

There appeared

Coemar USA, Inc., a private limited liability company duly incorporated and existing under the laws of United States

of America, having its registered office at 10360, North West, 53 

rd

 street, 33351 Sunrise, Floride, United States of

America, being the sole partner of the Company (the "Sole Partner");

Hereby represented by Sofia Da Chao Conde, with professional address in Esch sur Alzette, by virtue of a proxy given

under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Partner represents the entire share capital of Coemar Holding Luxembourg S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 428, incorporated by notarial deed of Maitre Henri
Hellinckx on December 21, 2006 published on the Memorial Recueil des Sociétés et Associations number 351 page 16825
on March 10, 2007 (The "Articles").

II. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500.-(twelve hundred five thousand

EUR), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III. That the Sole Partner approves the liquidation reports for the liquidation account for the period from January 1,

2011 to December 11, 2011.

IV. That the Sole Partner approves the balance sheet and the profit and loss account of the liquidation account for the

period from January 1, 2011 to December 11, 2011.

V. That the Sole Partner grants discharge to all managers of the Company, from any liabilities for the exercise of their

mandate for the period from January 1, 2011 to December 11, 2011.

VI. That the Sole Partner holds all of the shares of the Company and that as Sole Partner declares explicitly to proceed

with the dissolution of the Company.

VII. That the Sole Partner declares that it takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company

and that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VIII. That the partner's register of the dissolved Company has been cancelled.
IX. That the Sole Partner fully discharges the managers of the Company for their mandates up to this date.
X. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office of

the dissolved Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

27705

L

U X E M B O U R G

Coemar USA, Inc., une société à responsabilité limitée, valablement constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 10360, North West, 53 

rd

 street, 33351 Sunrise, Floride, Etats-Unis d’Amérique étant l’associé

unique (ci-après l’«Associé Unique»);

Ici représenté par Sofia Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle à Esch sur Alzette (ci-après le/la «Manda-

taire»), en vertu d’une procuration sous seing privé. Cette procuration, signée ne varietur par le/la Mandataire comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le/la Mandataire a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de Coemar Holding Luxembourg S.à. r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du
Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro B 123 428, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx du
21 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 351 page 16825 du 10 mars 2007
(les "Statuts").

II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à 12,500.- EUR (douze mille cinq cent euro), représenté par

500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, intégralement libéré.

III. Que l'Associé Unique approuve le rapport de liquidation établi par les administrateurs de la Société pour la période

du 1 janvier 2011 au 11 décembre 2011.

IV. Que l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société pour la période du 1 janvier 2011 au 11

décembre 2011.

V. Que l'Associé Unique donne quitus aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats sociaux lors de la

période du 1 janvier 2011 au 11 décembre 2011.

VI. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et en tant qu'associé unique, il déclare expres-

sément procéder à la dissolution de la Société.

VII. Que l'Associé Unique déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements de la Société dissoute

et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VIII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
IX. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

X. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Esch/Alzette, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: EAC/2012/477. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010851/98.
(120012799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'assemblée des actionnaires, tenue en date du 24 janvier 2012 que:
L’assemblée constate la démission de Monsieur THIBAL Sébastien en date du 14/11/2011 de son poste administrateur,

la démission de Monsieur PHONG Arthur et de Madame BRUCKER Isabelle, tous deux en date du 16/02/2011, de leurs
postes d’administrateurs.

27706

L

U X E M B O U R G

L’assemblée constate que la société a un seul actionnaire et est une société anonyme unipersonnelle. Elle fixe le nombre

d’administrateurs à un.

L’assemblée décide que Madame Isabelle BRUCKER, née le 25 octobre 1975 à Thionville, demeurant à F-57330 HET-

TANGE GRANDE, 16 rue du 12 septembre 1944, sera désormais l’unique administrateur de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2014.

L’assemblé décide de fixer le siège de la société à L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012013720/20.
(120015783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Virgolino de Oliveira Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.724.

EXTRAIT

Par des résolutions prises le 10 janvier 2012, l'actionnaire unique de la Société a décidé d'accepter cessation du mandat

de BDO Audit S.A., une société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.570,
en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, et a décidé de nommer, en remplacement Avega Revision S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144.983 avec effet
au 15 septembre 2011 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour Virgolino de Oliveira Finance S.A.

Référence de publication: 2012013726/18.
(120016375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Versailles Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.747.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 janvier 2012 que:
- M. Serge HIRSCH a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 décembre 2011.
- A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012013729/16.
(120016333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Vunderbuilt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.261.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27707

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 décembre 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012013731/12.
(120015935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

WEFI sa, Wine Estates Fund of Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.006.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WEFI sa
B. Parmentier
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012013733/13.
(120016428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

WEFI sa, Wine Estates Fund of Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.006.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WEFI sa
B. Parmentier
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012013734/13.
(120016429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.070.

Suite à une erreur typographique le nom de l’associé est VITTORIA ASSICURAZIONI S.p.A. et non pas VITTORIA

ASSICURAZIONO S.p.A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2011.

Référence de publication: 2012013735/12.
(120016246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Yerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.190.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 11 novembre 2011 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constaté la dissolution définitive de la société; et que
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27708

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Signature
<i>LES LIQUIDATEURS

Référence de publication: 2012013740/17.
(120015925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Yerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.190.

Le bilan de clôture au 15 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Signature
<i>LES LIQUIDATEURS

Référence de publication: 2012013741/12.
(120015926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Yerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.190.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

<i>POUR LES LIQUIDATEURS
Signature

Référence de publication: 2012013742/12.
(120015927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Logical Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 166.242.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Stichting Administratiekantoor Logical Energy a foundation organised under the laws of the Netherlands, having its

seat in the municipality of Amsterdam, the Netherlands, and its registered address at Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE
Amsterdam, the Netherlands

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal;

2. Ellise Trading Group Limited a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under the number 105322

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal; and

3. Eduard Surlevich born on 12 June 1987, residing at 22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the officiating notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) and the articles of association of which shall
be as follows:

27709

L

U X E M B O U R G

I. Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Logical Energy S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers provided always that no such branch or other office is established in the United
Kingdom. Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad (but never to the United Kingdom) until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or decreased unlimited number of times by a resolution of

the shareholders of the Company (the Shareholders and each a Shareholder), acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Any:
(i) transfer of shares and/or the transfer of any interest in shares in the Company to Shareholders and/or to third

parties;

(ii) creation of any pledge, lien or charge over shares in the Company; or
(iii) grant of an option or other rights over shares in the Company

27710

L

U X E M B O U R G

(the matters referred to in (ii) and (iii) together being referenced in this article as charging)
is subject to any transfer and/or charging restrictions, including without limitation any pre-emption provisions, included

in any agreement entered into in relation to the Company between the Company and its Shareholders as may be amended
from time to time and which shall be notified in writing by the transferor or chargor (as applicable) to the future transferee
or chargee (as applicable) in advance of such transfer or creation of charge (as applicable).

Where the Company has a sole Shareholder, shares are freely transferable to third parties.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company shall refuse to register the transfer of a share
where the relevant instrument of transfer has been executed in either the United Kingdom or in Israel.

The shares shall not be stapled with any shares issued by a company incorporated in either the United Kingdom or in

Israel.

6.2. A register of Shareholders is kept at the registered office of the Company (outside the United Kingdom and Israel

at all times) and may be examined by each Shareholder upon request. No register of Shareholders shall be kept by or on
behalf of the Company in either the United Kingdom or in Israel.

6.3. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

6.4. Where there is an agreement in place between the Company and its Shareholders in relation to the Company,

no person other than an existing Shareholder may acquire any Shares unless it enters into a deed of adherence agreeing
to be bound by the terms of such agreement.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

(hereafter Class A Manager), and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed by a resolution
of the Shareholders, which sets the term of their office. The managers of the Company (the Managers and each a Manager)
need not be Shareholders.

7.2. No person resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes may
(a) be elected or appointed as a Manager or (b) act as Manager. For the purposes of
(b) above, a Manager who becomes resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes shall be

treated as having resigned immediately prior to becoming a resident or based in the United Kingdom.

7.3. The Board may choose from among its members a chairman. No Manager may act as chairman for a meeting of

the Board if he is present in either the United Kingdom or in Israel at the time of that meeting of the Board.

7.4. Without prejudice to article 7.2 (b), the Managers may be removed at any time (with or without cause) by a

resolution of the Shareholders.

7.5. Ellise Trading Group Limited (Ellise) shall, for so long as it is the holder of 50% of the shares in the Company, have

the right to propose for appointment and maintain in office one Class A Manager.

7.6. Stichting Administratiekantoor Logical Energy (STAK) shall, for so long as it is the holder of 49% of the shares in

the Company, have the right to propose for appointment and maintain in office one Class B Manager.

7.7. Each of Ellise and STAK shall have the right to propose the removal of any Manager appointed by it and appoint

another Manager in his place at any time. Any proposal for such appointment or removal shall be effected by the relevant
Shareholder giving notice in writing (signed by a manager or director (as applicable) of the Shareholder lodging the notice)
to the Company at its registered office or at a Board Meeting, and shall take effect on the approval of such appointment
or removal by the Company’s general meeting of Shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any Manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg (and in any cases never in the United Kingdom or Israel).

(ii) The meetings of the Board (Board Meetings and each a Board Meeting) shall be held in Luxembourg as often as

circumstances require, as determined by the Board. At least five Business Days’ (being days on which banks are open for
normal banking business in the Grand Duchy of Luxembourg) written notice of a Board Meeting shall be given to each
Manager, provided that a Board Meeting may be convened by giving not less than 48 hours' notice if the interests of the
Company would be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board
Meeting were not dealt with as a matter of urgency, or on less than 48 hours’ notice if all Managers agree. An agenda
identifying in reasonable detail the issues to be considered by the Managers at any such meeting (and copies of any relevant

27711

L

U X E M B O U R G

papers to be discussed at the meeting) shall be distributed in advance of the meeting to all Managers not less than 2 days
prior to the date fixed for such meeting (or, in the case of a meeting convened by giving less than five Business Days'
notice, as soon as reasonably practicable).

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A Manager may grant a power of attorney to another Manager of the same class who is not resident or based in

the United Kingdom for UK tax or other purposes in order to be represented at any meeting of the Board.

(v) The quorum for the transaction of business at any Board Meeting shall be a majority of Managers, which for the

avoidance of doubt shall always include at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

(vi) No resolution of the Managers proposed at any Board Meeting shall be effective unless it is voted in favour by all

Managers present at such Board Meeting, and except as may be agreed in any particular case, no resolution or business
shall be passed or transacted at any Board Meeting except as was fairly disclosed in the agenda for such meeting. Fur-
thermore, no resolution of the Managers proposed at any Board Meeting in relation to a Reserved Matter (as defined
below) shall be effective unless it is voted in favour of by the Managers unanimously, and if there is no such vote in favour
then the Reserved Matter shall be determined at a meeting of the Shareholders and a meeting shall be convened by the
Board for this purpose.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the Managers present or represented.

(viii) In the event that a Manager is of the opinion that there is a conflict between his fiduciary duties to the Company

and his role as an appointed Manager in voting on any particular matter being considered by the Board, he may require
that such matter is instead determined by the Shareholders either in writing or at a meeting of the Shareholders. In such
circumstances the Managers shall not vote on that particular matter and shall await the determination of the Shareholders
(or their representatives) thereon.

(ix) The Board shall manage the Company in accordance with the Articles, the Law and all other applicable laws and

the terms of any agreement in place in relation to the Company between the Company and its Shareholders.

(x) Where the appointment of the Manager acting as aforesaid is defective as a result of that Manager or person causing

there to be a majority of Managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, or such
Manager would otherwise be disqualified or required to vacate office or treated as having resigned as a result of causing
there to be a majority of Managers resident or based in the United Kingdom for UK tax or other purposes, all acts done
by, in preparation for, or pursuant to any meeting of the Managers at which that person was present or in connection
with any written resolution signed by or on behalf of that person shall be void.

(xi) Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held
provided that no Manager may participate in a meeting of the Board whether by teleconference or other communications
equipment or otherwise where such Manager is physically present in the United Kingdom or in Israel. Where any Manager
participates in a meeting of the Board in the United Kingdom or in Israel all acts and resolutions of that meeting shall be
void.

(xii) Circular resolutions signed by all the Managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature provided that no Managers
Circular Resolutions may be signed in the United Kingdom or in Israel. Any Managers Circular Resolutions signed by any
Manager in the United Kingdom or in Israel shall be void.

8.3. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager

and one (1) Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board, within the limits of such power.

Art. 9. Liability of the managers. The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name and on behalf of the Company, provided such commitments comply with
the Articles, the Law and all other applicable laws.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of Shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-

27712

L

U X E M B O U R G

holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or any

shareholder representing more than onehalf of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions (including reso-

lutions resolving upon an amendment to the Articles, change of the nationality of the Company or any increase of a
Shareholder’s commitment) are passed by the unanimous vote of all Shareholders. If this unanimous vote is not reached
at the first General Meeting or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second
General Meeting or consulted a second time on which occasion the unanimous vote of all shareholders is also required.

10.3. If within three hours from the time appointed for a meeting of the Shareholders of the Company a quorum is

not present, the meeting shall be adjourned to the same day of the next week at the same time and place. If the business
to have been conducted at such meeting:

(i) includes a Reserved Matter (as defined below), then the provisions of article
11.3 shall apply in relation thereto (and, for the avoidance of doubt, the quorum at such reconvened meeting shall be

each of the Shareholders, whether present in person or by proxy);

(ii) does not include a Reserved Matter (as defined below), then at such adjourned meeting those Shareholders present

in person or by proxy shall constitute a quorum.

10.4. No resolution proposed at a meeting of the Shareholders in relation to a Reserved Matter (as defined below)

shall be effective, unless it is unanimously voted in favour by the Shareholders (or their representative), and if there is no
such vote in favour then the provisions of article 11.2 shall apply.

Art. 11. Reserved Matters.
11.1. The Shareholders shall exercise their powers in the Company to procure that the Company and any subsidiary

shall not transact any business which is a Reserved Matter without the unanimous approval of the Shareholders.

11.2. If at any meeting of the Shareholders a resolution in relation to a Reserved Matter is not passed because any

Shareholder abstains or votes against such resolution, then upon the termination of any other business a new meeting
shall be convened for the same day of the next week at the same time and place, unless the Shareholders agree otherwise,
and each of the Shareholders hereby consents to short notice thereof, and article 11.3 shall apply.

11.3. Each Shareholder not present at the relevant meeting of the Shareholders referred to in article 10.3(i) shall be

notified by each of the other Shareholders in writing of the date, time and place of the meeting to be convened pursuant
to clause 8.2(vi) or 10.3 (as the case may be). Such notice shall (unless the Shareholders otherwise agree) contain a
statement that failure to achieve a quorum, or to pass the relevant resolution, may result in the exercise of the deadlock
provisions (to the extent that such have been agreed upon in writing by the Shareholders). If at such meeting a quorum
is not present within three hours from the time appointed for the meeting, or the relevant resolution is not passed, then
the meeting shall be dissolved and where there is an agreement entered into in relation to the Company between the
Company and its Shareholders which contains a deadlock provision, the relevant resolution shall be decided upon in
accordance with such provision.

The following matters shall be Reserved Matters for the purposes of these Articles:
(i) the making of any petition or passing of any resolution for winding-up, or the making of an application for an

administration order in respect of the Company;

(ii) any amendment to the Articles or to the articles of association any subsidiary;
(iii) any material change in the nature or scope of the business of the Company or the commencement of any new

business not within the nature or scope of the business of the Company;

(iv) any alteration of the name of the Company or the name of any subsidiary;
(v) any capitalisation, repayment or other form of distribution of any amount standing to the credit of any reserve of

the Company and any subsidiary or the redemption or purchase of any of its own shares or any other reorganisation of
the share capital;

(vi) the admission of any person (whether by subscription or transfer) as a shareholder of the Company and any

subsidiary;

27713

L

U X E M B O U R G

(vii) any declaration or payment of any dividend or the making of any distribution;
(viii) amalgamation or merger of the Company or any subsidiary with any other company or legal entity;
(ix) passing of any resolution whereby the classification or status of the Company or any subsidiary may change;
(x) fixing or payment of the remuneration of any Manager or provision of benefits of any nature whatsoever to any

Manager, former Manager or any associate of any Manager or former Manager;

(xi) establishment or amendment of any pension scheme or the grant of any pension rights to any Manager or former

Manager or any member of any such person’s family;

(xii) establishment of any profit-sharing, share option, bonus or other incentive scheme of any nature for Managers or

employees; and

(xiii) appointment or removal or any change in the scope of authority of any Manager, chief executive, managing director

or any other executive officer of the Company and any subsidiary.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the Manager(s) and Shareholders towards the Company.

13.3. Each Shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The Shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The Shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

15.4. To ascertain the amount of a dividend to be paid the Board shall, while recommending the amount of dividend

to the Shareholders, determine the amounts that should be retained in order to:

(i) meet foreseeable commitments and contingencies; and
(ii)  develop  the  business  of  the  Company  in  accordance  with  the  Company’s  business  plan  and  the  terms  of  any

agreement entered into in relation to the Company between the Company and its Shareholders.

27714

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution – Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and all other

applicable laws and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

<i>Subscription and Payment

Stichting Administratiekantoor Logical Energy, represented as stated here above, declares to subscribe for nine thou-

sand eight hundred (9,800) shares (numbered 1 to 9,800) and to have them fully paid up in cash by a contribution of nine
thousand eight hundred euro (EUR 9,800) to be allocated to the share capital account of the Company;

Ellise Trading Group Limited, represented as stated here above, declares to subscribe for ten thousand (10,000) shares

(numbered 9,801 to 19,800) and to have them fully paid up in cash by a contribution of ten thousand euro (EUR 10,000)
to be allocated to the share capital account of the Company; and

Eduard Surlevich, represented as stated here above, declares to subscribe for two hundred (200) shares (numbered

19,801 to 20,000) and to have them fully paid up in cash by a contribution of two hundred euro (EUR 200) to be allocated
to the share capital account of the Company.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary. So that the amount of twenty thousand euro (EUR

20,000.-) is at the disposal of the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

<i>Resolutions of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to pass the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 124 Boulevard de La Petrusse, L-2330 Luxembourg.
2. The following person are appointed as Class A Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Simon Henin, manager, born on 29 July 1975 in Liége, Belgium, residing at 74 Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

and

3. The following person is appointed as Class B Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Eduard Surlevich, manager, born on 12 June 1987 in Moscow, Russia, residing at 22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg .

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

27715

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seize décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Stichting Administratiekantoor Logical Energy, une fondation régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège est établi

dans la commune d’Amsterdam, les Pays-Bas, et l’adresse statutaire au Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, les
Pays-Bas,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

2. Ellise Trading Group Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, dont le siège social est établi au

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 105322,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

3. Eduard Surlevich, né le 12 juin 1987, résidant au 22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant comme mandatée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Logical Energy S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance dans la mesure où ces succursales ou autres bureaux ne soient pas établis au Royaume-
Uni. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger (mais pas au Royaume-Uni), jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société, fondation ou entreprise, y compris toute société, fondation ou entreprise hors du Grand-
Duché du Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses

27716

L

U X E M B O U R G

propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital – Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à plusieurs reprises par une résolution des associés de la Société

(les Associés et chacun, un Associé), adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Toute:
(i) cession de parts sociales et/ou cession d’intérêts dans les parts sociales de la Société aux Associés et/ou à des tiers;
(ii) création d’un nantissement, privilège ou d’une sûreté sur les parts sociales de la Société; ou
(iii) octroi d’une option ou d’autres droits sur les parts sociales de la Société
(les affaires citées aux points (ii) et (iii) sont dénommés dans cet article comme les sûretés) est soumise à toutes les

restrictions de transfert et/ou de sûreté, y compris notamment toute disposition de préemption, comprise dans tout
contrat relatif à la Société conclu entre la Société et ses Associés, tel que modifié dans le temps et qui seront notifiées
par écrit par le cédant ou constituant (selon le cas) au futur cessionnaire ou titulaire (selon le cas) avant de ladite cession
ou création de sûreté (selon le cas).

Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société refusera d’enregistrer le transfert d’une
part sociale si l’instrument de la cession est exécuté au Royaume-Uni ou en Israël.

Les parts sociales ne seront en aucun cas liées à des parts sociales émises par des sociétés constituées au Royaume-

Uni ou en Israël.

6.2. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société (qui ne se trouvera jamais au Royaume-Uni ou en

Israël) et peut être consulté à la demande de chaque associé. Le registre des Associés ne sera jamais tenu par ou pour le
compte de la Société au Royaume-Uni ou en Israël.

6.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société dispose de réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.4. S’il existe un contrat relatif à la Société entre la Société et ses Associés, les parts sociales ne pourront être acquises

que par les Associés existants sauf si le nouvel associé devient partie à un acte d’adhésion par lequel il accepte d’être lié
par les termes dudit contrat.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance(le Conseil) composé d’au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant

de Classe A) et au moins un gérant de classe B (le Gérant de Classe B) nommés par une résolution des associés, qui fixe
la durée de leur mandat. Les gérants de la Société (les Gérants et chacun un Gérant) ne doivent pas nécessairement être
associés.

7.2. Aucune personne résidant ou considérée comme établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou

pour toute autre raison ne peut (a) être élue ou nommée en qualité de Gérant ou (b) agir de fait comme un gérant. Pour
les besoins du (b) ci-dessus, un Gérant qui devient résident du Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour
toute autre raison sera considéré comme ayant immédiatement renoncé à cette fonction avant même de devenir résident
ou d'être considéré comme établi au Royaume-Uni.

27717

L

U X E M B O U R G

7.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président. Aucun gérant ne peut agir comme président pour une

réunion du Conseil s'il est physiquement présent au Royaume-Uni ou en Israël au moment de cette réunion du Conseil.

7.4. Sans préjudice de l'article 7.2 (b), les Gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision

des Associés.

7.5. Tant qu’elle détiendra 50% des parts sociales de la Société, Ellise Trading Group Limited (Ellise) pourra proposer

la nomination d’un Gérant de Classe A et le maintenir en fonction.

7.6. Tant qu’elle détiendra 49% des parts sociales de la Société, Stichting Administratiekantoor Logical Energy (STAK)

pourra proposer la nomination d’un Gérant de Classe B et le maintenir en fonction.

7.7. Ellise et STAK sont autorisés à proposer la révocation de tout Gérant nommé par eux et ils pourront proposer

à tout moment la nomination d’un autre Gérant à sa place. Toute proposition pour cette nomination ou révocation sera
effectuée par l’Associé concerné en envoyant un avis écrit (signé par un gérant ou un administrateur (selon le cas) de
l’Associé faisant la demande) à la Société au siège social de la Société ou lors d’une Réunion du Conseil, et prendra effet
lors de l’approbation de ladite nomination ou révocation par l’assemblée générale des Associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg (et en toutes circonstances, jamais au Royaume-Uni ou en Israël).

(ii) Les réunions du Conseil (les Réunions du Conseil et chacune une Réunion du Conseil) seront tenues à Luxembourg

aussi souvent que, selon le Conseil, les circonstances le requièrent. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite
de toute Réunion du Conseil au moins cinq Jours Ouvrables (un Jour Ouvrable étant un jour pendant lequel les banques
sont ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg pour les affaires normales), à condition qu’une Réunion du Conseil puisse
se tenir en donnant un avis d’au moins 48 heures si les intérêts de la Société risquent d’être affectés négativement et
significativement dans le cas où les affaires à l’ordre du jour de ladite Réunion du Conseil ne seraient pas traitées urgem-
ment, ou avec un délai de moins de 48h si tous les Gérants donnent leur accord. Un ordre du jour détaillant de manière
raisonnable les points à traiter par les Gérants lors de ladite réunion (ainsi que les copies des documents dont il sera
question lors de la réunion) sera distribué à tous les Gérants au moins deux jours avant la date fixée pour ladite réunion
(ou, si la réunion est convoquée sans le délai des cinq Jours Ouvrables, le plus rapidement possible).

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la même classe qui n’est pas domicilié ou établi au

Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour d’autres raisons afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le quorum pour toute délibération sur les affaires lors de toute Réunion du Conseil sera une majorité des Gérants,

majorité qui en tout état de cause inclura au moins un Gérant de Classe A et au moins un Gérant de Classe B.

(vi) Une résolution des Gérants proposée lors d’une Réunion du Conseil ne sera valable que si elle reçoit les votes

favorables de tous les Gérants présents lors de ladite Réunion du Conseil et, sauf décision contraire pour certain points
particuliers, aucune résolution ou affaire ne sera adoptée lors d’une Réunion du Conseil si elle n’a pas été décrite dans
l’ordre du jour de ladite réunion. De plus, une résolution des Gérants relative aux Affaires Réservées (tel que défini ci-
dessous) proposée lors d’une Réunion du Conseil ne sera valable que si elle reçoit les votes favorables de l’unanimité des
Gérants. S’il n’y a pas d’unanimité favorable, l’Affaire Réservée sera alors portée devant l’assemblée des Associés qui sera
convoquée à cet effet par la Conseil.

(vii) Les résolutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les Gérants présents ou représentés.

(viii) Si un Gérant considère qu’il y a un conflit d’intérêt entre ses devoirs fiduciaires envers la Société et son rôle de

Gérant nommé lors du vote sur un point particulier délibéré par le Conseil, il peut demander que ledit point soit à la
place décidé par les Associés soit par écrit ou lors d’une assemblée des Associés. Dans ce cas, les Gérants ne voteront
pas sur ce point et attendront que les Associés (ou leurs mandataires) statuent sur ledit point.

(ix) Le Conseil gère la Société conformément aux Statuts, à la Loi, à toutes les autres lois applicables et aux conditions

de tout contrat relatif à la Société en vigueur entre la Société et ses Associés.

(x) Lorsque la nomination du Gérant agissant tel que décrit ci-dessus est irrégulière au motif que ce Gérant ou cette

personne entraîne qu’une majorité de Gérants soit résidente ou établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique
ou pour toute autre raison ou lorsque ledit Gérant serait autrement disqualifié ou contraint d’abandonner ses fonctions

27718

L

U X E M B O U R G

ou considéré comme ayant démissionné au motif que ce Gérant entraîne qu’une majorité de Gérants soit résidente ou
établie au Royaume-Uni au sens du droit fiscal britannique ou pour toute autre raison, tous les actes faits par, ou en
préparation pour ou conformément à toute réunion du Conseil au cours de laquelle cette personne était présente ou en
relation avec toute résolution signée par cette personne ou par un de ses représentants seront considérés comme nuls.

(xi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue à condition qu'aucun gérant ne puisse participer à une réunion du Conseil au moyen d'une conférence
téléphonique ou par tout autre mode de communication ou tout autre moyen lorsque ledit gérant est physiquement
présent au Royaume-Uni ou en Israël. Lorsqu'un gérant participe à une réunion du Conseil au Royaume-Uni ou en Israël,
tous les actes et résolutions pris au cours de cette réunion seront considérés comme nuls.

(xii) Des résolutions circulaires signées par tous les Gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature à condition qu'aucune Résolution Circulaire des Gérants ne puisse être signée
au Royaume-Uni ou en Israël. Toute Résolution Circulaire des Gérants signée par un gérant présent au Royaume-Uni ou
en Israël sera considérée comme nulle.

8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un (1) Gérant de Classe

A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toutes les personnes à qui des
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts, à la Loi et à toutes les autres lois applicables.

VIII. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés (y compris les

résolutions décidant de toute modification des Statuts, du changement de nationalité de la Société ou de l’augmentation
de la participation des Associés dans la Société) sont adoptées à l’unanimité des associés. Si cette unanimité n’est pas
atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre re-
commandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront également adoptées
à l’unanimité des associés.

10.3. Si, dans les trois heures suivant l’heure prévue pour une assemblée des Associés, le quorum n’est pas atteint,

l’assemblée sera ajournée au même jour de la semaine suivante, au même endroit et à la même heure. Si les affaires à
débattre lors de cette assemblée:

(i) comprennent une Affaire Réservée (tel que défini ci-dessous), alors les dispositions de l’article 11.3 s’y appliquent

(et en tout état de cause, le quorum de cette assemblée reconvoquée sera tous les Associés, présents en personne

ou représentés);

27719

L

U X E M B O U R G

(ii) ne comprennent pas une Affaire Réservée (tel que défini ci-dessous), alors les Associés présents en personne ou

représentés à l’assemblée reconvoquée constitueront le quorum.

10.4. Une résolution concernant une Affaire Réservée (tel que défini ci-dessous) proposée lors d’une assemblée des

Associés ne sera valable que si elle reçoit un vote favorable unanime de tous les Associés (ou leur représentants), et si
elle ne reçoit pas ce vote, les dispositions de l’article 11.2 seront applicables.

Art. 11. Affaires Réservées.
11.1. Les Associés exerceront leurs pouvoirs dans la Société de sorte que la Société ou une de ses filiales ne puissent

réaliser aucune transaction considérée comme une Affaire Réservée sans l’accord unanime de tous les associés.

11.2. Si, lors d’une assemblée des Associés, une résolution relative aux Affaires Réservées n’est pas adoptée du fait de

l’abstention ou du vote défavorable d’un Associé, alors après avoir réglé les autres points, une nouvelle assemblée sera
convoquée le même jour de la semaine suivante, au même endroit et à la même heure, sauf si les Associés en décident
autrement, tous les Associés en acceptent le court délai et l’article 11.3 sera applicable.

11.3. Tout Associé absent lors de ladite assemblée des Associés mentionnée à l’Article 10.3(i) sera informé par écrit

par les autres Associés du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée reconvoquée en raison des dispositions des clauses
8.2(vi) ou 10.3 (selon le cas). Cet avis contiendra (sauf si les Associés en décident autrement) une déclaration expliquant
que l’impossibilité d’atteindre le quorum ou d’adopter ladite résolution pourrait entraîner l’application des dispositions
relatives aux situations de blocage (dans la mesure où les Associés y ont consenti par écrit). Si lors de cette assemblée,
le quorum n’est pas atteint dans les trois heures suivant l’heure prévue pour l’assemblée ou si ladite résolution n’est pas
adoptée, l’assemblée sera alors dissoute et s’il existe un contrat relatif à la Société conclu entre la Société et ses Associés
comprenant  des  dispositions  relatives  aux  situations  de  blocage,  le  sort  de  la  résolution  sera  décidé  conformément
auxdites dispositions.

Pour les besoins de ces Statuts, les affaires suivantes seront considérées comme des Affaires réservées:
(i) la mise en place d’une pétition ou l’adoption de résolutions concernant la liquidation ou le dépôt d’une demande

d’un ordre administratif concernant la Société;

(ii) toute modification des Statuts ou des statuts d’une filiale;
(iii) toute modification importante dans la nature ou le domaine des affaires de la Société ou l’entrée dans de nouvelles

affaires hors du cadre de la nature ou du domaine des affaires de la Société;

(iv) toute modification de la dénomination de la Société ou du nom d’une filiale;
(v) toute capitalisation, remboursement ou autre forme de distribution d’un montant au crédit de toute réserve de la

Société et de toute filiale ou le remboursement ou le rachat de tout ou partie de ses propres parts ou toute autre
réorganisation du capital sociale;

(vi) l’admission de toute personne (par voie de souscription ou de cession) en qualité d’associé de la Société ou d’une

filiale;

(vii) toute déclaration ou paiement de dividendes ou toute distribution;
(viii) toute fusion de la Société ou d’une filiale avec une autre société ou personne morale;
(ix) l’adoption de toute résolution par laquelle la classification ou le statut de la Société ou d’une filiale serait modifié;
(x) la détermination ou la modification de toute rémunération d’un Gérant ou de disposition concernant des bénéfices

de quelque nature que ce soit pour un Gérant, ancien Gérant ou un associé d’un Gérant ou d’un ancien Gérant;

(xi) la fixation ou le paiement de tout régime de retraite ou l’octroi de droits de pension à un Gérant ou à un ancien

Gérant ou à un membre de la famille dudit Gérant;

(xii) la fixation de tout régime d’intéressement, d’option d’achat de parts sociales, de bonus ou autre programme

d’incitation au rendement de quelque nature que ce soit pour les Gérants ou les employés; et

(xiii) la nomination ou la révocation ou toute modification dans les pouvoirs de tout Gérant, directeur général, admi-

nistrateur délégué ou autre cadre dirigeant de la Société ou d’une filiale.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

IX. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

27720

L

U X E M B O U R G

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

15.4. Lors de la vérification du montant du dividende à payer, le Conseil devra, tout en recommandant le montant du

dividende aux Associés, déterminer les montants retenus pour les buts suivants:

(i) couvrir les engagements et les éventualités prévisibles; et
(ii) développer les affaires de la Société dans le cadre du plan d’affaire de la Société et des conditions de tout contrat

relatif à la Société conclu entre la Société et ses Associés.

X. Dissolution – Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

XI. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

27721

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Stichting Administratiekantoor Logical Energy représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf mille

huit cents (9.800) parts sociales (1 – 9,800), et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de
neuf mille huit cents euros (EUR 9.800) qui sera affecté au compte capital social de la Société;

Ellise Trading Group Limited représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) parts sociales

(9,801 – 19,800), et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000)
qui sera affecté au compte capital social de la Société; et

Eduard Surlevich représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cents (200) parts sociales (19,801 –

20,000), et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux cents euros (EUR 200) qui sera
affecté au compte capital social de la Société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Résolutions des Associés

Les personnes ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à l’adoption des

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Simon Henin, gérant, né le 29 juillet 1975 à Liège, Belgique et résidant au 74 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

et

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Eduard Surlevich, gérant, né le 12 juin 1987 à Moscou, Russie et résidant au 22 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite partie a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17697. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009657/735.
(120010720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

ADLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.097.

EXTRAIT

Le gérant de la Société, Monsieur David Harvey a désormais comme adresse professionnelle 174, route de Longwy

L-7940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013872/12.
(120017027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

27722

L

U X E M B O U R G

Aberdeen Property Investors (General Partner) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.864.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2012013854/12.
(120016847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.373.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2012013855/12.
(120016846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Siem Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.129.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 décembre 2011, que le siège social de la société a été

transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant de catégorie B: 11 -13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

<i>Pour Siem Europe S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012013830/18.
(120015287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Ressan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 26.808.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°120/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-6891/10
de la société à responsabilité limitée Ressan S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 52, rue du Fort Neipperg, de fait
inconnue à cette adresse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.808.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27723

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012013827/18.
(120015565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

BSC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 83.836.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BSC International Holding Limited, a private limited company organized under the laws of Ireland, having its registered

office at Ballybrit Business Park, Galway, Ireland, and its principal address at Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht,
The Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce of Limburg under number 14633872
(the "Sole Shareholder");

hereby represented by Mrs. Sophia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 December 2011.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. - The appearing party is the sole shareholder of BSC Capital S.à r.l., a private limited liability company "société à

responsabilité limitée", having its registered office at L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B: 83.836 (the "Company"),
which has been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen, on 7 Sep-
tember 2001 published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Memorial C") number 226, dated
9 February 2002.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître

Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 22 September 2005, published in the Memorial C number 705, dated
6 April 2006.

II. - That the 125 (one hundred twenty-five) shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Shareholder as liquidator of the Company for the liquidation period and determination of

the powers of the liquidator; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges having

been sufficiently informed of the agenda for the meeting, confirms that it considers the meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to
allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution

It was resolved, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law") to

declare the voluntary dissolution of the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

It was resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the "Liquidator").

27724

L

U X E M B O U R G

It was resolved to grant the following powers to the Liquidator:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Law.
The Liquidator shall notably be empowered to represent the Company during and in the course of the liquidation

process, to dispose of all the assets, to discharge all the liabilities and to distribute (in whole or in part only) the net assets
of the Company to the Sole Shareholder in kind or in cash at any time during the liquidation process.

The Liquidator may carry out any act provided for in Article 145 of the Law without the need for prior approval of

the Sole Shareholder, including contribute or distribute the assets of the Company to other companies.

The Liquidator may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that

the Company has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.

The Liquidator may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions

in termination, transcription, seizure, opposition or other encumbrances.

The Liquidator may in particular, without limiting the generality of the above, sell, exchange or alienate any and all

movable property and/or rights of the Company, if the occasion arises.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the accounts of the Company instead.
The Liquidator may freely delegate specified and determined tasks and for a limited period part of its powers to one

or more representatives on its own responsibility.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french translation of the preceding text:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

BSC International Holding Limited, une private limited company organisée selon les lois d'Irlande, ayant son siège social

sis à Ballybrit Business Park, Galway, Irelande, et son adresse principale sise à Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht,
the Netherlands, enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Limburg sous le numéro
14633872 0"'Associé Unique");

ici représentée par Mme Sophia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration du 16 décembre 2011.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. - La partie comparante est l'associé unique de BSC Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social sis L-1521, 122 rue Adolphe Fischer, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B: 83.836 (la "Société"), constituée par acte notarié reçu par Maître
Aloyse Biel, notaire résidant à Capellen, du 7 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 226, en date du 9 février 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

résidant à Sanem, du 22 septembre 2005, publié au mémorial C numéro 705, en date du 6 avril 2006.

II. - Que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;

27725

L

U X E M B O U R G

2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société pour la période de liquidation et détermination

des pouvoirs du liquidateur; et

4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi"), de

déclarer la dissolution volontaire de la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de nommer l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le "Liquidateur").
Il a été décidé de conférer les pouvoirs suivants au Liquidateur:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Le Liquidateur sera notamment habilité à représenter la Société durant la procédure de Liquidation, à vendre tous les

actifs, à s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer (en tout ou partie) les actifs nets de la Société à l'Associé
Unique en espèces ou en nature à tout moment au cours de la procédure de liquidation.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation préalable de l'Associé Unique,

y compris apporter ou distribuer les actifs de la Société à d'autres sociétés.

Le Liquidateur peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l'Associé Unique, à condition que la Société dispose

de fonds et de liquidités suffisants pour régler ses dettes.

Le Liquidateur peut disposer, avec ou sans paiement, de tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques,

actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre privilège.

Le Liquidateur peut en particulier, sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous

biens mobiliers et/ou droits de la Société, le cas échéant.

Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société à la place.
Le Liquidateur peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées et pour

un temps limité, partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/376. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2012010833/152.
(120012350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

27726

L

U X E M B O U R G

Ruegen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.740.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°135/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-6892/10
de la société anonyme Ruegen Holding S.A., ayant eu son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.740.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012013828/18.
(120015562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Sunnydale Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.976.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été

transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

<i>Pour Sunnydale Investments S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012013832/18.
(120015296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.472.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.350.

En date du 21 décembre 2011, l'associé de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. David Goldberg de sa fonction de Gérant de catégorie B avec effet au 21 décembre 2011.
A dater du 21 décembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mrs. Gwenaëlle Cousin, Gérant de catégorie A;
- Mr. Fabrice Rota, Gérant de catégorie A;
- Mr. Timothy Maly, Gérant de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Survey Monkey Luxembourg Sarl
Fabrice Rota
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012013833/18.
(120015673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

27727

L

U X E M B O U R G

Dometic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 166.303.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Kesseler, notary, residing at 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

THERE APPEARED:

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, with registered office at 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen, Grand

Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.593,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  at  Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is “Dometic Luxembourg S.à r.l.” (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Hosingen, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

27728

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up. Any share premium paid on the subscription of given shares shall always remain attached to the shares on
which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken

27729

L

U X E M B O U R G

by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of

circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

27730

L

U X E M B O U R G

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1st) of January of each year and ends on the thirty-first (31st) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

27731

L

U X E M B O U R G

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31st, 2011.

<i>Subscription and Payment

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, pre-named, declares to subscribe for all the twelve thousand five

hundred (12,500) corporate units and to fully pay them up at nominal value together with a share premium of twenty
three million seven hundred forty eight thousand nine hundred seventy seven Euros forty four Cents (EUR 23,748,977.44)
by contribution in kind consisting in the contribution by Dometic Holding, société à responsabilité limitée, prenamed, to
the Company, of one hundred thousand (100,000) shares, with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25) each,
representing one hundred percent (100%) of the share capital of Dometic S.à r.l., a private limited liability with registered
office at 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 91.535, and valuated at twenty three millions seven hundred sixty one thousand four hundred seventy seven
Euros forty four cents (EUR 23,761,477.44).

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- an interim balance sheet of Dometic S.à r.l., prenamed, dated November 30, 2011;
- a contribution declaration of Dometic S.à r.l., prenamed, attesting that the contributed shares are freely transferable;
- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such shares is effective as from December 14, 2011, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the shares, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Jan Lindstedt, born in Edvig EL (Sweden), on March 20, 1956, with professional address at 8, Torggatan SE-17154

Solna (Sweden).

2. The registered office of the Company is set at 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen, Grand Duchy of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

27732

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen, Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce du Luxembourg sous le numéro B 94.593,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est «Dometic Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

27733

L

U X E M B O U R G

4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées. Toute prime d’émission payée lors de la souscription de parts sociales doit restée attachée aux-
dîtes parts et soit être remboursée exclusivement aux détenteurs de telles parts.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité

27734

L

U X E M B O U R G

des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and

8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

27735

L

U X E M B O U R G

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

27736

L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, prénommée, déclare souscrire toutes les douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales intégralement en valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un montant de vingt-trois
millions sept cent quarante-huit mille neuf cent soixante-dix-sept Euros quarante-quatre centimes (EUR 23.748.977,44)
par apport en nature consistant en l'apport par Dometic Holding, société à responsabilité limitée, précitée, à la Société,
de cent mille (100,000) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, représentant
cent pour cent (100%) du capital social de Dometic S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
17, Op der Hei, L-9809 Hosingen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.535, et évaluées à vingt-trois millions sept cent soixante et un mille quatre
cent soixante-dix-sept Euros et quarante-quatre centimes (EUR 23.761.477,44).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan de Dometic S.à r.l., précitée, au 30 novembre 2011;
- une déclaration d'apport de Dometic S.à r.l., précitée, certifiant que les parts sociales apportées sont librement

cessibles;

- une déclaration des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

Dometic Holding, société à responsabilité limitée, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces parts sociales est effectivement réalisé sans réserve avec effet le 14 décembre 2011;
-  toutes  autres  formalités  sont  en  cours  de  réalisation  dans  la  juridiction  de  situation  des  parts  sociales,  aux  fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille Euros (EUR 7.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jan Lindstedt né à Edvig EL (Sweden), le 20 mars 1956, demeurant professionnellement à 8, Torggatan SE-17154

Solna (Sweden).

2. Le siège social de la Société est établi au 17, Op der Hei, L-9809 Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

27737

L

U X E M B O U R G

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18223. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010149/552.
(120011831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Scarlet Investment &amp; Financial Co., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.619.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°121/12 rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation n°L-6893/10
de la société anonyme Scarlet Investment &amp; Financial Co S.A., dont le siège social à Luxembourg, 16, rue Dicks, a été
dénoncé en date du 19 novembre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 44.619.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012013834/18.
(120015560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Morgan Stanley Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 277.511,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.610.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012

L'associé unique de Morgan Stanley Infrastructure S.A. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Martijn Bosch comme administrateur de la Société avec effet immédiat.
- de nommer l'administrateur suivant avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014:
* Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Stefan Koch.

Référence de publication: 2012013816/15.
(120015090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Immocube Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 144.210.

L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1 ) Monsieur Sidney SCHAMBURGER, indépendant, né à Wiltz, le 12 mars 1960, demeurant à L-5310 Contern, 4, rue

de Moutfort.

et

27738

L

U X E M B O U R G

2) Madame Monique FEIDT, indépendante, née à Luxembourg, le 21 août 1965, demeurant à L-5310 Contern, 4, rue

de Moutfort.

Les comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés, respectivement gérants techniques de la société à

responsabilité limitée "IMMOCUBE Sàrl", établie et ayant son siège social à L-5310 Contern, 4, rue de Moutfort, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2009, publié au
Mémorial C numéro 329 du 13 février 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 144210.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la

présente assemblée, ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la location, la gérance, les

activités de syndic et d'administrateur de biens, ainsi que la promotion d'immeubles bâtis et non-bâtis, l'exploitation d'une
agence d'assurance, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurance par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à faciliter

ou à développer directement ou indirectement son activité sociale.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société, et sont

estimés approximativement à € 1.000,-.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ès-qualité qu'ils agissent ont déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Schamburger, M. Feidt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/992. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012012353/46.
(120014383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Mars Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.291.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 Novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour de la Société
Signature

Référence de publication: 2012013814/14.
(120015237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

27739

L

U X E M B O U R G

Prestige Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 56, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.196.

<i>Extrait des résolutions des associés du 28 septembre 2011

1. Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège social, à compter du 1 

er

 octobre 2011, au 56, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012013823/13.
(120015566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.038.

Merci de prendre note que l’adresse professionnelle de Mr. Paul Worth a changée elle est la suivante:
- 38 rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster

Luxembourg, le 27.01.2012.

Référence de publication: 2012014046/10.
(120017015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

OTT&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

L'an deux mille douze, le six janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  "OTT&amp;Co  S.A.",  une  société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 38, Parc
d'Activités Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46918,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 22 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236 du 15 juin 1994,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu Maître Carlo WER-

SANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 330 du 14 février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic COLLE, employé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 42, rue de la Vallée.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise DE JONGH,

employée, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Capellen à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, et modification subséquente de

l'article 2 des statuts;

2. Modification de l'article 16 des statuts;
3. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'Assemblée ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

27740

L

U X E M B O U R G

C) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 27 décembre 2011; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de
l'Assemblée;

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 7.669.442 actions actuellement émises, représentatives de l'intégralité

du capital social, 7.048.569 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que selon l'article 67-1 de
la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour.

E) Que le droit de vote attaché aux 789.438 actions propres détenues par la Société est suspendu.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social Capellen à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, et de modifier

subséquemment l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune par une simple décision du

conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. "

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts comme suit:

Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

eme

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the sixth of January;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the " Meeting") of the shareholders of "OTT&amp;Co S.A.", a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under  the number  46918,  (the  "Company"),  incorporated pursuant  to  a  deed of  M 

e

 Frank

BADEN, notary then residing in Luxembourg, on February 22, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 236 of June 15, 1994,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Me Henri HELLINCKX, notary residing in

27741

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, on December 31, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 330 of
February 14, 2009.

The meeting is presided by Mr. Ludovic COLLE, employee, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 42, rue de

la Vallée.

The  Chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs.  Françoise  DE  JONGH,  employee,

residing professionally in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from Capellen to L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, and subsequent amend-

ment of article 2 of the bylaws;

2. Amendment of article 16 of the bylaws;
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, the proxies of the represented shareholders, being
signed by the shareholders, the board of the Meeting and by the officiating notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities;

C) That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered

mail on December 27, 2011; a copy of such convening notices has been given to the board of the Meeting.

D) That it appears from the attendance list that from the 7,669,442 shares currently issued, representing the whole

corporate capital, 7,048,569 shares are present or represented at the meeting and that pursuant to article 67-1 of the
law on commercial companies, the present Meeting is regularly constituted and can deliberate on the agenda.

E) That the voting right attached to the 789,438 own shares held by the Company is suspended.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office from Capellen to L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, and

to amend subsequently article 2 of the bylaws in order to give it the following wording:

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality by a simple decision

of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors."

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 16 of the bylaws as follows:

Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Monday of the month of June at 02:00

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day."
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

27742

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: L. COLLE, F. DE JONGH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. LAC/2012/1425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Référence de publication: 2012012444/150.
(120014158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014047/10.
(120017064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014048/10.
(120017066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012014049/10.
(120017067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Helena International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 72.065.

Le Siège social de la société a été transféré avec effet Immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strasser

27743

L

U X E M B O U R G

Strassen, le 2 janvier 2012.

HELENA INTERNATIONAL SERVICES SARL
Signature

Référence de publication: 2012014073/13.
(120016855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Mr Paul Huyghe a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Changement d'adresse concernant les associés suivant:
Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, GELF Emerald (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,

boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l.. SICAR a changé d'adresse

et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012014035/23.
(120016902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Gasfin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.366.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4/1/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012014050/10.
(120016890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Iron Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.599.

<i>Résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 09 décembre 2011

1. La révocation du gérant Monsieur Miguel Reynders est acceptée.
2. Monsieur Federico Ferraro et Monsieur Andrea Ferraro, demeurant tous deux au 12, avenue Ptolémée, B-1180

Uccle (Belgique), sont nommés avec effet immédiat gérants pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société
par leur seule signature.

Pour extrait conforme
M. REYNDERS

Référence de publication: 2012013474/14.
(120015628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27744


Document Outline

Aberdeen Property Investors (General Partner) II S.à r.l.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg II S.à r.l.

ADLG S.à r.l.

BSC Capital S.à r.l.

Coemar Holding Luxembourg S.à r.l.

Consulting Positions S.à r .l.

Dometic Luxembourg S.à r.l.

G 2 M S.à r.l.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l.

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l.

Gasfin Investment S.A.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Grainger European Healthcare N°1 S.à r.l.

Helena International Services

Immobilière Gare S.A.

Immocube Sàrl

Iron Properties S.à.r.l.

Logical Energy S.à r.l.

Lux Global Logistics S.à r.l.

Mars Propco 1 S.à r.l.

Morgan Stanley Infrastructure S.A.

OTT&amp;Co S.A.

Prestige Immobilier

Ressan S.à r.l.

Ruegen Holding S.A.

Scarlet Investment &amp; Financial Co.

Siem Europe S.à r.l.

Sunnydale Investments S.àr.l.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl

Terra-Constructions S.àr.l.

TJT (B) (Luxembourg) Investment Company S.à r.l.

TKK

Tripl3A S.A.

Tripl3A S.A.

Tripl3A S.A.

UNIConnect S.A.

Versailles Investments S.A.

Virgolino de Oliveira Finance S.A.

Vunderbuilt S.A.

White (Sàrl) Sicar

Wine Estates Fund of Investments

Wine Estates Fund of Investments

Wine Estates Fund of Investments

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.