This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 577
5 mars 2012
SOMMAIRE
AgroFytoLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27661
Communications BP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27664
Crown Holding & Investment Limited . . .
27669
Denon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27650
Devos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27679
Devos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27679
Europa Mallard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27667
Europa Presov Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
27688
Funds Management Company S.A. . . . . . .
27674
GDF SUEZ Treasury Management . . . . . .
27691
GLL RESF Holding Alpha . . . . . . . . . . . . . . .
27690
Global Bond Series VIII, S.A. . . . . . . . . . . . .
27690
Global Bond Series VI, S.A. . . . . . . . . . . . . .
27688
Global Bond Series V, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27687
Global Bond Series X, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27694
Hangor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27691
Happy Tour Operator and Travel Service
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27694
Hientgen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27694
Hotel Victor Hugo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27694
Nikyta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27694
P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27669
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27696
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27696
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l. . . . . . . . .
27651
Payabo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27695
PCL-Informatique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27651
PEC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27650
Perfect Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27652
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27661
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27664
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27664
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27666
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27661
Prestatec Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27666
Pyramides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27666
Quadis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27669
R&B Trading Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . .
27669
Recovery Finance Funding, 2008 S.A. . . . .
27673
Rom10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27687
Rom1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27674
Romaine Hansen & Cie, s.e.c.s. . . . . . . . . . .
27673
Stolzheck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27679
Stolzheck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27687
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27687
USDC SlotLogic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27652
27649
L
U X E M B O U R G
PEC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.572.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination du gérant de la Société, CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l. (B 141.331) a changée et
doit se lire désormais comme suit:
- CBRE Global Investors Open-Ended GP S.à r.l.;
La dénomination de l'associé unique de la Société, CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF (B
141.332) agissant dans le respect et au nom et pour le compte du compartiment CB Richard Ellis Investors Open-Ended
Funds S.C.A. SICAV-SIF - Pan European Core Fund, a changée et doit se lire désormais comme suit:
- CBRE Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF agissant dans le respect et au nom et pour le compte
du compartiment CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF - Pan European Core Fund.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
PEC Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013617/22.
(120015509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Denon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 104.112.
L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
- Monsieur Rodolphe NUGUET, né à Clamart (France), le 21 janvier 1975, demeurant à B-5336 Courrière (Belgique),
3, rue des Héritages,
- Madame Olena ROMANENKO, née à Penza (Ukraine), le 1
er
avril 1976, demeurant à B- 5336 Courrière (Belgique),
3, rue des Héritages,
ici représentés par Monsieur Julien Weisgerber, comptable demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de deux procurations données sous seing privé en date du 14 décembre 2011,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Denon S.à r.l." (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2320 Lu-
xembourg, 45, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro B 104.112, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date
du 28 février 1996, sous la dénomination de "FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, SARL", publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 235 du 10 mai 1996, modifiée suivant acte portant notamment
changement de la dénomination en DENON, Sàrl reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Diekirch, en
date du 17 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 456 du 17 mai 2005, et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Pierre Probst, de résidence à Ettelbruck, en date du 22 avril 2010, publié au Mémorial C, numéro 1216 du 10 juin
2010,
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros chacune,
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "Denon S.à r.l." aux termes
d'une convention de cession de parts sous seing privée datée du 20 juillet 2010 et constatée en assemblée générale
extraordinaire des associés du même jour, publiée au Mémorial C, numéro 2666 du 4 décembre 2010.
Que les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se réunissant en assemblée générale à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions, prises à
l'unanimité, suivantes:
27650
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre et de mettre la société "Denon S.à r.l." en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés révoquent les gérants, Monsieur Rodolphe NUGUET, prénommé, et Madame Olena ROMANENKO,
prénommée, avec effet immédiat et leur confèrent pleine et entière décharge pour leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment Monsieur Rodolphe NUGUET, prénommé, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société.
Les associés décident de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par les article 144 et suivants de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de l'inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.090,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Weisgerber, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57952. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le vendredi 6 janvier 2012.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2012010907/62.
(120012473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.982.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013615/9.
(120015896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PCL-Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre-David Heldenstein.
R.C.S. Luxembourg B 118.307.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2011 la décision suivante:
- d’accepter, à compter du 19 décembre 2011, la cession de 10 parts sociales détenues par Monsieur DELLE Laurent,
domicilié 92, rue de la Libération à F-55240 BOULIGNY, à Madame RODRIGUES Christina, demeurant professionnel-
lement 13, rue Simon Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE, pour le prix convenu entre parties.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012013616/14.
(120015644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
27651
L
U X E M B O U R G
Perfect Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4763 Pétange, 26, rue Oberst Daëssent.
R.C.S. Luxembourg B 53.487.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 29/06/2007i>
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 29/06/2007 que:
- Les mandats des administrateurs à savoir:
* Pierre Burg né à Athus (Belgique) le 02/10/1960 et demeurant à L-4763 Pétange, 26 rue Oberst Daëssent;
* Véronique Di Domenico, née à Pétange le 03/06/1961 et demeurant à L-4763 Pétange, 26 rue Oberst Daëssent;
* Olivier Moline, né à Dinant (Belgique) le 26/09/1972 et demeurant à B-6700 Arlon, 21 rue du Waschbour
sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.
- Le mandat de commissaire de Madame Maria Di Domenico D’Allesandro née à Pratola Peligna (Italie) le 19/01/1935
est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.
Fait à Pétange, le 13/01/2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013618/18.
(120016213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
USDC SlotLogic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.228.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mrs. Maria PETRENKO, manager, born on of 22
nd
July 1978 in Nab. Chelny (Russia), residing at 22, rue Ermesinde,
L-1469, Luxembourg.
Such appearing person has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") which she deems to establish herewith and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate Object, Duration
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter created a company in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time, as well as by the present statutes.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "USDC SlotLogic S.à r.l.".
Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Corporate Object.
4.1 The Company's purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of interests
in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those interests.
4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
27652
L
U X E M B O U R G
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
4.3 The Company may own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well as to acquire,
develop and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and manage those rights
by sale, assignment, exchange and any other means. The Company may receive or grant licenses on intellectual property
rights.
4.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.
4.5 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as
for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Corporate Capital, Shares
Art. 6. Corporate Capital. The Company has an issued and paid-up corporate capital of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten Euros
(EUR 10.-) each.
The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or the
shareholders, as the case may be, adopted in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the corporate capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company.
Chapter III. - Board of Managers
Art. 8. Board of Managers. The Company shall be managed and administered by one or several manager(s) who need
not be shareholders, the majority of which shall be Luxembourg resident, and if the Company is managed and administered
by more than two managers, these managers will compose a board of managers.
The manager(s) shall be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, for an unlimited duration, and they shall hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by
a resolution of the general meeting of shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The board of managers shall choose from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the general meeting of shareholders.
The board of managers shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two managers so require.
All meetings of the board of managers must be held in Luxembourg.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another manager as chairman pro tempore of
27653
L
U X E M B O U R G
such general meeting of shareholders or meeting of the board of managers by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the board of managers will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of managers to all managers at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each manager may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic
means approved by the board of managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by cable, telex, fax, e-mail or any other electronic means approved by the board of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simulta-
neously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the board of managers will be
signed by the chairman of the meeting and by any other manager. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law
or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are within the competence of the
board of managers.
If the Company is managed and administered by one or two manager(s), any manager will be vested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object.
Art. 12. Delegation of Powers. Each manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special
powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Liability of the Managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitment taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other Company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. If the Company is managed and administered by one or two managers, the
Company will be bound towards third parties by the sole signature of any manager or by the joint signature or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by any manager but only within the limits
of such power.
If the Company is managed and administered by a board of managers, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of any two managers or by the joint signature or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers but only within the limits of such power.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable to that situation.
27654
L
U X E M B O U R G
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the board of managers or by shareholders representing half of the corporate
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
of the Company represents the entire body of shareholders. Subject to all the other powers reserved to the board of
managers by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing as his proxy another person who need
not be a shareholder in writing or by cable, telegram, telex or fax.
The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters
of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two managers.
Chapter V. - Accounting year, Allocation of Profits
Art. 19. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the first day of October and ends on the last day
of September of the following year.
The board of managers draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to the
single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of managers, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part
of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute
it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The
board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.
27655
L
U X E M B O U R G
Should the Company be dissolved anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation will be carried
out by one or more liquidators appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 30 September 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the one thousand two hundred fifty (1250) sharequotas have been subscribed
as follows:
Mrs. Maria PETRENKO, prenamed,one thousand two hundred and fifty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250
Total: one thousand two hundred fifty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from now on at the free disposal of the Company as it has been
proved to the officiating notary, who expressly attests thereto.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named person, representing the entire subscribed capital, has taken the following resolutions:
I) The number of managers is set at 1.
The following has been elected as sole manager of the Company for an unlimited duration:
1) Mrs. Maria PETRENKO, manager, born on 22
nd
of July 1978 in Nab. Chelny (Russia), residing at 22, rue Ermesinde,
L-1469, Luxembourg.
II) The registered office of the Company is established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing person has signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois janvier.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Maria PETRENKO, gérante, née le 22 juillet 1978 à Nab. Chelny (Russie), demeurant à 22, rue Ermesinde,
L-1469, Luxembourg.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société sous forme de société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que
par les présents statuts.
27656
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination «USDC SlotLogic S.à r.l.».
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel
qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
4.3 Pour ce faire, la Société pourra gérer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi qu'acquérir, déve-
lopper et céder des droits d'auteur, brevets, marques ainsi que toute autre droit de propriété intellectuelle. Elle pourra
gérer ces droits en les vendant, les assignant ou en les échangeant. La Société pourra en outre recevoir ou octroyer des
licences sur les droits de propriété intellectuelle.
4.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
4.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 6. Capital social. Le capital social émis et libéré de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-)
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires,
le cas échéant, adoptée de la manière requise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société.
Titre III. - Conseil de gérance
Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), associés ou non, dont
la majorité devra être domiciliée à Luxembourg, et si la Société est gérée et administrée par plus de deux gérants, ces
gérants composeront un conseil de gérance.
27657
L
U X E M B O U R G
Les gérants seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre,
pour une durée illimitée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, avec ou sans motif.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra
également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux
gérants le demandent.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence l'assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera temporairement à la majorité des
associés respectivement des gérants présents un autre gérant pour présider l'assemblée générale des associés ou la
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen électronique
approuvé par le conseil de gérance à tous les gérants au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télex, par câble, par télégramme,
par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil de gérance de chaque gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télex, par câble,
par télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil de gérance un autre gérant comme
son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite signée par l'ensemble des gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit
ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance
seront signés par le président de la réunion et par un autre gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil de gérance.
Si la société est gérée et administrée par un ou deux gérant(s), chaque gérant aura les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
27658
L
U X E M B O U R G
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés
au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, si la société est administrée par un ou deux gérants, la société
sera engagée par la seule signature d'un gérant ou par la signature, conjointe ou individuelle, de toutes personne à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par un gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des tiers, si la société est gérée et administrée par un conseil de gérance, la société sera engagée par la
signature conjointe de deux gérant ou par la signature, conjointe ou individuelle, de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Titre IV. - Assemblée générale des Associés
Art. 16. Assemblée générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à la Société, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance ou par des associés représentant la moitié du capital
social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée
et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-
tuée représente l'ensemble des associés. Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu
de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec
les activités de la Société.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales des associés seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale des associés, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le conseil de gérance peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des
associés.
Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,
ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Sous réserve des restrictions légales, chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président du conseil de gérance ou par deux gérants.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
jour du mois de octobre et finit le dernier jour
du mois de septembre de l'année suivante.
Le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes. Le conseil de gérance soumet ces documents
à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.
27659
L
U X E M B O U R G
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de l'affectation
des bénéfices annuels nets restants. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme
dividendes.
Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera
son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Madame Maria PETRENKO, préqualifiée, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250
Le souscripteur déclare et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ un mille deux cents euros (EUR 1.200.-) .
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
I) Le nombre des gérants est fixé à 1.
Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
1) Madame Maria PETRENKO, gérante, née le 22 juillet 1978 à Nab. Chelny (Russie), demeurant à 22, rue Ermesinde,
L-1469, Luxembourg.
II) Le siège social de la Société est établi au L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume SCHNEIDER.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit
comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Petrenko et M. Schaeffer.
27660
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1464. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009869/478.
(120010489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012013620/10.
(120016346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012013621/10.
(120016347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
AgroFytoLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 75.162.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PROFYTO GEWASBESCHERMING, a limited company incorporated and governed by the laws of the Netherlands,
having its registered office at 3 Reviesieweg, NL-8304 BE Emmeloord, the Netherlands and registered with the Dutch
Trade Register under number 3906109 (the "Sole Shareholder")
here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde or any other notary’s clerk, with professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private
seal.
Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing in Luxembourg under the name of AgroFytoLux S.à r.l., having its registered office at 3A, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 75.162 and incorporated by a deed of Maître Reginald
Neuman, notary residing in Luxembourg, on March 16, 2000, published in the Memorial, Receuil Spécial C number 549
on August 1, 2000.
The company’s articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, aforemen-
tioned, on April 28, 2000, published in the Memorial, Receuil Spécial C number 549 on August 1, 2000 (the "Company").
27661
L
U X E M B O U R G
II. The share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) repre-
sented by one hundred (100) shares with a nominal value for each share of one hundred twenty-five Euros (EUR 125).
III. The appearing person, as Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect
and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder wholly and fully discharges the sole manager, namely Mr.
Gerard E. Top, of the dissolved Company for the performance of his duty during his mandate, without any reserve or
restriction.
<i>Third resolutioni>
The accounting situation is presented to the Sole Shareholder. Such situation shows that, after full settlement of all
the liabilities of the Company, the remaining assets of the Company amount to one hundred eighteen thousand four
hundred fifty-seven Euros and ten cents (EUR 118,457.10).
The accounting situation is approved by the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to article 16 of the Company’s articles of association, the net assets of the liquidation, after deduction of the
losses, will be transferred to the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder declares that all known liabilities of the Company have been settled and that a provision has
been set up to cover the payment of the future tax liabilities; the Sole Shareholder acknowledges that this provision will
be taken on by it.
The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who
is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed, without prejudice as the Sole Shareholder assumes all
its liabilities.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder declares that the accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during
a period of five years at the following address: Profyto BV, Revisieweg 3, NL-8304 BE Emmeloord, Netherlands.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze le trente décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
PROFYTO GEWASBESCHERMING, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social au 3 Reviesieweg, NL-8304 BE Emmeloord, Pays-Bas et enregistrée au registre Néerlandais
sous le numéro 3906109 (l’ «Associé Unique»)
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
27662
L
U X E M B O U R G
I. Le comparant est actuellement l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de AgroFytoLux S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.162 et
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 549 en date du 1
er
août 2000.
Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Reginald Neuman, précité, en date du 28 avril 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 549 en date du 1
er
août 2000 (la «Société»).
II. La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune.
III. Le comparant, en qualité d’Associé Unique, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et de la
mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique donne décharge pleine et entière au gérant unique de la Société dissoute, à savoir M. Gérard E. Top,
pour l’exécution de son mandat sans réserve ni restriction.
<i>Troisième résolutioni>
La situation comptable de la Société est présentée à l’Associé Unique. Cette situation montre que, après règlement
de toutes les dettes de la Société, l’actif subsistant de la Société s’élève à cent dix-huit mille quatre cent cinquante-sept
Euros et dix cents (EUR 118.457,10).
La situation comptable est approuvée par l’Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, l’actif net de la liquidation, après déduction des pertes, sera
transférée à l’Associé Unique.
L’Associé Unique déclare que le passif connu de la Société est réglé et qu’une provision a été prévue pour assurer le
règlement des futures dettes fiscales;
l’Associé Unique reconnaît qu’il devra prendre en charge cette provision.
L’activité de la Société a cessé et l’Associé Unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée, sans préjudice car l’Associé Unique assume toutes ses responsabilités.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique déclare que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq
ans à l’adresse suivante: Profyto BV, Revisieweg 3, NL-8304 BE Emmeloord, Pays-Bas.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: EAC/2012/478. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010736/129.
(120012800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
27663
L
U X E M B O U R G
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012013622/10.
(120016348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.B.H.
Référence de publication: 2012013623/10.
(120016349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Communications BP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 475.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.143.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on twenty-third December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette.
There appeared
POWER COMMUNICATIONS INC., a private limited liability company duly incorporated and existing under the laws
of Canada, having its registered office at 751 Square Victoria, Montreal (Quebec) Canada H2Y 2J3, being the sole partner
of the Company (the “Sole Partner”);
Hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch sur Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Partner represents the entire share capital of Communications BP S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B60143, incorporated by notarial deed of Maitre Gerard Lecuit on July 4,
1997 published on the Memorial Recueil des Sociétés et Associations number 596 page 28574 on October 30, 1997 (The
“Articles”). The Articles have been amended by a deed of the notary Maitre Gerard Lecuit, dated October August 21,
2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 182 page 8720 on March 3, 2001.
II. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to USD 475,000.- (four hundred seventy five
thousand US dollars), represented by 475 (four hundred seventy five) shares having a nominal value of USD 1,000.- (one
thousand US dollars) each, fully paid up.
III. That the Sole Partner approves the liquidation reports for the liquidation account for the period from January 1,
2011 to November 30, 2011.
IV. That the Sole Partner approves the balance sheet and the profit and loss account of the liquidation account for the
period from January 1, 2011 to November 30, 2011.
V. That the Sole Partner grants discharge to all managers of the Company, from any liabilities for the exercise of their
mandate for the period from January 1, 2011 to November 30, 2011.
VI. That the Sole Partner holds all of the shares of the Company and that as Sole Partner declares explicitly to proceed
with the dissolution of the Company.
VII. That the Sole Partner declares that it takes over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company
and that the liquidation of the Company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
27664
L
U X E M B O U R G
VIII. That the partner's register of the dissolved Company has been cancelled.
IX. That the Sole Partner fully discharges the managers of the Company for their mandates up to this date.
X. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the registered office of
the dissolved Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;
Whereof the present notarial deed was prepared in Esch/Alzette, on the day and time mentioned at the beginning of
this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
Power Communications Inc., une société à responsabilité limitée, valablement constituée sous les lois du Canada, ayant
son siège social 751 Square Victoria, Montréal (Québec) Canada H2Y 2J3, étant l'associé unique (ci-après l' «Associé
Unique»);
Ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch sur Alzette
(ci-après le/la «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé. Cette procuration, signée ne varietur par le/
la Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le/la Mandataire a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de Communications BP S.à. r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au L-1653 Luxembourg, 28 avenue Charles de Gaulle, enregistrée auprès du Registre du
commerce et des Sociétés sous le numéro B60143, constituée par un acte de Maitre Gérard Lecuit du 7 juillet 1997,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 page 28574 du 30 octobre 1997 (les “Statuts”). Les
Statuts ont été modifié par un acte de Maitre Gérard Lecuit, date du 21 août 2000 publié Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 182 page 8720 du 3 mars 2001.
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à 475 000 USD (quatre cent soixante quinze mille dollars
américains), représenté par 475 (quatre cent soixante quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de 1000 USD
(mille dollars américains) chacune, intégralement libéré.
III. Que l'Associé Unique approuve le rapport de liquidation établi par les administrateurs de la Société pour la période
du 1 janvier 2011 au 30 novembre 2011.
IV. Que l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société pour la période du 1 janvier 2011 au 30
novembre 2011.
V. Que l'Associé Unique donne quitus aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats sociaux lors de la
période du 1 janvier 2011 au 30 novembre 2011.
VI. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et en tant qu'associé unique, il déclare expres-
sément procéder à la dissolution de la Société.
VII. Que l'Associé Unique déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements de la Société dissoute
et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.
VIII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
IX. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
X. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,
est estimé approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
27665
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été fait et signé à Esch/Alzette, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante
a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/84. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010125/102.
(120011946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.B.H.
Référence de publication: 2012013624/10.
(120016350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Prestatec Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 26.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013630/9.
(120016209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Pyramides, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.764.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2011 tenue au siège de la sociétéi>
L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme PYRAMIDES SA. a définiti-
vement cessé d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d'aujourd'hui à son ancien siège social, à savoir le 128 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PYRAMIDES S.A.
Société anonyme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012013635/18.
(120016602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
27666
L
U X E M B O U R G
Europa Mallard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 770.150,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.355.
In the year two thousand and eleven, on the first of December,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Europa Real Estate II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 103.095;
2. Europa Real Estate II US S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 103.096;
both companies are here represented by:
Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
3. KAZIMINGI Properties Ltd., a private limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man, having
its registered office at 62 Bucks Road, Douglas, Isle of Man IM1 3AE and registered with the Financial Supervision Com-
mission, Isle of Man under company registration number 117220C,
hereby represented by Mr Eric BIREN, previously named, by virtue of a proxy, hereto annexed.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Europa Mallard S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6870, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under registration number B 112.355, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28
November 2005 (the "Articles") published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), no. 434
on 28 February 2006 (the "Company"). The Articles of the Company were last amended by a deed of the undersigned
notary on 19 December 2006 and published in Mémorial C, no. 529 on 4 April 2007.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 17.2 of the Articles in order to decrease the decrease the number of
required managers from four (4) to two (2) and, in particular, to decrease the number of required 'A' Managers from
three (3) to one (1), such that the article now reads as follows:
" 17.2. The number of Managers at all times during the continuance of the Shareholders' Agreement shall be at least
two (2) of whom (i) at least one (1) shall be an 'A' Manager selected from candidates proposed by the A Shareholders
and (ii) one (1) shall be a 'B' Manager selected from candidates proposed by the B Shareholders. In the event that any of
the Events of Default listed in clause 14.1 of the Shareholders' Agreement occurs in respect of any Shareholder, the
Managers appointed by such Shareholder shall be required to resign immediately and be replaced by Managers appointed
by the non-defaulting Shareholders (in such proportion as reflects the ratio of the Invested Capital of each non-defaulting
Shareholder bears to the aggregate Invested Capital of all non-defaulting Shareholders)."
<i>Second resolutioni>
In light of the foregoing resolution, the Shareholders further resolved to amend the quorum requirements set forth
in article 17.8 of the Articles such that it shall now read as follows:
" 17.8. No resolution may be passed at a Board meeting unless at least one (1) Manager appointed by the holder of A
Shares is present or represented by proxy and a simple majority of the 'A' Managers and the 'B' Managers present or
represented by proxy vote in favour save for Reserved Matters where the provisions of Article 18.4 shall apply."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
27667
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Europa Real Estate II S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103.095;
Europa Real Estate II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée (private limited liability company), constituée et
existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103.096;
les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
2. KAZIMINGI Properties Ltd., une private limited liability company constituée sous les lois de l'Ile de Man, ayant son
siège social au 62 Bucks Road, Douglas, Ile de Man IM1 3AE and immatriculée auprès du Financial Supervision Commission,
Isle of Man sous le numéro d'immatriculation 117220C.
ici représentées par Monsieur Eric BIREN, prénommé, en vertu d’une procuration, ci-annexée.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "Europa Mallard S.à r.l.", une société à responsa-
bilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 112.355, constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2005 (les
"Statuts") publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), n° 434 le 28 février 2006 (la
"Société"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné le 19
décembre 2006 et publié au Mémorial C, n° 529 le 4 avril 2007.
Les comparantes représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 17.2 des Statuts afin de réduire le nombre de gérants requis de quatre
(4) à deux (2) et, plus précisément, de réduire le nombre des Gérants de Catégorie A de trois (3) à un (1); par conséquent
l'article sera dorénavant rédigé comme suit:
" 17.2. Tant que le Pacte d'Associés sera en vigueur le nombre de Gérants sera toujours fixé au moins deux (2), dont
(i) au moins un (1) Gérant de Catégorie A sélectionné parmi les candidats proposés par les Associés de Classe A et (ii)
un (1) Gérant de Catégorie B sélectionné parmi les candidats proposés par les Associés de Classe B. Dans l'hypothèse
où un Associé se trouve dans une Situation d'Inexécution listée à la clause 14.1 du Pacte d'Associés, les Gérants nommés
par cet Associé doivent immédiatement démissionner et être remplacés par des Gérants nommés par les Associés non-
défaillant (de telle manière que les proportions de détentions du Capital Investi entre les Associés non défaillant soient
correctement reflétées)."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés ont décidé de modifier les conditions de quorum prévues par l'article
17.8 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit:
" 17.8. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant nommé par les
porteurs des Parts Sociales de Classe A est présent (ou valablement représenté). Les décisions sont prises à la majorité
simple des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B présents (ou dûment représentés), sauf pour les Sujets
Réservés, pour lesquels les dispositions de l'article 18.4 s'appliquent."
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.-J. WAGNER.
27668
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16505. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012010176/114.
(120012129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche.
R.C.S. Luxembourg B 125.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour P2B S.àr.l.
i>Mélanie Sauvage
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012013636/12.
(120015715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Quadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.
R.C.S. Luxembourg B 109.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013637/10.
(120015903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
R&B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1F.
R.C.S. Luxembourg B 101.317.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013638/10.
(120015904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Crown Holding & Investment Limited, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.195.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch/Alzette, Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Crown Holding & Investment Limited", a société
anonyme, having its registered office at 3, Avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG, trade register Luxembourg section
B number 40195, incorporated by deed dated on 6 May 1992 before Maître Edmond Schroeder, then notary residing in
Mersch (Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 425 of 24
th
of Sep-
tember 1992 and whose Articles of Association have been amended last time by deed on 16 April 2007 before Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), published in the Memorial C number 1567 of the 26
th
day
of July 2007.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA private employee, with professional address
in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
27669
L
U X E M B O U R G
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the twenty four thousand (24.000) shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- That the Company requests by the competent authorities of Cyprus and Luxemburg the redomiciliation thereof
within the Republic of Cyprus, with the name CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED pursuant to the applicable
legislation.
2. That the Company transfers and registers the seat thereof in Cyprus at 49 Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia.
3. That the Company accepts the resignation of the current Directors, and gives discharge to them for the execution
of their mandate until this date.
4. That the Company accepts the resignation of the current Statutory Auditor, and gives discharge to him for the
execution of his mandate until this date.
5. That the company appoints as new Director Mr. Athanasis Neophytou of 49 Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia, Cyprus.
6. That the Company hereby appoints any one of Mr. Christos Neophytou and / or Athanasis Neophytou, attorneys
at law of 49 Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia, Cyprus each one with a right of
delegation and full substitution, with the authority to conclude any action necessary for the re domiciliation of the Com-
pany in the Republic of Cyprus.
7.- That the Company empowers Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE and/or Mrs. Sophie HENRYON, both
residing professionally at the office of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of an evidence
of the company's inscription in Cyprus.
8. The Company hereby approves its new articles of association which will be in force following the Company’s re-
domiciliation in Cyprus and are hereby attached.
9. That the shareholder of the Company will remain the same, i.e Mrs. Eirini Vasalaki of Greece.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting resolved in favor of the transfer of the Company’s registered office, administrative and effective mana-
gement seat with effect from the Grand- Duchy of Luxembourg to Cyprus and to change the Company's nationality to
Cyprus, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal point
of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutive condition of non-registration of the
Company at the Public Registry in Cyprus for whatsoever reason it can be.
The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company
law and that the Company requests by the competent Authorities of Cyprus the redomiciliation thereof within the
Republic of Cyprus, with the name CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED pursuant to article 354C of the
Companies’ Law of the Republic of Cyprus, as applicable.
<i>Second resolution:i>
The General Meeting resolves to register the seat of the Company in Cyprus at 49 Metochiou Street, Orphil Court,
3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia.
<i>Third resolution:i>
The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company and, by special vote, gives
discharge to them for the execution of their mandate until this date.
<i>Fourth resolution:i>
The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory auditor of the Company and, by special vote,
gives discharge to him for the execution of his mandate until this date.
27670
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolution:i>
The General Meeting hereby appoints as new Director Mr. Athanasis Neophytou of 49 Metochiou Street, Orphil
Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia.
<i>Sixth resolution:i>
The General Meeting hereby appoints any one of Mr. Christos Neophytou and / or Athanasis Neophytou, attorneys
at law of 49 Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosia, each one with a right of delegation
and full substitution, with the authority to conclude any action necessary for the redomiciliation of the Company in the
Republic of Cyprus.
<i>Seventh resolution:i>
The General Meeting empowers Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE and/or Mrs. Sophie HENRYON, both
residing professionally at the office of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of an evidence
of the company's inscription in Cyprus.
<i>Eighth resolution:i>
The share capital of the company shall remain as of 181,800 Euros, and will be represented by 24,000 nominal shares
of a nominal value of Euros 7,575 per share.
The General Meeting hereby approves its new articles of association which will be in force following the Company’s
re-domiciliation in Cyprus and are hereby attached as Annex A.
<i>Ninth resolution:i>
That the shareholder of the Company will remain the same, i.e Mrs. Eirini Vasalaki of Greece.
<i>Tenth Resolutioni>
The meeting decides that copies of all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period
of at least five years at its former registered office whereas the originals will be sent to the new registered office following
the Company’s new Board of Directors request.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette , on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CROWN HOLDING &
INVESTMENT LIMITED", ayant son siège social à 3, Avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.195, constituée suivant acte reçu le 6 mai
1992 par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 425 du 24 septembre 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le
16 avril 2007 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1567 du 26 juillet 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Le président prie le notaire d'acter que:
27671
L
U X E M B O U R G
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.000 (vingt-quatre mille) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ré-domiciliation de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers Chypre, et requêtes afférentes aux autorités
du Grand-Duché de Luxembourg et de Chypre, et changement de la dénomination sociale de la société en CROWN
HOLDING & INVESTMENT LIMITED, suivant les normes applicables.
2. Transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: 49 Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office
301, 1101, Nicosie, Chypre.
3. Acceptation des démissions des Administrateurs, et décharge à donner à ces derniers pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.
4. Acceptation des démissions du Commissaire aux Comptes, et décharge à donner à ce dernier pour l’exécution de
son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.
5. Nomination de Monsieur Athanasis Neophytou, résidant professionnellement au 49 Metochiou Street, Orphil Court,
3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosie, Chypres, en tant que nouvel Administrateur.
6.- Pouvoir à accorder à M. Christos Neophytou et /ou M. Athanasis Neophytou, avocats, avec adresse professionnelle
au 49, Metchiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosie, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'ac-
complir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société
aux Chypre.
7.- Attribution de tous pouvoirs à Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE et/ou Mme Sophie HENRYON, de l’Etude
de Maître Francis Kesseler, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Lu-
xembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Chypre.
8.- Approbation de l’adoption par la société de la nationalité Chypriote ainsi que des statuts tels qu’annexés au présent
acte.
9.– L’actionnaire de la société restera le même, c’est-à-dire Mme Eirini Vasalaki de nationalité Grecque.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de
ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers Chypre, et de faire adopter par la Société la nationalité chypriote , sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de la non-inscription de la Société aux Chypres.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, et que la société demande la ré-domiciliation aux autorités compétentes aux Chypre, avec
la dénomination sociale de CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, en conformité avec l’article 354C de la loi
chypriote sur les sociétés.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide que l'adresse du siège social sera fixée à 49, Metochiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office
301, 1101, Nicosie, Chypre.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des Administrateurs et donne décharge pleine à ces derniers pour l’exé-
cution de leur mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes et donne décharge pleine à ce dernier pour
l’exécution de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Athanasis Neophytou, résident professionnellement au 49 Metochiou Street,
Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101, Nicosie, Chypre, en tant que nouvel Administrateur de la société.
27672
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à M. Christos Neophytou et /ou M. Athanasis
Neophytou, avocats, avec adresse professionnelle au 49, Metchiou Street, Orphil Court, 3
rd
floor, Office 301, 1101,
Nicosie, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités
administratives nécessaires afin d'immatriculer la Société à Chypre.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE
et/ou Mme. Sophie HENRYON, de l’Etude de Maître Francis Kesseler, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de
radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Chypre.
<i>Huitième résolution:i>
Le capital social de la société sera toujours d’Eur 181.800, et sera representé par 24.000 actions ayant une valeur
nominale d’Eur 7.575 chacune.
L’assemblée approuve l’adoption par la société de la nationalité Chypriote, ainsi que des statuts tels qu’annexés au
présent acte.
<i>Neuvième résolution:i>
L’actionnaire de la société restera le même, c’est-à-dire Mme Eirini Vasalaki de nationalité Grecque.
<i>Dixième résolution:i>
L'assemblée décide que les copies de tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront
conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social, et leurs originaux seront transmis au nouveau siège
social , suivant les requêtes des nouveaux Administrateurs.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18331. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012010137/210.
(120011485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Recovery Finance Funding, 2008 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.208.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013640/9.
(120015974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Romaine Hansen & Cie, s.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 17, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 4.911.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27673
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 25/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012013642/12.
(120015756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.724.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM1 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013643/18.
(120016116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
Rectificatif du dépôt n° L120010788, déposé le 18/01/2012.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Funds Management Company S.A., having its re-
gistered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.653, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 17
th
, 2008, published in the Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, number 2064, on August 26
th
, 2008 (the “Corporation”). The articles of association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated December 21, 2011, not yet published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mrs Pascale RENAUD, employee, with professional address at Luxembourg, 3, boulevard
Royal.
The chairman appointed as secretary Sylvia SILLITTI, employee, with professional address at Luxembourg, 3, boulevard
Royal.
The meeting elected as scrutineer Mr Hugues de MONTHEBERT, employee, with professional address at Luxembourg,
3, boulevard Royal.
The chairman declared and requested the notary to acknowledge that:
I. The shareholders are represented and the number of their shares is shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at three million two hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. The Corporation's share capital is set at three million two hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-)
represented by three thousand two hundred and fifty (3,250) shares having a nominal value of one thousand Swiss Francs
(CHF 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. decision to change the corporate name of the Corporation into FundPartner Solutions (Europe) S.A. effective as
from January 1
st
, 2012;
27674
L
U X E M B O U R G
2. decision to amend article 1 of the articles of association of the Corporation;
3. decision to increase the share capital of the Corporation by three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) in order
to raise it from its present amount of three million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-) to six
million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 6,250,000.-) by the creation and issue of three thousand (3,000)
new shares having a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) each;
4. acknowledgment of the waiver of their preferential right of subscription by the existing shareholders;
5. subscription of the new shares by Pictet & Cie (Europe) S.A., a public limited liability company (“société anonyme”),
having its registered address at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 32.060;
6. decision to amend article 5 of the articles of association of the Corporation; and
7. decision to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes and to empower any
Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the registration of the newly shares in the share
register of the Corporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the General Meeting unanimously made the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the corporate name of the Corporation from Funds Management Company
S.A. into FundPartner Solutions (Europe) S.A. effective as from January 1
st
, 2012.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, article 1 of the Corporation's articles of association is amended and shall read as
follows effective as from January 1
st
, 2012:
“ Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of "FundPartner Solutions (Europe) S.A." (the "Corpora-
tion")”.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by three million Swiss Francs (CHF
3,000,000.-) in order to raise it from its present amount of three million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF
3,250,000.-) to six million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 6,250,000.-) by the creation and issue of three
thousand (3,000) new shares, having a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledged the waiver of the preferential right of subscription by the existing shareholders.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, Pictet & Cie (Europe) S.A., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe three thousand
(3,000) new shares and to have them fully paid-up in the amount of four million five hundred seventy-nine thousand six
hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33) by a contribution in kind consisting of one of its
branch of activity carrying out fund administration, transfer agency and reporting activities (the “Branch of Activity”), as
further detailed in an ad hoc declaration signed by Pictet & Cie (Europe) S.A., prenamed and accepted in a further
declaration made by the Corporation, hereto attached.
The Branch of Activity is hereby transferred to and accepted by the Corporation at the net book value of four million
five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33). The con-
tribution value of the Branch of Activity amounting to four million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten
Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610,33) shall be allocated as follows:
− three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) to the share capital of the Corporation, through the subscription of
the three thousand (3,000) new shares; and
− one million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF
1,579,610.33) to the share premium account of the Corporation.
The Branch of Activity is contributed to the Corporation pursuant to the article 308bis-3 of the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”) according to which, “a branch of activity is a division which
from a technical and organisational point of view exercises an independent activity and is capable of functioning by its
own means”.
The contribution of the Branch of Activity shall not be submitted to the provisions of the articles 285 to 308 of the
Law pertaining to divisions. The transfer of the Branch of Activity will be effective, from an accounting and a legal point
of view, as from January 1
st
, 2012.
27675
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluationi>
The value of the Branch of Activity is set at four million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss
Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33) and is based on interim financials dated November 30
th
, 2011.
In accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 of the Law, the contribution in kind of the Branch of Activity is subject
to a report of an independent auditor (“réviseur d'entreprises agrée”) established by Deloitte Audit S.à r.l.., dated De-
cember 20, 2011 which concludes as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind amounting to 4,579,610.33 CHF does not correspond at least to the number and value of the three
thousand new shares (3,000), increased by a share premium of one million five hundred seventy-nine thousand six hundred
ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 1,579,610.33) to be issued in counterpart.
Our report has been prepared solely for the purpose of complying with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law, and it
should not be used, mentioned or distributed for any other purpose without our prior written consent”.
Such report, signed “ne varietur” will remain annexed hereto.
<i>Adjustment of the contribution valuei>
The contribution value of the Branch of Activity is based on its net book value as of November 30
th
, 2011. This value
may be revised based on the net book value as of December 31
st
, 2011, either upwards or downwards. The initial
allocation to the share premium account may thus be increased by a new allocation, or be decreased by partial cancellation.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5 of the articles of association of the Corporation is amended and shall read
as follows effective as from January 1
st
, 2012:
“ Art. 5. Subscribed capital. The corporate capital is set at six million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF
6,250,000.-), divided into six thousand two hundred fifty (6,250) registered shares with a par value of one thousand Swiss
Francs (CHF 1,000) each, fully paid-up.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account
into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium
account may be used to provide for the payment of any shares which the Corporation may redeem from its shareholders,
to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes
and hereby empowered and authorized any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Corporation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Corporation as a
result of the presently stated increase in capital are estimated at EUR 5,000.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, he/she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
27676
L
U X E M B O U R G
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Funds Management Company
S.A., ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.653, constituée suivant un acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 juillet 2008,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2064, le 26 août 2008 (ci-après la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 20 décembre
2011, non encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Pascale RENAUD, employée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia SILLITTI, employée, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, 3, boulevard Royal.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de MONTHEBERT, employé, ayant son adresse profession-
nelle à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) est présente ou représentée
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.
III. Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) représenté par
trois mille deux cent cinquante (3.250) actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. décision de changer la dénomination sociale de la Société en FundPartner Solutions (Europe) S.A. avec effet au 1
er
janvier 2012;
2. décision de modifier l'article 1 des statuts de la Société;
3. décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) à six
millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-) par la création et l'émission de trois mille (3.000)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune;
4. renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires existants;
5. souscription des trois mille (3.000) nouvelles actions par Pictet & Cie (Europe) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.060;
6. décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société; et
7. décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, et de
donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l'inscription
des nouvelles actions dans le registre des actionnaires de la Société.
L'Assemblée Générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de Funds Management Company S.A.
en FundPartner Solutions (Europe) S.A. avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier
l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante avec effet au 1
er
janvier 2012:
« Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination «FundPartner Solutions (Europe) S.A.» (la «Société»)».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions de francs
suisses (CHF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs suisses
(CHF 3.250.000,-) à six millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-) par la création et l'émission
de trois mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
27677
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris acte de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de sou-
scription.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ce, Pictet & Cie (Europe) S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux trois mille (3.000) nouvelles
actions et de les libérer intégralement pour un montant de quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix
francs suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33) par l'apport en nature d'une de ses branches d'activités re-
groupant ses activités d'administration de fond, d'agent de transfert et de reporting (la «Branche d'Activité») telle que
détaillé plus amplement dans une déclaration ad hoc signée par Pictet & Cie (Europe) S.A., prénommée et telle que
acceptée par la Société dans une déclaration, ci-annexées.
La Branche d'Activité est transférée à, et acceptée par la Société à la valeur nette comptable de quatre millions cinq
cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33). La valeur de la Bran-
che d'Activité d'un montant de quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs suisses et trente-trois
centimes (CHF 4.579.610,33) sera allouée comme suit:
− trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) au capital social de la Société, par le biais de la souscription des
trois mille (3.000) nouvelles actions; et
− un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs suisses et trente-trois centimes (CHF 1.579.610,33)
au compte de prime d'émission de la Société.
La Branche d'Activité est apportée à la Société conformément à l'article 308bis-3 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»), qui indique que «constitue une branche d'activité un ensemble qui
du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner
par ses propres moyens».
L'apport de la Branche d'Activité ne sera pas soumis aux dispositions des articles 285 à 308 de la Loi relatives aux
scissions. Le transfert de la Branche d'Activité sera effectif, d'un point de vue juridique et comptable, à compter du 1
er
janvier 2012.
<i>Evaluationi>
La valeur de la Branche d'Activité a été fixée à quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs
suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33).
Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la Loi, l'apport en nature de la Branche d'Activité a fait l'objet d'un
rapport d'un réviseur d'entreprises agréé établi par Deloitte Audit S.àR.L. le 20 décembre 2011, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport de CHF 4.579.610,33 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur de
3.000 actions, ayant une valeur nominale de CHF 1.000 chacune, à émettre en contrepartie, augmenté d'une prime
d'émission de CHF 1.579.610,33.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre des Articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit».
Ledit rapport, signé “ne varietur” restera annexé au présent acte.
<i>Ajustement de la valeur d'apporti>
La valeur d'apport de la Branche d'Activité est basée sur sa valeur nette comptable au 30 novembre 2011. Cette valeur
pourra être révisée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2011, soit à la hausse, soit à la baisse.
L'allocation initiale au compte de prime d'émission pourra ainsi être augmentée par une nouvelle allocation, ou diminuée
par une annulation partielle.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur suivante avec effet
au 1
er
janvier 2012:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-)
représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives d'une valeur nominale de mille francs suisses
(CHF 1.000,-). Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de
chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune
de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d'une action se fera par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres instruments de transfert
jugés suffisants par la Société.
27678
L
U X E M B O U R G
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblé Générale a décidé de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la société comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même société et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. RENAUD, S. SILLITTI, H. MONTHEBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59006. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010200/276.
(120011612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Stolzheck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.727.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013694/9.
(120015992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Devos S.A., Société Anonyme,
(anc. Devos S.à r.l.).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 136.923.
L'an deux mil onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Michel Fernand Charles DEVOS, Président Directeur Général, né à Paris le 23 mai 1945, demeurant à
15, Rue d'Entrevayes à CH – 1874 Champéry (Suisse),
2) Madame Catherine DEVOS, retraitée, née à Paris le 4 mars 1945, demeurant 15, Rue d'Entrevayes à CH – 1874
Champéry (Suisse),
3) Monsieur Nicolas Philippe Maurice DEVOS, Chef de Publicité, né à Paris le 3 février 1977, demeurant à CH-1205
Genève, 9 Place du Bourg du Four.
27679
L
U X E M B O U R G
Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, en vertu de deux procurations sous seing privé,
datées du 12 décembre 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société "Devos S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, constituée sous la déno-
mination de "Inflight Media Marketing (I.M.M.) International S.à r.l.” suivant acte du notaire instrumentant en date du 26
février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 861 du 8 avril 2008, les statuts ayant été
modifiés suivant acte du notaire soussigné du 8 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 361 du 23 février 2011;
- Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la forme juridique de la société actuellement en société à responsabilité limitée
en une société anonyme sans changement de sa personnalité juridique, et décident de changer la dénomination actuelle
de la société en "Devos S.A.".
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés
commerciales, établi en date du 12 décembre 2011 par H.R.T. REVISION S.A., en la personne de Monsieur Dominique
RANSQUIN, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:
« 6. Conclusion. Sur base des contrôles effectués, rien est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer
que la valeur nette des actifs et passifs au 30 novembre 2011 de EUR 8.612.120,18 ne soit pas au moins égale aux capitaux
propres à cette date.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des gérants actuels de la société à savoir:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535 Lu-
xembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
c) Madame Elise Lethuillier, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-
lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
et décide de leur donner décharge entière et définitive pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'introduire dans les statuts de la société anonyme les fonctions de Directoire et de
Conseil de Surveillance.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, les actionnaires décident d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les
arrêter comme suit:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Devos S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Directoire.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
27680
L
U X E M B O U R G
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (330.180.- EUR)
représenté par SOIXANTE SIX MILLE TRENTE SIX (66.036) actions d'une valeur nominale de CINQ EUROS (5.-EUR)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à ONZE MILLIONS CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (11.155.000.- EUR) divisé
en DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE (2.231.000) actions, ayant une valeur nominale de CINQ
EUROS (5.- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Directoire est, pendant
une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Directoire.
De même, le Directoire est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations
au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Directoire déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Directoire peut déléguer tout membre du Directoire, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur selon le choix de l'actionnaire.
Dans le cas ou la société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout
actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et
l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires..
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant sans préjudice de ce qui est prescrit ci-après dans
le passage «Cession d'action».
27681
L
U X E M B O U R G
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société
peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples
La société peut émettre des certificats d'actionnaires multiples.
<i>Cession d'action.i>
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire les actions détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs actionnaires, les actions détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et les présents statuts
Titre III. Directoire, Conseil de surveillance,
Art. 6. Gestion.
6.1. La Société est gérée par un Directoire, composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (le «Direc-
toire»). Si la Société ne comporte qu'un (1) seul Actionnaire ou si le capital est inférieur à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), le Directoire peut être composé d'un (1) seul membre.
6.2. Les membres du Directoire seront nommés et révoqués par le Conseil de Surveillance qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée
par le Conseil de Surveillance.
6.3. En cas de vacance d'un poste au Directoire, les membres restants ne pourront pas élire un membre pour combler
cette vacance.
6.4. Le Conseil de Surveillance ne participera, ni ne s'immiscera dans la gestion de la Société.
Art. 7. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les
Statuts ou par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance, relèvent de la compétence
du Directoire.
Art. 8. Responsabilité des membres du Directoire. Les membres du Directoire n'engagent pas leur responsabilité
personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque
membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs.
Art. 9. Délégation de pouvoirs, Représentation de la société.
9.1. Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix.
9.2. Le Directoire peut également conférer d'autres pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
9.3. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Directoire lorsque
le Directoire est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle du seul membre du Directoire
lorsque le Directoire est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.
9.4. Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Directoire, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le Directoire peut également adopter des règles de gouvernance d'entreprises régissant le Directoire, qui définiront
en détail les règles de gouvernance et les règles internes de procédure du Directoire, et des organes et comités qui seront
établis de temps à autre par le Directoire. Le Directoire de même que tous les organes et comités établis par lui seront
régis par les règles en vigueur à ce moment là.
Art. 10. Conflit d'intérêts, indemnisation.
10.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un membre du Directoire, fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une
telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée,
de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative
à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
10.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Directoire aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Directoire et il ne pourra ni prendre part aux délibérations, ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
10.3. La Société indemnisera les membres du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance, les fondés de pou-
voirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
27682
L
U X E M B O U R G
pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution
en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés
de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de membre du Conseil de Surveillance, de fondé de
pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.
Art. 11. Réunions du Directoire.
11.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, le Directoire choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Directoire et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Directoire (le «Secrétaire»).
11.2. Le Directoire se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Directoire devra également être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
11.3. Le Président présidera toutes les réunions du Directoire, mais en son absence le Directoire désignera un autre
membre du Directoire comme président pro tempore par un vote à la majorité présente ou représentée à la réunion.
11.4. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation
écrite de toute réunion du Directoire devra être transmise une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Directoire, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.
11.5. Toute réunion du Directoire se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Directoire choisira de
temps à autres. Tout membre du Directoire pourra se faire représenter aux réunions du Directoire en désignant par
écrit un autre membre du Directoire comme son mandataire.
11.6. Le quorum pour toute réunion du Directoire est la présence ou la représentation de la majorité des membres
du Directoire en fonction.
11.7. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix des membres du Directoire présents ou représentés
lors de la réunion.
11.8. Dans le cas d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix
Prépondérante sera personnelle au Président et ne pourra être transférée à un autre membre du Directoire agissant
comme président pro tempore d'une réunion du Directoire en l'absence du Président.
11.9. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes les
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée et les délibérations sont retransmises de
façon continue.
11.10. En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Directoire, est régulière et valable comme
si elle avait été adoptée à une réunion du Directoire, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Directoire.
Art. 12. Confidentialité. Les membres du Directoire ainsi que toute autre personne(s) participant aux réunions du
Directoire, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l'intérêt
public.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Directoire.
13.1. Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Directoire
seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux (2) membres du Directoire.
Art. 14. Conseil de Surveillance. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par
un Conseil de Surveillance composé de trois (3) à six (6) membres, actionnaires ou non.
Par contre, si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un
actionnaire restant, le Conseil de Surveillance peut être réduit à un membre jusqu'à la prochaine assemblée générale des
27683
L
U X E M B O U R G
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil de
Surveillance. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée
Générale des Actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont toujours rééligibles.
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'Assemblée
Générale des actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.
Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance.
15.1. Le Conseil de Surveillance tiendra ses réunions aussi souvent que nécessaire.
15.2. Le Président du Conseil de Surveillance sera tenu de convoquer une réunion du Conseil de Surveillance sur
demande écrite de tout membre du Conseil de surveillance ou de deux membres du Directoire. Les avis de convocation
à cette réunion devront être envoyés dans un délai d'une semaine à compter de la réception de cette demande et la
réunion se tiendra dans un délai qui ne pourra excéder 7 (sept) jours à compter de la date des convocations.
Art. 16. Résolutions du Conseil de Surveillance.
16.1. Pour que les résolutions du Conseil de Surveillance soient valables, tous les membres du Conseil de Surveillance
doivent être convoqués par écrit (cette convocation devant leur être délivrée au moins sept (7) jours avant la date indiquée
pour cette réunion) et une majorité des membres doit être présente à cette réunion, y compris le Président du Conseil
de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être valablement tenues sans avoir été for-
mellement convoquées dans le cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents à cette réunion et aucun
d'eux ne conteste la tenue de cette réunion ou tout sujet figurant à l'ordre du jour.
16.2. Le quorum du Conseil de Surveillance consistera en la présence ou la représentation d'une majorité des membres
du Conseil de Surveillance tenant réunion et devant inclure le Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance adoptera ses résolutions à la majorité absolue des votes des membres du Conseil de
Surveillance présents ou représentés à cette réunion.
Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix
Prépondérante est personnelle au Président et ne sera pas transférée à un autre membre du Conseil de Surveillance
agissant comme président pro tempore d'une réunion du Conseil de Surveillance en cas d'absence du Président.
16.3. Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur qui définit son organisation et la manière dont il
exécute ses obligations.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres
du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes
les caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion seront
retransmises de façon continue.
16.4. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Surveillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.
16.5. En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et
valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou
plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Art. 17. Délégations par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut déléguer à ses membres ou à des
comités spéciaux qu'il aura désignés l'exécution d'actions de surveillance spécifiques.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance exercera un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire sans
interférer dans cette gestion.
18.2. A part les matières spécifiées par la Loi ou dans les autres dispositions des présents Statuts ou des résolutions
de l'Assemblée Générale des Actionnaires, les pouvoirs et les obligations du Conseil de Surveillance incluront:
(a) L'évaluation des états financiers annuels et le rapport du commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, le rapport
du réviseur d'entreprises sur les activités de la Société,
(b) L'émission d'une recommandation, le cas échéant, concernant l'identité du réviseur d'entreprises devant être élu
par l'Assemblée Générale des Actionnaires,
(c) L'évaluation de la recommandation du Directoire concernant la distribution des bénéfices ou la couverture des
pertes,
(d) La présentation à l'Assemblée Générale des Actionnaires avec un rapport écrit sur le résultat des évaluations dont
il est fait référence dans le sous-paragraphe c), et
27684
L
U X E M B O U R G
(e) L'approbation de la passation ou de la rupture d'un accord significatif (y compris les changements et modifications)
entre la Société et (i) ses Actionnaires (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les entités pour lesquelles ces
Actionnaires sont des sociétés mères directes ou indirectes ou des filiales directes ou indirectes, et (ii) les membres des
organes de gestion des Actionnaires de la Société (détenant plus de 20 pour cent des actions) et les membres des organes
de gestion des sociétés mères directes ou indirectes de ces Actionnaires, et (iii) les membres de la famille proche des
personnes mentionnées au point (ii) ci-dessus, ainsi que (iv) les entités avec lesquelles les membres des organes de gestion
des entités mentionnées au point (ii) ci-dessus et les membres de la famille proche mentionnés au point (iii) ci- dessus
sont associé/entrepreneur ou actionnaire.
18.3. Les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence en cette
qualité.
18.4. Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux membres du Directoire seront
déterminés par le Conseil de Surveillance.
18.5. Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance
seront déterminés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 19. Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance convoquera les réunions du
Conseil de Surveillance et les présidera. Le Président du Conseil de Surveillance dont le mandat arrive à son terme
convoquera et présentera la première réunion du Conseil de Surveillance nouvellement désigné et la présidera jusqu'à la
nomination d'un nouveau Président du Conseil de Surveillance.
Art. 20. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 21. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième jeudi du mois de d'avril à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
27685
L
U X E M B O U R G
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre de membres du Directoire à trois (3), celui du Conseil de Surveillance à
trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ils sont tous nommés pour une durée de six (6) années, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de
l'année 2017.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer membres du Directoire:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535 Lu-
xembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
c) Madame Elise Lethuillier, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-
lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Michel Fernand Charles DEVOS, Président Directeur Général, né à Paris le 23 mai 1945, demeurant à 15,
Rue d'Entrevayes à CH – 1874 Champéry (Suisse),
- Madame Catherine DEVOS, administrateur de sociétés, née à Paris le 4 mars 1945, demeurant 15, Rue d'Entrevayes
à CH – 1874 Champéry (Suisse),
- Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, né à Thionville le 2 mars 1972, demeurant professionnellement au 16,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer en qualité de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Lereboulet & Simmer S.A., une société ayant son siège social au 18 B, Rue de la Chapelle à L-8017 Strassen
(RCS Luxembourg 73.846).
<i>Neuvième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer pour une durée de six (6) années, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2017, en qualité de
- Président du Directoire: Monsieur Marc Ambroisien prénommé.
- Président du Conseil de Surveillance: Monsieur Michel Fernand Charles DEVOS prénommé.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille trois cents euros (EUR
1.300.-).
27686
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DEVOS, SICCHIA, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56080. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010146/410.
(120011740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Stolzheck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.727.
Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013695/9.
(120015993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 128.820.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM10 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013644/18.
(120015997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013700/9.
(120015864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series V, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.027.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
27687
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013415/15.
(120015738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series VI, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.221.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013416/15.
(120015737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Europa Presov Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.226.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
(1) “Europa Real Estate II S.à r.l.”, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103 095, here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address
in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers,
(2) “Europa Real Estate II US S.à r.l.”, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103 096, here represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting in his capacity as
member of the board of managers,
(3) “Europa Capital S.à r.l.”, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce under
number B 103 537, here represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting in his capacity as member of the board
of managers,
(4) “Flabby Ltd.”, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 2,
Crete Street Pelekanos Building, Office 201, 1060 Nicosia, Cyprus, and whose registered number is HE 194595, here
represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting as attorney-in-fact by virtue of a power of attorney, and
(5) “Kazimingi Properties Ltd.”, a private limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man,
having its registered office at 62 Bucks Road, Douglas, Isle of Man IMI 3AE, registered under number 117220C, here
represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting as attorney-in-fact by virtue of a power of attorney;
which proxies shall be signed ‘ne varietur’ by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed for the purpose of registration.
The above named persons are all the shareholders of “Europa Presov Park S.à r.l.”, a ‘société à responsabilité limitée’
with registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 114 226 (the “Company”), incorporated on 9 February 2006 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 911 of 10 May 2006. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on 4 May 2010, by a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1285 of 21 June 2010.
The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required
the undersigned notary to act the following resolution:
27688
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutioni>
The partners decide to modify the object of the company.
As a consequence, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
Art. 4. “The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surnames, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille onze, le ving-huit un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(1) Europa Real Estate II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, dirigeant de
société, demeurant professionnellement au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que gérant avec
pouvoir de signature individuelle,
(2) Europa Real Estate II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
prénommé, en tant que gérant avec pouvoir de signature individuelle,
(3) Europa Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé,
en tant que gérant avec pouvoir de signature individuelle,
(4) Flabby Ltd, une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit chypriote, ayant son siège social
à 2, Crete Street Pelekanos Building, Office 201, 1060 Nicosia, Chypre, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Chypres, sous le numéro HE 194595, représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, en tant que
mandataire, en vertu d’une procuration, et
(5) Kazimingi Properties Ltd, une société à responsabilité limitée constituée conformément au droit de l’Ile de Man,
ayant son siège social au 62 Bucks Road, Douglas, Isle of Man IMI 3AE, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Chypre, sous le numéro HE 117220C, ici représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, en tant que
mandataire, en vertu d’une procuration.
Lesquelles procurations, seront signées "ne varietur" par les personnes comparantes, et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants sont les seuls Associés de «Europa Presov Park S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114 226 (la “Société”), constituée suivant acte du notaire instrumentaire le 9 février
2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 911 le 10 mai 2006. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 21 juin 2010.
Les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société, requièrent désormais le notaire
instrumentaire de prendre acte de la décision suivante:
27689
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante.
Art. 4. «L'objet social de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg
et dans des société étrangères, ou tout autre entités sociales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou toute de autre
façon, ainsi que la vente, l'échange ou autre d'actions, parts, obligations, emprunt obligataire et tout autre titre émis, et
la détention, l'administration, le développement et la gestion de portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés et développer son activité à travers des succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par le biais de placements privés à l'émission d'obligations
et tout titre.
De manière générale, elle peut accorder une aide (par le biais de prêts, avances, garanties ou titres ou autres) à des
sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du même groupe de sociétés que celui
auquel appartient la Société (y compris à des sociétés en amont ou sœur) et à toute personne, prendre toute mesure de
contrôle ou de supervision et développer toute opération qui s'avère nécessaire à la réalisation et développement de son
objet.
Enfin, la Société peut procéder à des opérations commerciales, techniques et financières ou tout autre, liées directe-
ment ou indirectement dans tout domaine afin de facilité la réalisation de son objet.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/45. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012010177/120.
(120012163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
GLL RESF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 136.222.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Jörg Fuchs
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012013444/12.
(120016439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Global Bond Series VIII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.227.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013418/15.
(120015735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
27690
L
U X E M B O U R G
Hangor International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 109.410.
Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société HANGOR INTERNATIONAL S.A.
(RCS Luxembourg B109410) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet immédiat le siège
social de la société HANGOR INTERNATIONAL S.A. (RCS Luxembourg B109410) sise 25A, Boulevard Royal L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013460/11.
(120015659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
GDF SUEZ Treasury Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.772.
In the year two thousand and eleven, the twenty-seventh day of December, before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GDF SUEZ Treasury Management,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 160.772 and having a share capital of EUR 1,000,000.- (the Company). The Company has
been incorporated on May 2, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 2001 number 1708.
The articles of articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
There appeared:
Compagnie Européenne de Financement (CEF) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65 avenue de la gare, L-1611, Luxembourg, registered with
the register of commerce and companies of Luxembourg, under registration number B 1860 (the Sole Shareholder),
here represented by Jan Brackenier, private employee, whose professional address is in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-), represented by on
thousand (1,000) shares without nominale value to two million Euros (EUR 2,000,000.-), by way of the issue of one
thousand (1,000) new shares of the Company without nominal value having the same rights and obligations as the existing
shares;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to the article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any lawyer and/or employee of Loyens & Loeff, each individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the
Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR
1,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million Euros (EUR
1,000,000.-), represented by on thousand (1,000) shares without nominale value to two million Euros (EUR 2,000,000.-),
by way of the issue of one thousand (1,000) new shares of the Company without nominal value having the same rights
and obligations as the existing shares.
27691
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand
(1,000) new shares without nominal value and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one
million Euros (EUR 1,000,000.-) to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles
in order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital. The share capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000), represented by two thousand (2,000)
shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paidup.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer and/or employee of Loyens &
Loeff, each individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register
of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de décembre, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de GDF SUEZ Treasury Mana-
gement, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 65, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160.772 et ayant un capital social de EUR 1.000.000,- (la Société). La Société a été con-
stituée le 2 mai 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 2011 sous le numéro 1708. Les
Statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
Compagnie Européenne de Financement (CEF) S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social 65 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 1860 (l’Associé Unique),
représentée par Jan Brackenier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) afin de le porter
de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de
la Société sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
27692
L
U X E M B O U R G
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital telle que mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
numéraire;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y faire figurer l’augmentation du capital social
spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff, chacun agissant individuel-
lement, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.
5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
afin de le porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles
parts sociales de la Société sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit à mille (1.000)
nouvelles part sociales sans désignation de valeur nominale, et la libère intégralement par un apport en numéraire d’un
montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), devant être affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts pour y faire
figurer les modifications ci-dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2,000,000) représenté par deux mille (2.000) parts sociales
sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout avocat et/ou employé de Loyens & Loeff, chacun
agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la part sociale nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (€ 2.500,).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Brackenier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: EAC/2012/111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010995/150.
(120012532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
27693
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series X, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.042.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012013419/15.
(120015733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
H.T.O.T.S. S.A., Happy Tour Operator and Travel Service S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.256.
Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société HAPPY TOUR OPERATOR AND
TRAVEL SERVICE S.A. (RCS Luxembourg B111256) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet
immédiat le siège social de la société HAPPY TOUR OPERATOR AND TRAVEL SERVICE S.A. (RCS Luxembourg
B111256) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013461/11.
(120015660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Hientgen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 94.310.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013464/10.
(120015911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 95.814.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013465/10.
(120015905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Nikyta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.333.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 29 décembre 2011i>
L’assemblée générale, après avoir pris acte de la volonté de Mme HONS Christelle de démissionner de son poste de
gérant de la société, décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur GARDAVOIR Patrick né le 06
mai 1967 à B-6000 CHARLEROI, demeurant à B-6180 Courcelles, 83, Rue Winston Churchill.
27694
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013582/13.
(120015955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Payabo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.363.
In the year two thousand and eleven.
On the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The company Payabo Investments Limited, with its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, registered with the Trade and Companies' Register of the Cayman Islands under number 264912,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Payabo Investments S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 160363, incorporated by deed of the undersigned notary on February 17, 2011, published in the
Mémorial C number 1454 of July 2, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The appearing party decides to adopt an accounting year beginning on December 15 and ending on December 14 of
the following year, acknowledges that as an exception, the accounting year which has begun on February 17, 2011 has
ended on December 14, 2011, and decides to amend subsequently articles 15 and 16 of the articles of association which
will have henceforth the following wording:
" Art. 15. The company's financial year runs from December 15 to December 14 of the following year."
" Art. 16. Each year, as of the 14
th
day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
La société Payabo Investments Limited, avec siège à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 264912,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
27695
L
U X E M B O U R G
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Payabo Investments S.à r.l.",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 160363,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1454 du 2 juillet
2011,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La comparante décide d'adopter un exercice social commençant le 15 décembre et se terminant le 14 décembre de
l'année suivante, constate qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 17 février 2011 a pris fin le 14
décembre 2011, et décide de modifier dès lors les articles 15 et 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 15. L'exercice social court du 15 décembre au 14 décembre de l'année suivante."
" Art. 16. Chaque année, au 14 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18191. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010422/80.
(120011923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.971.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013606/9.
(120015779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.970.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013607/9.
(120015778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27696
AgroFytoLux Sàrl
Communications BP S.à r.l.
Crown Holding & Investment Limited
Denon S.à r.l.
Devos S.A.
Devos S.à r.l.
Europa Mallard S.à r.l.
Europa Presov Park S.à r.l.
Funds Management Company S.A.
GDF SUEZ Treasury Management
GLL RESF Holding Alpha
Global Bond Series VIII, S.A.
Global Bond Series VI, S.A.
Global Bond Series V, S.A.
Global Bond Series X, S.A.
Hangor International S.A.
Happy Tour Operator and Travel Service S.A.
Hientgen S.à.r.l.
Hotel Victor Hugo s.à.r.l.
Nikyta S.à r.l.
P2B S.à.r.l.
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l.
PATRIZIA Lux 20 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.
Payabo Investments S.à r.l.
PCL-Informatique S.à r.l.
PEC Holdings S.à r.l.
Perfect Lux S.A.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prestatec Sàrl
Pyramides
Quadis Luxembourg S.A.
R&B Trading Company s.à.r.l.
Recovery Finance Funding, 2008 S.A.
Rom10 S.A.
Rom1 S.A.
Romaine Hansen & Cie, s.e.c.s.
Stolzheck S.A.
Stolzheck S.A.
Sunchase Europe
USDC SlotLogic S.à r.l.