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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 575
5 mars 2012
SOMMAIRE
Apple Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27599
B & B Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27597
BWA Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27595
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27568
Davmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27575
Primus Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27600
Regus Business Center Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27573
Regus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
27574
Resultance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27575
Resultatsystem Internationell . . . . . . . . . . .
27592
Rom2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27575
Rom3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27574
Rom5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27573
Rom6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27574
Rom7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27572
Rom8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27572
Rom9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27573
Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l. . . . . .
27592
Sapeco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27600
Sarlette-Holz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27592
Schummer Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
27593
SciCan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
27592
SEB Optimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27570
SEB Optimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27570
SEB Optimus II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27570
SEB Optimus II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27570
SES ASTRA TechCom S.A. . . . . . . . . . . . . .
27554
SES Digital Distribution Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27571
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A. . . . . . . .
27571
Ship Atlantic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27571
Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27599
Société de Révision et d'Expertises Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27572
Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
27592
Springboard Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . .
27599
Springboard Finance Holdco S.à r.l. . . . . . .
27599
Standard Kay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27593
Starlife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27593
Station Shell Schengen S.A. . . . . . . . . . . . . .
27593
Stolzheck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27595
Studio Création S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27594
Sture Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27554
St Yvette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27572
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27594
Superior SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27594
Superior SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27594
Swicorp International Holdings S.A. . . . . .
27594
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SES ASTRA TechCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.514.
EXTRAIT
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 10 janvier 2012, la démission de Monsieur Norbert
Hölzle a été acceptée avec effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013679/12.
(120015932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sture Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.638.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Henri Beck, public notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Sture Finance S.A., having its registered address
at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary made on December 21, 2011,
not yet published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the “Corporation”).
The meeting was chaired by Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee,
residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to acknowledge that:
I. The sole shareholder is represented and the number of its shares is shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to create one (1) class of non-voting mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”), to rename the
one million (1,000,000) existing shares of the Corporation to “Ordinary Shares”, and to book all share premium already
paid on such existing shares on the Ordinary Shares premium account;
2. Decision to increase the share capital of the Corporation by nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-)
in order to raise it from its present amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) to one million, nine hundred
Swedish Krona (SEK 1,900,000.-), by the creation and issue of nine hundred thousand (900,000) MRPS with a nominal
value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each;
3. Acknowledgement of the waiver of its preferential right of subscription by VOLATI 2 AB, a public limited liability
company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Sweden,
registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556809-7975 and authorization of the sub-
scription of the MRPS by Riche Finance S.A. (formerly Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.), a public limited
liability company (“société anonyme”) having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 71.358;
4. Decision to amend and fully restate the Corporation’s articles of association in order to reflect the above items of
the agenda; and
5. Decision to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes and to empower
any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the registration of the newly issued MRPS
in the share register of the Corporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the general meeting unanimously made the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to create one (1) class of MRPS, which terms and conditions are set forth in the amended
and restated articles of association of the Corporation in the fourth resolution below, to rename the one million
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(1,000,000) existing shares of the Corporation to “Ordinary Shares” in the amended and rested articles of association,
and to book all share premium already paid on such existing shares on the Ordinary Shares premium account.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by nine hundred thousand Swedish
Krona (SEK 900,000.-) in order to raise it from its present amount of one million Swedish Krona (SEK 1,000,000.-) to
one million, nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 1,900,000.-), by the creation and issue of nine hundred thousand
(900,000) MRPS with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting acknowledged the waiver of its preferential right of subscription by VOLATI 2 AB, prenamed and
authorized the subscription of the new MRPS by Riche Finance S.A., prenamed.
<i>Subscription - Paymenti>
Riche Finance S.A., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the nine hundred thousand (900,000)
MRPS and to have them fully paid up in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-) by a
contribution in cash in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-), so that from now on the
Corporation has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the general meeting resolved to amend
and fully restate the articles of association of the Corporation as follows and has thus requested the undersigned notary
to enact the following amendment and full restatement of the articles of association of the Corporation:
“Chapter I. Form, Definition, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is established a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Corporation”),
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Definition.
“Accrual Period” means the period commencing on the Date of Issuance and ending on the Initial Redemption Date
and at the term of any subsequent Renewed Period;
“Date of Issuance” means the date on which the MRPS are issued;
“Mandatory Redemption Date” means either (i) the earliest date between the date of an involuntary or compulsory
liquidation, bankruptcy, dissolution or winding up of the affairs of any holder of MRPS is initiated against the holder(s) of
the MRPS and the date on which the Sole Director or the Board of Directors is made aware of such procedure or (ii)
the earliest date a third party claim is lodged against any holder of MRPS and the date on which the Sole Director or the
Board of Directors is made aware such procedure is going to be initiated or (iii) the end of the 19
th
Renewed Period as
foreseen under Article 9.3 below;
“Mandatory Redemption Event” means the earliest of either (i) the occurrence of an involuntary or compulsory li-
quidation, bankruptcy, dissolution or winding up of the affairs of the holder(s) of MRPS or (ii) the lodging of a third party's
claim against any holder of MRPS or (iii), the end of the 19
th
Renewed Period as foreseen in Article 9.3 below;
“MRPS” has the meaning ascribed thereto in Article 7.1; and
“MRPS Holders” has the meaning ascribed thereto in Article 7.1.
Art. 3. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
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The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Name. The Corporation will have the name of “Sture Finance S.A.”.
Art. 6. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg-
City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of
Directors.
The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 7. Corporate Capital.
7.1. The corporate capital is set at one million, nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 1,900,000.-) represented
by:
- One million (1,000,000) shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up (the “Ordinary Shares”).
Each holder of an Ordinary Share is herein after individually referred to as an “Ordinary Shareholder”;
- nine hundred thousand (900,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares in registered form, having a
nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the “MRPS”). Each holder of a MRPS
is hereinafter individually referred to as a “MRPS Holder”;
7.2. The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares”. The Ordinary Share-
holders and the MRPS Holders are hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.
7.3. The Shares are in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.4. The aggregate amount of MRPS shall at all times represent less than (and at most) half of the Corporation’s share
capital, in compliance with Article 44 of the Law.
7.5. Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account, and the
Corporation shall book in such account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any
premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the
Corporation, and of any amount allocated to such Ordinary Shares premium account in accordance with the Articles.
7.6. Any share premium paid on the MRPS shall be booked in a MRPS share premium account, and the Corporation
shall book in such account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid
on the MRPS, any additional capital surplus contributed by the MRPS Holders to the Corporation, and of any amount
allocated to such MRPS premium account in accordance with the Articles.
Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’
meeting, composed of the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders, voting with the quorum and majority rules set
out by Article 21 of these Articles, or, by the Law for any amendment to these Articles, including as the case may be, the
Article 68 of the Law. In case a MRPS Holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder for the
quorum requirements set forth by Law.
Art. 9. Redemption of Shares.
9.1. The Corporation may redeem the Shares under due observance of the provisions in Article 49-8 of the Law.
However, any redemption of Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.
9.2. The MRPS are redeemable shares in accordance with Article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS
shall be redeemable in accordance with and subject to the provisions of Article 49-8 of the Law and these Articles.
9.3. The term of each MRPS is set at six (6) months to be counted as from the Date of Issuance (the “Initial Redemption
Date”). Unless otherwise foreseen in these Articles, such term shall be extended for additional periods of six (6) months
(the “Renewed Period”) provided that the MRPS Holder gives a written notice no later than fifteen (15) days prior to
the end of the term or renewal term. The Renewed Period cannot be renewed more than nineteen (19) times.
9.4. MRPS can be redeemed at any time upon the written request of the MRPS Holder.
9.5. If a Mandatory Redemption Event occurs, each MRPS shall be redeemed by the Corporation for a maximum
amount equal to the nominal value of each MRPS within a maximum of one week as from the Mandatory Redemption
Date. For the avoidance of doubt, the six (6) month term shall not be renewed if a Mandatory Redemption Event occurs.
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9.6. Notwithstanding the above, the Corporation may redeem part or all MRPS prior to their Mandatory Redemption
Date if the Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors, so decides.
9.7. In accordance with Article 49-8 of the Law, the redemption of MRPS is subject to the condition that an amount
equal to the nominal value of each MRPS redeemed is included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders
except in the event of a reduction of the subscribed share capital of the Corporation, and which can only be used to
increase the subscribed share capital of the Corporation by capitalization of reserves, unless the redemption is made by
using the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.
9.8. Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement entered into between the Cor-
poration and the Shareholders, the redemption price of each MRPS shall be equal to (a) the aggregated nominal value of
all the MRPS (b) divided by the number of outstanding MRPS at the time of the redemption.
9.9. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Corporation and
the MRPS Holders, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail
by the Corporation to each registered holder of MRPS, at his or her address as last inscribed in the register of Share-
holders, notifying such holder of the number of MRPS to be so redeemed. Such notice shall specify the redemption date,
the redemption price and the procedures necessary to submit the relevant MRPS to the Corporation for redemption.
The redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of
Shareholders as the owner thereof, on the bank account provided to the Corporation by such Shareholder before the
redemption date.
9.10. If the Corporation is not allowed by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Cor-
poration shall redeem the maximum number of MRPS which the Corporation is then permitted to redeem. Such
redemption will be made on a pro rata basis from each MRPS Holder.
9.11. Redeemed MRPS have no rights to receive dividends or liquidation proceeds. In case of liquidation of the Cor-
poration, each MRPS Holder will be entitled to the reimbursement of the percentage of notional capital as indicated
herewith.
9.12. Redeemed MRPS may be cancelled upon request of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may
be, in which case the general meeting of Shareholders shall resolve to reduce the subscribed share capital of the Cor-
poration accordingly.
9.13. The Corporation may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by the Law. However, the redemption
of the Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.
Chapter III. Management
Art. 10. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least
three (3) Directors. The members of the Board might be split into several categories.
If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several
Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders which
may at any time remove them.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
11.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
11.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two (2) Directors,
as often as the interest of the Corporation so requires.
11.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at
least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.
11.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of
Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.
11.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call
initiated from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
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meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
11.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in
writing. Such decision shall consist of one (1) or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.
Art. 12. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors
is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation’s Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one (1)
Director of each category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the
majority of the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one (1) Director of each category
as the case may be.
In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in Article 17 below, the quorum and the voting requirements shall apply
without taking into account the affected Director(s).
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.
Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-
ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.
Art. 14. Binding Signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation
is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two (2) Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to Article 15 of the present Articles.
In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be
committed by the joint signature of one (1) Director of each category. Such requirement is not applicable in case one
category is prevented from voting as per Article 17 below.
Art. 15. Day-to-day Management. The sole Director or The Board of Directors may delegate its powers to conduct
the daily management of the Corporation to one (1) or more Directors, who will be called Managing Directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one (1) or more
Directors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either Shareholders or not.
Art. 16. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.
The Corporation shall indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against any
damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.
Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one (1) or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any
transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.
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Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 18. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one (1) single Share-
holder, the latter exercises the power granted by Law to the general meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-
holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.
Art. 19. Annual General Meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-
ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on May 15
th
at 2.00 p.m. of each year at the registered office of the Corporation. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.
Art. 20. Other Meetings of the Shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at
such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Art. 21. Procedure, Vote.
21.1. Each Share is entitled to one (1) vote.
21.2. The MRPS do not carry any voting rights, except, in accordance with Article 46 of the Law, where the MRPS
Holders are entitled to vote in any general meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of MRPS;
- the reduction of the share capital of the Corporation;
- any change to the Corporation’s corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Corporation before its term; and
- the transformation of the Corporation into a company of another legal form.
21.3. In the case of a person or entity being at the same time a MRPS Holder and an Ordinary Shareholder, this person
or entity shall count as one (1) Shareholder.
21.4. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. If (i) the
purpose of the decision is to change the respective rights of one of the class of MRPS and (ii) the decision deals with a
subject matter where the MRPS Holders are entitled to vote pursuant to Article 21.2. and the Law, the decision must
fulfill the conditions of attendance and majority laid down with respect to each class per Article 68 of the Law.
21.5. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the present Articles shall not validly
deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Luxembourg official gazette, the “Mémorial”, and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.
21.6. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.
21.7. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as
his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
21.8. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
21.9. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the
Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
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Chapter V. Supervision
Art. 22. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one (1) or several statutory
auditor(s) (“commissaire(s) aux comptes”). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6)
years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.
Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 23. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on January 1
st
and shall terminate on December
31
st
of every year.
Art. 24. Appropriation of profits.
24.1. At the end of each financial year, the Corporation’s accounts shall be established and the Director, or in case of
plurality of Directors, the Board of Directors shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Corporation’s assets and liabilities, in compliance with Article 72 of the Law and with
the principles set out below.
24.2. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Director, or in case of plurality of Directors,
the Board of Directors, represents the net profit of the Corporation.
24.3. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Corporation shall be allocated to a statutory
reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Corporation's share capital.
24.4. The general meeting of Shareholders will determine how the remainder of the annual net profits, after allocation
to the legal reserve, will be disposed of or used (the “Available Profits”).
24.5. For each financial year (or Accrual Period, as the case may be), the MRPS Holders shall be entitled to receive, in
any form whatsoever, a payment prior to any other dividend distribution, as decided by the Shareholders, or, as the case
may be, by the Sole Director or the Board of Directors, dividends as follows:
(a) a preferential and cumulative dividend per MRPS of one percent (1%) of the nominal value of MRPS, which will
accrue daily and be calculated during the financial year (or Accrual Period, as the case may be), regardless of the existence
of the Available Profits (the “First Preferred Dividend”); and
(b) a second preferential and cumulative dividend (the “Second Preferred Dividend”) equal to, pro rata in accordance
with the number of MRPS held by the MRPS Holder, the Available Profits in connection with its financing activity of the
Corporation (activity of lending funds under any form), less:
(i) the First Preferred Dividend as computed for the relevant financial year; and
(ii) an annual margin of one tenth percent (0.1%) of the Available Profits derived by the Corporation from the financing
activities for the Ordinary Shareholders
(the “First Preferred Dividend” and the “Second Preferred Dividend” are together referred to as “MRPS Dividends”).
The MRPS Dividends will be due for the relevant Accrual Period, to the extent they have been reflected in the accounts
or, as the case may be, in the interim accounts of the Corporation prepared under Luxembourg GAAP. For the avoidance
of doubt, the MRPS Dividends will not be due in case of occurrence of a Mandatory Redemption Event. The MRPS
Dividends shall be increased by any amount that has not been distributed, whether in full or in part, over the past Accrual
Period(s).
In addition to the annual margin reserved to the Ordinary Shareholders as set forth in Article 24.5, (b), (ii), any Available
Profits of the Corporation which is not related to the financing activities of the Corporation and/or which has not be
distributed under the form of MRPS Dividends, for example as a result of an early repurchase before the six (6) months
term has been reached, will benefit to all Ordinary Shareholders excluding the MRPS Holders in proportion to their
shareholding in the Corporation.
Should the Corporation be unable to proceed to the payment of the MRPS Dividends for a given year or Accrual
Period, the MRPS Dividends which should have been paid during that year or Accrual Period will be cumulative and carried
forward to the next financial year.
24.6. In case the MRPS Dividends and other dividends are declared before the end of a financial year, such declaration
will be done by interim dividends and the available net profits will be determined on the basis of an interim balance sheet
in the same manner as the annual Available Profits, regardless the fact that the relevant Accrual Period is not closed yet.
24.7. Interim dividends or any other distribution and payment decided by the Sole Director, the Board of Directors
or the Shareholders shall be made in compliance with any applicable legal provision.
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Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-
holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
After payment of all third parties debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, each
MRPS Holder will have a preferential right to payment and shall be entitled to the reimbursement of the percentage of
capital attributable to the MRPS held by him in the Corporation.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes
and hereby empowered and authorized any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the
registration of the newly issued MRPS in the share register of the Corporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme Sture Finance S.A., ayant
son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.638, constituée suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).
L’assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg.
Madame le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON,
employée privée, demeurant à Berdorf.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’actionnaire unique est représenté et le nombre d’actions qu’il détient est renseigné sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à un million Couronnes suédoises (SEK 1.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de créer une (1) classe d’actions préférentielles obligatoirement rachetables sans droit de vote («APOR»),
de renommer un million (1.000.000) d’actions existantes de la Société en «Actions Ordinaires», et de comptabiliser toutes
primes d’émissions payées sur ces actions existantes sur le compte de prime d’émission d’Actions Ordinaires;
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent mille Couronne suédoises (SEK
900.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million Couronnes suédoises (SEK 1.000.000,-) à un million neuf
cent mille Couronnes suédoises (SEK 1.900.000,-) par la création et l’émission de neuf cent mille (900.000) APOR d’une
valeur nominale d’une Couronne suédoise (SEK 1,-) chacune;
3. Décision de prendre acte de la renonciation à son droit préférentiel de souscription par VOLATI 2 AB, une société
anonyme de droit suédois dont le siège social est établi au Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Suède, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés Suédoises sous le numéro 556809-7975, et d’autoriser la souscription aux APOR de Riche
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Finance S.A. (anciennement Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.), une société anonyme de droit luxem-
bourgeois dont le siège social est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.358;
4. Décision de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société afin d’y refléter les points mentionnés
à l’ordre du jour;
5. Décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, et
de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l’inscription
des APOR nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de créer une (1) classe d’APOR, dont les conditions générales sont fixées dans les statuts
modifiés de la Société, tels que reprise à la quatrième résolution ci-dessous, de renommer un million (1.000.000) d’actions
existantes de la Société en «Actions Ordinaires» dans les statuts modifiés, et de comptabiliser toutes primes d’émissions
payées sur ces actions existantes sur le compte de prime d’émission d’Actions Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent mille Couronne
suédoises (SEK 900.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million de Couronnes suédoises (SEK 1.000.000,-)
à un million neuf cent mille Couronnes suédoises (SEK 1.900.000,-) par la création et l’émission de neuf cent mille (900.000)
APOR d’une valeur nominale d’une Couronne suédoise (SEK 1,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de prendre acte de la renonciation à son droit préférentiel de souscription par VOLATI
2 AB, prénommée, et d’autoriser la souscription aux APOR de Riche Finance S.A., prénommée.
<i>Souscription - Libérationi>
Riche Finance S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux neuf cent mille (900.000) APOR et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de neuf cent mille Couronnes suédoises (SEK 900.000,-),
de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de quoi, et afin de refléter les changements opérés par les résolutions susmentionnées, l’assemblée
générale a décidé de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société pour qu’ils aient désormais la teneur
suivante, et a ainsi requis que le notaire instrumentaire prenne acte desdites modifications et reformulations des statuts
de la Société:
«Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Définition.
«Période d’Accumulation»: signifie la période commençant à la Date d’Emission et finissant à la Date de Rembourse-
ment Initiale et au terme de chaque Période Renouvelée ultérieure.
«Date d’émission»: signifie la date à laquelle les APOR sont émises.
«Date de Remboursement Obligatoire»: signifie soit (i) le plus tôt entre la date d’une liquidation involontaire ou d’une
liquidation obligatoire, faillite, ou dissolution des affaires de n’importe Détenteur d’APOR initiée contre le(s) Détenteur
(s) d’APOR et la date à laquelle l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est informé d’une telle procédure
ou (ii) le plus tôt entre la date où un tiers entame une action contre n’importe Détenteur d’APOR et la date à laquelle
l’Administrateur Unique ou le conseil d’administration est informé d’une telle procédure ou (iii) la fin de la 19ème Période
Renouvelée telle que prévue à l’article 9.3 ci-dessous.
«Evènement de Remboursement Obligatoire»: signifie le plus tôt entre (i) la survenance d’une liquidation involontaire
ou d’une liquidation obligatoire, faillite, dissolution des affaires du Détenteur d’APOR ou (ii) la date où un tiers entame
une action contre n’importe Détenteur d’APOR ou (iii) la fin de la 19ème Période Renouvelée telle que prévue à l’article
9.3 ci-dessous.
«APOR»: a la définition prévue à l’article 7.1.; et
«Détenteur d’APOR»: a la définition prévue à l’article 7.1.
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Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «Sture Finance S.A.».
Art. 6. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital social - Actions
Art. 7. Capital social.
7.1. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille Couronnes suédoises (SEK 1.900.000,-) représenté par:
- un million (1.000.000) actions d'une valeur nominale d’une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées (les «Actions Ordinaires»). Chaque détenteur d’une Action Ordinaire est ci-après individuelle-
ment désigné comme étant un «Actionnaire Ordinaire»);
- neuf cent mille (900.000) actions préférentielles obligatoirement rachetables sans droit de vote, ayant une valeur
nominale d’une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «APOR»). Chaque
détenteur d’APOR est ci-après individuellement désigné comme étant un «Détenteur d’APOR».
7.2. Les Actions Ordinaires et les APOR sont ci-après collectivement désignées comme étant les «Actions». Les
Actionnaires Ordinaires et les Détenteurs d’APOR sont ci-après collectivement désignés comme étant les «Actionnaires».
7.3. Les Actionnaires ont le choix de souscrire à des Actions nominatives ou au porteur.
7.4. Le montant cumulé des APOR doit représenter à tout moment moins de (et au maximum) la moitié du capital
social de la Société, conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi.
7.5. Toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires doit être versée sur un compte de prime d’émission
d’Actions Ordinaires, et la Société s’engage à verser sur ce compte, dans la monnaie dans laquelle il est effectivement
versé, le montant ou la valeur de toute prime versée sur les Actions Ordinaires, de tout excédent de capital supplémen-
taire apporté par l’Associée Unique de la Société, et de tout montant alloué à ce compte Ordinaires en conformité avec
les présents Statuts.
7.6. Toute prime d'émission payée sur les APOR doit être versée sur un compte prime d'émission d’APOR, et la
Société s’engage à verse sur ce compte, dans la monnaie dans laquelle il est effectivement versé, le montant ou la valeur
de toute prime versée sur les APOR, de tout excédent de capital supplémentaire apporté par les Détenteurs d’APOR à
la Société, et de tout montant alloué au compte en conformité avec les présents Statuts.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Actionnaires, composée des détenteurs d’APOR et des Actionnaires Ordinaires,
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 21 ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour
toute modification des Statuts, en ce inclus éventuellement par suite de l’article 68 de la Loi. Au cas où un Détenteur
d’APOR est également un Actionnaire Ordinaire, il ne comptera que pour un Actionnaire dans la prise en compte du
quorum fixé par la Loi.
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Art. 9. Rachat d'Actions.
9.1. La Société peut racheter ses Actions sous réserve de satisfaire aux conditions fixées par l’article 49-8 de la Loi.
Cependant, le rachat des Actions Ordinaires est soumis au rachat prioritaire de toutes les APOR.
9.2. Les APOR sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les APOR souscrites et entière-
ment payées doivent être rachetées conformément et selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents
Statuts.
9.3. Le terme de chaque APOR est fixé à six (6) mois à compter de la Date d’Emission (la «Date d’Emission Initiale»).
A moins d’être prévu autrement dans les Statuts, ce terme sera étendu pour une période additionnelle de (6) six mois
(la «Période Renouvelée») à condition que chaque Détenteur d’APOR le notifie pas plus tard que quinze (15) jours avant
le terme ou le terme renouvelé. La Période renouvelée ne peut pas être renouvelée plus de dix-neuf (19) fois.
9.4. Chaque APOR peut être rachetée n’importe quand à la demande écrite du Détenteur de l’APOR.
9.5. Si un Evènement de Rachat Obligatoire survient, chaque APOR sera racheté par la Société pour un montant
maximum égal à la valeur nominale de chaque APOR dans la semaine au plus tard de la Date de Rachat Obligatoire. Pour
lever toute ambigüité, le terme de six (6) mois ne sera pas renouvelé si un Evènement de Rachat Obligatoire survient.
9.6. La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des APOR avant la Date de Rachat Obligatoire si le conseil
d'administration en décide ainsi.
9.7. Conformément à l’article 49-8 de la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque APOR doit être
versée dans une réserve qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires que dans le cas d'une réduction du capital souscrit
de la Société et qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de
réserves à moins que le rachat ne soit effectué grâce aux produits des nouvelles émissions effectuées dans le but d'un tel
rachat.
9.8. A moins que n'en disposent autrement (i) les Statuts ou (ii) un accord écrit entre la Société et les Actionnaires,
le prix de rachat de chaque APOR sera égal (a) à la valeur nominale cumulée de toutes les APOR (b) divisée par le nombre
d'APOR émises restantes au jour du rachat.
9.9. A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les détenteurs des APOR, vingt
(20) jours au moins avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par courrier recommandé avec accusé
de réception à chaque détenteur d'APOR à sa dernière adresse figurant dans le registre des Actionnaires, informant ledit
détenteur des APOR du rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures à suivre pour
un tel rachat. Le prix de rachat de ces APOR sera versé à la personne dont le nom apparaît sur le registre des Actionnaires
en tant que détenteur de ces APOR sur le compte en banque établi par la Société avant le rachat pour ledit Actionnaire.
9.10. Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les APOR à la Date de Rachat Obligatoire, la Société
devra racheter le nombre maximum d'APOR qui lui sera permis. Un tel rachat sera effectué au prorata de chaque dé-
tenteur d'APOR.
9.11. Les APOR rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation. En cas de liquidation
de la Société, tout détenteur d'APOR aura droit au remboursement du pourcentage de capital correspondant à sa par-
ticipation.
9.12. Les APOR rachetées peuvent être annulées à la demande du Conseil d'Administration lorsque l’assemblée gé-
nérale des Actionnaires aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société à cette fin.
9.13. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites fixées par la Loi. Toutefois, un tel rachat ne peut
avoir lieu que sous réserve du rachat préalable de l’ensemble des APOR.
Chapitre III. Administration
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3)
membres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs
Administrateur composant un Conseil d’Administration. L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires, et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. La tenue du Conseil d’Administration doit se faire à Luxembourg.
11.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
11.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux (2) Adminis-
trateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
11.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
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de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
11.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence télé-
phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un (1) seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
Art. 12. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum
d’Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un (1) Administrateur de chaque catégorie devant au moins
être présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la
majorité des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un (1) Administrateur
de chaque catégorie, si le Conseil d’Administration est divisé en catégories.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président du Conseil d’Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 17 ci-dessous, les exigences de quorum s’appliqueront sans prendre
en compte le ou les Administrateurs concernés.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur
Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux (2) Administrateurs, ou par la seule signature d'un (1) Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration
en vertu de l'article 15 des Statuts.
Si la Société est administrée par plusieurs catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la
signature conjointe d’un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu’une catégorie
d’Administrateur est empêchée de voter conformément à l’article 17 ci-dessous.
Art. 15. Gestion journalière. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-
lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.
Art. 16. Responsabilité, indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
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Art. 17. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un (1) ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt
personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est composé d’un (1) Actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des Actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 15 mai à 14h00 de chaque année au siège social de la Société. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 20. Autres assemblée générale des Actionnaires.
Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 21. Procédure - Vote.
21.1. A chaque Action correspond un (1) droit de vote.
21.2. Aucun droit de vote n’est attaché aux APOR, sauf, conformément à l’article 46 de la Loi, dans le cas où les
Détenteurs d’APOR bénéficient d’un droit de vote à l’assemblée générale des Actionnaires réunie pour statuer sur les
sujets suivants:
- l’émission de nouvelles actions préférentielles;
- la détermination du dividende cumulatif attaché à toute classe d’APOR;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d’obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant terme; et
- la transformation de la Société en une société revêtant une autre forme juridique.
21.3. Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale serait à la fois Détenteur d’APOR et Actionnaire Ordi-
naire, cette personne devrait compter pour un (1) seul Actionnaire.
21.4. A moins qu’il n’en soit requis autrement en vertu de la Loi ou de ces Statuts, les décisions des réunions d’Ac-
tionnaires dûment convoquées doivent être prises à la majorité simple des votants, présents ou représentés. Si (i) le but
de la décision est de changer les droits respectifs d’une classe d’APOR et si (ii) la décision a trait à un sujet pour lequel
les Détenteurs d’APOR bénéficient d’un droit de vote conformément à l’article 21.2. et à la Loi, la décision doit remplir
les conditions de participation et de majorité pour chaque classe, fixées à l’article 68 de la Loi.
21.5. Une assemblée générale extraordinaire convoquée afin de modifier l’un des articles de ces Statuts ne pourra
valablement délibérer à moins que la moitié du capital social au minimum soit représenté, et que l’ordre du jour indique
quelles modifications sont envisagées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée peut être convoquée, dans les formes
prescrites par les présents Statuts, au moyen d'avis publiés deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze
(15) jours avant la réunion dans la Gazette officielle du Luxembourg, le «Mémorial», et dans deux (2) journaux luxem-
bourgeois. L'avis de convocation doit reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de la réunion
précédente. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit la proportion du capital représenté. Lors des deux
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réunions, les décisions, pour être adoptées, doivent être prises par au moins deux-tiers des Actionnaires présents ou
représentés.
21.6. Cependant, la nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent
être augmentés qu'avec le consentement unanime des Actionnaires et des titulaires d’obligations, le cas échéant.
21.7. Un Actionnaire peut agir à toute réunion des Actionnaires de la Société en nommant une autre personne comme
son mandataire par écrit soit en original, par téléfax, télégramme ou télex.
21.8. Tout Actionnaire peut participer à une réunion des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par des moyens similaires de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler
comme il se doit pour délibérer; participer à une réunion par de tels moyens constitue une présence en personne à cette
assemblée.
21.9. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et se
considèrent comme étant dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue
sans avis préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 22. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes.
Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six (6) ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 24. Répartition des Bénéfices.
24.1. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société doivent être établis et l’Administrateur, ou en cas de
pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration, établit un bilan et, le cas échéant, un inventaire comprenant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, en conformité avec l'article 72 de la Loi et avec les principes
énoncés ci-dessous.
24.2. Le solde créditeur sur le compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour risques passés et futurs tels que déterminés par l’Administrateur, ou en cas de pluralité
d'Administrateurs, le Conseil d'Administration, représente le bénéfice net de la Société.
24.3. Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social.
24.4. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera comment le reste des bénéfices annuels nets, après affectation
à la réserve légale, seront éliminés ou utilisés (les «Bénéfices Disponibles»).
24.5. Pour chaque année sociale (ou Période d'Accumulation, le cas échéant), les Détenteurs d’APOR sont en droit
de recevoir, sous quelque forme que ce soit, un paiement préalable à toute distribution d'autres dividende, tel que décidé
par les Actionnaires, ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, des dividendes comme
suit:
(a) un dividende privilégié et récupérable, par APOR, d’un pourcent (1%) de la valeur nominale ou du pair comptable
qui s’accumule de manière journalière et qui est calculé pour la Période d’Accumulation (le «Premier Dividende Privilé-
gié»);
(b) un second dividende préférentiel et cumulatif (le «Second Dividende Privilégié») égal aux Bénéfices Disponibles
dans le cadre de l’activité de financement de la Société (activité des fonds de prêts sous quelque forme que ce soit), au
prorata du nombre d’APOR détenues par le Détenteur d’APOR, moins:
(i) le Premier Dividende Privilégié tel que calculé pour l’année sociale concernée; et
(iii) une marge annuelle d’[un dixième] de pour cent ([0,1]%) des Bénéfices Disponibles tirés par la Société de ses
activités de financement pour les Actionnaires Ordinaires
(le «Premier Dividende Privilégié» et le «Second Dividende Privilégié» sont dénommées ensemble les «Dividendes
d’APOR»).
Les Dividendes d’APOR seront dus pour la Période d’Accumulation, dans la mesure où ils auront été reflétés dans les
comptes ou, le cas échéant, dans les comptes intérimaires de la Société préparés selon les principes comptables luxem-
bourgeois. Pour éviter toute ambiguïté, les Dividendes d’APOR ne seront pas dus en cas de survenance d'un Evénement
de Rachat Obligatoire. Les Dividendes d’APOR doivent être augmentés du montant qui n'a pas été distribué, que ce soit
en totalité ou en partie, au cours de la/des Période(s) d’Accumulation écoulées.
En plus de la marge annuelle réservée aux Actionnaires Ordinaires telle que prévue à l'article 24.5 (b), (ii), tout Bénéfice
Disponible de la Société qui n’est pas lié à ses activités de financement et/ou qui n'a pas être distribué sous la forme de
Dividendes d’APOR, par exemple à la suite d'un rachat anticipé avant que les six (6) mois du terme n’aient été atteints,
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bénéficiera à tous les Actionnaires Ordinaires à l’exception des Détenteurs d’APOR en proportion de leur participation
dans la Société.
Si la Société est incapable de procéder au paiement des Dividendes d’APOR pour une année sociale donnée ou une
Période d’Accumulation, les Dividendes d’APOR qui auraient dû être versés au cours de cette année ou de cette Période
d’Accumulation seront cumulés et reportés à l’année sociale suivante.
24.6. Au cas où les Dividendes d’APOR et autres dividendes sont déclarés avant la fin d'une année sociale, une telle
déclaration sera faite par le biais de dividendes intérimaires et les profits nets disponibles seront déterminés sur la base
d'un bilan intermédiaire, de la même manière que les Bénéfices Disponibles annuels, indépendamment du fait que la
Période d'Accumulation pertinente n'ait pas encore été clôturée.
24.7. Le Conseil d'Administration, les Actionnaires, ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, peut décider d’attri-
buer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions légales.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des Action-
naires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires, qui précisera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Dans la mesure du possible, ces Statuts doivent rester en vigueur pendant la liquidation.
Après paiement de toutes les dettes de tiers et passifs de la Société, ou du dépôt de tous les fonds à cet effet, chaque
Détenteur d’APOR aura un droit préférentiel de paiement et aura droit au remboursement de la part du capital imputable
aux APOR détenues par lui dans la Société.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-
mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications
qui précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la
Société à l’inscription des APOR nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la société comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs Nom, Prénom, statut marital et
résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/25. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009194/802.
(120009782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Casalva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
L'an deux mil onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “CASALVA S.A.”, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte notarié du 2 avril 2004, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 577 du 4 juin 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels de la société pour les années 2008, 2009 et 2010.
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des mille (1.000) actions en circulation sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale.
IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-
stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion exposé par le Conseil d'Administration de la société
ainsi que le rapport du commissaire aux comptes de la société au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et au 31 décembre
2010, décide d'approuver les comptes de la société pour les années 2008, 2009 et 2010.
Décharge est donnée aux administrateurs de la société pour leur gestion durant ces périodes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la société:
- Facts Services, une société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et de-
meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: TASSIGNY, NEZAR, BESSIN, G.LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56951. Reçu douze euros (12,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010106/68.
(120012036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SEB Optimus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 64.732.
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 20 janvier 2012, ont été nommés adminis-
trateurs pour un mandat d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue
en 2013:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
président du conseil d’administration
2. Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à S -10640 Stockholm Sveavägen 8
3. Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7
4. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
A été nommé réviseur d’entreprise agréé pour la même période.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013675/20.
(120015793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SEB Optimus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 64.732.
Le rapport annuel au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013676/9.
(120015794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 82.410.
Le rapport annuel au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013678/9.
(120015792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 82.410.
EXTRAIT
Durant une réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1
er
juin 2011, Mr Peter Kubicki a été coopté en
remplacement de Mme Barbro Lilieholm, administrateur démissionnaire. La cooptation de Mr Peter Kubicki a été ratifiée
durant l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 20 janvier 2012.
Lors de la même assemblée, Mr Alexander Klein a été nommé comme nouvel administrateur pour un mandat d'un an
prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013 et les mandats des autres administrateurs
ont été renouvelés pour la même durée.
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De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit:
Mr Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale, président
du conseil d'administration,
Mme Marie Winberg avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sveavägen 8,
Mr Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring, 7
Mr Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2013.
Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour la même période:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013677/25.
(120015791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SES Digital Distribution Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.680.656,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.167.
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’actionnaire unique de la société tenue le 10 janvier 2012, la démission de Monsieur Norbert
Hölzle de sa fonction de gérant a été acceptée avec effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013680/13.
(120015931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.488.
Il résulte d'une décision prise à l'unanimité en date du 19 août 2011 du conseil d' administration de SEVENTEEN
MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17 Boulevard Royal, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.574, agissant en tant qu'associe gérant commandité de la Société, que le siège social de la Société a été transféré du
34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012013681/15.
(120016083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Ship Atlantic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.917.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 23 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore Desiderio, employée privée, résidant professionnellement au 19/21,
Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- De coopter comme nouvel administrateur de catégorie B, avec effet immédiat, Madame Sandrine Durante, employée
privée, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme
échéance celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
SHIP ATLANTIC HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012013682/17.
(120016011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Société de Révision et d'Expertises Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.145.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Deschuytter Isabelle.
Référence de publication: 2012013686/10.
(120016043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
St Yvette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 40.962.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
St Yvette S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012013690/14.
(120016211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.537.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM7 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013649/18.
(120016044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.778.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM8 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013650/18.
(120016012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 128.814.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM9 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013651/18.
(120016004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 118.991.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM5 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013647/18.
(120016079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Regus Business Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.691.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 16 décembre 2011:i>
- Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir Gefco Consulting S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013656/14.
(120016168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.545.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM6 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013648/18.
(120016065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Rom3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.781.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM3 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013646/18.
(120016108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Regus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 42.802.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée extraordinaire des actionnaires en date du 16 décembre 2011:i>
- Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir Gefco Consulting S.à r.l., a été renouvelé jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013657/14.
(120016167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Rom2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.771.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 janvier 2012, Madame Viviane HENGEL,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Caroline FELTEN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont
été nommés administrateurs au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Mada-
me Marie BOURLOND et Monsieur Guy KETTMANN.
Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Luxembourg, le 26 JAN. 2012.
<i>Pour: ROM2 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2012013645/18.
(120016111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Resultance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 86.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 25 janvier 2012.
<i>Pour RESULTANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A. R.L.
Référence de publication: 2012013658/12.
(120015688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Davmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 374.874.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.181.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ralson Foundation, a foundation organised and existing in accordance with the laws of Liechtenstein, having its regis-
tered office at Vaduz, Liechtenstein and its principal place of business at Ausstrasse 56, 9490 Vaduz, Liechtenstein,
registered with the Public Register Liechtenstein under number FL-001.530.011-9, (the Sole Shareholder),
here represented by Michael Scott, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15
th
December
2011.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented and stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- Ralson Foundation is the sole shareholder of Davmar S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company, (société
à responsabilité limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, on 31 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 18 August 2006 number 1572, (the Company).
- the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550) represented by five
hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR25) each.
The Sole Shareholder resolves as follows:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company with immediate effect by an
amount of three hundred seventy four million eight hundred sixty one thousand nine hundred fifty Euro (EUR 374,861,950)
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550) represented by five
hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR25) each, to three hundred
seventy four million eight hundred seventy four thousand five hundred Euro (EUR 374,874,500), by the issuance of:
- two (2) new shares in the Company having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) each and with the same
rights and obligations as the existing shares, (the New Shares); and
- fourteen million nine hundred ninety four thousand four hundred seventy six (14,994,476) preferred equity stock
certificates, having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, (the PESCs) having the rights attached to them as set
forth in the Company' articles of association, following the restatement of the Company's articles of association provided
for in this deed.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription – Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe to the New Shares and the PESCs and pays
them up fully by a contribution in kind of loan receivables, (the Receivables) due and owing by the Company to the Sole
Shareholder.
<i>Valuation – Allocationi>
The proof of the ownership and the value of the Receivables has been produced through a balance sheet dated 15
December 2011 of the Company and a management certificate issued by the management of the Sole Shareholder stating
that:
1. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
2. the Receivables are certain and are due and payable by the Company to the Sole Shareholder on their due date
without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivables contributed to the Company are
of at least four hundred forty one million fourteen thousand twenty seven Euro (EUR 441,014,027) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the
Company;
4. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value;
5. all formalities required in the Liechtenstein in relation to the contribution in kind of the Receivables, have been
effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind;
and
6. The Receivables will, upon their contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction par
confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and the balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The contribution in kind of the Receivables to the Company is allocated as follows:
- an amount of fifty Euro (EUR 50) to the share capital of the Company;
- an amount of sixty six million one hundred fifty two thousand fifty four Euro (EUR 66,152,054) to the share premium
account of the Company;
- an amount of three hundred seventy four million eight hundred sixty one thousand nine hundred Euro (Euro
374,861,900) to the PESCs share capital account of the Company; and
- an amount of twenty three Euro (Euro 23) to the PESCs share premium account of the Company.
Any manager of the Company and any authorised employee of Vistra (Luxembourg) Sàrl, each acting individually, shall
register the New Shares and the PESCs in the register of shareholders and register of PESCs respectively.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company which will henceforth read as follows:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the Company is Davmar S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability
company (société a responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the
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law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations for the purpose of conserving, protecting
and enhancing the value of such investments for the shareholders of the Company and the Usufructuary referred to in
Article 8.3. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may, in making such investment, participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise and may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever. Subject to Article 3.4 below, the Company may undertake any such
transaction as it may deem advisable to carry out this objective.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. Notwithstanding any other provision of these Articles, the Company may not be directly engaged in the conduct
of any trade or business, except that the Company may receive rents from the net lease of real estate, or royalty income
from the licensing of intellectual property or patents, and may, subject, however, to the foregoing limitation on its activity,
otherwise be engaged in administrative transactions, not involving a material portion of the Company's assets, with respect
to the rental or acquisition of real estate and moveable property, which directly or indirectly support or relate to the
Company's corporate object referred to in Article 3.1.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Corporate capital
Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The Company's corporate capital is represented by five hundred and four (504) ordinary shares in registered form
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up. The holder
(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary
Shareholders.
5.2. The Company's corporate capital is also represented by fourteen million nine hundred ninety four thousand four
hundred seventy six (14,994,476) preferred equity stock certificate shares having a par value of twenty-five euro (EUR
25) each (the PESCS), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCS are hereinafter
individually referred to as a PESCS Shareholder and collectively as the PESCS Shareholders (the PESCS Shareholder(s)
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together with the Ordinary Shareholder(s) are hereinafter referred to as the Shareholders and Ordinary Shares and
PESCS together being referred to as Shares).
5.3. The entire share capital thus amounts to three hundred seventy four million eight hundred seventy four thousand
five hundred Euro (Euro 374,874,500).
5.4. The Company shall maintain a Share Premium Reserve Account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share
Premium Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any value or premium
paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable
reserves of the Company.
5.5. The Company shall also maintain a Share Premium Reserve Account for the PESCS (the PESC Share Premium
Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any value or premium paid up on
the PESCS. Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable reserves of the
Company.
5.6. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or, as the case may be,
by the general meeting of Shareholders of the Company, composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Sha-
reholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles. In case a PESCS Shareholder is also an
Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder of the Company for the quorum requirements set forth by law.
General – Acquisition or redemption by the Company of Ordinary Shares and PESCS
5.7. Subject to any restrictions as contained in any applicable law, the Company may acquire or redeem its own
Ordinary Shares and PESCS to the extent permitted by these Articles, provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
Mandatory redemption or acquisition of the PESCS by the Company
5.8. To the extent permissible by law and taking into account any restrictions contained in these Articles, on December
31, 2020 the Company must redeem or acquire all (but not some) of the PESCS remaining on issue on that date.
Optional redemption of the PESCS by the Company
5.9. Subject to article 5.8., the Company may redeem the PESCS with at least (six) 6 calendar days prior written notice
to each PESCS Shareholder, setting out the proposed redemption date (which must be a Business Day) and the redemption
consideration including reasonable detail of calculations as against the requirements of article 5.8. (as the case may be).
Consideration payable to PESCS Shareholder(s) on redemption or acquisition
5.10. The PESCS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their PESCS by the Company under
article 5.6 or article 5.7., shall be entitled to receive an amount (either in cash or in kind) equal to the sum of:
(a) the PESCS Investment Amount pro rata to the PESCS being redeemed or acquired; and
(b) the PESCS Return Entitlement pro rata to the PESCS being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the PESCS Share Premium Reserve Account; less
(d) any dividends declared but not yet paid to the PESCS Shareholder(s) on the date the PESCS are redeemed or
acquired by the Company under article 5.6. or article 5.7.
Art. 6. Indivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's Ordinary Shares are indivisible, since only one owner is admitted per
Ordinary Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Ordinary Shares, and the pertinent right of usufruct, if established are freely transferable among Shareholders of
the Company, thus among PESCS Shareholders and Ordinary Shareholders; if there is no more than one Shareholder in
the Company, the Ordinary Shares, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable to third
parties.
In case of more than one Shareholder of the Company, the transfer of Ordinary Shares, and/or of the pertinent right
of usufruct if established, to third parties is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders of the
Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders). Such meeting will be validly held only
if Shareholders representing at least three quarters of the corporate capital of the Company will be present or represented
and resolutions will pass with the favourable votes of Shareholders representing at least three quarters of the corporate
capital of the Company.
An Ordinary Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
Art. 7. Indivisibility and Transfer of PESCS.
7.1. Towards the Company, the Company's PESCS are indivisible, since only one owner is admitted per PESCS. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.2. PESCS, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable among Shareholders of the Com-
pany, thus among PESCS Shareholders and Ordinary Shareholders if there is no more than one Shareholder in the
Company the PESCS, and the pertinent right of usufruct if established, are freely transferable to third parties.
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In case of plurality of Shareholders of the Company, the transfer of PESCS, and/or of the pertinent right of usufruct if
established, to third parties is subject to the prior approval of the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders).
Such meeting will be validly held only if Shareholders representing at least three quarters of the corporate capital of
the Company will be present or represented and resolutions will pass with the favourable votes of Shareholders repre-
senting at least three quarters of the corporate capital of the Company.
A PESCS transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
Art. 8. Shareholders' register – Exercise of the rights attached to the Shares – Usufructuary.
8.1. A register of the Shareholders of the Company will be kept at the registered office of the Company in accordance
with the provisions of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
8.2. Without prejudice to the provisions set forth at article 8.3 in case of Shares encumbered with the right of usufruct,
any rights attached to the Shares may be exercised exclusively by a person who is registered in the Shareholders' register.
The provisions of article 6 respectively article 7 apply by analogy to the creation or transfer of a right of usufruct in Shares.
8.3. On the creation or transfer of a right of usufruct in a Share, subject to any restrictions provided by any applicable
law (including but not limited to the Law), the voting rights attributable to such Share may be assigned to the usufruct
holder (the Usufructuary), with due observance of the provision of these Articles and of the law (including but not limited
to the Law), but only if the general meeting of Shareholders has approved the same.
In case of Shares being encumbered with a right of usufruct and the voting rights attributable to such Shares being
assigned to the Usufructuary in accordance with the provisions of this Article 8, the Usufructuary shall, subject to any
restrictions provided by any applicable law (including but not limited to the Law), own and be entitled:
(i) to exercise the exclusive voting right to make any and all payment of dividends or rights to dividends declared or
distributed by the Company as well as to any other pecuniary rights generated by any kind of profit, income or revenue
due to the Company's Shareholders. Moreover the Usufructuary shall own and be entitled to exercise any and all voting
rights in the Company in relation to the allocation of profits, the distribution of dividends and more generally any pecuniary
rights such as distribution and/or allocation of any reserve made up of distributable profits; and
(ii) to exercise his voting rights and powers in the general meeting of Shareholders, to authorize and direct the board
of managers of the Company where requested by the board itself, to make any change in the enjoyment of the Company's
participations and investments in other companies and enterprises, and in patents and other intellectual property rights,
and in its other assets and properties that the Company may, pursuant to these Articles own or have an interest in.
Where necessary in the judgement of the Usufructuary he may, through the exercise of his voting power, set forth or
referred to in these Articles, amend these Articles. Such rights will be exercised by the Usufructuary without prejudice
to the right of the Shareholder(s) to be informed of the holding of the relevant general meeting of Shareholders of the
Company to which he may attend without voting.
8.4. Despite any other provision of these Articles to the contrary, the voting rights regarding the amendment of the
nationality, corporate object and/or the legal form of the Company as well as the dissolution and liquidation of the
Company, will be exercised exclusively by the Shareholder (s). However the voting rights regarding the transfer of the
registered office of the Company within the Grand-Duchy of Luxembourg will be exercised exclusively by the Usufruc-
tuary.
III. Management – Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Shareholder of the
Company (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or of the general meeting of
Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), which sets the
term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one
(1) or more class A managers and one (1) or more class B managers.
So long as Mr Ralph Sonnenberg is a Shareholder and/or Usufructuary of the Company, the board of managers will be
made up of at least three (3) members and not more than seven (7) members; one of them being an A Manager who will
be Mr. Ralph Sonnenberg himself or a person nominated by him, and all the others being B managers. The A manager will
be entitled to exercise the special powers granted to him by these Articles under articles 10 and 11. When Mr Ralph
Sonnenberg ceases to be a Shareholder and/or Usufructuary of the Company, the board of managers will be made up of
at least three (3) and not more than seven (7) members and all of them will have the same rights. For avoidance of doubt
the A manager who had been appointed by Mr Ralph Sonnenberg shall not retain any of the special powers granted by
articles 10 and 11.The manager(s) need not be Shareholder(s) of the Company.
9.2. The managers may be dismissed ad nutum.
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Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single Shareholder (who can either
be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders) fall within the competence of the single manager
or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders
of the Company (be it PESCS Shareholders or Ordinary Shareholders or both) or not, by the board of managers of the
Company with the favourable vote of the A manager, if any.
Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the A manager, if any, is present or represented (in
person or by proxy). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.
11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature of any manager
of the Company with respect to (a) transactions not exceeding a commitment of ten thousand euro (EUR 10,000) and
(b) the execution of decisions adopted by the board of managers of the Company, (ii) by the joint signature of the A
manager, if any, and any B manager of the Company for transactions exceeding a commitment of ten thousand euro (EUR
10,000), or (iii) by the joint or single signatures of any managers to whom special powers and/or daily management have
been validly delegated in accordance with article 10.2 of these.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1. The single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the
general meeting of Shareholders, as the case may be, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of
Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders shall consist of Shareholders (PESCS Shareholders
and the Ordinary Shareholders) entitled to vote together with Usufructuaries to whom voting rights attributable to Shares
accrue, if any.
14.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his/her/its attorney pursuant to a written proxy given by
letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her/it at the general meetings of Shareholders of the Company.
14.4. The preceding provisions are without prejudice to Article 8.
Art. 15. Form - Quorum – Majority.
15.1. If there are not more than twenty-five Shareholders of the Company, the decisions of the Shareholders of the
Company may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail to all the Shareholders of the Company (both the PESCS Shareholders and the Ordinary Sha-
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reholders) and/or the Usufructuary (or usufructuaries) depending on which one of them has the voting rights related to
the matter concerned by such decision. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.
15.2. Collective decisions are validly taken insofar only and exclusively with the favourable vote of Shareholders of the
Company representing more than half of the corporate capital.
15.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a general meeting of Shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the Company's corporate capital and resolutions will pass with the favourable votes of
Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company, all with due observance
of Article 8 of these Articles.
Resolutions to alter or otherwise amend the object of the Company and/or its legal form as foreseen in article 8.4
above may only be adopted in a general meeting of Shareholders representing at least eighty-five percent (85%) of the
Company's corporate capital and with the vote favourable of Shareholders representing at least eighty-five percent (85%)
of the Company's corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 16. Accounting year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December of each year.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3. Each Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Profit and Loss. General
17.1. The Company shall maintain:
(e) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(f) a PESCS profit account (the PESCS Profit Account); and
(g) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a PESCS Profit Account),
all to be kept in euro (EUR).
Allocation of Losses
17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the single Shareholder or the general meeting
of Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders) shall be allocated
as follows:
(h) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(i) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the PESCS Profit Account, if and
to the extent this account shows a positive amount; and
(j) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
Allocation of Profits
17.3. Each financial year, all of the profit distributable by law shown in the annual accounts of the Company (including
but not limited to the Company's pro rata share of any profits of its corporate investees) which, for the avoidance of
doubt, include the PESCS Return Entitlement, must be
(i) first, aggregated with the sum of the PESCS Return Entitlements, for prior PESCS Return Periods which have
remained undistributed; and
(ii) thereafter, the total of such sums (the Total Net Earnings available for Distribution or (TNED) must be allocated
to the Profit Accounts referred to in article 17.1. in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, the PESCS Return Entitlement that has not been fully allocated to the
PESCS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the PESCS Profit
Account; and
(c) third, with respect to any financial year, the PESCS Return Entitlement that has been allocated to the PESCS Profit
Account and which has thereafter been withdrawn from the PESCS Profit Account due to allocation of losses under
article 17.2. in a subsequent financial year shall be allocated to the PESCS Profit Account; and
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the sum of the PESCS Return Entitlement for such
financial year shall be allocated to the PESCS Profit Account; and
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(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
Return
17.4. Subject to article 17.6., on each PESCS Period End Date, the balance of the PESCS Profit Account shall be payable
to the PESCS Shareholder(s), calculated on the following basis:
(a) in case of a final dividend: the balance of the PESCS Profit Account (taking into account the reduction in the PESCS
Profit Account effected by any advance payment on dividends made to the PESCS Shareholder);
(b) in the case of an advance payment on dividends made to the PESCS Shareholder(s): the balance of the PESCS Profit
Account determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the relevant PESCS Period Date is
the end of a financial year.
17.5. Any distribution out of the General Profit Account, which is not contemplated by Article 17.4., can only be made
to the Ordinary Shareholders of the Company pursuant to a resolution of the single Shareholder (who can either be a
PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or a unanimous resolution of the general meeting of the Sha-
reholders of the Company where the entire voting share capital of the Company is present or represented.
17.6. Advance payments on dividends may be made at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to make the advance payment on dividends within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking into account the assets of the Company.
If the advance payments on dividends exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the single Shareholder (who
can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or a resolution of the general meeting of
Shareholders of the Company (composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), taking into con-
sideration any advance payment on dividends declared by the board of managers with respect to the same financial year.
17.8. Each Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled
to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall
accrue and be paid on a later date.
17.9. Where a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends has been declared but not paid,
no interests shall accrue on such amount between the declaration date and the payment date. The terms and conditions
of such payment will be fixed by the board of managers of the Company and the relevant beneficiary.
Art. 18. Definitions. The following capitalised terms used in the present articles of association (the Articles) shall have
the following meanings:
PESCS Return Entitlement means an amount (with respect to any PESCS Return Period) equal to 12% of the sum of
the PESC Share Capital and the PESC Share Premium Reserve Account . For the avoidance of doubt accounting profits
are determined gross of the PESCS Return Entitlement.
PESCS Return Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date; and
(b) ending on (but not including) the next Period End Date,
based on a year of 365 days and the number of whole days in the PESCS Return Period.
PESCS Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each PESCS multiplied by the number of PESCS on issue; and
(b) the balance of the PESCS Profit Account; and
(c) with respect to any financial year, the amounts that have not been fully allocated to the PESCS Profit Account due
to insufficient profits in any previous financial year, or which have been allocated to the PESCS Profit Account but with-
drawn due to the allocation of losses.
PESCS Period End Date means:
(a) December 31 of each year occurring before the date specified in Article 5.7; and
(b) each date of redemption of the PESCS by the Company pursuant to Article 5.7 and Article 5.8; and
(c) each date of payment on the PESCS by the Company pursuant to Article 17.6,
or, if such date is not a Business Day, the next Business Day (unless that day falls in the following financial year, in
which case the PESCS Period End Date ends on the previous Business Day).
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PESCS Profit Account as defined in Article 17.1.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which commercial banks are generally
open for business in Luxembourg.
Commencement Date means 16 December 2011 or the first day after a PESCS Period End Date.
Legal Reserve Account as defined in Article 17.1.
Period End Date means each PESCS Period End Date.
Profit Accounts means the PESCS Profit Account and the General Profit Account.
Total Net Earning available for Distribution or TNED has the meaning given in Article 17.3
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders of the Company (Shareholders meaning PESCS Shareholders or/and Ordinary
Shareholders), appointed by a resolution of the single Shareholder (who can either be a PESCS Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company (comprising the Ordinary
Shareholders and the PESCS Shareholders) which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise pro-
vided for in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for
the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.
19.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
19.3. Any asset remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(d) first, to the PESCS Shareholder(s), the PESCS Investment Amount, where the balance of the PESCS Profit Account
is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution of the Shareholder(s) pro-
vided for in Article 19.1. is the end of a financial year, [plus the balance of the PESC Share Premium Reserve Account];
(e) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(f) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distribution may be made to the Company in respect of Shares held by it.
19.4. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the single Shareholder (who can either
be a PESCS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) or the general meeting of Shareholders of the Company
(composed of the PESCS Shareholders and the Ordinary Shareholders), to dissolve the Company. Where the single
Shareholder or the general meeting of the Shareholders of the Company has not appointed such person, the liquidators
shall do so.
VII. General provisions
Art. 20. General Provisions.
20.1 Any disputes or controversies between shareholders on the interpretation, execution, implementation and ap-
plication of the Articles or on the corporate relations between (i) shareholders, (ii) shareholders and the board of
managers and (iii) shareholders and the Company shall be subject to arbitration by a counsel of three arbitrators who
will be appointed by the president of the court of the District of Luxembourg. The arbitrators shall decide according to
the applicable law.
20.2 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximated seven thousand euro (€ 7.000,-).
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this
deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the Notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suite la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Ralson Foundation, une fondation organisée et existant conformément aux lois du Lichtenstein dont le siège social est
situé à Vaduz, Lichtenstein et son principal établissement à Austrasse 56, 9490 Vaduz, Lichtenstein, inscrite au Registre
Public du Lichtenstein sous le numéro FL-001.530.011-9 (l'Associé Unique),
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ici représentée par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 15 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Ralson Foundation est l'associé unique de Davmar S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, le 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 1572 le 18 août 2006 (la Société).
- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550) représenté par cinq cent
deux (502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
L'Associé Unique décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société avec effet immédiat d´un montant de trois
cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-et-un mille neuf cent cinquante euros (EUR 374.861.950) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550) représenté par cinq cent deux (502)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à trois cent soixante-
quatorze millions huit cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 374.874.500) par l'émission de:
- deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et avec les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales); et
- quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-seize (14.994.476) certificats de parts
sociales privilégiées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacun (les PESCs), ayant les droits définis
dans les statuts de la Société après la refonte des statuts prévue dans cet acte.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et aux PESCs
et de les libérer intégralement par un apport en nature de créances (les Créances) dues et à payer par la Société à l'Associé
Unique.
<i>Estimation – Affectationi>
La preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été produite par un bilan de la Société daté du 15 décembre
2011 et un certificat de gestion émis par la gérance de l'Associé Unique qui indique que:
1. l'Associé Unique est le seul propriétaire des Créances, est le seul ayant droit des Créances et possède le droit de
disposer des Créances;
2. les Créances sont certaine, liquides et exigibles à leur date de maturité sans déduction;
3. sur base des principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, les Créances apportées à la Société sont
d'au moins quatre cent quarante-et-un millions quatorze mille vingt-sept euros (EUR 441.014.027) et depuis cette éva-
luation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
4. les Créances contribuées à la Société sont librement cessible par l'Associé Unique à la Société et ne sont pas sujettes
à des restrictions quelconques ou grevées d´un gage quelconque ou d'une sûreté limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;
5. toutes les formalités requises au Lichtenstein relatives à l'apport en nature des Créances ont été ou seront effectuées
à la réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature; et
6. Les Créances, dès leur apport à la Société, s'éteindront par voie de confusion conformément à l´article 1300 du
Code Civil luxembourgeois.»
Ledit certificat et le bilan, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'apport en nature des Créances à la Société est affecté comme suit:
- un montant de cinquante euros (EUR 50) au compte de capital social de la Société;
- un montant de soixante-six millions cent cinquante-deux mille cinquante-quatre euros (EUR 66.152.054) au compte
de prime d'émission de la Société;
- un montant de trois cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-et-un mille neuf cents euros (EUR
374.861.900) au compte de capital lié aux PESCs de la Société; et
- un montant de vingt-trois euros (EUR 23) au compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs de la Société.
Un gérant de la Société et tout employé autorisé de Vistra (Luxembourg) Sàrl chacun agissant individuellement, inscrira
les Nouvelles Parts Sociales et les PESCs dans le registre des associés et le registre des PESCs.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les
statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Davmar S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations dans le but de maintenir, protéger et
développer la valeur de ces investissements pour les associés de la Société et l'Usufruitier mentionné à l'Article 8.3. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut, par ses investissements,
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. Sous réserve de l'Article 3.4 ci-dessous, la Société peut entreprendre les transactions qu'elle
jugera préconisées pour mener son objet.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et/ou des émissions
de titres de créance, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, la Société ne peut pas s'engager directement dans le commerce
ou les affaires, sauf que la Société peut recevoir des loyers de ses locations immobilières nettes, ou royalties des autori-
sations d'exploitation des droits de propriété intellectuelle ou brevets et, peut, sous réserve cependant des restrictions
de ses activités mentionnées ci-dessus, autrement être engagée dans des transactions administratives qui n'impliquent pas
une part matérielle des actifs de la Société, en ce qui concerne la location ou l'acquisition de biens immobiliers ou mobiliers,
qui directement ou indirectement favorise ou se rapporte à l'objet social de la Société mentionné à l'Article 3.1.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social
Art. 5. Capital - Parts Sociales.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par cinq cent quatre (504) parts sociales ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes
souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après, indivi-
duellement comme un Associé Ordinaire et collectivement comme les Associés Ordinaires.
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5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par quatorze millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille
quatre cent soixante-seize (14.994.476) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacun (les PESCs), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont
désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC. Le(s) Associé
(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme les Associés et les Parts Ordi-
naires et les PESCs sont ensemble désignés comme les Parts Sociales).
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à trois cent soixante-quatorze millions huit cent soixante-quatorze mille
cinq cents euros (EUR 374.874.500).
5.4. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (Le Compte
de Réserve de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) en euro (EUR), et il sera enregistré sur ce compte, le
montant ou la valeur de toute prime libérée sur les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte
de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables de la Société.
5.5. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission pour les PESCs (Le Compte de Réserve de
Prime d'Emission PESC) en euro, et il sera enregistré sur ce compte le montant de la valeur de toute prime libérée sur
les PESCs. Les montants ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves
librement distribuables de la Société.
5.6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de
l'Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou le cas échéant par l'as-
semblée générale des Associés de la Société composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. Si un Associé PECS est également un Associé Ordinaire, il sera
comptabilisé comme un Associé de la Société pour les exigences de quorum fixées par la loi.
Général - Acquisition ou rachat par la Société de Parts Sociales et PESC
5.7. Sous réserve des restrictions contenues dans la loi applicable, la Société peut acquérir ou racheter ses propres
Parts Sociales et PESCs dans les limites permises par ces Statuts à condition que la Société ait des réserves distribuables
suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
Rachat ou acquisition obligatoire des PESCs par la Société
5.8. Dans les limites permises par la loi, et en tenant compte des restrictions contenues dans ces Statuts, le 31 décembre
2020, la Société doit racheter ou acquérir tous (et pas seulement une partie) les PESCs encore en circulation à cette date.
Rachat optionnel des PESCs par la Société
5.9. Sous réserve de l'article 5.8, la Société peut racheter les PESCs sur notification écrite préalable d'au moins six (6)
jours calendaires adressée à chaque Associé PESC, informant de la date proposée pour le rachat (qui doit être un Jour
Ouvrable) et le prix de rachat avec un détail raisonnable sur les calculs tels que requis par l'article 5.8. (le cas échéant).
Rémunération payable à ou aux Associé(s) PESC en cas de rachat ou d'acquisition
5.10. L'(es) Associé(s) PESC, en rémunération d'un rachat ou d'une acquisition de ses(leurs) PESCs par la Société
conformément à l'article 5.6. ou l'article 5.7., aura(auront) le droit de percevoir un montant (en numéraire et/ou en
nature) égal à la somme:
(a) du Montant de l´Investissement PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(b) du Coupon PESC proportionnellement aux PESCs qui sont rachetés ou acquis; et
(c) le surplus du Compte de Profit PESC proportionnellement aux PESCs; moins
(d) tous dividendes déclarés mais non versés aux Associés PESC à la date à laquelle les PESCs sont rachetés ou acquis
par la Société en vertu de l'article 5.6 ou de l'article 5.7.
Art. 6. Indivisibilité et Cession de Parts Sociales Ordinaires.
6.1 Les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu´un seul propriétaire par Part Sociale
Ordinaire. Les copropriétaires indivis doivent nommer une seule personne qui les représentera vis-à-vis de la Société.
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires et le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, sont librement cessibles entre les Associés
de la Société, donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires; si la Société a un Associé Unique, les Parts Sociales
Ordinaires et le droit pertinent d'usufruit si établi sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d´Associés, la cession de Parts Sociales Ordinaires et/ou le droit pertinent d'usufruit s'il est établi,
à des tiers est soumise à l´accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société (composée des Associés
PESC et des Associés Ordinaires). Cette assemblée ne sera valablement tenue que si les Associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social de la Société sont présents ou représentés et que des décisions sont adoptée avec le
vote favorable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de Parts Sociales Ordinaires n'est opposable à l´égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée
à la Société ou acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Indivisibilité et Transfert des PESCs.
7.1 Les PESCs sont indivisibles et la Société reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par PESC. Les copropriétaires indivis
doivent nommer une seule personne qui les représentera vis-à-vis de la Société.
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7.2 Les PESCs et le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, sont librement cessibles entre les Associés de la Société,
donc entre Associés PESC et Associés Ordinaires; si la Société a un Associé Unique, les PESCs et le droit pertinent
d'usufruit si établi sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de PESCs et/ou le droit pertinent d'usufruit s'il est établi, à des tiers est
soumise à l´accord préalable de l'assemblée générale des Associés de la Société (composée des Associés PESC et des
Associés Ordinaires).
Cette assemblée ne sera valablement tenue que si les Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social
de la Société sont présents ou représentés et que des décisions sont adoptée avec le vote favorable des Associés repré-
sentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Une cession de PESCs n'est opposable à l´égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour les autres questions, il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 8. Registre des Associés – Exercice des droits rattachés aux Parts Sociales – Usufruit.
8.1. Un registre des Associés de la Société sera conservé au siège social de la Société conformément aux dispositions
de la Loi et peut être consulté par chaque Associé qui le demande.
8.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 8.3 si les Parts Sociales sont grevées d'un droit d'usufruit, tous droits
rattachés aux Parts Sociales ne pourront être exercés que par la personne inscrite dans le registre des Associés. Les
dispositions de l'article 6 et de l'article 7 respectivement s'appliquent par analogie à la création ou le transfert d'un droit
d'usufruit des Parts Sociales.
8.3. A la création ou transfert d'un droit d'usufruit d'une Part Sociale, sous réserve des restrictions prévues par les
lois applicables (y compris sans limitation la Loi), les droits de vote attribuables à cette Part Sociale seront cédés à
l'usufruitier (l'Usufruitier), dans le respect complet des dispositions de ces Statuts et légales (y compris sans limitation la
Loi) mais seulement si l'assemblée générale des Associés l'a approuvée.
Si des Parts Sociales sont grevée d'un droit d'usufruit et que les droits de votes attribuables à ces Parts Sociales sont
cédés à l'Usufruitier conformément aux dispositions de cet Article 8, l'Usufruit possèdera et sera en droit, sous réserve
des restrictions prévues par les lois applicables (y compris sans limitation la Loi):
(i) d'exercer le droit de vote exclusif pour effectuer des et n'importe quels paiements de dividendes ou les droits aux
dividendes déclarés ou distribués par la Société ainsi que tous les autres droits pécuniaires générés par toute sorte de
bénéfice, revenu ou recette dus aux Associés de la Société. Par ailleurs, l'Usufruitier possèdera et sera en droit d'exercer
tous ses droits de vote dans la Société quel qu'ils soient pour l'affectation du bénéfice, la distribution de dividendes et
plus généralement tous droits pécuniaires tels que distribution et/ou affectation de toute réserve faite de bénéfices dis-
tribuables; et
(ii) d'exercer ses droits de vote et pouvoir lors de l'assemblée générale des Associés, pour autoriser et ordonner le
conseil de gérance de la Société à la demande du conseil lui-même, de modifier la jouissance des participations et inves-
tissements de la Société dans d'autres sociétés et entreprises, et les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle,
et les autres actifs et biens que la Société peut, en vertu de ces Statuts, posséder ou dans lesquels elle peut avoir un
intérêt. Lorsque l'Usufruitier le juge nécessaire, il peut, en exerçant son pouvoir de vote, défini ou mentionné dans les
Statuts, modifier les Statuts. Ces droits seront exercés par l'Usufruitier sans préjudice du droit des Associés d'être
informés de la tenue de l'assemblée générale des Associés en question à laquelle ils peuvent participer sans voter.
8.4. Sauf disposition contraire dans les Statuts, les droits de vote concernant un changement de nationalité, de l'objet
social et/ou de la forme juridique de la Société ainsi que la dissolution et liquidation de la Société seront exclusivement
exercés par l'Associé ou les Associés. Cependant les droits de vote concernant le transfert du siège social dans le Grand-
duché de Luxembourg seront exclusivement exercés par l'Usufruitier.
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Nomination et Révocation des gérants.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'Associé unique de la Société (soit
Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC
et Associés Ordinaires), qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.
Tant que M. Ralph Sonnenberg est un Associé et/ou un Usufruitier de la Société, le conseil de gérance sera composé
d'au moins trois (3) membres mais pas plus de sept (7) membres; l'un d'entre eux, le gérant A, sera M. Ralph Sonnenberg
en personne ou une personne qu'il aura désignée et tous les autres seront des gérants B. Le gérant A aura le droit
d'exercer les pouvoirs spéciaux qui lui sont accordés en vertu des articles 10 et 11 des Statuts. Lorsque M. Ralph Son-
nenberg cesse d'être un Associé et/ou un Usufruitier de la Société, le conseil de gérance se composera d'au moins trois
(3) membres mais pas plus de sept (7) membres et tous auront les mêmes droits. En tout état de cause, le gérant A qui
a été nommé par M. Ralph Sonnenberg ne conservera aucun des droits spéciaux conférés par les articles 10 et 11. Les
gérants n'ont pas besoin d'être Associé(s) de la Société.
9.2. Les gérants sont révocables à tout moment.
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Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Associé unique de la Société (soit
Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) ou de l'assemblée générale des Associés (composée des Associés PESC
et Associés Ordinaires) sont de la compétence du gérant unique ou si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil
de gérance, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués par le conseil de gérance de
la Société avec le vote favorable du gérant A, le cas échéant, à un ou plusieurs agents, Associés (Associés PESC, Associé
Ordinaire ou les deux) ou non.
Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un
gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
11.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation à une réunion par écrit, soit en original, télégramme, telex, facsimile ou message
électronique.
11.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de
gérance.
11.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si le gérant A, le cas échéant, est présent ou
représenté (en personne ou par mandataire). Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité
des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.
11.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
11.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies d'une résolution identique et peut être documentée par courrier ou facsimile.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature d'un
gérant de la Société pour (a) des transactions ne dépassant pas un engagement de dix mille euros (EUR 10.000) et (b)
l'exécution des décisions adoptées par le conseil de gérance de la Société, (ii) la signature conjointe du gérant A, le cas
échéant et d'un gérant B de la Société pour des transactions dépassant un engagement de dix mille euros (EUR 10.000),
ou (iii) les signatures conjointes ou individuelles des gérants à qui des pouvoirs spéciaux et/ou la gestion journalière ont
été valablement délégués conformément à l'article 10.2 des Statuts.
Art. 13. Responsabilité des gérants d'entreprise. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et aux dispositions de la Loi.
IV. Assemblée général des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1. L'Associé unique (qui peut être soit un Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou l'assemblée
générale des Associés, le cas échéant, exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés de la Société.
L'assemblée générale des Associés se composera des Associés (Associés PESC et Associés Ordinaires) ayant le droit de
vote avec les Usufruitiers à qui les droits de vote attribuables aux Parts Sociales reviennent, le cas échéant.
14.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.3. Chaque Associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration
écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou e-mail, pour le représenter aux assemblées générales des Associés de
la Société.
14.4. Les dispositions qui précèdent sont sans préjudice de l'Article 8.
Art. 15. Forme, Quorum, Majorité.
15.1. Lorsque le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq, les décisions des Associés de la Société peuvent être
prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fax ou e-
mail à tous les Associés (aux Associés PESC et aux Associés Ordinaires) et/ou à l'Usufruitier (ou les usufruitiers) en
fonction de qui d'entre eux détient les droits de vote pour la question concernée par cette décision. Les Associés ex-
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primeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être envoyées par lettre ou fax.
15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par le vote favorable
des Associés de la Société détenant plus de la moitié du capital social.
15.3. Toutefois, les résolutions prises pour modifier les Statuts ne peuvent être adoptées qu'en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société et les résolutions seront adoptées
avec le vote favorable des Associés de la Société détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société
dans le plus strict respect de l'Article 8 des Statuts.
Les décisions pour changer ou modifier l'objet de la Société et/ou sa forme juridique tel qu'envisagé à l'article 8.4 ci-
dessus ne peuvent être adoptées qu'en assemblée générale des Associés représentant au moins quatre-vingt-cinq pour
cent (85%) du capital social de la Société et avec le vote favorable des Associés représentant au moins quatre-vingt-cinq
pour cent (85%) du capital social de la Société dans le plus strict respect de l'Article 8 des Statuts.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant une indication de la valeur de l'actif et du
passif de la Société.
16.3. Chaque Associé (Associé PESC ou Associé Ordinaire ou les deux) peut prendre connaissance de l'inventaire et
du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Profits - Pertes. Généralités
17.1. La Société maintiendra:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits PESC (le Compte de Profits PESC); et
(c) un compte général de profits (le Compte Général de Profits) (qui n'est pas un Compte de Profits PESC),
tous exprimés en euros (EUR).
Affectation des Pertes
17.2. Les pertes de la Société reprises dans le compte de pertes et profits adopté par l'Associé unique ou l'assemblée
générale des Associés, seront affectées de la manière suivante:
(a) premièrement, sur le Compte Général de Profits, si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif;
(b) deuxièmement, le solde restant après l'affectation prévue au paragraphe (a) ci-dessus, sera, le cas échéant, affecté
sur le Compte de Profits PESC si et dans la mesure où ce compte présente un solde positif; et
(c) troisièmement, le solde restant après l'affectation prévue aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sera, le cas échéant,
affecté sur le Compte Général de Profits.
Affectation des Bénéfices
17.3. Chaque exercice social, la totalité des bénéfices à affecter conformément à la loi telle que mentionnée dans les
comptes annuels de la Société (comprenant mais sans limitation la part proportionnelle de la Société des bénéfices de
ses sociétés détenues), qui pour clarification, comprennent les Coupons PESC doit:
(i) premièrement, être majoré du montant des Coupons PESC pour les précédentes Périodes de Coupons PESC qui
n'a pas été distribué; et
(ii) par la suite, le total de ces sommes (le Montant Total Net disponible pour des Distributions ou TNED) doit être
affecté aux Comptes de Profits dont il est question à l'article 17.1. dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5 % des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de
Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant alloué au Compte de Réserve Légale atteigne 10% du capital social émis de la
Société;
(b) deuxièmement, pour n'importe quelle année sociale, les Coupons PESC qui n'auront pas été entièrement affectés
au Compte de Profits de PESC, en raison de bénéfices insuffisants lors d'exercices sociaux précédents, seront affectés au
Compte de Profits PESC;
(c) troisièmement, pour n'importe quel exercice social, les Coupons PESC qui auront été affectés au Compte de Profits
PESC et qui auront par après été retirés de ce compte en raison d'affectation de pertes conformément à l'article 17.2.
lors d'un exercice social ultérieur, seront affectés au Compte de Profits PESC;
(d) quatrièmement, pour n'importe quel exercice social, un montant égal à la somme des Coupons PESC sera, pour
l'exercice concernée, affecté au Compte de Profits PESC; et
(e) finalement, le solde du bénéfice restant après l'accomplissement des opérations décrites aux alinéas (a) à (d) inclus
sera affecté au Compte Général de Profits.
Coupon
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17.4. Sous réserve de l'article 17.6., à chaque Date de Fin de Période PESC, le solde du Compte de Profits PESC sera
payé aux Associés PESC comme un dividende, calculé comme suit:
(a) en cas de dividende final: le solde du Compte de Profits PESC (tenant compte de la réduction du fait d'avances sur
paiement de dividendes faits à l'Associé PESC);
(b) dans l'hypothèse d'un versement d'acomptes sur dividendes fait à l'Associé PESC: le solde du Compte de Profits
PESC déterminé sur la supposition que le jour calendaire immédiatement précédant la Date de Fin de Période PESC est
la fin d'une année sociale.
17.5. Toute distribution sur les Comptes de Profits qui n'est pas prévue par l'Article 17.4. ne peut être faite qu'aux
Associés Ordinaires en vertu d'une résolution de l'Associé unique (qui peut être un Associé PESC ou Associé Ordinaire
ou les deux) ou d'une résolution unanime de l'assemblée générale des Associés de la Société où l'ensemble du capital
social votant de la Société est présent ou représenté.
17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le gérant ou le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires indiquent que les bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et
prélèvements effectués sur réserves disponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter à la réserve légale;
(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance dans les deux mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société.
Si les acomptes sur dividendes dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés doivent
rendre le trop payé à la Société.
17.7. Le dividende final d'un exercice social doit être déclaré par une résolution de l'associé unique (qui peut être soit
un Associé PESC soit un Associé Ordinaire voire les deux) ou par une résolution de l'assemblée générale des associés
de la Société (composée des Associés PESC et des Associés Ordinaires), en tenant compte de tout versement d'acomptes
sur dividendes déclarés par le conseil de gérance pour la même année sociale.
17.8. Chaque associé (qui peut être un Associé PESC ou Associé Ordinaire voire les deux) qui est autorisé à recevoir
un dividende final ou, le cas échéant, le paiement d'un acompte sur les dividendes peut décider que ledit dividende peut
être cumulé et payé à une date ultérieure.
17.9. Lorsqu'un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes a été déclaré mais pas payé, aucun intérêt
ne s'ajoutera à ce montant entre la date de déclaration et la date de paiement. Les modalités de paiement seront fixées
par le conseil de gérance.
Art. 18. Définitions. Les termes en capitale suivants utilisés dans ces Statuts auront les significations suivantes:
Coupon PESC signifie un montant (en rapport avec toute Période de Coupon PESC) égal à 12% de la somme du Capital
Social PESC et du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC. En tout état de cause, les bénéfices comptables sont
déterminés bruts du Coupon PESC.
Période de Coupon PESC signifie la période:
(a) commençant à (et comprenant) la Date de Commencement;
(b) finissant à (mais sans comprendre) la Date de Fin de Période,
basée sur une année de 365 jours et le nombre de jours entiers dans la Période de Coupon PESC.
Montant de l'Investissement PESC signifie la somme de:
(a) la valeur nominale de chaque PESC multipliée par le nombre de PESCs émis;
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC; et
(c) par rapport à chaque exercice social, les montants qui n'ont pas été pleinement affectés au Compte de Profits PESC
en raison de profits insuffisants lors d'exercices sociaux précédents ou qui ont été affectés au Compte de Profits PESC
mais retirés du fait d'affectation de pertes.
Date de Fin de Période PESC signifie:
(a) le 31 décembre de chaque année arrivant avant la date mentionnée à l'article 5.7.; et
(b) chaque date de rachat des PESCs par la Société conformément à l'article 5.7. et l'article 5.8.; et
(c) chaque date de paiement sur les PESCs par la Société en vertu de l'article 17.6,
ou si telle date n'est pas un Jour Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant (à moins que ce jour ne tombe dans
l'exercice sociale suivant, auquel cas la Date de Fin de Période PESC finira le Jour Ouvrable précédent).
Compte de Profits PESC a le sens précisé à l'article 17.1.
Jour ouvrable signifie une journée (autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques commerciales sont
généralement ouvertes à Luxembourg.
Date de commencement signifie le 16 décembre 2011 ou le premier jour après une Date de Fin de Période PESC.
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Compte de Réserve Légale a le sens précisé à l'article 17.1.
Date de Fin de Période signifie chaque Date de Fin de Période PESC.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PESC et le Compte Général de Profits.
Montant Total Net disponible pour Distribution ou TNED a le sens précisé à l'article 17.3.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non
(Associé signifiant Associé PESC et/ou Associé Ordinaire), nommés par résolution de l'Associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société
(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associé (s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
19.2. Les Statuts resteront en vigueur pendant la durée de la liquidation.
19.3. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société devront être répartis comme suit:
(a) premièrement, aux Associés PESC, le Montant d'Investissement PESC, quand le solde du Compte de Profits PESC
est déterminé sur la présomption que le jour calendaire précédant immédiatement la résolution de(s) l'Associé(s) prévue
à l'article 19.1. est la fin de l'année sociale [plus le surplus du Compte de Réserve de Prime d'Emission PESC];
(b) deuxièmement, aux Associés Ordinaires, la part libérée sur ces Parts Ordinaires;
(c) troisièmement, aux Associés Ordinaires, le solde restant après les distributions conformément aux alinéas (a) et
(b).
Pendant la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société relativement aux Parts Sociales qu'elle
détient.
19.4. Après la clôture de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période
prescrite par la loi par la personne désignée pour cette mission dans la résolution de l'Associé unique (qui peut être un
Associé PESC ou un Associé Ordinaire ou les deux) ou par résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société
(comprenant les Associés Ordinaires et les Associés PESC) prononçant la dissolution de la Société. Si l'Associé unique
ou l'assemblée générale des Associés de la Société n'a désigné personne, les liquidateurs devront s'en charger.
VII. Dispositions générales
20.1. Toutes contestations ou controverses entre les associés portant sur l'interprétation, l'exécution, la mise en
œuvre et l'application des Statuts ou sur les relations sociales entre (i) les associés, (ii) les associés et le conseil de gérance
et (iii) les associés et la Société sont soumises à l'arbitrage d'un conseil de trois arbitres nommés par le président du
tribunal de première instance de Luxembourg. Les arbitres décideront en fonction des lois applicables.
20.2. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points non expressément abordés dans les présents
Statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent
approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17858. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009505/912.
(120010897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Resultatsystem Internationell, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 91.910.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012013659/11.
(120016142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.231.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013661/10.
(120015901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SciCan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.890.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 10 mars 2008, et déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 12 mars 2008, sous la référence L080038924:
2, Freddy Thyes, administrateur de sociétés, né le 29 mai 1941 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 47,
avenue du 10 Septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013662/16.
(120016365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sarlette-Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9972 Lieler, Maison 16.
R.C.S. Luxembourg B 111.417.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013671/10.
(120015912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.627.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013668/12.
(120016206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Schummer Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7590 Beringen, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 27.272.
<i>Cession de partsi>
En date du 8 avril 2011, Madame Annick SCHUMMER, née à Luxembourg le 30 juillet 1991, demeurant à L-7590
Beringen, 60A, rue d’Ettelbrück, a transféré la totalité de ses cent vingt-cinq parts sociales qu'elle détenait dans la Société,
à Monsieur Guy SCHUMMER, né à Ettelbrück le 3 mars 1958, demeurant à L-7554 Mersch, 5, rue de Pettingen.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Monsieur Guy SCHUMMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Sur instruction de la gérance
Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012013673/19.
(120016076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Standard Kay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012013691/13.
(120016201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Starlife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 57.346.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013692/10.
(120015942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Station Shell Schengen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 100, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 98.440.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schengen, le 25/01/2012.
Référence de publication: 2012013693/10.
(120016399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Superior SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 70.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013702/11.
(120015968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Superior SAH, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012013703/11.
(120015969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 janvier 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 30 juin 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démission-
naire.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013701/15.
(120015869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Swicorp International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 36.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013707/9.
(120015933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Studio Création S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 55.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STUDIO CREATION S.A.i>
Référence de publication: 2012013699/10.
(120015825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Stolzheck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.727.
Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013696/9.
(120015994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
BWA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.597.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BWA Jersey Limited, a limited company, having its registered office 47, Esplanade, JE - JE1 OBD St Hellier, registered
with the Companies Register of Jersey under number 101618, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to her.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain enclosed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the sole partner (the “Partner”) owning 100% of the capital of BWA LUX S.à r.l., a société
à responsabilité limitée duly incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 141.597,
incorporated by deed dated August 27, 2008 of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in
the Memorial C, on October 4, 2008, number 2431 (the “Company”). The articles of association of the Company have
been amended for the last time by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed, dated July 5, 2010, published in
the Memorial C, on September 6, 2010, number 1820.
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company by an amount of one US Dollar (USD 1.-) so as to bring it from its present
amount of twenty five thousand US Dollars (USD 25,000.-) to an amount of twenty five thousand and one US Dollars
(USD 25,001.-) by the issue of one (1) new share having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), for a total subscription
price of seventy one million eight hundred sixty seven thousand seventy eight (USD 71,867,078.-).
2) Subscription for the sole (1) new share by the Company’s sole partner BWA Jersey Limited and payment up in full
by contribution in kind of a debt instrument held by BWA Jersey Limited against the Company for an amount of seventy
one million eight hundred sixty seven thousand seventy eight (USD 71,867,078.-).
Out of this amount the amount of seventy one million eight hundred sixty seven thousand seventy seven (USD
71,867,077.-) will be allocated to the Company’s share premium account.
Subsequent cancellation of the contributed debt instrument pursuant to article 1300 (2) of the Luxembourg Civil Code
(‘confusion’).
3) Amendment of the first sentence of article 6 of the Company’s articles of association so as to reflect the increase
of capital.
II.- After this had been set forth, the following resolutions are taken in conformity with the agenda of the meeting:
<i>First resolutioni>
The Partner decides to increase the capital of the Company by an amount of 1 US Dollar (USD 1.-) so as to bring it
from its present amount of twenty five thousand US Dollars (USD 25,000.-) to an amount of twenty five thousand and
one US Dollars (USD 1.-) by the issue of one (1) new share having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), for a total
subscription price of seventy one million eight hundred sixty seven thousand seventy eight (USD 71,867,078.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Partner decides to approve the subscription of BWA Jersey Limited, represented as stated above, for the sole (1)
new share and payment up in full by contribution in kind of a debt instrument held by BWA Jersey Limited against the
Company and surrendered to the Company for an amount of seventy one million eight hundred sixty seven thousand
seventy eight (USD 71,867,078.-).
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Out of this amount the amount of seventy one million eight hundred sixty seven thousand seventy seven (USD
71,867,077.-) will be allocated to the Company’s share premium account.
The debt instrument having been surrendered to the Company, it shall be cancelled and no longer outstanding in
accordance with article 1300 (2) of the Luxembourg Civil Code (‘confusion’).
Evidence of the value of the contributed debt has been provided through (i) a capitalization certificate issued by the
management of BWA Jersey Limited on December 21, 2011 and (ii) a valuation certificate issued by the management of
the Company on December 21, 2011.
<i>Second resolutioni>
The Partner resolves to amend the first sentence of article 6 of the Company’s articles of association so as to reflect
the increase of capital as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at capital is fixed at twenty five thousand and one US Dollars (USD 25,001.-)
represented by twenty five thousand and one (25,001) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all
of which are fully paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said appearing person signed with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
BWA Jersey Limited, une société constituée selon le droit de Jersey, ayant son siège social au 47, Esplanade, St Hellier,
Jersey JE1 OBD, immatriculée auprès du Registre de Commerc de Jersey sous le numéro 101618, représentée par Maître
Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.
La société préqualifée est l’associé unique (l’«Associé») de BWA LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.597, constituée selon acte daté
du 27 août 2008 de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C en date du 4
octobre 2008, numéro 2431 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, le 5 juillet 2010, publié au Mémorial C en date du 6 septembre 2010,
numéro 1820.
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société à concurrence de un Dollar Américain (USD 1,-) pour le porter de son
montant actuel de vingt cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-) à un montant de vingt cinq mille un Dollars Amé-
ricains (USD 25.001,-) par l’émission de une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD
1,-), pour une valeur totale de souscription de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille soixante dix huit
Dollars Américains (USD 71.867.078,-).
2) Souscription de l’unique (1) nouvelle part émise par l’associé unique de la société BWA Jersey Limited et paiement
de la totalité par apport en nature, par l’apport d’un instrument de dette détenu BWA Jersey Limited envers la Société
pour un montant de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille soixante dix huit Dollars Américains (USD
71.867.078,-).
De ce montant, le montant de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille soixante dix sept Dollars Amé-
ricains (USD 71.867.077,-) sera alloué au compte prime d’émission de la Société.
Annulation subséquente de l’instrument de dette apporté en vertu de l’article 1300 (2) du Code Civil luxembourgeois
(«confusion »).
3) Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation
de capital.
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II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un Dollar Américain USD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-) à un montant de vingt cinq mille un
Dollars Américains (USD 25.001,-) par l’émission de une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un Dollar
Américain (USD 1,-), pour une valeur totale de souscription de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille
soixante dix huit Dollars Américains (USD 71.867.078,-).
<i>Souscription et Libérationi>
L’Associé décide d’accepter la souscription par BWA Jersey Limited, représenté tel qu’indiqué ci-avant, de l’unique (1)
nouvelle part sociale et paiement de la totalité par apport en nature, par l’apport d’un instrument de dette détenu BWA
Jersey Limited envers la Société pour un montant de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille soixante dix
huit Dollars Américains (USD 71.867.078,-).
De ce montant, le montant de soixante et onze millions huit cent soixante sept mille soixante dix sept Dollars Amé-
ricains (USD 71.867.077,-) sera alloué au compte prime d’émission de la Société.
L’instrument de dette étant remis à la Société, il sera de fait annulé et cessera d’être en circulation conformément à
l’article 1300 (2) du Code Civil luxembourgeois («confusion»).
La preuve de la valeur de cet instrument a été fournie par (i) un certificat de capitalisation émis par les gérants de
BWA Jersey Limited en date du 21 décembre 2011 et par (ii) un certificat d’évaluation émis par les gérants de la Société
en date du 21 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la prédite
augmentation de capital comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille un dollars américains (USD 25.001,-) représenté par
ving-cinq mille un (25.001,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, chaque part
étant entièrement libérée.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
s’élève à approximativement sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18210. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010087/143.
(120011832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
B & B Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7720 Colmar-Berg, 23, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.356.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze janvier
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur Bouziane BENHARA, employé privé, né à Thionville (France) le 14 avril 1972, (matr: 1972 04 14 816)
demeurant à L-7720 Colmar-Berg, 23, rue du Faubourg.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:
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Art. 1
er
. La société prend la dénomination de “B & B CONSULTING S.à r.l.”.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Colmar-Berg; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine de la construction métallique et autre, étude
du marché et sondages, prestations de bureau, dessins techniques et industriels, communications entre corps de métiers
et maîtres de l’ouvrage ainsi que la promotion immobilière.
En général elle peut effectuer toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser
son développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,- €) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,- €) euros chacune.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Bouziane BENHARA, prénommé.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-7720 Colmar-Berg, 23, rue du Faubourg.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Bouziane BENHARA, prénommé.
3. La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
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Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bouziane BENHARA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 11 janvier 2012. Relation: DIE/2012/471. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011539/73.
(120013549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Skype Technologies, Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 111.886.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011919/10.
(120013585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Springboard Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 141.504.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011921/10.
(120013584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Springboard Finance Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 149.196.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011922/10.
(120013583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Apple Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.100.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de la société Apple Acquisition S.à r.l. en liquidation
volontaire, tenue au siège social de la Société en date du 2 août 2011 que l’associé unique, après avoir entendu le rapport
du commissaire, a pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au R.C.S. de
Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
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3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
135 Bishopsgate
London EC2M 3UR
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012013863/24.
(120017077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Sapeco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.451.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 5 décembre 2011 a décidé de:
- reconduire Monsieur Fausto MORENO, né le 23 janvier 1943 à San Remo (Italie), demeurant à I-18 038 San Remo,
176 Via Roma, dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'Administration
de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014;
- reconduire la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29.501, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Puis, le Conseil d'Administration qui s'est tenu à l'issue de cette assemblée générale a:
- pris acte de la démission de Monsieur Fausto MORENO de ses mandats de Président du Conseil d'Administration
et d'administrateur-délégué; Monsieur Fausto MORENO conservant seulement son mandat d'administrateur;
- décidé de nommer Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, en qualité de nouveau Président du
Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014;
- décidé de nommer Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014, en qualité de nouvel administrateur-
délégué de la Société, avec le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion
journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/12.
Signature.
Référence de publication: 2012014235/29.
(120016754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Primus Equity Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 138.992.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26.01.2012.
<i>Pour: PRIMUS EQUITY GROUP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012013631/15.
(120016295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27600
Apple Acquisition S.à r.l.
B & B Consulting S.à r.l.
BWA Lux S.à r.l.
Casalva S.A.
Davmar S.à r.l.
Primus Equity Group S.A.
Regus Business Center Luxembourg S.A.
Regus Luxembourg S.A.
Resultance S.A.
Resultatsystem Internationell
Rom2 S.A.
Rom3 S.A.
Rom5 S.A.
Rom6 S.A.
Rom7 S.A.
Rom8 S.A.
Rom9 S.A.
Sachverständigenbüro Jakoby S.à r.l.
Sapeco International S.A.
Sarlette-Holz S.à r.l.
Schummer Frères S.à r.l.
SciCan Luxembourg S.à r.l.
SEB Optimus
SEB Optimus
SEB Optimus II
SEB Optimus II
SES ASTRA TechCom S.A.
SES Digital Distribution Services S.à r.l.
SEVENTEEN Rue du Nord S.C.A.
Ship Atlantic Holding S.A.
Skype Technologies
Société de Révision et d'Expertises Sàrl
Sportfield International 1 S.à r.l.
Springboard Acquisitions S.à r.l.
Springboard Finance Holdco S.à r.l.
Standard Kay S.A.
Starlife S.A.
Station Shell Schengen S.A.
Stolzheck S.A.
Studio Création S.A.
Sture Finance S.A.
St Yvette S.à r.l.
Sunchase Europe
Superior SAH
Superior SPF
Swicorp International Holdings S.A.