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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 565
3 mars 2012
SOMMAIRE
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
27119
Aderland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27081
AltiCrest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27111
Amromco Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27119
AXA Investplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27077
AXA Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
27081
Banque Internationale à Luxembourg . . . .
27074
Bestime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27120
Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27074
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27119
Domanial S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27080
Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27085
Escalette Investissements S.A., SPF . . . . . .
27084
Hair Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27120
Helca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27091
Hipoteca II Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27091
Kapitalfonds L.K. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27084
Merak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27074
Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27075
Palmeri S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27075
PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
27099
Periza Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27090
Polish Gamma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
27100
Polish Sigma Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
27110
Premium to Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27110
Quilvest Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27100
Rail Investment Company S.A. . . . . . . . . . .
27076
Ravago Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
27082
Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27085
Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27088
Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27076
Rollinger & Leick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27078
SAGRAL (Société Agricole des Grands
Lacs) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27078
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27088
Sireo Immobilienfonds No. 4 London East-
cheap Court S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27090
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27110
Sisnets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27119
Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27119
Sogecore Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
27110
'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-
bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27085
Staedel Hanseatic Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
27076
Surface Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27075
Unifida Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27082
VISTA S.A., société de gestion de patri-
moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27088
WestOptimal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27087
Wischbone S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27091
27073
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BIL, Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dexia Banque Internationale à Lu-
xembourg, société anonyme, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l' «Indépendance», 69, route d'Esch, Luxembourg, le jeudi <i>22 marsi>
<i>2012i> à 9.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 1 et 18 (premier alinéa) des statuts de la banque, qui auront la teneur suivante:
Article 1
La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, elle a pour dénomination «Banque Internationale à
Luxembourg», en abrégé «BIL».
Article 18 (premier alinéa)
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le dernier
vendredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le jour ouvrable bancaire pré-
cédent.
Pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer
à l'article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le vendredi 16 mars 2012 au plus tard à notre siège social ou
auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de
Luxembourg pour le mardi 20 mars 2012 au plus tard.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Frank Wagener
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012027302/6/29.
Bonnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.015.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2012i> à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027867/795/15.
Merak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.091.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu Extraordinairement le <i>21 mars 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
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2. Approbation des comptes annuel rectifiés au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2010.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012027868/1023/16.
Monticello Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.220.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2012i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012027869/795/15.
Palmeri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.436.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2012i> à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027870/795/15.
Surface Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 36.727.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>23 mars 2012i> à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027872/506/17.
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Reale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.651.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 22, 2012i> at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012027871/795/15.
Rail Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.907.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 2012i> à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012019756/10/18.
Staedel Hanseatic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.962.
Die Aktionäre sind eingeladen, an der
AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
der SICAV teilzunehmen, die am <i>13. März 2012i> um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der LRI INVEST S.A., 1c, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss der Auflösung der SICAV
2. Ernennung der LRI Invest S.A., vertreten durch Herrn Bernd Schlichter und Frau Alexandra Beining, zum Liquidator
3. Ernennung von PricewaterhouseCoopers S.à r.l. zum Abschlussprüfer der Liquidation
4. Sonstiges
In Anwendung des Artikels 30 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für Gemeinsame
Anlagen ("Gesetz vom 17. Dezember 2010") müssen die Verwaltungsratsmitglieder die Frage der Auflösung der SICAV
den Aktionären vorschlagen, wenn das Gesellschaftskapital der SICAV unter zwei Drittel des Mindestkapitals gesunken
ist. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung tagt ohne Anwesenheitsquorum und beschließt mit einfacher Meh-
rheit der in der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Einklang mit Artikel 12 (f) der Satzung der SICAV ist die Ausgabe und die Rücknahme von Aktien ab dem 22. Februar
2012, d.h. am Tag der Veröffentlichung der ersten Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung eingestellt.
Die Nettoinventarwertberechnung wird gemäß Satzung der SICAV mit Datum vom 13. März 2012 vorläufig eingestellt.
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Die Aktionäre, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen
gebeten, die SICAV mindestens fünf Kalendertage vor dem 13. März 2012 schriftlich (per Brief oder Vollmacht) davon in
Kenntnis zu setzen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012023717/1023/27.
AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 26.830.
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de
2010") ayant remplacé la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et introduit certains
changements à la législation luxembourgeoise gouvernant les fonds d'investissement, le conseil d'administration de la
Société (le "Conseil d'Administration") a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société.
Le Conseil d'Administration propose ainsi de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") dans le but, notamment :
(i) de profiter des flexibilités prévues par la Loi de 2010 (telles que les investissements croisés entre compartiments de
la Société et la possibilité de recourir à une "Date d'Enregistrement"), (ii) de refléter les références appropriées à la Loi
de 2010, (iii) de transférer le siège social de la Société à Hesperange, (iv) de tenir compte des dernières modifications
législatives apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que (v) des derniers
développements réglementaires en matière de fonds d'investissement.
Par conséquent, les actionnaires de la Société sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le lundi <i>12 mars 2012i> à 12 heures au siège de BGL BNP Paribas, 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg (l'"Assemblée Générale Extraordinaire"), pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les avoirs dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son patrimoine.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2010").";
2. Transfert du siège social de la Société dans la commune d'Hesperange; et
3. Refonte globale des Statuts.
Le projet de statuts coordonnés est à disposition des actionnaires pour inspection au siège social de la Société ou sur
simple demande auprès de BNP Paribas Securities Services, 33 rue de Gasperich à L-5826 Hesperange, ou d'AXA Bank
Europe S.A., boulevard du Souverain 25 à B-1170 Bruxelles.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et voter que si la moitié au moins du capital de
la Société est présente ou représentée et les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité
des deux-tiers des voix exprimées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les voix exprimées ne prennent pas
en compte les voix des actions représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour lesquelles les actionnaires n'ont
pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote en blanc ou nul.
Si le quorum de présence n'est pas atteint, l'Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée le vendredi 13 avril
2012 à 12 heures au même endroit et ne sera plus soumise à aucune condition de quorum de présence et les décisions
seront prises à la majorité des deux-tiers des voix exprimées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l'article 11 des statuts, les propriétaires
d'actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l'assemblée annuelle au siège social,
auprès de BGL BNP Paribas, ou auprès d'AXA Bank Europe S.A., Bruxelles.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Cette procuration reste valable pour l'Assemblée
Générale Extraordinaire reconvoquée si le quorum de présence n'était pas atteint lors de la première Assemblée Générale
Extraordinaire. Des modèles de procuration sont disponibles sur demande aux adresses précitées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024128/755/49.
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SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 42.973.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012019757/10/19.
Rollinger & Leick, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 7, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 167.053.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze février;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Bob LEICK, agent principal d'assurances, né à Luxembourg, le 5 décembre 1979, demeurant à L-6916 Roodt-
sur-Syre, 26, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Rollinger & Leick”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Bob LEICK, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg, 7, rue du Golf.
2. Monsieur Bob LEICK, agent principal d'assurances, né à Luxembourg, le 5 décembre 1979, demeurant à L-6916
Roodt-sur-Syre, 26, route de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. LEICK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8443. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012025071/123.
(120032423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Domanial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 41.966.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>14 mars 2012i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires,
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- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024130/755/18.
Aderland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.556.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2012i> à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024127/795/15.
AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 27.225.
Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de
2010") ayant principalement transposé en droit luxembourgeois la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du
Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) mais également introduit certains autres
changements à la législation luxembourgeoise gouvernant les fonds d'investissement, le conseil d'administration de la
Société (le "Conseil d'Administration") a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société.
Le Conseil d'Administration propose ainsi de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") dans le but, notamment,
(i) de profiter des flexibilités prévues par la Loi de 2010 (telles que les structures maître-nourricier, les investissements
croisés entre compartiments de la Société, la possibilité de recourir à une "Date d'Enregistrement"), (ii) de refléter les
références appropriées à la Loi de 2010, (iii) de transférer le siège social de la Société à Hesperange et (iv) de tenir compte
des dernières modifications législatives apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
ainsi que (v) des derniers développements réglementaires en matière de fonds d'investissement.
Par conséquent, les actionnaires de la Société sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le lundi <i>12 mars 2012i> à 11 heures au siège de BGL BNP Paribas, 50, avenue J.F. Kennedy,
Luxembourg (l'"Assemblée Générale Extraordinaire"), pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire et autres actifs autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif (la "Loi de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.
La Société est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après "OPCVM") au sens de la Loi de
2010.";
2. Transfert du siège social de la Société dans la commune d'Hesperange; et
3. Refonte globale des Statuts.
Le projet de statuts coordonnés est à disposition des actionnaires pour inspection au siège social de la Société ou sur
simple demande auprès de BNP Paribas Securities Services, 33 rue de Gasperich à L-5826 Hesperange, ou d'AXA Bank
Europe S.A., boulevard du Souverain 25 à B-1170 Bruxelles.
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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et voter que si la moitié au moins du capital de
la Société est présente ou représentée et les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité
des deux-tiers des voix exprimées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les voix exprimées ne prennent pas
en compte les voix des actions représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour lesquelles les actionnaires n'ont
pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote en blanc ou nul.
Si le quorum de présence n'est pas atteint, l'Assemblée Générale Extraordinaire sera reconvoquée le vendredi 13 avril
2012 à 11 heures au même endroit et ne sera plus soumise à aucune condition de quorum de présence et les décisions
seront prises à la majorité des deux-tiers des voix exprimées le jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l'article 11 des statuts, les propriétaires
d'actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l'assemblée annuelle au siège social,
auprès de BGL BNP Paribas, ou auprès d'AXA Bank Europe S.A., Bruxelles.
Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Cette procuration reste valable pour l'Assemblée
Générale Extraordinaire reconvoquée si le quorum de présence n'était pas atteint lors de la première Assemblée Générale
Extraordinaire. Des modèles de procuration sont disponibles sur demande aux adresses précitées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024129/755/53.
Unifida Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 20.035.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2012i> à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024137/795/16.
Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.280.
In the year one thousand twelve on the fifteenth day of February.
Before Maître Gérard LECUIT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned
acting in replacement of Maître Joseph ELVINGER who will keep the original of this deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RAVAGO DISTRIBUTION S.A.", a “société anony-
me”, stock company having its registered office at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg section
B number 136280, incorporated by deed of split established on the 31 January 2008, published in the Memorial C number
645 on the 14 March 2008.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Me Elvinger prenamed
on the 9 of July 2010 published in the Memorial C number 1927 on the 17 September 2010.
The meeting is presided by Mister Benoît Parmentier, with professional address at L-2240 Luxembourg, 16 rue Notre-
Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Eric Thibesard, with professional address
at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1.- Ratification of the appointment of Ravago Management S.à r. l. as new Class A director.
2.- Restatement of the article XII of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Further to the circular Board Resolution dated January 5
th
, 2012, the meeting decides to ratify the appointment of
Ravago Management S.à r.l., represented by Mrs. Gunhilde Van Gorp as new Class A Director for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the article XII of the articles of incorporation to be read as follows:
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the Board of Directors, all acts not
pertaining to the daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as, but not
limited to, the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private
or commercial companies, and powers of attorney regarding such acts, shall be validly signed by two directors, one of
whom shall always be Ravago Management S.à r.l. or, in case of emergency and unavailability of the latter, by any other
Class A Director. Acts pertaining to the daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg momentanément empêché le quel aura la garde des présentes
minutes,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAVAGO DISTRIBUTION S.A.",
ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136281, con-
stituée suivant acte de scission reçu le 31 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 645 du 14 mars 2008.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Elvinger en date du 9 juillet 2010, publié au
Mémorial C numéro 1927 du 17 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à L-2240 Luxembourg, 16,
rue Notre-Dame.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Thibesard, demeurant
professionnellement à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la nomination de Ravago Management S. à r.l. en tant qu'administrateur de classe A.
2. Modification de l'article 12 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Suivant la résolution Conseil d'administration prise par voie circulaire datée du 5 janvier 2012, l'Assemblée décide de
ratifier la nomination de Ravago Management S.à r.l, représentée par Mme Gunhilde Van Gorp Gunhilde comme nouvel
Administrateur de catégorie A pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne con-
cernant pas la gestion quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs
financiers immobilisés, l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations con-
cernant de tels actes seront valablement signées par deux administrateurs, dont obligatoirement Ravago Management S.à
r.l. ou, en cas d'urgence et d'indisponibilité de ce dernier, par tout autre administrateur de catégorie A.
Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. LECUIT, B. PARMENTIER, E. THIBESARD.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7744. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012026154/103.
(120033952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.
Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des Fonds KAPITALFONDS L.K., welches zum 29. Februar 2012
in Kraft getreten ist, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. März 2012.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. Im Namen und für Rechnung des Kapitalfonds L.K.
Unterschriften
Référence de publication: 2012026999/11.
(120035577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Escalette Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 93.807.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
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Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024131/755/19.
Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 18.603.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>13 March 2012i> at 11.00 o'clock, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012024668/534/16.
Somalux S.A. SPF, 'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 4.523.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 2012i> à 15:00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Paiement de prestations volontaires
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024135/795/18.
Ravago Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.281.
In the year one thousand twelve on the fifteenth day of February.
Before Maître Gérard LECUIT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned
acting in replacement of Maître Joseph ELVINGER who will keep the original of this deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RAVAGO PRODUCTION S.A.", a “société anony-
me”, having its registered office at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg section B number
136281, incorporated by deed of split established on the 31 January 2008, published in the Memorial C number 645 on
the 14 March 2008.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Me Elvinger prenamed
on the 9 of July 2010 published in the Memorial C number 1942 on the 20 September 2010.
The meeting is presided by Mister Benoît Parmentier, with professional address at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-
Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Eric Thibesard, with professional address
at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
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U X E M B O U R G
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,000,000 (one million) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Ratification of the appointment of Ravago Management S.à r.l. as new Class A director.
2.- Restatement of the article XIII of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Further to the circular Board Resolution dated January 5
th
, 2012, the meeting decides to ratify the appointment of
Ravago Management S.à r.l., represented by Mrs. Gunhilde Van Gorp as new Class A Director for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the article XII of the articles of incorporation to be read as follows:
Art. 13. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the Board of Directors, all acts not
pertaining to the daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as, but not
limited to, the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private
or commercial companies, and powers of attorney regarding such acts, shall be validly signed by two directors, one of
whom shall always be Ravago Management S.à r.l. or, in case of emergency and unavailability of the latter, by any other
Class A Director. Acts pertaining to the daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le quinze février,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg momentanément empêché le quel aura la garde des présentes
minutes,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAVAGO PRODUCTION S.A.",
ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame, R.C.S. Luxembourg section B numéro 136281, con-
stituée suivant acte de scission reçu le 31 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 645 du 14 mars 2008.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Elvinger en date du 9 juillet 2010, publié au
Mémorial C numéro 1942 du 20 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à L-2240 Luxembourg, 16,
rue Notre Dame.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Thibesard, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 16, rue Notre Dame. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000.000 (un million) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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L
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<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la nomination de Ravago Management S.à r.l. en tant qu'administrateur de classe A.
2. Modification de l'article 13 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suivant la résolution Conseil d'administration prise par voie circulaire datée du 5 janvier 2012, l'Assemblée décide de
ratifier la nomination de Ravago Management S.à r.l., représentée par Mme Gunhilde Van Gorp Gunhilde comme nouvel
Administrateur de catégorie A pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne con-
cernant pas la gestion quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs
financiers immobilisés, l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations con-
cernant de tels actes seront valablement signées par deux administrateurs, dont obligatoirement Ravago Management S.à
r.l. ou, en cas d'urgence et d'indisponibilité de ce dernier, par tout autre administrateur de catégorie A.
Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. LECUIT, B. PARMENTIER, E. THIBESARD.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7742. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012026156/103.
(120033605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
WestOptimal, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 112.232.
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à
capital variable) WestOptimal findet die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>13. März 2012i> um 10.00 Uhr am Sitz der Zentralverwaltungsstelle der LRI Invest S.A., 1C, rue
Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.
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L
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Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens 5 Tage vorher bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im Februar 2012.
Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2012024138/2501/25.
VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.810.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
novembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012024670/1023/17.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.825.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011906/10.
(120013434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Ravago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 88.948.
In the year one thousand twelve on the fifteenth day of February,
Before Maître Gérard LECUIT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned
acting in replacement of Maître Joseph ELVINGER who will keep the original of this deed,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "RAVAGO S.A.", a “société anonyme”, stock company
having its registered office at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg section B number 88948,
incorporated by deed established on the 26 August 2002, published in the Mémorial C number 1543 on the 25 October
2002.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Me Elvinger prenamed
on the 10 of February 2011 published in the Memorial C number 1048 on the 19 May 2011.
The meeting is presided by Mister Benoît Parmentier, with professional address at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-
Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Eric Thibesard, with professional address
at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 404,642 (four hundred and four thousand six hundred and forty two)
shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1.- Statutory appointments.
2.- Restatement of the article XII of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Further to the circular Board Resolution dated January 16
th
, 2012, the meeting decides to ratify the appointment of
Ravago Management S.à r.l., represented by Mrs. Gunhilde Van Gorp as new Class A Director for an undetermined period.
Moreover, the meeting decides to change the category of Directors of Mr. Benoît Parmentier who is now appointed
as Class A director for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the article XII of the articles of incorporation to be read as follows:
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the Board of Directors, all acts not
pertaining to the daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as, but not
limited to, the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, the incorporation of private
or commercial companies, and powers of attorney regarding such acts, shall be validly signed by two directors, one of
whom shall always be Ravago Management S.à r.l. or, in case of emergency and unavailability of the latter, by any other
Class A Director. Acts pertaining to the daily management of the Corporation shall be validly signed by two directors.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg momentanément empêché le quel aura la garde des présentes
minutes.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RAVAGO S.A.", ayant son siège
social à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88948, constituée suivant acte
reçu le 26 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1543 du 25 octobre 2002.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Elvinger en date du 10 février 2011, publié
au Mémorial C numéro 1048 du 19 mai 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à L-2240 Luxembourg, 16,
rue Notre-Dame.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Thibesard, demeurant
professionnellement à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame. Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 404.642 (quatre cent quatre mille six cent quarante-deux) actions, repré-
sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires.
2. Modification de l'article 12 des statuts.
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3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suivant la résolution Conseil d'administration prise par voie circulaire datée du 16 janvier 2012, l'Assemblée décide
de ratifier la nomination de Ravago Management S.à r.l, représentée par Mme Gunhilde Van Gorp Gunhilde comme nouvel
Administrateur de catégorie A pour une durée indéterminée.
En outre, l'assemblée décide de modifier la catégorie d'administrateur de M. Benoît Parmentier qui est maintenant
nommé Administrateur de catégorie A pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration, tout acte ne con-
cernant pas la gestion quotidienne de la société et engageant la société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d'actifs
financiers immobilisés, l'octroi de garanties, la constitution de sociétés civiles ou commerciales, et les procurations con-
cernant de tels actes seront valablement signées par deux administrateurs, dont obligatoirement Ravago Management S.à
r.l. ou, en cas d'urgence et d'indisponibilité de ce dernier, par tout autre administrateur de catégorie A.
Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. LECUIT, B. PARMENTIER, E. THIBESARD.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7743. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012026158/108.
(120033711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.729.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011907/10.
(120013650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Periza Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.000,00.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 163.895.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011857/11.
(120014023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
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Helca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.217.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012024669/1023/16.
Wischbone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 20.543.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024139/755/18.
Hipoteca II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.239.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"TCS II REO (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and having its registered office at in Anguilla, Mitchell
House, The Valley, B.W.I.,
here represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21 December 2011;
and
"TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC”, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,
registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at in
Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,
here represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21 December 2011.
TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of
Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3002694, and having its registered office
at in Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,
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here represented by Mr Raymond THILL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 21 December 2011.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca II Lux
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided
into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
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The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
(ii) However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the
shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality
of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
TCS II REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,063
6,063
TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,437
1,437
TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC
7,500
7,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
15,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>General meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Mankato, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Pedro Fernandes das Neves, born on 15
th
October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a
professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
"TCS II REO (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée auprès du
Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3006014, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, The
Valley, B.W.I.,
représentée par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 21 décembre 2011; et
"TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC ", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée
auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3006028, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House,
The Valley, B.W.I.,
représentée par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 21 décembre 2011..
"TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC ", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3002694, et ayant son siège social à Anguilla,
Mitchell House, The Valley, B.W.I.,
représentée par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 21 décembre 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
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U X E M B O U R G
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca II Lux S.àr.l.'' (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en quinze
mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la
Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
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Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
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geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
TCS II REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.063
6.063
TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.437
1.437
TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
7.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
15.000
Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, né le 1
er
janvier 1958 à Mankato, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à São Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. LAC/2011/58686. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009611/450.
(120010676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.000.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.456.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011871/11.
(120013648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
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Polish Gamma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.541.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011882/10.
(120013526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Quilvest Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 166.191.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Maître Frédéric Clasen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of
(i) Quilvest Management Madeira - SGPS, LDA., a company incorporated under the laws of Madeira, having its regis-
tered office at Rua da Carreira 115/117, parish, Sao Pedro, district of Funchal, Madeira, registered before the Commercial
Registry of Madeira Free Trade Zone under registration number and tax code 511186266 (the "Company") pursuant to
a power of attorney granted by the sole director (the "Sole Director") of the Company pursuant to an extract of the
resolution of the Sole Director of the Company dated 29 December 2011, a copy of the extract after being signed ne
varietur by the appearing person and by the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be submitted
together with it to the registration formalities and of
(ii) Quilvest & Partners, a société anonyme having its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B
156.529, being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), and pursuant to a power of attorney
granted by the Sole Shareholder of the Company pursuant to an extract of the resolution of the Sole Shareholder of the
Company dated 29 December 2011, a copy of the extract (translated into English) after being signed ne varietur by the
appearing person and by the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be submitted together with
it to the registration formalities.
The appearing person requested the undersigned notary to record the following:
(1) The Company was incorporated on 2 August 2004 (under the name of Lagoenay – Marketing E Serviços de Con-
sultadoria Financeira, LDA.) as a limited liability company, pursuant to Madeira laws.
(2) On 29 December 2011, the Sole Shareholder adopted a resolution in writing (the "Resolution"), a copy of an extract
of which (translated into English) signed ne varietur by the appearing person and by the undersigned notary shall remain
annexed to this present deed and will be submitted together with it to the formality of registration.
(3) In this Resolution adopted by the Sole Shareholder of the Company on 29 December 2011 in accordance with the
requirements of the laws of Madeira and the articles of association of the Company, it was resolved to transfer the
registered office and central administration (head office) of the Company to Luxembourg and to cease to be in the form
of a limited liability company in Madeira and continue the Company as a société à responsabilité limitée under the laws
of Luxembourg (without dissolution and with the continuation of the legal personality), thus changing the nationality of
the Company into that of a Luxembourg company, such transfer to become effective on the date hereof. The resolutions
taken in the Resolution of the Company comprise the following:
(VII) Now, therefore, it is hereby RESOLVED:
[…]
VII.1.4. THAT, upon recommendation of the Sole Director, the Company cease to be in the form of a limited liability
company in Madeira and continue as a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, as of the date
determined by the Sole Director or its duly authorised delegates, which date is the date these resolutions are recorded
in front of a Luxembourg public notary (the "Effective Date"), by transferring its registered office and central administration
(head office) to Luxembourg and changing its nationality to Luxembourg;
VII.2. THAT the Sole Director’s Report dated 29 December 2011 in respect of the net assets value of the Company
and the amount of its realised (issued and fully paid-up) share capital, a copy of which is attached hereto and the conclusion
of which is set forth below, is acknowledged;
Conclusion:
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"In view of the above the sole director of the Company confirms that as at 29 December 2011 the realised (fully issued
and paid-up) share capital of the Company is equal to € 12,500 (which corresponds to USD 16,128 on the basis of an
exchange rate of 1.2903 EUR/USD as at 29 December 2011) and that the net assets of the Company are equal to the
own funds of the Company (which include the share capital and negative retained earnings and results), which amount to
€ 1,051,662.20 (which corresponds to USD 1,356,959.73 on the basis of an exchange rate of 1.2903 EUR/USD as at 29
December 2011)."
VII.3. THAT, upon recommendation of the Sole Director and effective immediately upon the Luxembourg Migration
becoming effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the Company change its name from "Quilvest
Management Madeira -SGPS, LDA" to "Quilvest Management";
VII.4. THAT, effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg
on the Effective Date, the Company’s registered office be fixed in Luxembourg at 84, Grand-Rue, L-1660, Luxembourg;
VII.5. THAT, upon recommendation of the Sole Director and effective immediately upon the Luxembourg Migration
becoming effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the object clause of the Company is to read as
follows:
"The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems
fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or
otherwise create securities over some or all of its assets.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes."
VII.6. THAT, upon recommendation of the Sole Director and immediately upon the Luxembourg Migration becoming
effective under the laws of Luxembourg on the Effective Date, the articles of association as set out below (the "Articles")
be adopted as the Articles of the Company in replacement of the existing articles of association of the Company;
VII.7. THAT, on the Effective Date the Company shall convert its current share capital amounting to € 12,500 as at
29 December 2011 into USD (on the basis of the exchange rate of 1.2903 EUR/USD as at 29 December 2011) so that
the Company shall have an issued share capital of USD 16,128 represented by 16,128 fully paid shares each with a nominal
value of USD 1 and with such rights and obligations as set forth in the Articles;
VII.8. THAT for statutory purposes the current financial year shall end on the date prior to the Effective Date and the
next financial year of the Company shall begin on the Effective Date and end on 31 December 2012, and thereafter the
accounting year of the Company be from 1
st
January of each year to 31
st
December of the same year;
VII.9. THAT upon recommendation of the Sole Director and effective as of the Effective Date, the functional currency
of the Company shall be United States Dollars.
VII.10. THAT, upon recommendation of the Sole Director, the Sole Director hereby has resigned from its duty and
effective as of the Effective Date, the board of managers of the Company shall be composed of three (3) members and
the following persons be and each of them hereby is appointed as a manager of the Company for a term ending at the
general meeting approving the annual accounts of the Company of the year ending 31 December 2012:
Name
Professional Address
Date of Birth Place of Birth (city and
country)
Abouchalache Michel
243, Boulevard Saint Germain 75007 Paris
31.10.1964
Beyrouth, Liban
Dine Daniel
84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg
12.05.1971
Thionville, France
Lachaise Jean-Benoit
84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg
16.04.1965
Villers, Semeuse France
VII.11. THAT effective immediately upon the Luxembourg Migration becoming effective under the laws of Luxembourg
on the Effective Date, the mandate of the current auditors of the Company is terminated and KPMG Luxembourg, a
société à responsabilité limitée having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B149133 is appointed as approved statutory auditor
(réviseur d’entreprises agréé) of the Company for the period starting on the date of the recording of the present reso-
lution by notarial deed in Luxembourg and ending at the general meeting of shareholders approving the statutory financial
statements of the Company for the year ending 31
st
December 2012;
(2) Consequentially, the Company now continues as a société à responsabilité limitée under the name of "Quilvest
Management" with registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg and is governed by the laws of Luxembourg
and the Articles as set forth below, and with such rights and obligations as set forth in the Articles; and with the board
of managers and approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) as set forth in the resolutions above, each of
which upon the recording of the present deed come into full force and effect.
(3) In accordance with the resolution adopted under VII.6 above, the Articles of the Company shall be read as follows:
Quilvest Management Restated Articles of Association
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Quilvest
Management" (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an direct or indirect interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems
fit and generally for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or
otherwise create securities over some or all of its assets.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand one hundred twenty-eight
USD (USD 16,128) divided into sixteen thousand one hundred twenty-eight (16,128) shares with a nominal value of one
USD (USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase
of its other shares upon resolution of its shareholders.
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Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(included by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will always be bound against third parties by the signature of a single manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by one of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
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and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
(4) That the appearing person requests the notary to record the above by notarial deed, acting pursuant to the mandate
conferred upon him/her by the above resolutions of the sole director and the Sole Shareholder of the Company held on
29 December 2011.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately two thousand euro.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Frédéric Clasen, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que représentant
de
(i) Quilvest Management Madeira - SGPS, LDA une société constituée en vertu des lois de Madère, ayant son siège
social à Rua da Carreira 115/117, parish, Sao Pedro, district of Funchal, Madère, immatriculé auprès du Registre de
Commerce de Madère Zone de Libre Echange sous le numéro et code taxe 511186266 (la «Société») en vertu d’un
pouvoir lui conféré par l’administrateur unique (l’«Administrateur Unique») de la Société en vertu d’un extrait de la
résolution de l’Administrateur Unique de la Société daté du 29 décembre 2011, une copie duquel extrait après avoir été
signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être soumise
avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement et de
(ii) Quilvest & Partners, une société anonyme, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.529, étant l’actionnaire unique de la Société (l’ «Actionnaire Unique»), et en vertu d’un pouvoir lui conféré par l’
Actionnaire Unique de la Société en vertu d’un extrait des résolutions de l’Actionnaire Unique de la Société datées du
29 décembre 2011, une copie de l’extrait après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
(1) La Société a été constituée le 2 août 2004 (sous la dénomination de Lagoenay – Marketing E Serviços de Consul-
tadoria Financeira, LDA.) sous la forme d’une société à responsabilité limitée, conformément aux lois de Madère.
(2) Le 29 décembre 2011, l’Actionnaire Unique a adopté une résolution écrite (la «Résolution»), une copie de l’extrait
de laquelle résolution (traduite en anglais) signée ne varietur à l’attention du comparant par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte et sera soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.
(3) Par ladite Résolution adoptée par l’Actionnaire Unique de la Société le 29 décembre 2011 conformément aux
exigences des lois de Madère et des statuts de la Société, il a été décidé de transférer le siège social, l’établissement
principal et l’administration centrale de la Société au Luxembourg et de cesser d’exister sous la forme d’une société à
responsabilité limitée à Madère et de continuer d’exister comme société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
(sans dissolution et avec maintien de la personnalité juridique), ainsi, changeant la nationalité de la Société qui deviendra
luxembourgeoise, ce transfert entrant en vigueur à la date du présent acte. Les résolutions adoptées et contenues dans
la Résolution de la Société comprennent ce qui suit:
(VII) Il a donc, par la présente, été DECIDE:
[…]
VII.1.4. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique, la Société cessera d’exister sous la forme d’une société
à responsabilité limitée à Madère et continuera d’exister en tant que société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois à la date fixée par l’Administrateur Unique ou ses délégués dûment autorisés, laquelle date constitue la date à
laquelle les présentes résolutions sont actées devant notaire (la «Date Effective»), par le transfert du siège social, de
l’établissement principal et de l’administration centrale au Luxembourg et le changement de nationalité pour devenir
luxembourgeoise;
VII.2. QU’il a, par la présente, été pris connaissance du Rapport de l’Administrateur Unique du 29 décembre 2011
ayant trait à la valeur nette d’inventaire de la Société et le montant du capital souscrit et entièrement libéré et dont la
conclusion se lit comme suit;
Conclusion:
«Au vue de ce qui précède, l’administrateur unique de la Société confirme qu’au 29 décembre 2011 le capital réalisé
(entièrement émis et libéré) est égal à € 12.500 (ce qui correspond à USD 16.128 sur base d’un taux d’échange de 1,2903
EUR/USD au 29 décembre 2011) et que les actifs nets de la Société sont égaux aux fonds propres de la Société (qui
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incluent le capital social ainsi que les reports à nouveau et résultats négatifs), qui s’élèvent à € 1.051.662,20 (ce qui
correspond à USD 1.356.959,73 sur base d’un taux d’échange de 1,2903 EUR/USD au 29 décembre 2011)».
VII.3. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique et avec effet immédiat au moment où la Migration vers
le Luxembourg entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la Société changera sa dénomination
de «Quilvest Management Madeira – SGPS,, LDA.» en «Quilvest Management»;
VII.4. QU’au moment de l’entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à
la Date Effective, le siège social de la Société sera fixé à Luxembourg au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
VII.5. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique et avec effet immédiat au moment où la Migration vers
le Luxembourg entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, la clause relative à l’objet de la
Société aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités, entreprises ou
investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations dans des
prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou et peut
investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée
et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer
ou s’endetter ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre,
liée directement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
VII.6. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique et avec effet immédiat au moment où la Migration vers
le Luxembourg entrera en vigueur en vertu des lois du Luxembourg à la Date Effective, les statuts de la Société, tels que
repris ci-dessous (les «Statuts») seront adoptés en tant que Statuts de la Société en remplacement des statuts actuels de
la Société;
VII.7. QU’à la Date Effective, la Société convertira le capital social actuel de la Société s’élevant au 29 décembre 2011
à € 12.500 en USD (sur base d’un taux d’échange de 1,2903 EUR/USD au 29 décembre 2011) de manière à ce que le
capital social émis de la Société s’élèvera à USD 16.128 représenté par 16.128 actions entièrement libérées d’une valeur
nominale de USD 1 chacune et auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts;
VII.8. QU’à des fins légales, l’actuel exercice financier se terminera à une date antérieure à la Date Effective et le
prochain exercice financier de la Société commencera la Date Effective et se terminera le 31 décembre 2012. L’exercice
comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année;
VII.9. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique et avec effet à la Date Effective, la devise fonctionnelle de
la Société sera le Dollar des Etats Unis d’Amérique;
VII.10. QUE sur recommandation de l’Administrateur Unique, l’Administrateur Unique démissionne de ses fonctions
et avec effet à la Date Effective, le conseil de gérance de la Société sera composé de trois (3) membres et les personnes
suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour un mandat se terminant à l’assemblée générale approuvant
les comptes annuels, le 31 décembre 2012:
Nom
Adresse professionnelle
Date de
naissance
Lieu de naissance (ville
et pays)
Michel Abouchalache
243, Boulevard Saint Germain 75007 Paris
31.10.1964
Beyrouth, Liban
Daniel Dine
84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg
12.05.1971
Thionville, France
Jean-Benoît Lachaise
84, Grand-Rue L-1660 Luxembourg
16.04.1965
Villers, Semeuse France
VII.11. QU’au moment de l’entrée en vigueur de la Migration vers le Luxembourg en vertu des lois du Luxembourg à
la Date Effective, le mandat des réviseurs actuels de la Société est résilié et KPMG Luxembourg, une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133 est nommé aux fonctions de réviseur d’entreprises
agréé de la Société pour une période débutant au jour de la constatation de la présente résolution par acte notarié à
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Luxembourg et se terminant à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les états financiers de la Société pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 2012;
(2) Par conséquent, la Société à présent continue d’exister en tant que société à responsabilité limitée sous la déno-
mination «Quilvest Management» ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et est régie par les lois
luxembourgeoises et les Statuts, tels qu’exposés ci-dessous, et avec les droits et obligations tels que décrits dans les
Statuts; et avec le conseil de gérance et les réviseurs d’entreprises agréés tel que repris dans les résolutions ci-dessus, la
date d’entrée en vigueur étant celle de l’enregistrement du présent acte.
(3) En accord avec la résolution adoptée sous VII.6 ci-dessus, les Statuts de la Société auront la teneur suivante:
Quilvest Management Statuts
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Quilvest Management» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-
diaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée
et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer
ou s’endetter ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à seize mille cent vingt-huit USD (USD 16.128) divisé
en seize mille cent vingt-huit (16.128) parts sociales d’une valeur nominale d’un USD (USD 1) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
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Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais révocables avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera toujours engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un seul gérant. Par ailleurs, la Société sera vala-
blement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
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dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2011.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
(4) Le comparant, qui requiert le notaire d’acter ce qui précède, agit en vertu d’un mandat qui lui est conféré par les
résolutions ci-dessus de l’Administrateur Unique et de l’Actionnaire Unique de la Société tenues le 29 décembre 2011.
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<i>Dépensesi>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement deux mille euros.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné y avons apposé notre signature et notre sceau à Luxembourg-Ville date qu’en
tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; qu’à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. CLASEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2012. Relation: EAC/2012/232. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009146/576.
(120009746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Polish Sigma Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.191.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011883/10.
(120013579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
P2H, Premium to Home, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 74.321.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011886/10.
(120013985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Sogecore Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.900.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012011954/12.
(120013831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.831.
Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011911/10.
(120013702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
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AltiCrest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.525.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of January
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg acting in
replacement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last
named shall remain depositary of the deed.
There appeared:
Mr Tanguy LESTANG, manager, born on 20 April 1970 in Saigon, Vietnam, with professional address at EC1V 9NU
London, 5, Baldwin Street, United Kingdom, hereby represented by Max MAYER, employee, with professional address
in Junglinster 3, route de Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on the
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th
of December 2011, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
The aforementioned party is referred to hereafter as the “Sole Shareholder”,
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a “société à responsabilité limitée”.
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may
become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Law”)
and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “AltiCrest S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if
the Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered
office of the Company within the city of its registered office.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of interests in, as well as the administration of, development of and
management of AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par ac-
tions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of 13 February 2007 on specialized
investment funds, as amended from time to time, in the capacity of general partner and manager of that company.
3.2 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
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Chapter II. - Capital and Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 90,000.- (ninety thousand Euro) represented by 900 (nine hundred) shares having
a nominal value of EUR 100.(one hundred Euro) (the “Shares” and each a “Share”).
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
Art. 6. Shares indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
“Manager”). They will constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (the “Board of Managers”).
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of
any two (2) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two (2) Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 Any two (2) Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 Any two (2) Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers may appoint a
chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of ballot.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his colleagues.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided
that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.
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12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
12.8 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits.
Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of July each year and ends on the last day of June of the
following year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.
16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by the Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
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16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 18. Governing law.
18.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares of the Company have been subscribed by the sole shareholder Mr Tanguy LESTANG, prenamed.
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 90,000 (ninety thousand Euros) corresponding to a
share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate
on 30 June 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing
the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1.- The registered office of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 57, Avenue de la Gare, Grand Duchy of
Luxembourg;
2.- The Sole Shareholder resolves to appoint as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Tanguy LESTANG, manager, born on the 20
th
of April 1970 in Saigon, Vietnam, with address at 5, Baldwin Street
in EC1V 9NU, London, United Kingdom;
- Mr. Didier MORIN, manager, born on the 3
rd
of July 1979 in Boulogne, France, with address at 16, rue Jean-Pierre
Brasseur in L-1258 Luxembourg; and
- Mr. Eric CHINCHON, manager, born on 22
th
of January 1980 in Fontenay sous Bois, France, with address at 16,
rue Jean-Pierre Brasseur in L-1258 Luxembourg.
3. It is resolved that the Company shall reimburse all fees and expenses incurred by the Sole Shareholder in his own
name as at the date hereof in relation to the incorporation of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary, by his
name, surname, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de son confère, Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la minute.
A comparu:
Monsieur Tanguy LESTANG, manager, né le 20 avril 1970 à Saigon, Vietnam, avec adresse professionnelle à EC1V
9NU, Londres 5, Baldwin Street, , Royaume Uni, représenté par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse profes-
sionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2011,
laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui,
La partie susmentionnée désignée ci-après comme l'«Associé Unique»,
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Nom.
1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de Parts Sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
1.2 La société adopte la dénomination de “AltiCrest S.à r.l.” (la “Société”).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'“Associé Unique”) ou plusieurs associés (les “Associés”).
1.4 Toute référence aux Associés dans le Statuts doit être une référence à l'Associe Unique de la Société si la Société
a seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci après) est autorisé à transférer le siège social de
la Société à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention d'intérêts dans, ainsi que l'administration, le développement et la direction de
AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par actions, gouvernée par les lois du Grand Duché du Luxem-
bourg, et en particulier la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialise, telle que modifiée de temps à
autre, en sa qualité de associé-gérant-commandité de cette société.
3.2 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital, Parts sociales.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,-EUR) représenté par neuf cents (900) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent Euros (100,-EUR) chacune (les “Parts Sociales” et chacune la “Part Sociale”).
5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associé(s).
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5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance.
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associé(s) (chacun un
“Gérant”). Ils forment un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux (2)
Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants.
Art. 11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Deux (2) Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.
11.2 Deux (2) Gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad
hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance peut nommer un
président parmi ses membres (le “Président”). La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre
Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail
ou d'une lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant
confirmation écrite ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si
chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
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12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant
une réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les Gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-
lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.
13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / L'Assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et
donner son vote par écrit.
14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet de chaque année et finit le dernier jour de juin
de l'année suivante.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le
Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
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mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'Associé(s).
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable.
18.1. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Tanguy LESTANG, préqualifié.
Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille Euros (90.000,-
EUR) correspondant à un capital social se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 30
juin 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.300,-EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus,
représentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a passé les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social de la Société est fixée à L-1611 Luxembourg, 57, Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg;
2.- L'Associé Unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Tanguy LESTANG, manager, né le 20 avril 1970 à Saigon, Vietnam, avec adresse professionnelle au 5,
Baldwin Street, EC1V 9NU, Londres, Royaume Uni;
- Monsieur Didier MORIN, manager, né le 3 Juillet 1979 à Boulogne, France, avec adresse professionnelle au 16, rue
Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg;
et
- Monsieur Eric CHINCHON, manager, né le 22 Janvier 1980 à Fontenay sous Bois, France, avec adresse professionnelle
au 16, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
3. Il est décidé que la Société procédera au remboursement de tous les frais et dépenses engagés pas l'Associé Unique
en son nom propre à ce jour pour la constitution de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
27118
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Junglinster, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013859/432.
(120017022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Sisnets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 161.781.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011948/10.
(120014001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Skype Software, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 100.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011951/10.
(120013523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RON 62.654,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.402.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012104/11.
(120014547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012114/11.
(120014220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.334.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012142/10.
(120014549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
27119
L
U X E M B O U R G
Bestime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.056.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012151/10.
(120014091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Hair Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 147.301.
L'an deux mille douze, le six janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “PI DIFFUSION S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 139061,
dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean Marie SCHUL, comptable, né à Saint-Mard (Belgi-
que), le 12 août 1972, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “HAIR LUXE S.àr.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1148
Luxembourg, 5, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 147301, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1563 du 13 août 2009;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris, par son mandataire, la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 2 des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. LAC/2012/1422. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011714/42.
(120014047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27120
Abacus Invest S.C.A., SICAR
Aderland S.A.
AltiCrest S.à r.l.
Amromco Lux III S.à r.l.
AXA Investplus
AXA Luxembourg Fund
Banque Internationale à Luxembourg
Bestime S.A.
Bonnac S.A.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l.
Domanial S.A., SPF
Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.
Escalette Investissements S.A., SPF
Hair Luxe S.à r.l.
Helca S.A.
Hipoteca II Lux S.à r.l.
Kapitalfonds L.K.
Merak S.A.
Monticello Properties
Palmeri S.A., SPF
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Periza Industries S.à r.l.
Polish Gamma Group S.à r.l.
Polish Sigma Group S.à r.l.
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Quilvest Management
Rail Investment Company S.A.
Ravago Distribution S.A.
Ravago Production S.A.
Ravago S.A.
Reale S.A.
Rollinger & Leick
SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Göteborg S.àr.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 London Eastcheap Court S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l.
Sisnets S.A.
Skype Software
Sogecore Participations S.A.
'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF
Staedel Hanseatic Sicav
Surface Holding S.A.
Unifida Holding S.A.
VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
WestOptimal
Wischbone S.A., SPF