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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 562

2 mars 2012

SOMMAIRE

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26944

Adecuadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26944

Adventis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26944

AJ Lebas Fiduciaire Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26945

AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26945

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

AP Portland 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26945

Arcavest Project s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26946

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26946

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26946

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26946

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26946

Argane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26947

Armat Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26947

Arnage Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26947

Avantgarde Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26947

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26948

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26948

Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26963

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26948

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.  . . . . . .

26949

Blue Planet Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26949

BOARDING CONSULTING S.à r.l. suc-

cursale au Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26964

Borealis (Luxembourg) General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26963

Borealis (Luxembourg) S.C.A. . . . . . . . . . . .

26963

Borletti Group EEI Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26962

Broad Point I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26963

C2Trans Holding S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26975

Café Jacoby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26964

Califorion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

Camping Alferweiher s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26964

Carolia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26965

Car Sud International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26976

Clariden Leu (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26966

Clariden Leu (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26965

Compton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26965

Corn Products Global Holding S.à r.l.  . . . .

26966

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26967

Credit Suisse BG Investments (Luxem-

bourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26966

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26967

Credit Suisse Capital Partners (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26967

Credit Suisse Diversified Capital (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Credit Suisse Diversified Investco (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Hokipa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Ingenia Polymers International  . . . . . . . . . .

26949

Ingenia Polymers International S.A.  . . . . .

26949

MED Real Estates Venture Capital S.A.  . .

26968

Sliver-Glengariff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

26929

L

U X E M B O U R G

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 17.790,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Jorge Perez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le siège social de l’associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Melio Luxembourg International S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013210/20.
(120016153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Hokipa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.128.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of December.
Before us Maître SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Klas Tikkanen, born in Addis Abeba, on December 7, 1970, residing at 10 Bielkevägen, 182 63 Djursholm, Sweden,

hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal on December 15, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company, governed by

current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and the
present articles of association.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, these share-

holders may take appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
has one sole shareholder, he exercises the powers attributed to the general meeting of shareholders.

Art. 2. Definitions.
“Articles” means these articles of association in their present form and as amended from time to time;
“Agreed Provision” means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Directors

(conseil de gérance), acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and,
(ii) that sufficient funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income
and expenses of the Company;

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the subscribed share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim financial statements so that:

26930

L

U X E M B O U R G

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the subscribed share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares

to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
“Board of Directors (conseil de gérance)” has the meaning as set forth in Article 14;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of shares;

“Class A Preferred Shares” means the preferred shares of class A and “Class A Preferred Share” means any of them;
“Class B Preferred Shares” means the preferred shares of class B and “Class B Preferred Share” means any of them;
“Class C Preferred Shares” means the preferred shares of class C and “Class C Preferred Share” means any of them;
“Class D Preferred Shares” means the preferred shares of class D and “Class D Preferred Share” means any of them;
“Class E Preferred Shares” means the preferred shares of class E and “Class E Preferred Share” means any of them;
“Class F Preferred Shares” means the preferred shares of class F and “Class F Preferred Share” means any of them;
“Class G Preferred Shares” means the preferred shares of class G and “Class G Preferred Share” means any of them;
“Class H Preferred Shares” means the preferred shares of class H and “Class H Preferred Share” means any of them;
“Class I Preferred Shares” means the preferred shares of class I and “Class I Preferred Share” means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of shares in issue at a given moment;
“Company” means the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Hokipa S.à r.l. governed by

these Articles;

“Company Act” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time;

“Director” means a member of the Board of Directors (conseil de gérance);
“Financial Year” has the meaning as set forth in Article 18;
“First Classes of Shares” means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
“General Shareholders' Meeting” means any general meeting of the Shareholders of the Company;
“Interim Financial Statements” means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim

attached notes of the Company;

“Last Class of Shares” means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
“Ordinary Shares” means the ordinary shares “Ordinary Share” means any of them;
“Shares” means the Shares of each class and “Share” means any of them;
“Shareholders” means the holders of Shares of any class and “Shareholder” means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors (conseil de gérance) taking

and approved by the General Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total
Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment
of the Articles.

Art. 3. The Company's name is Hokipa S.à r.l..

Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

26931

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by special resolution of the

shareholders approving the amendment of the Company's articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors

(conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 6. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any

circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 9. The subscribed capital of the Company is set at Fifty-Seven Thousand Five Hundred Euro (EUR 57,500) divided

into:

- One Hundred Twenty Five (125) Ordinary Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class A Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class B Preferred Shares,all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class C Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class D Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class E Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class F Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class G Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class H Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class I Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
All with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100) per Share.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by special resolution of the shareholders

approving the amendment of the Company's Articles.

In addition to the subscribed share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.

Except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Company Act, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 11. The shares are freely transferable between the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless approved by special resolution of the sharehol-

ders.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Act.
A share cannot be held by joint owners. Each share has one owner.

Art. 12. The Company may repurchase its shares under due observance of the provisions of the Company Act.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting

right to be casted at a General Shareholders' Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased,
to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares
specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the
“Repurchase Date”) provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares.

26932

L

U X E M B O U R G

In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall
be made in the following order:

(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the subscribed share capital through the repurchase and the cancellation of a whole

Class of Shares (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of
Directors (conseil de gérance) and approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed,
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Companies

Act.

The Total Cancellation Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of Directors (conseil de gérance) shall

convene a General Shareholders' Meeting in view of decreasing the subscribed share capital by cancelling the repurchased
Last Class of Shares.

Art. 13. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may
be, by the Companies Act for any amendment of the Articles, provided that (i) any reduction in the subscribed share
capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation of Article 12; (ii) any
increase in the subscribed share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and
(b)  must  result  in  each  Shareholder  holding  a  proportionate  part  of  each  Class  of  Shares  then  outstanding;  (iii)  any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.

Management

Art. 14. The Company is managed by at least three (3) Directors (gérants) who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary shareholders resolution, which determines their powers and

the term of their mandates. If no term is indicated the Directors (gérants) are appointed for an undetermined period.
The Directors (gérants) may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.

In the case of more than one Director (gérant), the Directors (gérants) constitute a Board of Directors (conseil de

gérance). Any Director (gérant) may participate in any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) by confe-
rence call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg
with the majority of Directors (gérants) attending in person. The chairperson must physically attend the board meeting.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of
a meeting in person. Directors (gérants) may be represented at meetings of the board by another Director (gérant).

Written notice of any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) must be given to the Directors (gérants)

twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
consent of each Director (gérant) in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors (conseil de gérance).

The general meeting of shareholders may decide to appoint Directors (gérants) of two different classes, being class A

Directors (gérants) and class B Directors (gérants). Any such classification of Directors (gérants) shall be duly recorded
in the minutes of the relevant meeting and the Directors (gérants) be identified with respect to the class they belong.

All resolutions of the Board of Directors (conseil de gérance) are validly taken only by the approval of all of the

Directors (gérants) of the Company. If a unanimous resolution cannot be reached, the proposal shall be postponed and

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the Board of Directors (conseil de gérance) shall have a new board meeting three calendar weeks later. If a unanimous
resolution cannot be reached at that meeting, the proposal cannot be adopted.

The Board of Directors (conseil de gérance) may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may

be circulated by cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of
counterparts and on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts
shall together constitute one and the same instrument. Directors' (gérants) resolutions, including written resolutions,
may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any Director (gérant).
However, written resolutions should only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be
convened within the applicable time.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole Director (gérant), and in the case of a Board

of Directors (conseil de gérance) by the joint signature of all of the Directors (gérants), provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of Directors (gérants) (namely class A Directors
(gérants) and class B Directors (gérants)) the Company will only be validly bound by the signatures of all Class A Directors
(gérants) and all Class B Directors (gérants) signing together. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole Director (gérant)
(if there is only one) or as the case may be the Board of Directors (conseil de gérance) all of the Directors (gérants) and,
in the event of classes of Directors (gérants), by all Class A Directors (gérants) and all Class B Directors (gérants) signing
jointly.

The Company will be bound by the joint signature of all Directors (gérants). However, for payments not exceeding

EUR 40,000 (up to a total of EUR 50,000 per year on an aggregated basis), the Company will be bound by the joint
signature of two Directors (gérants).

Art. 15. A Director (gérant) does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly carried out by him on behalf of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.

Shareholders' decisions

Art. 16. Shareholders' decisions are made at shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number less is than twenty-five.
In that case, each shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in

writing, sent by ordinary mail, electronic mail or telefax.

Shareholders  may  also,  unanimously,  pass  written  resolutions.  Written  resolutions  may  be  circulated  by  cable  or

facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and on separate
counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together constitute
one and the same instrument. Shareholders' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified or
an extract thereof may be issued under the individual signature of a Director (gérant) of the Company.

Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the shareholders of the Company entitled to vote

at a general meeting and whose shares represent more than 50% of the issued share capital.

A special resolution is validly adopted when passed by the shareholders of the Company entitled to vote at a general

meeting and whose shares represent at least 75% of the issued share capital.

If a quorum is not present at the first meeting, a second shareholders' meeting will be convened and notice of the

second meeting of shareholders are immediately sent by registered letter to the shareholders.

At this second meeting, decisions will be taken by the majority of voting shareholders regardless of whether the

majority of the issued share capital is represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors (conseil de gérance) may

from time to time determine.

A sole shareholder exercises alone the powers attributed to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the Company Act on the private limited liability companies (“sociétés à responsabilité limitée”).

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Directors (gérants) are taken by the sole

shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company

together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the Director(s) (gérant(s)) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss

account.

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Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital. The

deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued capital
and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least equal to one
tenth of the issued capital. The excess is distributed among the shareholders.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,

- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them, then,

- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by them, then

- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them, then

- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them, then

- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Preferred Shares)

have been repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder
of  any  dividend  distribution  shall  then  be  allocated  to  the  preceding  last  outstanding  Class  of  Shares  in  the  reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class H Preferred Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Directors (gérants) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Directors (gérants) shall fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

The share premium account may be distributed to the shareholders provided it is sanctioned by ordinary resolution

of the shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided
it is sanctioned by ordinary resolution of the shareholders.

Winding-up - Liquidation - Reimbursement

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary

shareholders resolution which will specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholders(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as
the distribution rules set out for dividend distributions in Article 21 hereof.

Art. 23. The par value and issue premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred

Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred
Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari passu, to
the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares,
the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred Shares,
the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and I Preferred Shares respectively, in
priority to payment of the par value and issue premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the
Ordinary Shares.

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Applicable law

Art. 24. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

Mr Klas Tikkanen, represented as stated here above, declares to subscribe the Shares and to fully paid up such Shares,

together with a share premium attached to the Ordinary Shares by a contribution in cash.

The Shares representing the subscribed share capital are subscribed by Mr. Klas Tikkanen, represented as stated here

above, as follows:

Subscriber

Number and Class

of Shares in the

Company of EUR

100 each

Share

Premium

linked to

Class of

Shares

Total

subscription

value

Mr Klas Tikkanen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Ordinary Shares

50 Class A Shares

50 Class B Shares

50 Class C Shares

50 Class D Shares

50 Class E Shares

50 Class F Shares

50 Class G Shares
50 Class H Shares

50 Class I Shares

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

EUR 12,500

EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000
EUR 5,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575 Shares

EUR 57,500

The appearing person declared that the Shares have been entirely paid up in cash, as well as the share premium, and

that the Company has at its disposal the total amount of fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500), proof of
which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Directors (gérants) for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mrs Wilhelmina von Alwyn-Steennis, lawyer, born in Rotterdam on August 29, 1967, with professional address at 7A,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

and
Mr Klas Tikkanen, chief financial officer, born in Addis Abeba on December 7, 1970, residing at 10 Bielkevägen, 182

63 Djursholm, Sweden.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, chez qui le présent

acte sera conservé.

COMPARAIT:

M. Klas Tikkanen, né à Addis Abeba le 7 décembre 1970, résidant au 10 Bielkevägen, 182 63 Djursholm, Sweden.
Ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 15 décembre 2011.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le Notaire soussigné de dresser l'acte de con-

stitution d'une société privée à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises ac-

tuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des Associés.

Art. 2. Définitions.
«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés de temps en temps;
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil

de gérance, agissant raisonnablement, afin de s'assurer (i) de l'exploitation prospère de la Société et (ii) que des fonds
suffisants soient maintenus selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus et dépenses prévisibles
de la Société.

«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure ou les associés auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de toutes
réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par du montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction
de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à racheter / annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembour-
geoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales à annuler

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil de Gérance» a la signification telle que déterminée à l'Article 14;
«Valeur d'Annulation par Part Sociales» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation à appliquer

à la classe de parts sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation dans ladite classe de parts
sociales;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifie les parts sociales préférentielles de classe A et « Part Sociale

Préférentielle de Classe A» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifie les parts sociales préférentielles de classe B et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe B» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts  Sociales  Préférentielles  de  Classe  C»  signifie  les  parts  sociales  préférentielles  de  classe  C  et  «Part  Sociale

Préférentielle de Classe C» signifie chacune d'entre-elles;

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«Parts  Sociales  Préférentielles  de  Classe  D»  signifie  les  parts  sociales  préférentielles  de  classe  D  et  «Part  Sociale

Préférentielle de Classe D» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifie les parts sociales préférentielles de classe E et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe E» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifie les parts sociales préférentielles de classe F et «Part Sociale Pré-

férentielle de Classe F» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts  Sociales  Préférentielles  de  Classe  G»  signifie  les  parts  sociales  préférentielles  de  classe  G  et  «Part  Sociale

Préférentielle de Classe G» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts  Sociales  Préférentielles  de  Classe  H»  signifie  les  parts  sociales  préférentielles  de  classe  H  et  «Part  Sociale

Préférentielle de Classe H» signifie chacune d'entre-elles;

«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifie les parts sociales préférentielles de classe I et «Part Sociale Préfé-

rentielle de Classe I» signifie chacune d'entre-elles;

«Classe de Parts Sociales» signifie collectivement toute les classes de parts sociales en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée Hokipa S.à r.l. régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée

de temps en temps;

«Gérant» signifie un membre du Conseil de Gérance;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l'Article 18;
«Premières Classes de Parts Sociales» signifie, à un moment donné, la ou les classe(s) de Parts Sociales, autre(s) que

la Dernière Classe de Parts Sociales;

«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes

aux comptes intérimaires de la Société;

«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales en ordre alphabétique qui est toujours

en émission un moment donné;

«Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie chacune d'entre

elles;

«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de chaque classe et «Part Sociale» signifie chacune d'entre elle;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance déterminé et approuvé par

l'Assemblée Générale des Associés sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales
concernées à moins qu'autre chose ne soit décidé par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.

Art. 3. La dénomination de la société est Hokipa S.à r.l..

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution spéciale des Associés

approuvant la modification des statuts de la Société.

L'adresse du siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger

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se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 7. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital souscrit de la Société est fixé à Cinquante-Sept Mille Cinq Cent Euro (EUR 57.500,-) divisé en:
- Cent Vingt-Cinq (125) Parts Sociales Ordinaires, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes A, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes B, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes C, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes D, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes E, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes F, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes G, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes H, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes I, entièrement souscrites et intégralement libérées;
Chacune d'une valeur nominale de Cent Euro (EUR 100,-) par Part Sociale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des Associés décidant à la majorité

requise pour la modification de ces Statuts.

En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.

Art. 10. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-

portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.

Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
La cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'approbation de l'Assemblée

Générale des Associés.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 12. La Société peut racheter ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Com-

merciales.

En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote,

à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord de tous les détenteurs de Parts Sociales
devant être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux
détenteurs de la Dernière Classe d'Actions le nombre d'Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat
doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Parts
Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe Parts Sociales, ledit rachat et an-
nulation se fera dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielles de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;

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(vii) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielles de Classe B; et
(ix) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
Dans le cas d'une réduction du capital social souscrit, par le biais d'un rachat et d'une annulation d'une entière Classe

de Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit aux détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) à une portion du Montant Total d'Annulation
telle que déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale au regard de la Classe de Parts
Sociales à racheter, et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.

La Société peut racheter ses Parts Sociales selon les règles ci-dessus prescrites suivant les prescriptions de la Loi sur

les Sociétés Commerciales.

Le Montant Total d'Annulation deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le payement du Montant Total d'Annulation, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée

Générale des Associés en vue de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales
rachetée.

Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de

l'/des Associé (s) prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi sur les Sociétés Commerciales pour toutes modifications aux Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du
capital social souscrit de la Société sera uniquement permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article
12, (ii) toute augmentation du capital social souscrit (a) sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales
alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts
Sociales alors restante; (iii) toute subdivision d'une classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra
entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans
chaque nouvelle Classe Parts Sociales résultant de la division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de
Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classes de
Parts Sociales une participation proportionnelle dans la nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.

Gérance

Art. 14. La Société est gérée par au moins trois (3) Gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire des Associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de

leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les Gérants pourront
être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un Conseil de Gérance. Tout Gérant peut participer à

une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions de Conseil de Gérance devront se tenir à Luxembourg avec
la majorité des Gérants qui assistent en personne. Le président de la réunion doit assister en personne à la réunion. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre Gérant.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée au Gérant au moins vingt-quatre

heures au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

L'assemblée générale des Associés pourra décider de nommer des Gérants de deux classes différentes, les Gérants

de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment mentionnée dans le procès-
verbal  de  l'assemblée  concernée  et  les  Gérants  devront  être  identifiés  en  ce  qui  concerne  la  classe  à  laquelle  ils
appartiennent.

Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises uniquement par un vote favorable de l'ensemble des

Gérants de la Société. Si une résolution unanime ne peut être atteinte, la proposition sera reportée et le Conseil de
Gérance devra tenir une nouvelle réunion du conseil trois semaines calendaires plus tard. Si une résolution unanime ne
peut être atteinte à cette réunion, la proposition ne être adoptée.

Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites. Les résolutions écrites peuvent

être circulée par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peut être signée en un nombre
de documents circulaires et sur des documents circulaires séparés, chacun d'entre eux constituera un original et tous les
documents circulaires constitueront un seul et unique document. Les résolutions des Gérants, en ce et y compris les
résolutions circulaires, pourront être valablement certifiée ou un extrait pourra être émis sous une signature individuelle

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d'un Gérant. Cependant, les résolutions écrites doivent seulement être utilisée en situation d'urgence lorsqu'une réunion
en personne du conseil ne pourra être convoquée en temps utile.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul Gérant, en cas de Gérant unique et en cas d'un Conseil

de Gérance, par la signature conjointe de l'ensemble des Gérants, étant entendu cependant que si l'Assemblée Générale
des Associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants de classe B), la
Société ne sera valablement engagée que par la signature de l'ensemble des Gérants de classe A et de l'ensemble des
Gérants de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne
(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le Gérant unique (s'il n'y en a qu'un), ou, le cas échéant, par le
Conseil de Gérance ou l'ensemble des Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par l'ensemble des Gérants de classe A
et l'ensemble des Gérants de classe B signant conjointement.

La Société sera engagée par la signature de l'ensemble des Gérants. Cependant, pour les paiements n'excédant pas

quarante-mille euros (EUR 40.000) (jusqu'à un montant de 50,000 par an sur une base globale), la Société sera engagée
par la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 15. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des Associés

Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en assemblées des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son vote

par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Les Associés pourront également, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites. Les résolutions écrites pourront être

circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées sur un ou
plusieurs documents séparés, chacun d'entre eux constituera un original et tous les documents circulaires constitueront
un seul et unique document. Les résolutions des Associés, y compris les résolutions écrites, pourront être certifiées ou
un extrait pourra être émis sous la signature individuelle d'un Gérant de la Société.

Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés

de la Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentent plus de 50% du capital social.

Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la

Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentent plus de 75% du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée et un avis de

convocation à la seconde assemblée des Associés sera immédiatement envoyé par lettre recommandée à l'ensemble des
Associés.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance déterminera de temps

en temps.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la Section XII de la

Loi sur les Sociétés Commerciales sur les sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses

dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des Gérants
et Associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des

Associés ensemble avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social.

Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du capital social
de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant de la réserve
légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.

26941

L

U X E M B O U R G

Après allocation à la Réserve Légale, les Associés détermineront comment le surplus du profit annuel net sera distribué

ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.

Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves

disponibles provenant du résultat reporté, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
selon l'ordre de priorité suivant:

- En premier lieu, les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution

de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Classe A détenues par eux;

- Les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe B détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe E détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe F détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes

relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe H détenues par eux;

- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique c'est-à-dire initialement les Parts

Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées et annulées en application de l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement la Classe de Parts Sociales Préférentielles de Classe H).

Dans le respect des conditions (éventuellement) fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales et en conformité avec

les présentes dispositions, les Gérants peuvent payer un acompte sur dividende aux Associés. Les Gérants détermineront
le montant et la date du paiement desdits acomptes sur dividende.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés pour autant que ce soit approuvé par une résolution

d'une assemblée ordinaire. Tout montant du compte de prime d'émission peut être alloué au compte réserve légale pour
autant que ce soit approuvé par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par résolution ordinaire de l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges contre la Société, incluant les frais de liquidation, les produits nets

de liquidation sont distribués aux Associés de manière, sur une base totale, à atteindre le même résultat économique
qu'une distribution exécutée sur base des règles applicables aux distributions de dividendes de l'Article 21 ci-dessus.

Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées en faveur des Parts Sociales Préférentielles de Classe A, des

Parts Sociales Préférentielles de Classe B, des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, des Parts Sociales Préférentielles
de Classe D, des Parts Sociales Préférentielles de Classe E, des Parts Sociales Préférentielles de Classe F, des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G, des Parts Sociales Préférentielles de Classe H et des Parts Sociales Préférentielles de Classe
I, seront payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe B, aux détenteurs Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts Sociales

26942

L

U X E M B O U R G

Préférentielles de Classe H et au détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en priorité au
paiement de la valeur nominale et de la prime d'émission à payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Loi applicable

Art. 24. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

M. Klas Tikkanen, représenté comme dit ci-dessus déclare souscrire aux Parts Sociales et d'intégralement libérer

lesdites Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires par apport en numé-
raire.

Les Parts Sociales représentant le capital social souscrit sont souscrites par M. Klas Tikkanen, représenté comme dit

ci-dessus, comme suit;

Souscripteur

Nombres et Classes de Parts Sociales dans

la Société de EUR 100 chacune

Prime

d'émission

liée aux

Classes

de Parts

Sociales

Valeur

totale de

souscription

M. Klas Tikkanen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Parts Sociales Ordinaires

50 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe B
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe C
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe D
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe E
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe F
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe G
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe H

50 Parts Sociales Préférentielles de Classe I

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

EUR 12.500

EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000
EUR 5.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575 Parts Sociales

EUR 57.500

La personne comparante déclare que les Parts Sociales ont été entièrement payées en numéraire, ainsi que la prime

d'émission, et que la Société a à disposition un montant total de Cinquante Sept Mille Cinq Cents Euro (EUR 57.500,-),
preuve en a été données au Notaire soussigné qui acte expressément cette déclaration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées Gérants pour une durée indéterminée
Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre le 11 janvier 1969, dont l'adresse professionnelle se situe

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Mme Ingrid Moinet, expert comptable, née à Bastogne le 5 décembre 1975, dont l'adresse professionnelle se situe au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Mme Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avocate, née à Rotterdam le 29 août 1967, dont l'adresse professionnelle se

situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;

Et
M Klas Tikkanen, associé, né à Addis Abeba, le 7 décembre 1970, résident au 10 Bielkevägen, 182 63 Djursholm,

Sweden.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

26943

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57071. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012007688/787.
(120008525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 décembre 2011 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats de M. Jozef Vreys, Administrateur et Président, de M. Koen

LOZIE, 61 Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert, et de M. Joseph Winandy, Administrateurs sortants et de M. Pierre
SCHILL, Commissaire aux Comptes sortants.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012013214/17.
(120016340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Adecuadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 85.867.

Nouvelle adresse de Mme Ruth Brendel, Niehler Strasse 3a, D-50670 Köln.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.01.2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012013217/12.
(120015721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Adventis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.093.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 23 janvier 2012.

<i>Résolution:

Le Conseil nomme Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26944

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013218/15.
(120015959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

AJ Lebas Fiduciaire Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 164.317.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2011

Modification du siège social:
Ancienne adresse: Route d’Erpeldange 24
L 9518 WEIDINGEN
Nouvelle adresse: Am Duerf 14
L-9681 Roullingen
Référence de publication: 2012013221/13.
(120016008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.374,25.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.175.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 21 décembres 2011 que:
Jussi Kärkköinen ayant pour adresse le Särkiniementie 7A3, Helsinki, Finlande a transféré 6,420 parts sociales ordi-

naires, 7,621 parts sociales préférentielles A à AKT Investments S.à r.l. ayant pour adresse le 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012013222/16.
(120016102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

AP Portland 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.179.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société AP PORTLAND 10 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du

14 décembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29
décembre 2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013228/19.
(120016526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

<i>Auszug aus den Anteilskaufverträgen vom 16. Dezember 2012

Aus zwei Anteilskaufverträgen vom 16. Dezember 2011 geht hervor, dass jeweils fünfzig (50) Gesellschaftsanteile der

Gesellschaft mit einem Nennwert von je hundertundfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), die gemeinsam das gesamte (100
%) Stammkapital repräsentieren, durch Frau Ileana Lorena Lupu, geboren am 13. Oktober 1977 in Buzau, Rumänien,
geschäftsansässig in Bukarest, Rumänien, Str. Occidentului Nr. 33, 010982, mit Wirkung zum 16. Dezember 2011 über-
nommen und Frau Ileana Lorena Lupu mit Wirkung zum gleichen Tag als alleinige Gesellschafterin in das Gesellschafter-
register der Gesellschaft eingetragen wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Januar 2012.

In Vertretung von Arcavest Project S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2012013229/18.
(120015598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013237/9.
(120016059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013238/9.
(120016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013239/9.
(120016061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013240/9.
(120016062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Argane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013241/9.
(120016063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Armat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 2011,que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d'Administrateur de la Société,

avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer Monsieur Guillaume LE BOUAR, né le 2 novembre 1971 à Brignoles
(France), demeurant à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la
Société, avec effet au 24 novembre 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016.

2. L'assemblée prend acte de la démission de la société VERIDICE S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes,

avec effet au 24 novembre 2011, et décide de renommer la société VERIDICE S.à r.l. ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 154843, en tant que Commissaire de la Société, avec effet au 24 novembre 2011 jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

ARMAT INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2012013242/21.
(120016242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Arnage Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.723.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARNAGE IMMO S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012013243/11.
(120016274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Avantgarde Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 36.020.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013247/10.
(120016162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.311.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Gérant

Référence de publication: 2012013249/16.
(120015575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.007.

EXTRAIT

Suite à l’assemblée générale de Becton Dickinson Management S.à r.l. («la Société») en date du 17 novembre 2011,

dûment acté par Me Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg, déposé le 08/12/2011 au Registre de Commerce et des
Sociétés avec numéro L110194791 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 149 du 18 janvier
2012 page 7106, la société Becton Dickinson Worldwide Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.974, a apporté à «la Société»:

- 351 parts sociales de la société Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.;
Par conséquent, depuis le 17 novembre 2011, les associés de la Société Becton Dickinson Luxembourg Holdings II

sont:

- Becton Dickinson Management S.à r.l., qui détient 351 parts sociales de la société;
- Becton Dickinson Bermuda L.P. qui détient 69.849 parts sociales de la société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

H. HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2012013251/23.
(120015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.069.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 8 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012013255/15.
(120015574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012013256/12.
(120016107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Blue Planet Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.526.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
- La société Rich Management NV (BE 0882 930 523) avec comme représentant permanent Monsieur Alexander Beerts,

né le 08 avril 1968 à Zwevegem, Belgique, demeurant professionnellement au 18, Sint-Aldegondiskaai, B-2000 Antwerpen,
Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Blue Planet Group

Référence de publication: 2012013257/13.
(120016207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Ingenia Polymers International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ingenia Polymers International).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.783.

In the year two thousand eleven, on the ninth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of INGENIA POLYMERS INTERNATIO-

NAL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 150783, incorporated pursuant to a deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated December
21, 2009 (the Company) published in the Luxembourg Memorial C on February 23, 2010 number 386 and the articles of
association (the Articles) of which have been amended pursuant to a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, dated March 29, 2011 published in the Luxembourg Memorial C dated June 21, 2011 number 1350.

Argonaut International Holding Limited, a Hong Kong private limited company, with registered office at 6 

th

 Floor, St.

John's Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong, (the Sole Shareholder)

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

acting under a proxy given on December 1, 2011 in Luxembourg, which proxy, after having been signed ne varietur by
the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed with such deed with the registration authorities. The Sole Shareholder has requested the undersigned
notary to record the following:

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars ) so

as to set the share capital at USD 50,000 (fifty thousand US dollars) and issuance of 25,000 (twenty-five thousand) new
shares having a par value of USD 1 (one US dollar) each, (ii) subscription and payment by way of the conversion of a
portion of the special reserve account of the Company, in the same amount, into the share capital account of the Company;

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2. Acknowledgement of the resignation of the existing managers of the Company and discharge for the execution of

their respective mandates;

3. Change of the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and adoption of the form of

a "société anonyme" and (ii) acknowlegment of the report of PricewaterhouseCoopers (PwC), independent auditor in
Luxembourg;

4. Full restatement of the articles of association of the Company;
5. Appointment of directors;
6. Appointment of statutory auditor;and
7. Powers and authorization.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 25,000 (twenty-

five thousand US Dollars), by the issuance of 25,000 (twenty-five thousand) shares having a par value of USD 1 (one US
dollar) each, so as to set the share capital at USD 50,000 (fifty thousand US Dollars).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, pre-named, declares to subscribe for 25,000 (twenty-five thousand) shares and to fully pay them

up by way of the conversion of a portion of the special reserve account of the Company, in the same amount, into the
share capital account of the Company, as confirmed the report of the independant auditor PricewaterhouseCoopers,
detailed hereafter.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. John Sotos, Ms Céline Pignon and Ms Olga Lefas,

as managers of the Company with immediate effect and resolves to grant them discharge for the execution of their
respective mandates.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,

and to adopt the form of a "société anonyme" in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, and for that purpose, the Sole Shareholder resolves to acknowledge the report
established by PricewaterhouseCoopers, independent auditor in Luxembourg, under the signature of Philippe PIÉXARD,
independent auditor, dated November 30, 2011, which will remain attached to the present deed, the conclusion of which
is the following:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company does not correspond at least, after the transformation, to the value of the capital increased by incorporation
of other reserves of the new company form."

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of

the Company so as to adapt them to the legal form of a "sociètè anonyme" as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "INGENIA PO-

LYMERS INTERNATIONAL S.A." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality

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of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000) consisting of fifty

thousand (50,000) shares in registered form with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company shall be authorized for a period of
5 (five) years starting on the date of the incorporation of the Company:

(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, up to one hundred million US Dollars

(USD 100,000,000) by the creation and issuance of shares with par value of one US Dollar (USD 1) each;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the director(s) decide(s) fit;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the limits

of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

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6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible. However,
to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting
that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a single director, until the
first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

shareholders fall within the competence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall
have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the day-

to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

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9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single

director, or, in case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any two directors of the
Company.

The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom

such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including, for the

avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company) as well
as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of
these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law, a

director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage caused
by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall
occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

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13.3  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting. The accounting year of the Company shall begin on the first of

January of each year and end on the thirty-first of December of such year.

Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board of

directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the annual

general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company to the
statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Monday of May of each year at
11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

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16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision.
18.1 Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.´

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the

Company, with immediate effect, for a term which will expire at the annual general meeting of the Sole Shareholder to
be held in respect of the financial year ending in 2016:

- Mr John SOTOS, born on October 5, 1952 in Anavritos, Greece, with address at 180 Dundas St. W., Suite 1250,

Toronto, Ontario, Canada M5G 1Z8;

- Mrs Céline PIGNON, born on March 27, 1977 in Metz, France, with professional address at 6, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg; and

- Ms Olga LEFAS, born on July 28, 1979 in Toronto, Canada, with professional address at 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint Laurence DREYER, born on October 15, 1953 in Benoni, South

Africa, with registered address at 15 Avalon Oaks Place, The Woodlands, Texas, 77381, as statutory auditor of the
Company for a term which will expire at the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in respect of the
financial year ending in 2016.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any director of the Company, acting individually, with full power of substi-

tution, to create a share register to reflect the issuance of the registered shares and to register the registered shares in
the share register of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary hereby ascertains that the conditions of article 26 of the Luxembourg Company Act have

been complied with.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,400.-. The

amount of the capital increase is valued at EUR 18,679.30-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze le neuvième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de INGENIA POLYMERS INTERNATIONAL, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider à L-2522
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150783 (la Société),
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire à la résidence de Luxembourg, en date du 21 décembre 2009,
publié au Mémorial C de Luxembourg le 23 février, 2010 numéro 386 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés
suivant  acte  de  Maître  Joseph  Elvinger,  notaire  à  Luxembourg,  en  date  du  29  mars  2011  publiés  au  Mémorial  C  de
Luxembourg le 21 juin 2011 sous le numéro 1350.

Argonaut International Holding Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Hong Kong, ayant son

siège social à 6 

th

 Floor, Henley Building, 5 Queen's Road, Central, Hong Kong, (l'Associé Unique), représentée par

Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg par la procuration
donné le 1 

er

 décembre 2011, à Luxembourg.

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités d'enregis-
trement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de USD 25.000 (vingt cinq mille dollars américains)

(l'Augmentation de Capital), afin de fixer le capital social à USD 50.000 (cinquante mille dollars américains) et émission
de 25.000 (vingt cinq mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune, (ii)
souscription et paiement incorporation à due concurrence du compte de réserves spéciales de la Société au compte de
capital social de la Société;

2. Prise en compte de la démission des gérants actuels de la Société et décharge pour l'exécution de leurs mandats

respectifs;

3. Modification de la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique et adoption de la forme

d'une société anonyme et prise de connaissance du rapport de PricewaterhouseCoopers (PwC), auditeur indépendant à
Luxembourg;

4. Refonte totale des statuts de la Société;
5. Nomination d'administrateurs;
6. Nomination d'un auditeur indépendant;and
7. Pouvoirs et autorisations.
Après que l'associé unique a approuvé ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de USD 25.000 (vingt cinq mille

dollars américains) et d'émettre vingt cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune, afin de fixer le capital social à USD 50.000 (cinquante mille dollars américains).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, prénommée, déclare souscrire aux vingt cinq mille (25.000) parts sociales et les libérer intégralement

par l'incorporation à due concurrence du compte de réserves spéciales de la Société au compte de capital social de la
Société, tel que décrit dans le rapport du réviseur PricewaterhouseCoopers, dont mention ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte des démissions de Monsieur John Sotos, Mademoiselle Céline Pignon et

Mademoiselle Olga Lefas en tant que gérants de la Société avec effet immédiat et décide de leur donner décharge pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme d'une société anonyme en conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, et à cette fin, l'Associé Unique décide de prendre acte du rapport établi par Pricewate-

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rhouseCoopers,  réviseur  d'entreprises,  à  Luxembourg,  sous  la  signature  de  Monsieur  Philippe  PIÉRARD,  réviseur
d'entreprises, du 30 novembre 2011, qui restera annexé au présent acte, la conclusion duquel établit que:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company does not correspond at least, after the transformation, to the value of the capital increased by incorporation
of other reserves of the new company form."

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier totalement les Statuts de la Société afin de les

adapter à ceux d'une société anonyme ainsi qu'il suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «INGENIA POLYMERS INTER-

NATIONAL S.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société sera autorisé pendant une

durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de la constitution de la Société à:

(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à cent million de dollars américains (USD

100.000.000) par la création et l'émission d'actions d'une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle relatifs à cette ou ces émissions d'actions et émettre

ces actions aux personnes désignées par (les) l'administrateur(s);

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2. Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de

la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou

si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société.

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10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

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13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de Mai de chaque année à 11h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

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VII. Disposition générale

Art. 18. Disposition générale.
18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de

temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents
Statuts.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'adminis-

trateurs de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la
clôture de l'exercice social de l'année 2016:

- Monsieur John SOTOS, né le 5 Octobre 1952 à Anavritos, Grèce, résidant au 180 Dundas St. W., Suite 1250, Toronto,

Ontario, Canada M5G 1Z8;

- Mademoiselle Céline PIGNON, née le 27 Mars 1977 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 6, rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg; et

- Mademoiselle Olga LEFAS, née le 28 July 1979 à Toronto (Canada), avec adresse professionnelle au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

De plus, l'Associé Unique décide de nommer Laurence DREYER, né à Benoni, Afrique du Sud, le 15 Octobre 1953,

domicilié à 15 Avalon Oaks Place, The Woodlands, Texas, 77381, en tant que commissaire aux comptes de la Société et
ce pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle relative à la clôture de l'exercice social de l'année 2016.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des dépenses concernant le présent acte est estimé approximativement à 2.400,- EUR.
Le montant de l'augmentation de capital est évalué à 18.679,30 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4570. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012007716/732.
(120008120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Borletti Group EEI Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.435.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 2012 :

<i>Résolution:

L’assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation,
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires seront déposées au même ancien

siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013260/18.

(120016539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Borealis (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 108.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012013258/9.

(120015964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Borealis (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 108.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013259/10.

(120015980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Broad Point I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.924.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 17
du 17 janvier 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Broad Point I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012013262/15.

(120016222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Biscarosse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel.

R.C.S. Luxembourg B 98.972.

Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dalheim, le 26/01/2012.

Référence de publication: 2012013265/10.

(120016393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

BOARDING CONSULTING S.à r.l. succursale au Luxembourg, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 166.452.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2012

1. La société implante une succursale ("Succursale") au Luxembourg
2. Le nom de la Succursale est: BOARDING CONSULTING S.à r.l succursale au Luxembourg
3. Le site d'exploitation de la Succursale est établi au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald.
4. L'objet de la succursale est: Tous services et ingénierie en informatique, notamment:
- le conseil en recrutement de cadres en informatique (commerciaux, directeurs, informaticiens)
- le conseil informatique en clientèle "consulting, organisation, schéma directeur..."
- l'aide à la réalisation de logiciels/progiciels
-  l'assistance  aux  clients  pour  leurs  projets  d'entreprise  (pilotage,  accompagnement,  développements,  formation,

maintenance, sécurité, exploitation...)

- la vente de solutions informatiques "clef en main" incluant produits matériels, logiciels et services associés.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

5. Monsieur Bernard Touroute né le 27/08/1956 à Auch (France), demeurant au 4, bis rue du Moulin 78590 Renne-

moulin (France), gérant de la société de droit français BOARDING CONSULTING S.à r.l a tous les pouvoirs d'engager
celle-ci par sa seule signature.

6. Monsieur Bernard Touroute né le 27/08/1956 à Auch (France), demeurant au 4, bis rue du Moulin 78590 Renne-

moulin (France), est nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de la succursale avec tous les
pouvoirs d'engager celle-ci par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/01/2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012013266/32.
(120015754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Café Jacoby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9464 Stolzembourg, 1, rue de Putscheid.

R.C.S. Luxembourg B 152.941.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013270/10.
(120015900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Camping Alferweiher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 100.510.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012013271/10.
(120015907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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Carolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.387.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 août 2011, que BRE/Blue Holdings S.à r.l. a transféré

la totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société

à:
- BRE/Europe 5Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141602.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

BRE/Europe 5Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Carolia Investment S.à r,l.
Signature

Référence de publication: 2012013272/20.
(120016205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Clariden Leu (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 janvier 2012

- Monsieur Thomas GISLER, résidant professionnellement au 26 Claridenstrasse, CH-8022 Zurich;
- Monsieur Emil Stark résidant professionnellement au 26 Claridenstrasse, CH-8022 Zurich;
- Monsieur Rafik Fischer résidant professionnellement au 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg;
- Monsieur Claude HOFFMANN, résidant professionnellement 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg;
- Monsieur André Schmit résidant professionnellement à 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
sont réélus en tant qu'Administrateurs pour un nouveau terme d'un an.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour CLARIDEN LEU (LUX)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012013275/17.
(120015647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Compton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.310.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Gérant

Référence de publication: 2012013278/16.
(120015573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.230.

Par résolutions signées en date du 30 septembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855

Luxembourg, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

L’adresse professionnelle du gérant de classe B Jorge Pérez Lozano a changé et se trouve à présent au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2012013279/20.
(120016227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Clariden Leu (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARIDEN LEU (LUX)
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012013276/11.
(120016046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 218.800,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.863.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Jorge Perez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le siège social de l’associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013283/21.
(120016231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

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L

U X E M B O U R G

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 26.756,18.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.709.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Andreas Mangrich, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le siège social de l’associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013282/20.
(120016259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 3.314.544,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Jorge Perez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg SA
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013284/18.
(120016226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 327.544,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.897.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Jorge Perez Lozano,

avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le siège social de l’associé suivant a changé et se trouve à présent au :
Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013285/20.
(120016258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 2.000.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.901.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Jorge Perez Lozano,

avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013286/18.
(120016230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 1.000.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.900.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Jorge Perez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le siège social de l’associé suivant a changé et se trouve à présent au:
Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012013287/21.
(120016229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

MED Real Estates Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.232.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée sous et régie par

les lois de Gibraltar "SOUTHERN CROSS CO. LIMITED", (la "Société"), établie et ayant son siège social au Suite 3,

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Watergardens Block 4, Waterport, Gibraltar, constituée en date du 18 octobre 2000 sous la forme d'une Société à
Responsabilité Limitée, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 77321.

L'assemblée est présidée par Mlle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

La Présidente désigne comme secrétaire Mlle Julie AREND, corporate administrator, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Nathalie HABAY, senior corporate administrator, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Confirmation des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société qui a décidé, entre autres:
- de transférer la Société sans discontinuité au Grand-Duché de Luxembourg et de continuer la Société sous la forme

juridique d'une société anonyme;

- de fixer le siège social de la Société au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- de modifier la dénomination sociale de la Société de «Southern Cross Co. Limited» en «MED Real Estates Venture

Capital S.A.» à la date de continuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

- d'approuver le bilan constatant la situation patrimoniale de la Société établi au 30 juin 2011;
- d'accorder décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat.
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons Malades, avec changement du droit de Gibraltar applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg,
avec adoption de la nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d'une société anonyme dénommée «MED Real
Estates Venture Capital S.A.» avec effet à la date de la Résolution de l'actionnaire unique signée à Gibraltar décidant du
transfert de la Société sans discontinuité ou perte de la personnalité juridique.

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant de Gibraltar, tout compris et rien excepté, sont repris
par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant de Gibraltar.

4. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital social à mille livres

sterling (1.000.-GBP), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (1.- GBP) chacune,
attribuées à l'actionnaire unique.

5. Conversion de la devise du capital social de GBP en EUR.
6. Décision de procéder à une augmentation de capital à concurrence de EUR 1.498.855.- pour le porter de son

montant actuel de EUR 1.145.- à EUR 1.500.000,- par la création et l'émission de 1.498.855 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.

Souscription des 1.498.855 actions nouvelles ainsi créées par l'actionnaire unique et libération par conversion partielle

de créances.

7. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- avec diminution correspondante du nombre d'actions.
8. Fixation d'un capital autorisé à euros dix millions (10.000.000,-EUR).
9. Autorisation au Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non dans le cadre

du capital autorisé.

10. Décision d'adopter pour l'objet social la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société
de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

11. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
12. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) d'un conseil d'administration composé de trois membres;
b) d'un commissaire aux comptes;

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c) fixation de la durée des mandats.
13. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
14. Divers.
B) Que l'actionnaire unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou la mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique, présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

F) Que les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion de l'actionnaire unique qui s'est tenue à Gibraltar le 17 octobre 2011 décidant le

transfert de Gibraltar au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité ou perte de la personnalité juridique;

- un extrait daté du 10 octobre 2011 émis par le Registre de Commerce de Gibraltar attestant l'immatriculation de la

Société sous le numéro 77321, enregistrée le 18 octobre 2000;

- un certificat émis par le Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar en date du 17 octobre 2011, établissant

l'autorisation du transfert de Gibraltar au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité ou perte de la personnalité
juridique;

- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2011 et une situation intermédiaire au 31 octobre 2011.
Tous les documents précités seront signés "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparantes pour être

annexés à l'acte et enregistrés avec lui.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée.
Un rapport émis par ABACAB S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades, en date du 2 décembre 2011, présente la conclusion suivante:

"Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de MED Real Estates Venture Capital
S.A. (une société de droit luxembourgeois) à émettre en contrepartie."

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les résolutions prises le 17 octobre 2011 par l'actionnaire unique de la Société qui a décidé, entre autres:
- de transférer le siège social de la Société au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la loi luxembourgeoise;
- de modifier la dénomination sociale de la Société en «MED Real Estates Venture Capital S.A.»;
sont confirmées.
Les  résolutions  précitées  seront  signées  "ne  varietur"  par  le  notaire  instrumentant  et  les  comparantes  pour  être

annexées à l'acte et enregistrées avec lui.

L'assemblée décide également de radier la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar, dès que la

Société sera inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le transfert du siège social de la Société à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades et le changement

du droit de Gibraltar applicable à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg avec adoption de la nationalité
luxembourgeoise à partir du 17 octobre 2011 sont confirmés.

La dénomination sociale de la Société est changée en «MED Real Estates Venture Capital S.A.».

<i>Troisième résolution

La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-

niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de Gibraltar, établie à la date du 30 juin 2011 et une situation
intermédiaire au 31 octobre 2011 sont approuvées et il est précisé que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-
avant de Gibraltar, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société ci-avant de Gibraltar.

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Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis en date du 2 décembre 2011 par ABACAB

S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, de
fixer le capital de mille livres sterling (1.000.- GBP), converti au taux de change 1,- EUR = 0,8580 GBP en mille cent
soixante-cinq euros (1.165.- EUR) représenté par mille cent soixante-cinq (1.165) actions sans désignation de valeur
nominale attribuées à l'actionnaire unique.

Ledit rapport présente la conclusion suivante:
"Sur base de nos diligences aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de MED REAL ESTATES VENTURE
CAPITAL S.A. (une société de droit luxembourgeois) à émettre en contrepartie."

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

La devise du capital est convertie de livres sterling en euros au cours de 1,- EUR = 0,8580 GBP, de sorte que ledit

capital social est fixé à mille cent soixante-cinq euros (1.165.- EUR).

<i>Sixième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.498.835,00 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille

huit cent trente-cinq euros) pour le porter de son montant actuel à EUR 1.500.000,00 (un million cinq cents mille euros)
par la création et l'émission de 1.498.835 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-cinq) actions
nouvelles.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par Pictet Private Equity Investors S.A., avec adresse postale au

60, route des Acacias, CH-1211 Genève 73, ici représentée par Mme Nathalie HABAY, préqualifiée, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Genève, le 7 septembre 2011.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Le montant de 1.498.835.- EUR (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent trente-cinq euros) a été

entièrement libéré par conversion de créances que le souscripteur a envers la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément, tel que repris dans le prédit rapport du réviseur.

<i>Septième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 1.000,- (mille euros) et le nombre des actions est par conséquent

diminué de 1.500.000 (un million cinq cents mille) à 1.500 (mille cinq cents).

<i>Huitième résolution

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros).

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, dans le cadre du

capital autorisé.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société l'objet social repris sous le point 10) de l'ordre du jour.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MED Real Estates Venture Capital S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

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La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B - Capital social – Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) et sera représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

L'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts, ne
pourra être effectuée par le Conseil d'Administration qu'après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-

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trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin à 15.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

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G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs, M. Harry GSTOHL et M. Herand TRAUTTMANS-

DORFF et de la Secrétaire, la société Oliver Company Secretaries Limited, de la Société et de leur donner décharge pour
la période où la Société était de nationalité de Gibraltar.

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, présidente du conseil d'ad-
ministration;

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de

2017.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, comme commissaire aux
comptes de la Société, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2011. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2017.

<i>Treizième résolution

L'assemblée constate:
- que le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence le 17 octobre 2011 pour se terminer le

31 décembre 2011, et

- que la première assemblée générale annuelle sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2012.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 2.900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Julie AREND, Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff (signé): Ronny PETERS.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012009696/382.
(120010543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

C2Trans Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 153.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26975

L

U X E M B O U R G

<i>Pour C2Trans Holding S.A.

Référence de publication: 2012013322/10.
(120015819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Car Sud International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.342.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012013304/12.
(120015937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Califorion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 108.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013301/9.
(120016122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Sliver-Glengariff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.045.

Suite à l'assemblée Générale des actionnaires de la société Sliver-Glengariff S.A. en date du 14 décembre 2011 les

décisions suivantes ont été prises:

1.  Les  mandats  des  administrateurs  suivants  sont  renouvelés  à  compter  du  14  décembre  2011  jusqu'à  assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2017:

- Monsieur Jarmo Sakari Rapala, né le 28 août 1960 à Asikkala, Finlande, demeurant au 22 Eeronkatu, FIN-15900 Lahti,

Finlande, en tant qu'administrateur A de la Société.

- Monsieur Patrick Leonardus Comelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, ayant adresse profes-

sionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société.

- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, ayant adresse pro-

fessionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société.

Suite aux décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est comme suit:
- Monsieur Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A;
- Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur B;
- Monsieur Patrick Leonardus Comelis van Denzen, Administrateur B.
2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 14 décembre 2011 jusqu'à assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2017:

- Monsieur Alphonse Mangen demeurant au 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, en tant que commissaire aux

comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sliver-Glengariff S.A.
Patrick Leonardus Comelis van Denzen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012012089/29.
(120013369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26976


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Achelia Luxembourg S.A.

Adecuadis S.à r.l.

Adventis S.A.

AJ Lebas Fiduciaire Sàrl

AKT Holdings S. à r.l.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

AP Portland 10 S.à r.l.

Arcavest Project s.à r.l.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Argane S.A.

Armat Investment S.A.

Arnage Immo S.à r.l.

Avantgarde Holding S.A.

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Biscarosse S.A.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

Blue Planet Group

BOARDING CONSULTING S.à r.l. succursale au Luxembourg

Borealis (Luxembourg) General Partner S.à r.l.

Borealis (Luxembourg) S.C.A.

Borletti Group EEI Management S.à r.l.

Broad Point I S.à r.l.

C2Trans Holding S.A

Café Jacoby S.à r.l.

Califorion S.à r.l.

Camping Alferweiher s.à r.l.

Carolia Investment S.à r.l.

Car Sud International S.A.

Clariden Leu (Lux)

Clariden Leu (Lux)

Compton S.à r.l.

Corn Products Global Holding S.à r.l.

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse BG Investments (Luxembourg) S. à r.l.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Diversified Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Hokipa S.à r.l.

Ingenia Polymers International

Ingenia Polymers International S.A.

MED Real Estates Venture Capital S.A.

Sliver-Glengariff S.A.