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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 550
1
er
mars 2012
SOMMAIRE
2CM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26382
Captain Luxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26354
Daleo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
Eufin Compagnie Financière S.A. . . . . . . . .
26354
Fidint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26377
Fincom Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .
26378
Fineur International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26378
Finnlines Baltic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26378
Finnlines Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
26378
F.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26354
La Saisiaz Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26379
Laturne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26379
LB Immo Invest LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26388
Les Intages Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26389
LFP I SICAV - SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
LM & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26389
LVD Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26390
Marques Confort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26390
MDC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26390
Michael Page International (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26390
Mobile Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26391
Montagu & Park Capital S.A. . . . . . . . . . . . .
26391
Monteleone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26392
Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . .
26391
Noferti Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26392
Odier Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26392
Open Text SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26392
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26399
PA EnerChem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26400
Pallhuber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26393
Patron Capital Alpentherme S.à r.l. . . . . .
26400
Portside Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26400
Startling Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26380
Startling Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26380
St. Modwen Properties VIII S.à r.l. . . . . . . .
26380
St. Modwen Properties VII S.à r.l. . . . . . . .
26379
St. Modwen Properties V S.à r.l. . . . . . . . . .
26379
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Swiss World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Thanasis Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26382
Thornwood Capital, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26388
TKO Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26388
Tournelle Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26381
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26382
Trilantic Events Management S.à r.l. . . . . .
26382
26353
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Eufin Compagnie Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.968.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21,
Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.
- De coopter comme nouvel administrateur, Madame Sandrine Durante, employée privée, résidant professionnelle-
ment au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
EUFIN COMPAGNIE FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012012252/16.
(120014577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
F.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.084.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 janvier 2012 a renouvellé les mandats des
administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Michaël Zianveni
- Andrea Dany
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012012257/18.
(120014370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Captain Luxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.911.
In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Captain Luxco 1 S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.911, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated May 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1730 of July 29, 2011 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 25, 2011, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appointed as secretary and scrutineer, Solange Wolter, with professional address in L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. Such list
signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
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II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;
III. the agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Creation of class B, C and D shares in the share capital of the Company;
3) Increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty one thousand two hundred Euro
(EUR 31,200) represented by one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Shares having a par value of twenty
six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each, to thirty one thousand eight hundred fifty nine and three hundred eight
thousandth Euro (EUR 31,859.308), by way of the issuance of sixteen thousand thirty seven (16,037) class A Shares, three
thousand one hundred seven (3,107) class B Shares, three thousand one hundred seven (3,107) class C Shares and three
thousand one hundred seven (3,107) class D Shares in the share capital of the Company, all in registered form, and each
having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each;
4) Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under above by various new shareholders;
5) Full restatement of the articles of association of the Company;
6) Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company; and
7) Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create class B shares in the share capital of the Company (the Class B Shares), the class C
shares in the share capital of the Company (the Class C Shares) and the class D shares in the share capital of the Company
(the Class D Shares), all having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each as the Class A Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand
two hundred Euro (EUR 31,200.00) represented by one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Shares having
a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each, to thirty-one thousand eight hundred fifty-nine and
three hundred eight thousandth Euro (EUR 31,859.308), by way of the issuance of sixteen thousand thirty-seven (16,037)
class A Shares, three thousand one hundred seven (3,107) Class B Shares, three thousand one hundred seven (3,107)
Class C Shares and three thousand one hundred seven (3,107) Class D Shares in the share capital of the Company, all in
registered form, and each having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
1) Shareholder number 3 in the attendance list declares to subscribe to three thousand (3,000) Class A Shares, seven
hundred sixty-one (761) Class B Shares, seven hundred sixty-one (761) Class C Shares, and seven hundred sixty-one
(761) Class D Shares, each having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of three thousand seven hundred sixty-one Euro (EUR 3,761) which
shall be allocated as follows:
- an amount of one hundred thirty-seven Euro and three hundred fifty-eight thousandth of one Euro (EUR 137,358)
shall be allocated to the share capital account of the Company; and
- an amount of three thousand six hundred twenty-three Euro and six hundred forty-two thousandth of one Euro
(EUR 3,623.642) shall be allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D
in proportion of the aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 3.
2) Shareholder number 4 in the attendance list declares to subscribe to one thousand three hundred and seventy-five
(1,375) Class A Shares, two hundred and nine (209) Class B Shares, two hundred and nine (209) Class C Shares, and two
hundred and nine (209) Class D Shares, each having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be
fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand five hundred eighty-four Euro (EUR
1,584) which shall be allocated as follows:
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- an amount of fifty-two Euro and fifty-two thousandth of one Euro (EUR 52,052) shall be allocated to the share capital
account of the Company; and
- an amount of one thousand five hundred thirty-one Euro and nine hundred fortyeight thousandth of one Euro (EUR
1,531.948) shall be allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in
proportion of the aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 4.
3) Shareholder number 5 in the attendance list declares to subscribe to two thousand one hundred twenty-five (2,125)
Class A Shares, four hundred thirty-one (431) Class B Shares, four hundred thirty-one (431) Class C Shares, and four
hundred thirty-one (431) Class D Shares, each having a par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to
be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of two thousand five hundred fifty-six Euro (EUR
2,556) which shall be allocated as follows:
- an amount of eighty-eight Euro and eight hundred sixty-eight thousandth of one Euro (EUR 88.868) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of two thousand four hundred sixty-seven Euro and one hundred thirty-two thousandth of one Euro (EUR
2,467.132) shall be allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in
proportion of the aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 5.
4) Shareholder number 6 in the attendance list declares to subscribe to six hundred twenty-five (625) Class A Shares,
sixty-three (63) Class B Shares, sixty-three (63) Class C Shares, and sixty-three (63) Class D Shares, each having a par
value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of six hundred eighty-eight Euro (EUR 688) which shall be allocated as follows:
- an amount of twenty-one Euro and one hundred sixty-four thousandth of one Euro (EUR 21.164) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of six hundred sixty-six Euro and eight hundred thirty-six thousandth of one Euro (EUR 666.836) shall be
allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the
aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 6.
5) Shareholder number 7 in the attendance list declares to subscribe to six hundred twenty-five (625) Class A Shares,
sixty-three (63) Class B Shares, sixty-three (63) Class C Shares, and sixty-three (63) Class D Shares, each having a par
value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of six hundred eighty-eight Euro (EUR 688) which shall be allocated as follows:
- an amount of twenty-one Euro and one hundred sixty-four thousandth of one Euro (EUR 21.164) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of six hundred sixty-six Euro and eight hundred thirty-six thousandth of one Euro (EUR 666.836) shall be
allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the
aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 7.
6) Shareholder number 8 in the attendance list declares to subscribe to seven hundred fifty (750) Class A Shares,
seventy-six (76) Class B Shares, seventy-six (76) Class C Shares, and seventy-six (76) Class D Shares, each having a par
value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of eight hundred twenty-six Euro (EUR 826) which shall be allocated as follows:
- an amount of twenty-five Euro and four hundred twenty-eight thousandth of one Euro (EUR 25.428) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of eight hundred Euro and five hundred seventy-two thousandth of one Euro (EUR 800.572) shall be
allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the
aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 8.
7) Shareholder number 9 in the attendance list declares to subscribe to two hundred twenty-five (225) Class A Shares,
twenty-two (22) Class B Shares, twentytwo (22) Class C Shares, and twenty-two (22) Class D Shares, each having a par
value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of two hundred forty-seven Euro (EUR 247) which shall be allocated as follows:
- an amount of seven Euro and five hundred fifty-six thousandth of one Euro (EUR 7,566) shall be allocated to the
share capital account of the Company; and
- an amount of two hundred thirty-nine Euro and four hundred thirty-four thousandth of one Euro (EUR 239,434)
shall be allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of
the aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 9.
8) Shareholder number 10 in the attendance list declares to subscribe to three hundred and twelve (312) Class A
Shares, thirty-one (31) Class B Shares, thirty-one (31) Class C Shares, and thirty-one (31) Class D Shares, each having a
par value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of three hundred forty-three Euro (EUR 343) which shall be allocated as follows:
- an amount of ten Euro and fifty-three thousandth of one Euro (EUR 10.53) shall be allocated to the share capital
account of the Company; and
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- an amount of three hundred thirty-two Euro and forty-seven thousandth of one Euro (EUR 332.47) shall be allocated
to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the aggregate
number of shares subscribed for by the shareholder number 10.
9) Shareholder number 11 in the attendance list declares to subscribe to seven hundred fifty (750) Class A Shares,
seventy-six (76) Class B Shares, seventy-six (76) Class C Shares, and seventy-six (76) Class D Shares, each having a par
value of twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of eight hundred twenty-six Euro (EUR 826) which shall be allocated as follows:
- an amount of twenty-five Euro and four hundred twenty-eight thousandth of one Euro (EUR 25.428) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of eight hundred Euro and five hundred seventy-two thousandth of one Euro (EUR 800,572) shall be
allocated to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the
aggregate number of shares subscribed for by the shareholder number 11.
10) Shareholder number 12 in the attendance list declares to subscribe to six thousand two hundred fifty (6,250) Class
A Shares, one thousand three hundred seventy-five (1,375) Class B Shares, one thousand three hundred seventy-five
(1,375) Class C Shares, and one thousand three hundred seventy-five (1,375) Class D Shares, each having a par value of
twenty-six thousandth of one Euro (EUR 0.026) to be fully paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount
of seven thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 7,625) which shall be allocated as follows:
- an amount of two hundred sixty-nine Euro and seventy-five Eurocents of one Euro (EUR 269.75) shall be allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of seven thousand three hundred fifty-five Euro and twenty-five Eurocents (EUR 7,355.25) shall be allocated
to the share premium accounts of the Company, attached to the Class A, B, C, and D in proportion of the aggregate
number of shares subscribed for by the shareholder number 12.
The shareholders 3 to 12 are here represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of proxies give under private
seal. The said proxies, signed "ne varietur" by the the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The amount of nineteen thousand one hundred forty-four Euro (EUR 19,144) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
As from this point, the shareholders who have subscribed for the shares abovementioned shall be considered to be
part of the Meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall henceforth read as follows:
<i>Definitionsi>
Affiliate(s) shall mean when used with reference to a specified person (excluding, however, any individual), any person
that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is owned or controlled by or is under
common control or ownership with the specified person as specifically defined in the Shareholders Agreement.
Articles shall mean these articles of association of the Company as amended from time to time.
Bad Leaver has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Business Day has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Call Option shall mean the Leaver Call Options and the Default Call Options or any of them.
Change of Control has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Class A Shares shall mean the class A shares in the share capital of the Company with a par value of twenty-six
thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
Class B Shares shall mean the class B shares in the share capital of the Company with a par value of twenty-six
thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
Class C Shares shall mean the class C shares in the share capital of the Company with a par value of twenty-six
thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
Class D Shares shall mean the class D shares in the share capital of the Company with a par value of twenty-six
thousandth of one Euro (EUR 0.026) each.
Class A Share Premium Account has the meaning given to it in Article 5.1 of the Articles.
Class B Share Premium Account has the meaning given to it in Article 5.1 of the Articles.
Class C Share Premium Account has the meaning given to it in Article 5.1 of the Articles.
Class D Share Premium Account has the meaning given to it in Article 5.1 of the Articles.
Company shall mean Captain Luxco 1 S.A.
Cost has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Debt Instruments shall mean any convertible or other debt instruments issued by the Company from time to time.
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Exit Date has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Fair Market Value shall mean the value of the Shares and certain Debt Instruments as determined by the MEP Board
in accordance with the Shareholders Agreement.
General Meeting shall mean the general meeting of shareholders of the Company.
Good Leaver has the meaning given to it in the Shareholders Agreement.
Group shall mean any direct or indirect subsidiaries of the Company.
Law shall mean the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.
Leaver shall mean a Good Leaver or a Bad Leaver
Liquidity Event shall mean any sale, buyback, return or reduction of capital, repayment or retirement of securities of
the Company as specifically provided in the Shareholders Agreement.
MEP shall mean the management equity plan implemented at the level of the Company for the Participants as in force
from time to time.
MEP Board shall mean a committee of the board of directors of the Company consisting of at least two members
appointed by and from such board from time to time as set out in Article 10.2(iv).
MEP Documentation shall mean collectively the Articles, the Shareholders Agreement including the documents re-
ferred to therein, and any other document in relation to the MEP.
Participant(s) shall mean certain managing or supervisory or non-executive directors or employees of and/or consul-
tants to a member of the Group selected by the MEP Board to participate in the MEP and who will be shareholder(s) of
the Company accordingly.
Pro Rata Holding shall mean for each Participant the total number of each of his/her Shares as calculated in accordance
with the Shareholders Agreement.
Shares shall mean the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares.
Shareholders Agreement shall mean the shareholders agreement between the Company and its shareholders, as
amended, supplemented, adhered to or restated from time to time..
Trigger Date shall mean the earlier of (i) the date of notice of termination of the Participant's employment or service
agreement and (ii) the Participant's actual date of termination and, in case of a violation of the Participant's duties which
qualify him/her as Leaver, the date of such violation, irrespective of any following notice or cure periods, save as set out
in the Shareholders Agreement.
Value Out shall mean all cash or cash equivalents, debt instruments, notes or other consideration received by or
payable or due to a manager up to and including the applicable date in connection with his/her partnership interest,
including but not limited to (i) interest and dividends and (ii) proceeds of sale, retirement or repayment of any debt
instruments as specifically provided in the Shareholders Agreement.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Captain Luxco 1 S.A.”. The Company is a public company limited by Shares
(société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Law, and the Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the Board. It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation, securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorization.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital is set at thirty one thousand eight hundred fifty nine and three hundred eight thousandth
Euro (EUR 31,859.308), represented by one million two hundred sixteen thousand thirty seven (1,216,037) class A Shares,
three thousand one hundred seven (3,107) class B Shares, three thousand one hundred seven (3,107) class C Shares and
three thousand one hundred seven (3,107) class D Shares, in registered form, having a par value of twenty six thousandth
of one Euro (EUR 0.026) each.
5.2. The Company shall maintain the following share premium reserve accounts:
(i) a share premium account for the Class A Shares (the Class A Share Premium Account) where shall be recorded
the amount or value of any premium paid up on the Class A Shares. Amounts so recorded to the Class A Share Premium
Account will constitute reserves of the Company which will only be distributable to the holders of Class A Shares.
(ii) a share premium account for the Class B Shares (the Class B Share Premium Account) where shall be recorded
the amount or value of any premium paid up on the Class B Shares. Amounts so recorded to the Class B Share Premium
Account will constitute reserves of the Company which will only be distributable to the holders of Class B Shares.
(iii) a share premium account for the Class C Shares (the Class C Share Premium Account) where shall be recorded
the amount or value of any premium paid up on the Class C Shares. Amounts so recorded to the Class C Share Premium
Account will constitute reserves of the Company which will only be distributable to the holders of Class C Shares.
(iv) a share premium account for the Class D Shares (the Class D Share Premium Account) where shall be recorded
the amount or value of any premium paid up on the Class D Shares. Amounts so recorded to the Class D Share Premium
Account will constitute reserves of the Company which will only be distributable to the holders of Class D Shares. The
share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to an amount of five million two hundred thousand Euro (EUR
5,200,000), represented by up to one hundred ninety million and one (190,000,001) class A Shares, up to three million
three hundred thousand three hundred thirty three (3,333,333) class B Shares, up to three million three hundred thousand
three hundred thirty three (3,333,333) class C Shares and up to three million three hundred thousand three hundred
thirty three (3,333,333) class D Shares, by the issue of new Shares, regardless of the classes of Shares to which they
belong, but within the aforementioned limits, having the same rights as the existing Shares belonging to such classes of
Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorized to subscribe to the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
This authorization is granted for the purpose of, inter alia, the issuance of new Shares within the terms and conditions
of the Shareholders Agreement and the conversion of any Debt Instruments into Shares.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of Shares for each class of Shares is kept at the registered office.
6.3. Subject always to any restrictions in any MEP Documentation, the Shares are transferable, provided that any
transfer or encumbrance of Shares within the first 10 (ten) years from their subscription date shall require the prior
written consent of the Board. Such share transfer is carried out by the entry in the register of Shares of a declaration of
transfer, duly signed and dated by both the transferor and the transferee or their authorized representative, following a
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notification to or acceptance by the Company, in accordance with Article 40 of the Law and Article 1690 of the Civil
Code. The Company may also accept other documents recording the agreement between the transferor and the trans-
feree as evidence of a share transfer including any foreseen by the MEP Documentation.
6.4. The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and in accordance with the
provisions of the Shareholders Agreement. The redemption price payable upon the redemption of Shares shall be de-
termined in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement.
6.6. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the Company may repurchase its own Shares and
keep them in treasury within the limits set forth by the Law. The voting rights and the dividend rights attached to the
Shares held in treasury by the Company are suspended until their transfer to a shareholder or a third party.
Art. 7. Drag-Along Rights.
7.1. If a shareholder, alone or together with an Affiliate(s) (a Transferring Shareholder), proposes to transfer to a bona
fide third party, in one or a series of related transfers, more than 50% of the issued and outstanding ordinary voting Shares
of the Company, each Participant will be obliged to sell up to the Pro Rata Holding of his/her Shares (Drag-Along Right).
7.2. In order to exercise a Drag-Along Right, the Transferring Shareholder shall deliver a written notice (a Drag-Along
Notice) to each Participant setting forth in reasonable detail the consideration that it intends to receive and the other
terms and conditions upon which the Shares are to be transferred (including the identity of the proposed transferee). If
there is a material change in the terms of the proposed transfer contained in the Drag-Along Notice, the Transferring
Shareholder shall deliver a revised notice to each Participant setting forth the revised terms.
7.3. Each Participant irrevocably undertakes that upon request following receipt of a Drag-Along Notice, he/she shall
promptly (and in any event within twenty (20) Business days) execute such documentation to confirm the sale and transfer
of that Pro Rata Holding of its Shares as is specified in the Drag-Along Notice and shall make and receive such declarations
as may be directed by a Transferring Shareholder in this regard.
7.4. The Transferring Shareholder shall not have any Drag-Along Rights (i) for any transfer to any Affiliate, or (ii) with
respect to any Shares which have been listed on a recognized stock exchange or regulated market and may be publicly
traded.
7.5. The Drag-Along Notice and the Shareholders Agreement shall constitute the transfer documentation in relation
to the relevant Shares and by sending a copy of the relevant notice to the Company (when the Company is not the
acquirer), the Company shall be sufficiently notified of the transfer and shall register it in its respective registers.
Art. 8. Call option.
8.1. If a Participant becomes a Leaver, the Company shall be entitled to acquire up to all of the Shares of such Participant
on the terms of the Shareholders Agreement. The Company has the right to acquire up to all the Leaver's Shares in such
circumstances and, accordingly,
(i) each Participant is obliged to sell and transfer pursuant to the terms of this Article 8 and the Shareholders Agreement
all or any part of its Shares to the Company or such person as the Company may nominate (a Leaver Call Option);
(ii) The Company or such person as it may nominate may accept the offer in by giving notice (the Leaver Call Option
Notice) in writing to each such Participant within the period specified in Article 8.5 below.
The Leaver Call Option Notice and the Shareholders Agreement shall constitute the transfer documentation in relation
to the relevant Shares and by sending a copy of the relevant notice to the Company (when the Company is not the
acquirer), the Company shall be sufficiently notified of the transfer and shall register it in its respective registers.
8.2. In the circumstances specified in Article 8.3, the Company shall be entitled to acquire up to all of the Shares held
by a Participant on the terms of this Article 8. The Company has the right to acquire up to all the Leaver's Shares in such
circumstances and, accordingly,
(i) each Participant is obliged to sell and transfer pursuant to the terms of this Article 8 and the Shareholders Agreement
all or any part of its Shares to the Company or such person as the Company may nominate (a Default Call Option); and
(ii) The Company or such person as it may nominate may accept the offer by giving notice in writing (the Default Call
Option Notice) to each such Participant within the period specified in Article 8.5.
The Default Call Option Notice and the Shareholders Agreement shall constitute the transfer documentation in re-
lation to the relevant Shares and by sending a copy of the relevant notice to the Company (when the Company is not
the acquirer), the Company shall be sufficiently notified of the transfer and shall register it in its respective registers.
8.3. A Default Call Option may be accepted in the following circumstances:
(i) the Participant violates (i) the voting undertakings or its obligations set forth in the Shareholders Agreement or (ii)
the provisions of the Shareholders Agreement or any provision in the MEP Documentation relating to the transfer or
encumbrance of Shares or Debt Instruments;
(ii) the relevant Participant either (i) ceases to control, or (ii) to be economic owner or beneficiary of at least 75%
(seventy-five percent) of, any relevant investment vehicle of a Participant to which a transfer of any Shares may have been
approved (if any) (Investment Vehicle); or
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(iii) insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring the making of a declaration as
to his/her assets) or similar proceedings in any jurisdiction are initiated (or declined for lack of assets) against the Parti-
cipant or any relevant Investment Vehicle or any resolution is passed or order or declaration made for the winding up,
liquidation or cessation of the relevant Investment Vehicle as the case may be; or
(iv) the creation of any pledge, lien or encumbrance over or any enforcement or equivalent proceedings being initiated
against any Shares or Debt Instruments (or any part of any of them) held by the Participant or Investment Vehicle; or
(v) on a Participant's divorce if any Shares held by that Participant is or becomes subject to claims raised in connection
with the divorce,
provided that the Participant shall first be given written notice of such circumstance and shall be given a period of
fifteen (15) Business Days from delivery of such notice to remove/cure the applicable default. For these purposes the
Trigger Date shall be the date on which the fifteen (15) Business Days period referred to above expires or, if earlier, the
date of the Participant's refusal to cure the default.
8.4. The Company may transfer any Call Option (in whole or in part) to one or more other person(s) nominated by
it in its discretion.
8.5. In the case of a partial exercise of a Call Option, the Company (or any transferee) shall remain able to exercise
the remainder of the Call Option one or more times the balance of the applicable Shares (or any part thereof) until the
Call Option expires or is fully exercised. The Call Options shall expire as follows:
(i) Leaver Call Options: 180 days after the relevant Trigger Date or, if earlier, upon an event upon which the Shares
become publicly tradable; and
(ii) Default Call Options: the Exit Date.
8.6. The purchase price payable under:
(i) a Leaver Call Option depends on whether the Leaver is a Good Leaver or a Bad Leaver and shall be determined as
set out below and in the Shareholders Agreement; and
(ii) a Default Call Option shall be calculated as under a Call Option for a Bad Leaver.
8.7. In the case of a Good Leaver, the purchase price payable under a Call Option is:
(i) in respect of Class A Shares and that portion of the Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares that are
vested at the Trigger Date: Fair Market Value;
plus
(ii) in respect of the remaining (unvested) portion of Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares, the lower of:
(i) the acquisition cost or (ii) Fair Market Value;
minus
(iii) all Value Out, except to the extent a Liquidity Event which gave rise to all or part of the Value Out has already
been reflected in the calculation of Fair Market Value,
but the purchase price shall not be less than zero.
8.8. In the case of a Bad Leaver, the purchase price payable under a Call Option is:
(i) the lower of: (i) acquisition cost or (ii) Fair Market Value;
minus
(ii) all Value Out,
but the purchase price shall not be less than zero.
8.9. The purchase price calculated pursuant to the Shareholders Agreement shall be reduced by the amount of claims
which the Company or any member of the Group may have against the Leaver for any reason, including, without limitation,
any damages claim a member of the Group might have against the Leaver for an infringement of the Leaver's duties after
he became a Leaver and/or after he ceased to hold any direct or indirect interest in the Company.
8.10. The purchase price under a Call Option (the Transfer Price) is due and payable within 30 days after the completion
of the transfer of the relevant Shares (the Due Date) unless such a cash payment would result in a violation of applicable
laws, be restricted or constitute an event of default under the loan agreements or financing documents of any members
of the Group. In any such case payment of the Transfer Price shall be made by issuance of a promissory note from the
purchaser which shall accrue (but not pay) interest at a rate of 6% p.a. from the Due Date up to, but not including, the
date on which payment is made to the relevant Participant and which shall become due as to all or a portion of the
principal and accrued interest as soon as repayment would not result in a violation of applicable laws, be so restricted or
constitute an event of default (with accrued interest being paid first, then principal).
8.11. The MEP Board may require from each Participant that he/she pledges to the Company (or any person nominated
by it) his/her Shares and to secure his/her obligations under the Shareholders Agreement, including payment obligations
for damages for breach of his/her obligations under the Shareholders Agreement.
8.12. For the avoidance of doubt, the Call Options shall extend to all other claims against or in the Company (if any)
owned, subscribed by or attributable to the Leaver.
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8.13. For the purposes of this Article 8, all references to Shares are references to those interests held by or attributable
to the relevant Participant at the applicable Trigger Date, disregarding for the determination of Cost any such interest
that may already have been sold, repurchased, repaid or otherwise transferred prior to that Trigger Date in connection
with a Liquidity Event or otherwise.
8.14. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, all voting and other rights in respect of the Shares
in respect of which a Call Option has been triggered and can still be exercised are suspended and the Participant shall
not, and shall not be entitled, to exercise them with effect as of the applicable Trigger Date until that Call Option has
been exercised or lapsed. Each Participant therefore undertakes (unless otherwise approved by one or more shareholders
owning more than 50% of the issued and outstanding ordinary voting Shares of the Company) not to exercise, or permit
to be exercised, any votes attaching to Shares held by him/her after the applicable Trigger Date referred to above.
Art. 9. Vesting of the Shares.
9.1. The Class B Shares, the Class C Shares and the Class D Shares shall vest as described in the Shareholders Agree-
ment.
9.2. The Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares which are not vested and which are no longer capable of
vesting because a Change of Control event has occurred will be repurchased by the Company, or another person desi-
gnated by it, for a price to be determined in accordance with the Shareholders Agreement.
III. Management - Representation
Art. 10. Board of directors.
10.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members and which may be
composed of one (1) or several class A director(s) and one (1) or several class B director(s). The directors need not be
shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their
mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
10.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
(iv) The Board shall constitute a committee consisting of at least 2 (two) members who are members of the Board
which shall be, and shall carry out the functions of, the MEP Board, for so long as the same may be required under the
Shareholders Agreement; the provision of Article 10.3 and Article 12 shall apply mutatis mutandis to the MEP Board.
10.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
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(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A director(s) and class B director(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one (1)
class A director and at least one (1) class B director are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the directors present or represented provided that if class A director(s) and class B director
(s) have been appointed, any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A director
and at least one (1) class B director. The chairman has a casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors present or represented at the meeting, or by the secretary
(if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .
(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.
10.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or if class
A director(s) and class B director(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A director and
at least one (1) class B director.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 11. Sole director.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director
until the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in
the Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.
11.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
11.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single
signature of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.
Art. 12. Liability of the directors.
12.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of holders of all classes of Shares together (the
General Meeting). The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent
with the company's corporate object.
(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant written specific or general power of attorney to another person, shareholder or other-
wise, in order to be represented at any General Meeting(s).
(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the
date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
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voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of votes cast. No valid resolutions can be made
unless at least one-half of the share capital is represented.
(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-
sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 14. Sole shareholder.
14.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
14.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as
appropriate.
14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
15.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.
15.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and
documentary evidence of the Company's operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.
15.4. The Annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 28
th
June of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
15.5. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's absolute and final judgment, exceptional
circumstances so require.
Art. 16. Auditors.
16.1. The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
16.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
16.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires)/ external auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6)
years but may be renewed.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
17.2. Subject to and without prejudice to the provisions of Article 9 and the Shareholders Agreement, the General
Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of a dividend
on one or more classes of Shares (or on more), to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in
accordance with the applicable legal provisions.
17.3. If and when any dividends may be declared, Shares shall participate in dividends on a pari passu basis with the
Class A Shares, provided that dividends declared on Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares which have not
vested in accordance with Article 9 will be paid into a separate escrow account (which shall not bear interest) held by
the Company and retained in escrow until and unless such Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares respectively
vest in accordance with Article 9, at which time the accrued dividend(s) will be paid to the applicable Participant(s). The
claims to payment of dividends out of such escrow in respect of such Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares
respectively shall be subordinated to and rank after any Debt Instruments until such Class B Shares, Class C Shares and
Class D Shares respectively vest. If and to the extent Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares respectively
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become incapable of vesting, the corresponding amounts on the escrow account shall be released and booked to profit
reserves of all classes of Shares in the Company pro rata to the number of Shares of each class then in issue.
17.4. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
18. In their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realize the Company's assets and
pay its liabilities.
19.2. Unless otherwise provided in the Shareholders Agreement, the surplus after realization of the assets and payment
of the liabilities (including any Debt Instruments) is distributed to the shareholders in proportion to the Shares held by
each of them, provided however that any distribution on a Share that has not vested at the time of the resolution referred
to in Article 19.1 shall not exceed the lower of Cost and Fair Market Value of such Share.
VII. General provision
20.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,
email or any other means of electronic communication.
20.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
20.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
20.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any Shareholders entered into in force from time to time.
20.5. Unless stated otherwise all defined terms shall have the same meaning as in the Shareholders Agreement and in
case of contradictions the Shareholders Agreement shall prevail.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any director of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Captain Luxco 1 S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 44, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.911, constituée le 13 mai 2011 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 29 juillet 2011 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du notaire soussigné, daté du 25 octobre 2011, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Solange Wolter, de résidence professionnelle à L-1319 Luxem-
bourg, 101, rue Cents.
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal;
II. Il ressort de ladite liste de présence que l'entièreté du capital social de la Société est représenté à la présente
Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué
au préalable aux participants;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Création d'actions de classe B, de classe C et de classe D dans le capital social de la Société;
3) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-etun mille deux cents Euros (EUR
31.200,-) représenté par un million deux cent mille (1.200.000) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune, à trente et un mille huit cent cinquante-neuf Euros et trois cent huit millièmes
d'Euro (EUR 31.859,308), par l'émission de seize mille trente-sept (16.037) Actions de classe A, trois mille cent sept
(3.107) Actions de Classe B, trois mille cent sept (3.107) Actions de Classe C et trois mille cent sept (3.107) Actions de
Classe D dans le capital social de la Société, toutes sous forme nominative, et chacune ayant une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro (EUR 0,026);
4) Souscription et libération des nouvelles actions émises tel que mentionné au point 3) ci-dessus par plusieurs nou-
veaux actionnaires;
5) Refonte complète des statuts de la Société;
6) Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donné à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société; et
7) Divers.
Après examen de l'ordre du jour qui précède et après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme valablement convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des actions de classe B dans le capital social de la Société (les Actions de Classe B), des
actions de classe C dans le capital social de la Société (les Actions de Classe C) et des actions de classe D dans le capital
social de la Société (les Actions de Classe D), toutes d'une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026)
chacune comme les Actions de Classe A.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille deux cents
Euros (EUR 31.200,-) représenté par un million deux cent mille (1.200.000) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale
de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune, à trente et un mille huit cent cinquante-neuf Euros et trois cent huit
millièmes d'Euro (EUR 31.859,308), par l'émission de seize mille trente-sept (16.037) Actions de Classe A, trois mille
cent sept (3.107) Actions de Classe B, trois mille cent sept (3.107) Actions de Classe C et trois mille cent sept (3.107)
Actions de Classe D dans le capital social de la Société, toutes sous forme nominative, et chacune ayant une valeur
nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026).
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
1) L'actionnaire numéro 3 sur la liste de présence déclare souscrire à trois mille (3.000) Actions de Classe A, sept
cent soixante et un (761) Actions de Classe B, sept cent soixante et un (761) Actions de Classe C et sept cent soixante
et un (761) Actions de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026) à libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille sept cent soixante et un euros (EUR 3.761)
qui sera affecté comme suit:
- un montant de cent trente-sept Euros et trois cent cinquante-huit millièmes d'Euro (EUR 137,358) sera affecté au
compte de capital social de la Société; et
- un montant de trois mille six cent vingt-trois Euros et six cent quarante-deux millièmes d'Euro (EUR 3.623,642) sera
affecté aux comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total
d'actions souscrites par l'actionnaire numéro 3.
2) L'actionnaire numéro 4 sur la liste de présence déclare souscrire à mille trois cent soixante-quinze (1.375) Actions
de Classe A, deux cent neuf (209) Actions de Classe B, deux cent neuf (209) Actions de Classe C et deux cent neuf (209)
Actions de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant total de mille cinq cent quatre-vingt-quatre Euros (EUR 1.584) qui sera affecté
comme suit:
- un montant de cinquante-deux Euros et cinquante-deux millièmes d'Euro (EUR 52,052) sera affecté au compte de
capital social de la Société; et
- un montant de mille cinq cent trente et un Euros et neuf cent quarante-huit millièmes d'Euro (EUR 1.531,948) sera
affecté aux comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total
d'actions souscrites par l'actionnaire numéro 4.
3) L'actionnaire numéro 5 sur la liste de présence déclare souscrire à deux mille cent vingt-cinq (2.125) Actions de
Classe A, quatre cent trente et une (431) Actions de Classe B, quatre cent trente et une (431) Actions de Classe C et
quatre cent trente et une (431) Actions de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro
(EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de deux mille cinq cent cinquante-
six Euros (EUR 2.556) qui sera affecté comme suit:
- un montant de quatre-vingt-huit Euros et huit cent soixante-huit millièmes d'Euro (EUR 88,868) sera affecté au compte
de capital social de la Société; et
- un montant de deux mille quatre cent soixante-sept Euros et cent trente-deux millièmes d'Euro (EUR 2.467,132)
sera affecté aux comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre
total d'actions souscrites par l'actionnaire numéro 5.
4) L'actionnaire numéro 6 sur la liste de présence déclare souscrire à six cent vingt-cinq (625) Actions de Classe A,
soixante-trois (63) Actions de Classe B, soixante-trois (63) Actions de Classe C et soixante-trois (63) Actions de Classe
D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 688) qui sera affecté comme suit:
- un montant de vingt et un Euros et cent soixante-quatre millièmes d'Euro (EUR 21,164) sera affecté au compte de
capital social de la Société; et
- un montant de six cent soixante-six Euros et huit cent trente-six millièmes d'Euro (EUR 666,836) sera affecté aux
comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions
souscrites par l'actionnaire numéro 6.
5) L'actionnaire numéro 7 sur la liste sur la liste de présence déclare souscrire à six cent vingt-cinq (625) Actions de
Classe A, soixante-trois (63) Actions de Classe B, soixante-trois (63) Actions de Classe C et soixante-trois (63) Actions
de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 688) qui sera affecté comme suit:
- un montant de vingt et un Euros et cent soixante-quatre millièmes d'Euro (EUR 21,164) sera affecté au compte de
capital social de la Société; et
- un montant de six cent soixante-six Euros et huit cent trente-six millièmes d'Euro (EUR 666,836) sera affecté aux
comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions
souscrites par l'actionnaire numéro 7.
6) L'actionnaire numéro 8 sur la liste de présence déclare souscrire à sept cent cinquante (750) Actions de Classe A,
soixante-seize (76) Actions de Classe B, soixante-seize (76) Actions de Classe C et soixante-seize (76) Actions de Classe
D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant total de huit cent vingt-six Euro (EUR 826) qui sera affecté comme suit:
- un montant de vingt-cinq Euros et quatre cent vingt-huit millièmes d'Euro (EUR 25,428) sera affecté au compte de
capital social de la Société; et
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- un montant de huit cent Euros et cinq cent soixante-douze millièmes d'Euro (EUR 800,572) sera affecté aux comptes
de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions souscrites
par l'actionnaire numéro 8.
7) L'actionnaire numéro 9 sur la liste de présence déclare souscrire à deux cent vingt-cinq (225) Actions de Classe A,
vingt-deux (22) Actions de Classe B, vingt-deux (22) Actions de Classe C et vingt-deux (22) Actions de Classe D, chacune
ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de deux cent quarante-sept Euros (EUR 247) qui sera affecté comme suit:
- un montant de sept Euros et cinq cent soixante-six millièmes d'Euro (EUR 7,566) sera affecté au compte de capital
social de la Société; et
- un montant de deux cent trente-neuf Euros et quatre cent trente-quatre millièmes d'Euro (EUR 239,434) sera affecté
aux comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions
souscrites par l'actionnaire numéro 9.
8) L'actionnaire numéro 10 sur la liste de présence déclare souscrire à trois cent douze (312) Actions de Classe A,
trente et une (31) Actions de Classe B, trente-etune (31) Actions de Classe C et trente et une (31) Actions de Classe
D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant total de trois cent quarante-trois Euros (EUR 343) qui sera affecté comme suit:
- un montant de dix Euros et cinquante-trois millièmes d'Euro (EUR 10,53) sera affecté au compte de capital social de
la Société; et
- un montant de trois cent trente-deux Euros et quarante-sept millièmes d'Euro (EUR 332,47) sera affecté aux comptes
de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions souscrites
par l'actionnaire numéro 10.
9) L'actionnaire numéro 11 sur la liste de présence déclare souscrire à sept cent cinquante (750) Actions de Classe
A, soixante-seize (76) Actions de Classe B, soixante-seize (76) Actions de Classe C et soixante-seize (76) Actions de
Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de huit cent vingt-six Euros (EUR 826) qui sera affecté comme suit:
- un montant de vingt-cinq Euros et quatre cent vingt-huit millièmes d'Euro (EUR 25,428) sera affecté au compte de
capital social de la Société; et
- un montant de huit cents Euros et cinq cent soixante-douze millièmes d'Euro (EUR 800,572) sera affecté aux comptes
de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions souscrites
par l'actionnaire numéro 11.
10) L'actionnaire numéro 12 sur la liste de présence déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) Actions
de Classe A, mille trois cent soixante-quinze (1.375) Actions de Classe B, mille trois cent soixante-quinze (1.375) Actions
de Classe C et mille trois cent soixante-quinze (1.375) Actions de Classe D, chacune ayant une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro (EUR 0,026), à libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille
six cent vingt-cinq Euros (EUR 7.625) qui sera affecté comme suit:
- un montant de deux cent soixante-neuf euros et cinquante-cinq centimes d'Euro (EUR 269,55) sera affecté au compte
de capital social de la Société; et
- un montant de sept mille trois cent cinquante-cinq Euros et vingt-cinq centimes d'Euro (EUR 7.355,25) sera affecté
aux comptes de prime d'émission de la Société liés aux Classes A, B, C et D proportionnellement au nombre total d'actions
souscrites par l'actionnaire numéro 12.
Le montant dix-neuf mille cent quarante-quatre Euro (EUR 19.144) est à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été apportée au notaire instrumentant.
Les actionnaires 3 à 12 sont ici représentés par Annick Braquet, prénommée, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
A partir de maintenant, les actionnaires qui ont souscrit les actions mentionnées ci-dessus, seront considérés comme
participant à l'Assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre intégralement les Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
<i>Définitionsi>
Affilié(s) signifiera quand ce terme se réfère à une personne particulière (excluant, cependant, toute personne physi-
que), toute personne qui directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires détient ou contrôle, est détenu
ou contrôlé par, ou sous détention ou contrôle commun avec la personne spécifique telle qu'elle est spécifiquement
définie dans le Pacte d'Actionnaires.
Statuts signifiera ces statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Mauvais Sortant a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
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Jour Ouvrable a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
Option d'achat signifiera les Options d'achat du Sortant ou les Options d'achat par Défaut ou l'une d'entre elles.
Changement de Contrôle a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
Actions de Classe A signifiera les actions de classe A dans le capital social de la Société d'une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro.
Actions de Classe B signifiera les actions de classe b dans le capital social de la Société d'une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro.
Actions de Classe C signifiera les actions de classe c dans le capital social de la Société d'une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro.
Actions de Classe D signifiera les actions de classe D dans le capital social de la Société d'une valeur nominale de vingt-
six millièmes d'Euro.
Compte de Prime des Actions de Classe A a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.2 des Statuts.
Compte de Prime des Actions de Classe B a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.2 des Statuts.
Compte de Prime des Actions de Classe C a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.2 des Statuts.
Compte de Prime des Actions de Classe D a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.1 des Statuts.
Société signifiera Captain Luxco 1 S.A.
Frais a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
Instruments de Dette signifiera des instruments de dette convertibles ou autres instruments de dette émis par la
Société de temps à autre.
Date de Sortie a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
Valeur Marchande signifiera la valeur des Actions et de certains Instruments de Dette que le Conseil MEP déterminera
conformément au Pacte d'Actionnaires.
Assemblée Générale signifiera l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Bon Sortant a le sens qui lui est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.
Groupe signifiera toutes filiales directes ou indirectes de la Société.
Loi signifiera la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Sortant signifiera un Mauvais Sortant ou Bon Sortant.
Evénement de Liquidité signifiera toute vente, rétrocession, remboursement ou réduction du capital, remboursement
de titres de la Société tel que prévu spécifiquement dans le Pacte d'Actionnaires.
MEP signifiera le plan de participation au capital mis en place au niveau de la Société pour les Participants tel qu'en
vigueur de temps à autre.
Conseil MEP signifiera un comité du conseil d'administration de la Société composé d'au moins deux membres nommés
par et parmi le conseil d'administration de temps à autres tel que défini à l'Article 10.2(iv).
Documentation MEP signifiera collectivement les Statuts le Pacte d'Actionnaires comprenant les documents qui y sont
mentionnés et tout autre document en relation avec le MEP.
Participant(s) signifiera administrateurs délégués ou administrateurs indépendants ou employés et/ou consultants d'un
membre du Groupe sélectionné par le Conseil MEP pour participer au MEP et qui seront actionnaire(s) de la Société en
conséquence.
Détention Pro Rata signifiera pour chaque Participant le nombre total de chacune de ses Actions calculé conformément
au Pacte d'Actionnaires.
Actions signifiera les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe
D.
Pacte d'Actionnaires signifiera le pacte d'actionnaires entre la Société et ses actionnaires, tel que modifié, complété,
respecté ou reformulé de temps à autre.
Date de Déclenchement signifiera la date la plus proche entre (i) la date de notification de fin de contrat de travail ou
de service du Participant et (ii) la date effective de fin de contrat du Participant et, en cas de violation des fonctions du
Participant qui le qualifie comme Sortant, la date de cette violation, sans tenir compte de toute notification suivante ou
de périodes transitoires, sauf celles définies dans le Pacte d'Actionnaires.
Valeur Out signifiera toutes les liquidités ou équivalents, instruments de dette, billets ou autre considération reçus
par, exigibles ou dus à un gérant jusqu'à la date applicable incluse en rapport avec sa participation au capital, comprenant
mais sans limitation (i) aux intérêts et dividendes et (ii) recettes des ventes, retraite ou remboursement des instruments
de dette tel que le Pacte d'Actionnaires le prévoit spécifiquement.
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Captain Luxco 1 S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'As-
semblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille huit cent cinquante-neuf Euros et trois cent huit millièmes d'Euro
(EUR 31.859,308), représenté par un million deux cent seize mille trente-sept (1.216.037) Actions de classe A, trois mille
cent sept (3.107) Actions de classe B, trois mille cent sept (3.107) Actions de classe C et trois mille cent sept (3.107)
Actions de classe D, sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six millièmes d'Euro (EUR 0,026) chacune.
5.2. La Société maintiendra les comptes de prime d'émission suivants:
(i) un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe A (le Compte de Prime des Actions de Classe A) où
sera déposé le montant ou la valeur de toute prime versée sur les Actions de Classe A. Les montants ainsi déposés sur
le Compte de Prime des Actions de Classe A constitueront des réserves de la Société qui ne seront distribuables qu'aux
détenteurs des Actions de Classe A.
(ii) un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe B (le Compte de Prime des Actions de Classe B) où
sera déposé le montant ou la valeur de toute prime versée sur les Actions de Classe B. Les montants ainsi déposés sur
le Compte de Prime des Actions de Classe B constitueront des réserves de la Société qui ne seront distribuables qu'aux
détenteurs des Actions de Classe B.
(iii) un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe C (le Compte de Prime des Actions de Classe C) où
sera déposé le montant ou la valeur de toute prime versée sur les Actions de Classe C. Les montants ainsi déposés sur
le Compte de Prime des Actions de Classe C constitueront des réserves de la Société qui ne seront distribuables qu'aux
détenteurs des Actions de Classe C.
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(iv) un compte de prime d'émission pour les Actions de Classe D (le Compte de Prime des Actions de Classe A) où
sera déposé le montant ou la valeur de toute prime versée sur les Actions de Classe D. Les montants ainsi déposés sur
le Compte de Prime des Actions de Classe D constitueront des réserves de la Société qui ne seront distribuables qu'aux
détenteurs des Actions de Classe D.
Art. 1
er
. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq millions deux cent mille Euros (EUR
5.200.000), représenté par cent quatre-vingt-dix millions et une (190.000.001) Actions de classe A, trois millions trois
cent trente-trois mille trois cent trente-trois (3.333.333) Actions de classe B, trois millions trois cent trente-trois mille
trois cent trente-trois (3.333.333) Actions de classe C et trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois
(3.333.333) Actions de classe D, par l'émission de nouvelles Actions, sans tenir compte de la classe d'Actions à laquelle
elles appartiennent, ayant les mêmes droits que les Actions existantes appartenant à ces classes d'Actions;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
Cette autorisation est accordée pour les besoins, entre autres, de l'émission de nouvelles Actions en vertu des mo-
dalités du Pacte d'Actionnaires et la conversion d'Instruments de Dette en Actions.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Toujours sous réserve des restrictions dans toute Documentation MEP, les Actions sont cessibles, à condition
que toute cession ou charge des Actions pendant les dix (10) premières années suivant leur date de souscription néces-
sitera l'accord préalable écrit du Conseil. Cette cession d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une
déclaration de transfert, valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant
une notification à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l'Article 40 de la Loi et l'Article 1690 du Code
Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord
du cédant et du cessionnaire en ce compris celles envisagées par la Documentation MEP.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi et conformément aux dispositions
du Pacte d'Actionnaires. Le prix de rachat pour le rachat d'Actions sera déterminé conformément aux dispositions du
Pacte d'Actionnaires.
6.6. Sauf si le Pacte d'Actionnaires le prévoit autrement, la Société peut racheter ses propres Actions et les maintenir
hors circulation dans les limites fixées par la Loi. Les droits de vote et dividendes liés aux Actions propres de la Société
sont suspendus jusqu'à leur cession à un actionnaire ou un tiers.
Art. 7. Droits d'Entraînement.
7.1. Si un actionnaire, seul ou avec un ou des Affiliés (un Actionnaire Cédant) propose de céder à un tiers de bonne
foi, en une seule ou une série de cessions, plus de 50% des Actions votantes ordinaires émises et en circulation de la
Société, chaque Participant sera obligé de vendre à concurrence de la Détention Pro Rata de ses Actions (le Droit
d'Entraînement).
7.2. Afin d'exercer le Droit d'Entraînement, l'Actionnaire Cédant délivrera une notification écrite (une Notification
d'Entraînement) à chaque Participant précisant de façon raisonnablement détaillée la contrepartie qu'il envisage de rece-
voir et les autres conditions selon lesquelles les Actions seront cédées (y compris l'identité du cessionnaire envisagé). Si
un changement matériel a lieu dans une des conditions de la cession envisagée contenue dans la Notification d'Entraîne-
ment, l'Actionnaire Cédant enverra une notification modifiée à chaque Participant décrivant les conditions modifiées.
7.3. Chaque Participant s'engage irrévocablement, sur demande après réception d'une Notification d'Entraînement, à
exécuter aussitôt (et en tout cas dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables) la documentation pour confirmer la vente
et la cession de la Détention Pro Rata qui est indiquée dans la Notification d'Entraînement et effectuera et recevra ces
déclarations qu'un Actionnaire Cédant peut adresser à cet effet.
7.4. L'Actionnaire Cédant n'aura aucun Droit d'Entraînement (i) pour une cession à un Affilié, ou (ii) pour des Actions
cotées sur une bourse reconnue ou un marché réglementé et négociées sur les marchés publics.
7.5. La Notification d'Entraînement et le Pacte d'Actionnaires constitueront la documentation de cession des Actions
concernées et en envoyant une copie de la notification concernée à la Société (quand la Société n'est pas l'acquéreur) la
Société sera suffisamment informée de la cession et l'inscrira dans ses registres.
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Art. 8. Option d'Achat.
8.1. Si un Participant devient un Sortant, la Société sera en droit d'acquérir tout ou partie des Actions de ce Participant
aux conditions du Pacte d'Actionnaires. La Société aura le droit d'acquérir tout ou partie des Actions du Sortant dans
ces circonstances et par conséquent,
(i) Chaque Participant est obligé de vendre et céder en vertu des termes de cet Article 8 et du Pacte d'Actionnaires
tout ou partie de ses Actions à la Société ou à la personne que la Société peut désigner (une Option d'achat du Sortant);
(ii) La Société ou cette Personne qui peut être désignée peut accepter l'offre en notifiant (la Notification de l'Option
d'achat du Sortant) par écrit à chacun de ces Participants au cours de la période précisée à l'Article 8.5 ci-dessous.
La Notification de l'Option d'achat du Sortant et le Pacte d'Actionnaires constitueront la documentation de cession
des Actions concernées et en envoyant une copie de la notification concernée à la Société (quand la Société n'est pas
l'acquéreur) la Société sera suffisamment informée de la cession et l'inscrira dans ses registres.
8.2. Dans les circonstances définies à l'Article 8.3, la Société sera en droit d'acquérir tout ou partie des Actions détenues
par un Participant en vertu des termes de cet Article 8. La Société aura le droit d'acquérir tout ou partie des Actions du
Sortant dans ces circonstances et par conséquent,
(i) Chaque Participant est obligé de vendre et céder en vertu des termes de cet Article 8 et du Pacte d'Actionnaires
tout ou partie de ses Actions à la Société ou à la personne que la Société peut désigner (une Option d'achat en Défaut);
(ii) La Société ou cette Personne qui peut être désignée peut accepter l'offre en notifiant (la Notification de l'Option
d'achat en Défaut) par écrit à chacun de ces Participants au cours de la période précisée à l'Article 8.5.
La Notification de l'Option d'achat en Défaut et le Pacte d'Actionnaires constitueront la documentation de cession
des Actions concernées et en envoyant une copie de la notification concernée à la Société (quand la Société n'est pas
l'acquéreur) la Société sera suffisamment informée de la cession et l'inscrira dans ses registres.
8.3. Une Option d'achat en Défaut peut être acceptée quand:
(i) Le Participant viole (i) la promesse de vote ou ses obligations définies dans le Pacte d'Actionnaires ou (ii) les
dispositions du Pacte d'Actionnaires ou une disposition de la Documentation MEP concernant la cession ou charge des
Actions ou des Instruments de Dette;
(ii) Ledit Participant soit (i) cesse de contrôler, ou (ii) d'être le propriétaire économique ou bénéficiaire d'au moins
75% (soixante-quinze pour cent) de tout véhicule d'investissement d'un Participant à qui une cession d'Actions peut avoir
été accordée (le Véhicule d'Investissement); ou
(iii) Insolvabilité, concordat préventif de faillite (en ce compris des procédures statutaires nécessitant qu'une déclaration
quant à ses actifs soit effectuée) ou des procédures similaires dans une juridiction sont engagées (ou refusées par manque
d'actifs) contre le Participant ou un Véhicule d'Investissement concerné ou une résolution est adoptée ou un ordre ou
une déclaration effectuée pour la liquidation ou la cessation de ce Véhicule d'Investissement le cas échéant; ou
(iv) La création d'un nantissement, servitude ou charge sur ou toute application ou procédures équivalentes engagées
contre les Actions ou les Instruments de Dette (ou une partie d'entre eux) détenus par le Participant ou le Véhicule
d'Investissement; ou
(v) En cas de divorce d'un Participant si des Actions détenues par ce Participant sont ou deviennent l'objet de plaintes
déposées en rapport avec le divorce,
à condition que le Participant reçoive une notification écrite de cette circonstance et un délai de quinze (15) Jours
Ouvrables à compter de la remise de cette notification pour remédier à ce manquement. A ces fins, la Date de Déclan-
chement sera la date d'expiration de la période des quinze (15) Jours Ouvrables mentionnée ci-dessus ou plus tôt le cas
échéant, la date à laquelle le Participant refuse d'y remédier.
8.4. La Société peut transférer une Option d'achat (tout ou en partie) à une ou plusieurs personnes qu'elle nommera
à sa discrétion.
8.5. En cas d'exercice partiel d'une Option d'Achat, la Société (ou tout cessionnaire) restera apte à exercer le reste
de l'Option d'Achat à une ou plusieurs reprises le solde des Actions applicables (ou une partie) jusqu'à ce que l'Option
d'Achat expire ou est entièrement exercée. Les Options d'Achat expirent de la manière suivante:
(i) Option d'Achat du Sortant: 180 jours après la Date de Déclenchement concerne, ou plus tôt le cas échéant, lorsque
les Actions deviennent négociables sur des marchés publics; et
(ii) Option d'Achat en Défaut: la Date de Sortie.
8.6. Le prix d'achat à verser pour:
(i) une Option d'Achat du Sortant dépend du fait que le Sortant soit un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant et sera
déterminé de la façon mentionnée ci-dessus et selon le Pacte d'Actionnaires; et
(ii) une Option d'Achat en Défaut sera calculée comme dans le cas d'une Option d'Achat pour un Mauvais Sortant.
8.7. En cas de Bon Sortant, le prix d'achat pour une Option d'Achat est:
(i) En ce qui concerne les Actions de Classe A et la partie des Actions de Classe B, des Actions de Classe C et des
Actions de Classe D qui sont acquises à la Date de Déclenchement: Valeur Marchande;
plus
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(ii) Pour la partie restante (non acquise) des Actions de Classe B, des Actions de Classe C et des Actions de Classe
D, la valeur la plus basse entre (i) prix d'acquisition et (ii) la Valeur Marchande;
moins
(iii) Toute Valeur Out sauf dans la mesure où un Evénement de Liquidité qui a donné lieu à tout ou partie de la Valeur
Out a déjà été reflété dans le calcul de la Valeur Marchande,
mais le prix d'achat ne sera pas inférieur à zéro.
8.8. En cas de Mauvais Sortant, le prix d'achat pour une Option d'Achat est:
(i) la valeur la plus basse entre (i) le coût d'acquisition et (ii) la Valeur Marchande.
moins
(ii) toute Valeur Out,
mais le prix d'achat ne sera pas inférieur à zéro.
8.9. Le prix d'achat calculé en vertu du Pacte d'Actionnaires sera réduit par le montant des créances que la Société
ou un membre du Groupe peut avoir à l'encontre du Sortant pour une raison quelconque comprenant, sans limitation,
une demande de dommage et intérêts qu'un membre du Groupe pourrait avoir à l'encontre du Sortant pour infraction
par le Sortant de ses fonctions après qu'il devienne un Sortant et/ou après qu'il a cessé de détenir une participation directe
ou indirecte dans la Société.
8.10. Le prix d'achat d'une Option d'Achat (le Prix de Cession) est dû et exigible dans les 30 jours après la cession
des Actions en question (l'Echéance)à moins que ce paiement en numéraire n'entraîne une violation des lois applicables,
soit restreint ou constitue une défaillance en vertu de contrats de prêt ou documents financiers d'un membre du Groupe.
Dans un tel cas, le paiement du Prix de Cession sera effectué par émission d'un billet à ordre de l'acquéreur qui cumulera
(mais ne paiera pas) un intérêt de 6% par année à partie de l'échéance et qui deviendra exigible à la totalité ou une partie
du montant principal et intérêt couru dès que le paiement n'entraînera pas une violation des lois applicables, soit restreint
ou constitue une défaillance (avec intérêt couru à payer en premier suivi du principal).
8.11. Le Conseil MEP peut exiger de chaque Participant qu'il gage ses Actions à la Société et d'assurer ses obligations
en vertu du Pacte d'Actionnaires, en ce compris les obligations de paiement des dommages pour violations de ses obli-
gations en vertu du Pacte d'Actionnaires.
8.12. En tout état de cause, les Options d'Achat s'étendront à toutes les autres créances contre ou détenues dans la
Société (le cas échéant), souscrites ou attribuables au Sortant.
8.13. Pour les besoins de cet Article 8, toutes les références aux Actions sont des références aux participations
détenues ou attribuable au Participant en question à la Date de Déclenchement applicable sans tenir compte pour la
détermination du Frais une telle participation qui peut déjà être vendue, rachetée, payée ou d'une autre manière transférée
avant la Date de Déclenchement en rapport avec un Evénement de Liquidité ou autrement.
8.14. Sauf si le Pacte d'Actionnaire en dispose autrement, tous les droits de vote et autres droit rattachés aux Actions
pour lesquelles une Option d'Achat a été déclenchée et peut encore être exercée sont suspendus et le Participant ne les
exercera pas, et n'en aura pas le droit, avec effet à la Date de Déclenchement applicable jusqu'à ce que l'Option d'Achat
ait été exercée ou pris fin. Chaque Participant s'engage ainsi (sauf si un ou plusieurs actionnaires détenant plus de 50%
des Actions Ordinaires votantes de la Société en décident autrement) à ne pas exercer ou permettre l'exercice les votes
liés aux Actions qu'il détient après la Date de Déclenchement applicable mentionnée ci-dessus.
Art. 9. Acquisition des Actions.
9.1. Les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D seront acquises comme le Pacte des
Actionnaires le décrit.
9.2. Les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D qui ne sont pas acquises et qui ne
peuvent plus être acquises en raison d'un Changement de Contrôle seront rachetées par la Société ou par une personne
désignée par la Société à un prix fixé conformément au Pacte d'Actionnaires.
III. Gestion - Représentation
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, et qui peut
être composé d'un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un (1) ou plusieurs administrateurs de catégorie B.
Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
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(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
10.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
(iv) Le Conseil constituera un comité se composant d'au moins 2 (deux) membres, qui sont membres du Conseil qui
sera, et effectuera les taches du Conseil MEP tant que ce dernier sera nécessaire selon le Pacte d'Actionnaires; les
dispositions de l'Article 10.3 et l'Article 12 s'appliqueront mutatis mutandi au Conseil MEP.
10.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un/des administrateurs de catégorie A et un/des administrateurs de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir valablement que si au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de
catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à condition que, si un/des administrateurs de catégorie A et un/des administra-
teurs de catégorie B ont été nommés, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins
un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B. La voix du président est prépon-
dérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
10.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou, si un/des administrateurs de catégorie A et un/des administrateurs de catégorie B ont été nommés, par
la signature conjointe d'au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
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Art. 11. Administrateur unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.
11.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles
concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
11.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des administrateurs.
12.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 13. Assemblée générale des actionnaires.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote
indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Aucune décision
n'est valable sans qu'au moins la moitié du capital social ne soit représentée.
(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 14. Actionnaire unique.
14.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi à l'Assemblée Générale.
14.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à cet actionnaire unique.
14.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et prend fin le trente-etun décembre (31) de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société et une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la Société.
15.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
15.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le 28 juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
15.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Art. 16. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
16.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand cela est
requis par la loi.
16.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises
agréés peuvent être réélus.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
17.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
17.3. Si et lorsqu'un dividende peut être déclaré, les Actions participeront aux dividendes au même rang que les Actions
de Classe A, à condition que les dividendes déclarés sur les Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions
de Classe D qui n'ont pas été acquises conformément à l'Article 9 seront versés sur un compte de séquestre séparé (sans
intérêt) détenu par la Société et maintenus en séquestre jusqu'à ce que ces Actions de Classe B, les Actions de Classe C
et les Actions de Classe D soient acquises conformément à l'Article 9, et à ce moment les dividendes courus seront payés
au(x) Participant(s). Les droits au paiement de dividendes prélevés sur ce séquestre pour les Actions de Classe B, les
Actions de Classe C et les Actions de Classe D seront subordonnés et se classeront après les Instruments de Dette
jusqu'à ce que ces Actions de Classe B, Actions de Classe C et Actions de Classe D soient acquises. Si et dans la mesure
où l'acquisition des Actions de Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D est impossible, les montants
correspondants sur le compte de séquestre seront enregistrés aux réserves des bénéfices de toutes les classes d'Actions
de la Société proportionnellement au nombre d'Actions émises de chaque classe.
17.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires.
Art. 18. Dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés doivent
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
20.5. Sauf mention contraire tous les termes définis auront le même sens que dans le Pacte d'Actionnaires et en cas
de contradiction le Pacte d'Actionnaire prévaudra.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, chacune agissant individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison
du présent acte sont estimés à environ EUR 2.000.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au Bureau de l'Assemblée, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56977. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001599/1289.
(120000231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Fidint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 39.431.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d’administrateur et Président du Conseil est acceptée.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel ad-
ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
FIDINT S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012012270/15.
(120014735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Fincom Developpement S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 139.197.
Le domicile de la société FINCOM DEVELOPPEMENT S.A.. R.C.S. Luxembourg B n°139197, constituée le 29.05.2008
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C ?1597 du 28.06.2008,
établi au 11, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 23.01.2012.
Luxembourg, le 23.01.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012012275/12.
(120014065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Fineur International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 31.267.
<i>I. Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 12 août 2011i>
<i>5é™ Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'ad-
ministrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Cornelia METTLEN, demeurant profession-
nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se
tiendra en 2012.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs Madame Cornelia METTLEN et Monsieur
Christophe BLONDEAU ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THIL-
LENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINEUR INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2012012277/20.
(120014210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Finnlines Baltic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.266.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 janvier 2011 que le siège social de la société
est transféré, avec effet au 9 janvier 2011, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 25, Route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012012278/12.
(120014673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Finnlines Luxembourg S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.267.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 janvier 2011 que le siège social de la société
est transféré, avec effet au 9 janvier 2011, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 25, Route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012012279/12.
(120014674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 149.049.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012396/15.
(120014255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Laturne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.010.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012398/11.
(120014277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
St. Modwen Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.141.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique tenue en date du 28 novembre 2011i>
Il résulte d’une résolution de l’associé unique en date du 28 novembre 2011 que le premier exercice social de la société
se clôture au 30 novembre 2010 au lieu du 30 novembre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012012507/13.
(120014156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
St. Modwen Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.093.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique tenue en date du 28 novembre 2011i>
Il résulte d’une résolution de l’associé unique en date du 28 novembre 2011 que le premier exercice social de la société
se clôture au 30 novembre 2010 au lieu du 30 novembre 2011.
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Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012012508/13.
(120014155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
St. Modwen Properties VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.097.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique tenue en date du 28 novembre 2011i>
Il résulte d’une résolution de l’associé unique en date du 28 novembre 2011 que le premier exercice social de la société
se clôture au 30 novembre 2010 au lieu du 30 novembre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012012509/13.
(120014433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Start People S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 27.901.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 6 janvier 2012, que
Monsieur Xavier KIEFFER, né le 3 juin 1971 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant à L-5695 Eme-
range, 5, rue Jean Tausch, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
décembre 2011 et pour
un mandant se terminant au 1
er
décembre 2017.
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 6 janvier 2012 que:
- Monsieur Eric DE JONG a été nommé en tant que président du conseil d'administration avec effet au 1
er
décembre
2011 et jusqu'au 1
er
décembre 2017;
- Monsieur Xavier KIEFFER, né le 3 juin 1971 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant à L-5695
Emerange, 5, rue Jean Tausch, a été nommé en tant a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet au 1
er
décembre 2011 et jusqu'au 1
er
décembre 2017,
Monsieur KIEFFER dispose d'un pouvoir de signature individuel pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la
Société.
- le pouvoir de signature de Monsieur Thierry MANUELLI en tant que délégué à la gestion journalière de la Société a
été modifié comme suit:
Monsieur MANUELLI dispose d'un pouvoir de signature individuel pour tout ce qui concerne la gestion journalière de
la Société. En outre, Monsieur MANUELLI dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012511/27.
(120014630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Startling Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.688.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission du mandat de Gérant de catégorie A de la
société STARTLING S. à r. l., ayant son siège à L-4220 ESCH SUR ALZETTE, 7 Rue de Luxembourg, avec effet au 5
octobre 2011.
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Fait à Luxembourg, le 4 octobre 2011.
Stéphane Pflumio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012012512/13.
(120014419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Startling Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.688.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission du mandat de Gérant de catégorie B de la
société STARTLING S. à r. l., ayant son siège à L-4220 ESCH SUR ALZETTE, 7 Rue de Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2011.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2011.
Daniel Oudrar
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012012513/13.
(120014419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012517/11.
(120014392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Swiss World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.101.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 12 décembre 2011i>
En date du 12 décembre 2011, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Dr. Ulrich SCHILLING en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12
décembre 2011;
- de coopter Monsieur David PINKERTON, né le 14 janvier 1961 à Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au Schwanengasse 6, CH-8001 Zurich, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 12 décembre 2011 et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Swiss World Invest
Signature
Référence de publication: 2012012518/18.
(120014073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Tournelle Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.199.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 20 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012524/11.
(120014276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.220.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance tenu le 29 décembre 2011i>
Personne chargée du contrôle des comptes:
Le Conseil de gérance décide de nommer la société A3T S.A. à la fonction de réviseur d’entreprises agréé, pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- A3T S.A., société anonyme, ayant son siège social à 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, réviseur
d’entreprises agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012525/16.
(120014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Trilantic Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.642,80.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.170.
Il résulte des actes de la Société que son associé RTH Euro Investments II Limited a changé son adresse pour n°2 The
Forum, Grenville Street, JE1 4HH St. He lier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trilantic Events Management S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012012526/14.
(120014205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Thanasis Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.371.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012536/11.
(120014290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
2CM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 166.267.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Pascal CRAVATTE, ingénieur, né à Libramont (Belgique), le 13 juillet 1977, demeurant professionnellement
à L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch.
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Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme – Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de “2CM S.A.” (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
a) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations;
b) toutes prestations de service, et en particulier, l’ingénierie et les études, les conseil, l’assistance, l’organisation et la
prestation de direction de projet ou d’activités dans le domaine de la construction au sens large, y compris les services
d’assistance à la conception et à la réalisation, les prestations commerciales et de management, la réalisation de calculs
de stabilité, de devis estimatifs, l’élaboration de documents de soumission et cahiers de charges, l’établissement de plans
d’exécution, le pilotage de projets, le suivi de chantiers et, de façon plus générale, toutes prestations de conseils dans le
domaine de la construction au sens large.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.
La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-
dance professionnelle de l'activité libérale d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept
cents (700) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
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cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer ; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur
Unique). Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant
au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'As-
semblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place.
L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans
et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
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tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer ; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et Des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d’Admi-
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nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les sept cents (700) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Pascal CRAVATTE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature
de quarante (40) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, représentant 40%
du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.”,
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en abrégé “ICB S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.650 (ci-après "ICB").
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 30 décembre 2011, établi par "Compagnie Luxembourgeoise
d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", une société anonyme, avec siège social à L-8080 Bertrange,
1, rue de Pletzer, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la signature de Monsieur
Jean-Jacques SOISSON.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Preuves de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par un extrait du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg daté du 30 décembre 2011 et des documents sociaux de “ICB”, attestant le nombre actuel
de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Pascal CRAVATTE.
Le notaire instrumentant constate que la transmission des parts sociales à “2CM S.A.”, présentement constituée, a été
valablement autorisée par les associés de la société “ICB”, suivant agrément du 29 décembre 2011, lequel reste annexé
aux présentes.
Un certificat signé par le conseil de gérance, confirmant que Monsieur Pascal CRAVATTE est bien inscrit comme
associé de “ICB” et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et
restera annexé au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Monsieur Pascal CRAVATTE, fondateur et apporteur, déclare:
- que toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;
- que lesdites parts sociales légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser la présente contribution en nature et de la rendre
effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, Monsieur Pascal CRAVATTE,
en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Pascal CRAVATTE, ingénieur, né à Libramont (Belgique), le 13
juillet 1977, demeurant professionnellement à L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3) Monsieur Philippe DENIS, employé privé, né à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1959, demeurant à B-6700 Arlon,
19, Drêve de l’Arc-en-ciel, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2013.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. CRAVATTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/257. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> pd, (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010611/297.
(120011295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Thornwood Capital, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 124.664.
Faisant suite à la démission de BDO Compagnie Fiduciaire dans le cadre du mandat de Commissaire aux Comptes de
la Société en date du 29 août 2011, il a été décidé de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes:
AUDIEX, 9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
AUDIEX est nommé pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale qui sera tenue pour ap-
prouver les comptes annuels 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012537/13.
(120014227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
TKO Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.816.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 novembre 2011i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012538/13.
(120014655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 107.783.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 janvier 2012 que:
1. d'accepter la démission de Monsieur Torsten Wesch, comme gérant de !a société, à compter du 31 octobre 2011.
2. La gérance se compose de:
- Christoph Heisterhagen
- Lemke Martin
- Christine Bartlewski
- Nicolas Ingrisch
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Pour LB Immo Invest Lux Sàrl
Géranti>
Référence de publication: 2012012400/18.
(120014681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Les Intages Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.313.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012401/15.
(120014258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LFP I SICAV - SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.371.
A partir du 3 octobre 2011, le siège social de la SICAV-SIF se situe chez APEX Fund Services, 11 Boulevard de la Foire
– L-1528 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
LFP I SICAV-SIF S.A.
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012012402/12.
(120014461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Daleo Investment S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.713.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2011i>
Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 12 décembre
2011, que:
1. Monsieur Philippe LEROY demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, démissionne de
ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat,
2. Monsieur Christophe MIGNANI demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, est révoqué
de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012403/16.
(120014437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LM & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 103.696.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 24/01/2012 à Luxembourgi>
Suite à la révocation de la société ABROAD CONSULTING S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes,
l'assemblée nomme en remplacement la société AUDITEX SARL, 3a, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
RCS Luxembourg B 91.559 en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016.
Référence de publication: 2012012404/12.
(120014688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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LVD Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.510.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012409/15.
(120014247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Marques Confort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 87.715.
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 décembre 2011i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions ci-dessous:
La société SURE INVEST Sarl, ayant son siège social à L-5713 Aspelt, 23 Op der Sank et immatriculée au RCSL B164654,
remplace M. ARMANDO MARQUES DA SILVA au poste d’administrateur à la date de la présente assemblée.
M. DA SILVA DIAS RUI (né le 8 mai 1974 à Carrico_Pombal (Portugal), domicilié à L-7257 Helmsange, 1a Millewee
remplace M. PASCAL BARBIER au poste d’administrateur à la date de la présente assemblée.
De plus M. MARIO MARQUES DA SILVA (né le 18 janvier 1977 à Luxembourg, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess,
52d rue des trois cantons) est nommé administrateur délégué à la date de la présente assemblée en remplacement de M.
PASCAL BARBIER à ce poste.
Référence de publication: 2012012420/17.
(120014646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 971.564,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.988.
Il résulte des actes de la Société que son associé RTH Euro Investments II Limited a changé son adresse pour n°2 The
Forum, Grenville Street, JE1 4HH St. Helier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MDC Holdco S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2012012422/14.
(120014206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Michael Page International (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 124.884.
DONNES RELATIVES A LA SUCCRUSALE
Nomination d’un nouveau représentant permanent:
Monsieur Christophe ROSSET, administrateur-délégué, né à Boulogne-Billancourt (France), le 16/07/1963 et demeu-
rant à B-1050 Bruxelles, 32 rue Simonis est nommé représentant permanent de la succursale en remplacement de
Monsieur Jérôme BOUIN, démissionnaire.
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DONNEES RELATIVES A LA MAISON-MERE
Monsieur Jérôme BOUIN n’est plus habilité à engager la maison-mère.
Il est remplacé par Monsieur Christophe ROSSET, administrateur-délégué, né à Boulogne-Billancourt (France), le
16/07/1963 et demeurant à B-1050 Bruxelles, 32 rue Simonis.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012424/18.
(120014200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 95.362.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 25.05.2011 de la société MOBILE MEDIA
GROUP S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Michael Ernzerhof, Madame Carole
Giovannacci, Monsieur Christian Pape, Monsieur Armin Schmidt et Monsieur Dirk Pöschl jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 25.05.2011.
Mobile Media Group S.A.
Référence de publication: 2012012426/18.
(120014592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Montagu & Park Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 131.673.
Faisant suite à la démission de BDO Compagnie Fiduciaire dans le cadre du mandat de Commissaire aux Comptes de
la Société en date du 29 août 2011, il a été décidé de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes:
AUDIEX, 9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
AUDIEX est nommé pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale qui sera tenue pour ap-
prouver les comptes annuels 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012428/13.
(120014581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.086.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 13 janvier 2012i>
L’actionnaire a décidé:
- D’accepter la démission de M. Tamas Horvath à la fonction de gérant de catégorie A avec effet au 09 janvier 2012
- De nommer Inna Hörner, né le 25 octobre 1980 à Karaganda, Kazakhstan demeurant professionnellement au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au Luxembourg à la fonction de gérante de catégorie A avec effet au 09 janvier
2012 pour une durée indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.01.2012.
Référence de publication: 2012012432/15.
(120014635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Monteleone S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 129.809.
Le siège de la société à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris, a été dénoncé par le domiciliataire avec effet au 15
janvier 2012.
Me Romain Lutgen
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012012430/10.
(120014572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Noferti Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.993.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012435/11.
(120014280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Open Text SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.208.
Le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg au:
- 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Open Text SA
Signatures
Référence de publication: 2012012437/14.
(120014708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Odier Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 159.279.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012440/15.
(120014249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.586.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette,
There appears,
Pallhuber Fine Wines Ltd, a limited incorporated under Guernsey law, having its registered office at 20, Barclays Court,
Les Echelons, BHU – GY1 6 AW St Peter (Guernsey) and registered with the Trade Register of St Peter (Guernsey)
under number 45848 (the Sole Shareholder),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all of the 500 (five hundred) shares in Pallhuber Holding S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B121.586 (the Company). The Company was incorporated under the name "Fero Holding,
S.à r.l." on 14 November 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°2389 of 22 December 2006. The articles of association of the
Company have been amended most recently on 31 May 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°1897 of 18 August 2011.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Elimination of the nominal value of the shares in the Company;
(3) Split of the 500 (five hundred) shares in the Company into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares;
(4) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in order to bring the share capital
of the Company to EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and one Euros) by issuing one new share in the Company
(the New Share).
(5) Subscription to, and payment in full of the New Share.
(6) Creation of 10 (ten) classes of shares and allocation of the shares in the Company.
(7) Subsequent amendment of articles 5, 6 and 16 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above-mentioned changes and to create specific economic rights for the new classes of shares.
(8) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of above-mentioned changes, and to see to any formalities in connection
therewith.
(9) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to eliminate the nominal value of the shares in the Company.
The Sole Shareholder acknowledges that the 500 (five hundred) shares in the Company now have a par value of EUR
25 (twenty-five Euros) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to split of the 500 (five hundred) shares in the Company into 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares.
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The Sole Shareholder acknowledges that the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in the Company now have
a par value of EUR 1 (one Euro) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 1 (one Euro) in order to bring the share capital of the Company to EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and
one Euros) by issuing the New Share.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by way of a contribution in kind
in an amount of EUR 39,646 (thirty-nine thousand six hundred and forty-six Euros) consisting of the convertible bonds
issued by the Company and held by the Sole Shareholder (the Convertible Bonds).
The value of the Convertible Bonds of EUR 39,646 (thirty-nine thousand six hundred and forty-six Euros) is to be
allocated as follows:
(i) an amount of EUR 1 (one Euro) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 39,645 (thirty-nine thousand six hundred and forty-five Euros) shall be allocated to the share
premium account of the Company.
The ownership and valuation of the Convertible Bonds are supported by a certificate issued by the management of
the Company (the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Convertible Bonds is at least equal to EUR
39,646 (thirty-nine thousand six hundred and forty-six Euros).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create 10 (ten) classes of shares in the Company and to allocate the 12,501 (twelve
thousand five hundred and one) shares in the Company as follows:
- 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) shares in the Company shall be allocated to the class A of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class B of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class C of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class D of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class E of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class F of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class G of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class H of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class I of shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares in the Company shall be allocated to the class J of shares.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above changes, so that it shall from now on read as follows:
" Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and one Euros),
represented by:
- 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) class A shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class C shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class D shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class E shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class F shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class G shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class H shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class I shares;
- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class J shares;
without nominal value.
The share capital of the Company may be increased by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted in
the same manner required for amendments of the Articles."
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the last paragraph of article 6 of the articles of association of the Company,
so that it shall from now on read as follows:
"The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law and in accordance with this article
6.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire class(es) of shares as a result of the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases shall be made
in the reverse numerical order, starting with class J.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in the preceding paragraph), such class of shares shall give the right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class to the Total Cancellation Amount (as defined below and as determined by the manager or
the board of managers and approved by the general meeting) and the holders of shares of the repurchased and cancelled
class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below)
for each share of the relevant class held by them and cancelled.
The «Cancellation Value Per Share» shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or the board of managers and approved
by the general meeting on the basis of the relevant interim accounts, such accounts to be drawn up no earlier than eight
(8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) of shares. The «Total Cancellation
Amount» shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares, reduced by the
amount of the preferred dividend to be distributed to the holders of the other classes of shares pursuant to article 16,
unless otherwise resolved by the general meeting, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purposes of this article 6, «Available Amount» shall mean the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) increased by: (i) any freely distributable share premium (if any) and other freely dis-
tributable reserves; and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled, but reduced by (x) any losses (including carried forward losses); (y) any
sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or the Articles, each time
as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt any double-counting)."
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the last paragraph of article 16 of the articles of association of the Company,
so that it shall from now on read as follows:
"The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve, it being understood that each dividend shall be allocated as follows:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% of the nominal value of each share of class A shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A;
(b) a preferred dividend equal to 0.30% of the nominal value of each share of class B shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class B;
(c) a preferred dividend equal to 0.35% of the nominal value of each share of class C shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class C;
(d) a preferred dividend equal to 0.40% of the nominal value of each share of class D shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class D;
(e) a preferred dividend equal to 0.45% of the nominal value of each share of class E shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class E;
(f) a preferred dividend equal to 0.50% of the nominal value of each share of class F shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class F;
(g) a preferred dividend equal to 0.55% of the nominal value of each share of class G shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class G;
(h) a preferred dividend equal to 0.60% of the nominal value of each share of class H shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class H;
(i) a preferred dividend equal to 0.65% of the nominal value of each share of class I shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class I; and
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(i) a preferred dividend equal to 0.70% of the nominal value of each share of class J shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class J; and
(j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the
reverse numerical order (i.e. first class J, then if no class J shares are in existence, class I shares and in continuation until
only class A shares are in existence)."
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to such amendments and
to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1.500,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder, it is also
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand Duché de Luxembourg,
Comparaît,
Pallhuber Fine Wines Ltd, une société à responsabilité limitée (limited) constituée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social au 20, Barclays Court, Les Echelons, BHU – GY1 6 AW St Peter (Guernsey) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce de St Peter (Guernsey) sous le numéro 45848 (l'Associé Unique),
Ici représentée par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les 500 (cinq cents) parts sociales de Pallhuber Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B121.586 (la Société). La Société a été constituée sous la dénomination "Fero Holding, S.à r.l." le 14
Novembre 2006 suite à un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C – N°2389 du 22 Décembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière
fois le 31 mai 2011 suite à un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C – N°1897 du 18 août 2011.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Suppression de la valeur nominale des parts de la Société.
(3) Division des 500 (cinq cents) parts sociales de la Société en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
(4) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1 EUR (un euro) afin de porter le
capital social de la Société à 12.501 EUR (douze mille cinq cent un euros) par le biais de l'émission d'une nouvelle part
sociale de la Société (la Nouvelle Part Sociale).
(5) Souscription et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale.
(6) Création de 10 (dix) classes de parts sociales et allocation des parts sociales de la Société.
(7) Modification consécutive des articles 5, 6 et 16 des statuts de la Société de façon à y refléter les modifications
mentionnées ci-dessus et à créer des droits économiques spécifiques pour les nouvelles classes de parts sociales.
(8) Modification du registre de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnée à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement dans
le registre de la Société des modifications mentionnées ci-dessus et de veiller à l'accomplissement de toutes les formalités
en lien avec celles-ci.
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(9) Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.
L'Associé Unique reconnaît que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ont a présent un pair comptable de
25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de diviser les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société en 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales.
L'Associé Unique reconnaît que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de la Société ont a présent un pair
comptable de 1 EUR (un euro) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société à concurrence d'un
montant de 1 EUR (un euro) afin de porter le capital social de la Société à 12.501 EUR (douze mille cinq cent un euros)
par le biais de l'émission de la Nouvelle Part Sociale.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégralement au moyen d'un apport en nature
d'un montant de 39.646 EUR (trente-neuf mille six cent quarante-six euros) consistant en les obligations convertibles
émises par la Société et détenues par l'Associé Unique (les Obligations Convertibles).
La valeur des Obligations Convertibles de 39.646 EUR (trente-neuf mille six cent quarante-six euros) sera allouée de
la manière suivante:
(i) un montant de 1 EUR (un euro) sera alloué au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de 39.645 EUR (trente-neuf mille six cent quarante-cinq euros) sera alloué au compte prime d'émission
de la Société.
La propriété et l'évaluation des Obligations Convertibles sont établies par un certificat émis par le conseil de gérance
de la Société (le Certificat) lequel confirme entre autres que la valeur des Obligations Convertibles équivaut au moins à
39.646 EUR (trente-neuf mille six cent quarante-six euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer 10 (dix) classes de parts sociales de la Société et d'allouer les 12.501 (douze mille
cinq cent une) parts sociales de la Société de la manière suivante:
- 1.251 (mille deux cent cinquante et une) parts sociales seront allouées à la classe A de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe B de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe C de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe D de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe E de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe F de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe G de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe H de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe I de parts sociales;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales seront allouées à la classe J de parts sociales.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées
ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.501 EUR (douze mille cinq cent un euros) représenté par:
- 1.251 (mille deux cent cinquante et une) parts sociales de classe A;
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- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe C;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe D;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe E;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe F;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe G;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe H;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe I;
- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de classe J;
sans valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté par une résolution de l'assemblée générale du / des associé(s), adoptée de la
manière requise pour la modification des Statuts."
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées
ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
"La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi
et en conformité avec le présent article 6.
Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, en ce compris par l'annulation d'une ou de
plusieurs classe(s) de parts sociales suivant le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales de classe A émises dans
cette / ces classe(s) de part sociales. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, ces annulations et
rachats seront réalisés dans l'ordre numérique décroissant, en partant des parts sociales de classe J.
En cas de réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre prévu au para-
graphe précédent), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur participation dans
telle classe de parts sociales, au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous et tel que déterminé par le gérant
ou le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous)
pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.
La "Valeur d'Annulation par Part Sociale" est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de parts
sociales émises de la classe de parts sociales à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le gérant ou le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale sur la base des comptes intérimaires correspondants, ces comptes devant être établis pas moins de
huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de la / des classe(s) de parts sociales correspondante(s). Le "Montant
Total d'Annulation" est le Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts sociales correspondante,
moins le montant du dividende préférentiel à distribuer aux détenteurs des autres classes de parts sociales conformément
à l'article 16, sauf résolution contraire prise par l'assemblée générale, à condition toutefois que le Montant Total d'An-
nulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
Suite au rachat et à l'annulation des parts sociales des classes de parts sociales pertinentes, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.
Aux fins du présent article 6, le "Montant Disponible" signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y
compris les bénéfices reportés), à augmenter de: (i) toute prime d'émission librement distribuable (s'il y en a) et autres
réserves librement distribuables; et (ii) selon le cas, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la
réserve légale relatives à la classe de parts sociales à annuler, mais diminué de (x) toutes pertes (y compris les pertes
reportées); (y) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuable(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, comme le
prévoient les comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double comptabilisation)."
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 16 des statuts de la société, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
"L'assemblée générale des associés décidera, au vote à la majorité déterminée par la Loi, de distribuer le solde aux
associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent, en tant que dividendes ou le reporter ou l'affecter à
une réserve extraordinaire, étant entendu que chaque dividende sera distribué de la manière suivante:
(a) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
A sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A;
(b) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
B sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe B;
(c) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 35% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
C sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe C;
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(d) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
D sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe D;
(e) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
E sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe E;
(f) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 50% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
F sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe F;
(g) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 55% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
G sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe G;
(h) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 60% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
H sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe H;
(i) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 65% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
I sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe I;
(j) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 70% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe
J sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe J; et
(k) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe, dans l'ordre
numérique inverse (soit d'abord aux détenteurs des parts sociales de classe J, puis si aucune part sociale de classe J n'existe,
les parts sociales de classe I et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de classe A)."
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de la Société afin d'y refléter les modifications décrites ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications
susmentionnées et d'accomplir toutes les formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du
présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18063. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009120/360.
(120010164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012443/11.
(120014287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.843.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 20 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Sophie Mellinger, 46A. avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Jorge Pérez Lozano, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Sophie Mellinger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012012449/18.
(120014691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Patron Capital Alpentherme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 82.604.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012012446/17.
(120014704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
PA EnerChem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.254.
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2012 que M. Eric LECLERC, né le
4.4.1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire International, L-1347 Luxembourg, est
nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jan RISBERG, démissionnaire. M. Eric LECLERC terminera le man-
dat de son prédécesseur.
Le conseil d'administration constate le changement d'adresse de Monsieur Michael PALM (administrateur) et de Ma-
dame Claudia PALM (administrateur):
Le Moulin d'Amour
Route de la Scie 26
CH-1271 GIVRINS
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012012453/18.
(120014385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26400
2CM S.A.
Captain Luxco 1 S.A.
Daleo Investment S.A.
Eufin Compagnie Financière S.A.
Fidint S.A.
Fincom Developpement S.A.
Fineur International S.A.
Finnlines Baltic S.A.
Finnlines Luxembourg S.A.
F.P.T. Holding S.A.
La Saisiaz Property S.A.
Laturne S.A.
LB Immo Invest LUX S.à r.l.
Les Intages Property S.A.
LFP I SICAV - SIF S.A.
LM & Co S.A.
LVD Property S.A.
Marques Confort S.A.
MDC Holdco S.à r.l.
Michael Page International (Luxembourg)
Mobile Media Group S.A.
Montagu & Park Capital S.A.
Monteleone S.A.
Nabors Global Holdings Limited
Noferti Property S.A.
Odier Property S.A.
Open Text SA
Oracles Property S.A.
PA EnerChem S.A.
Pallhuber Holding S.à r.l.
Patron Capital Alpentherme S.à r.l.
Portside Investments S.à r.l.
Startling Sàrl
Startling Sàrl
Start People S.A.
St. Modwen Properties VIII S.à r.l.
St. Modwen Properties VII S.à r.l.
St. Modwen Properties V S.à r.l.
Sunchase Europe
Swiss World Invest
Thanasis Property S.A.
Thornwood Capital, S.A.
TKO Finance S.A.
Tournelle Property S.A.
Trade Receivables Investment Vehicle Sàrl
Trilantic Events Management S.à r.l.