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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 549
1
er
mars 2012
SOMMAIRE
1517310 Alberta Ltd. Luxembourg
Branch / 1517310 Alberta Ltd. Succursale
de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26348
Alliance Data Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
26348
Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26349
BKM Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26349
Boremo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26349
Bureau Service Laurent & Cie S.à r.l. . . . .
26349
Calmena Energy Holdings Ltd. Luxem-
bourg Branch / Calmena Energy Holdings
Ltd. Succursale de Luxembourg . . . . . . . .
26348
Carven Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26351
Carven Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26351
CEP III Investment 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26352
Crèche Enchantée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26351
Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .
26306
Development German Feeder III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26328
Galion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26351
GIS-Comm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26350
ORCHIDEE GESTION S.A., société de
gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .
26350
Pierre et Retraite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26306
PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .
26324
Principal Residential Operating Platform
Evaluating Receivables 1 S.à r.l. . . . . . . . .
26306
Rabiou Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26324
Real Estate Property 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
26324
Real Estate Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .
26325
Savox International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26325
Savox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26326
Set Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26326
Silvanus Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26326
Simark International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26352
Sparx Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26327
Sphinx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26350
Stanley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26325
St. Modwen Properties IV S.à r.l. . . . . . . . .
26327
StreamServe S.à.r.l. B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
26325
Toiture d'Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26327
Toscana-Alpes Property S.A. . . . . . . . . . . . .
26327
Tradlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26350
T.T.I. (Terrestrial Technology Internatio-
nal) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26327
Union Financière Internationale SA SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26328
Vanille S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26347
Veridice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26346
Veridice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26346
Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26347
Windfall Lux S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .
26347
WoraPay s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26347
Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée
de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.205.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012450/16.
(120014514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pierre et Retraite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 109.135.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme pierre et retraite S.A. tenue en date du 24i>
<i>janvier 2012i>
L'assemblée des actionnaires décide:
L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'administrateur unique pour une durée de six années lequel prendra
fin lors de la tenue de l'assemblée générale en 2018
Pour extrait conforme
Le 24 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012012456/14.
(120014729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.125.
In the year two thousand and eleven, on fourteenth day of December,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Development Finnish Feeder III S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the
undersigned notary of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1040
of 18 May 2011, page 49874, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 159.125 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since that date.
The meeting was declared open at 2.45 p.m. with Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, in the chair, who appointed as secretary Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Maxime BERTOMEUSAVALLE, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows:
<i>Agendai>
1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate object
clause.
2 Miscellaneous.
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(ii) the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed;
(iii) the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed;
(iv) the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;
(v) the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) the extraordinary general meeting of shareholders, unanimously, took the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Com-
pany, without however amending the corporate object clause.
As a consequence, the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There exists among DV III General Partner S.A., as sole unlimited partner (associé commandité)
(the "General Partner") and all limited shareholders (actionnaires commanditaires) from time to time, a company (the
"Company") in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present Articles of Association (the "Articles of Association").
The Company exists under the name of "Development Finnish Feeder III S.C.A."
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General
Partner.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the General Partner.
In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests, whether of a debt or
equity nature, in the real estate investment venture Development Venture III S.C.A., a société en commandite par actions
incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 153467 (the "Venture") respectively any alternative investment vehicles,
parallel or feeder funds that may be set of pursuant to the constitutive documents of the Venture.
The Company may carry out any transaction whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movable
or immovable assets subject always that any such action is, directly or indirectly, connected with the acquisition, deve-
lopment, letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on the same date as the Venture.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-eight thousand three hundred ninety-six euro
(EUR 38,396.-) divided into one (1) class Z share (the "Class Z Shares"), which shall be held by the unlimited partner (the
"Class Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, fourteen thousand three
hundred ninety-eight (14,398) class Y series 1 shares (the "Class Y Series 1 Shares"), and twenty-three thousand nine
hundred ninety-seven (23,997) class Y series 2 shares (the "Class Y Series 2 Shares"), which shall be held by the limited
shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has
a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
The Company may further issue class Y series 3 shares (the "Class Y Series 3 Shares"), and class Y series 4 shares (the
"Class Y Series 4 Shares", together with the Class Y Series 1 Shares and the Class Y Series 2 Shares the "Class Y Shares").
The holder of the Class Y Shares shall be referred as the "Class Y Shareholders".
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is booked. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend and/or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class Z Shares and the Class Y Shares will be in the form of registered shares.
The Class Y Shares may not be sold, assigned, exchanged, pledged, encumbered, hypothecated or otherwise transferred
or disposed of except with the prior written consent of the General Partner, not to be unreasonably withheld or delayed.
In the event that the Class Y Shares are to be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of to (i) an Affiliate (as
defined in Article 36) of the transferring Class Y Shareholder or (ii) at a time where no Drawdown Notice (as defined in
Article 36) may be issued anymore by the Company, the General Partner may not withhold its approval.
If a Class Y Shareholder wishes to sell (the "Selling Shareholder") all or part of its Class Y Shares (the "Offered Shares"),
(i) to any person or persons who are not Affiliates of such Selling Shareholder and (ii) at a time where a Drawdown
Notice may still be issued by the Company, it shall be required to first make an irrevocable offer to sell the Offered Shares
to the other Class Y Shareholders (the "Pre-empting Shareholders") in a written notice (the "Transfer Notice") to the
Company setting out the details of the Offered Shares and the price for the Offered Shares and any other terms which
the Selling Shareholder is willing to accept (together the "Terms"). The Company will inform the Pre-empting Shareholders
within ten (10) calendar days of the receipt by it of such Transfer Notice. The Pre-empting Shareholders shall, within
thirty (30) calendar days of receipt by them of the Transfer Notice (the "Offer Deadline"), either accept or refuse the
offer by notice in writing to the Selling Shareholder (the "Acceptance Notice"), it being understood that the offer may
only be accepted or refused in full by the Pre-empting Shareholders. Should more than one Shareholder wish to purchase
the Offered Shares and unless the Shareholders wishing to purchase the Offered Shares agree otherwise, the Offered
Shares shall be purchased on a prorated basis to the Shareholder’s participation in the Company.
On accepting an offer, the Pre-empting Shareholders shall notify the Selling Shareholder and the Company in writing
of the acceptance of the offer in respect of the Offered Shares and the Selling Shareholder shall sell and the Pre-empting
Shareholders shall buy the Offered Shares on the Terms.
If the Pre-empting Shareholders do not accept the offer in respect of the Offered Shares or if the Pre-empting Sha-
reholders fail to respond to the offer within thirty (30) calendar days of the receipt of the Transfer Notice, the Selling
Shareholder shall be free to sell the Offered Shares (in whole, but not in part) to a third party on the Terms or on terms
and conditions more favourable to the Selling Shareholder for a period of up to six (6) months provided that the proposed
transferee has been approved by the General Partner, such consent not to be unreasonably withheld. The General Partner
shall notify the Selling Shareholder of the approval or rejection by the General Partner of the proposed transfer within
twenty (20) Business Days of having been notified by the Selling Shareholder of (i) the identity of the proposed transferee,
(ii) the price for the Offered Shares and (iii) any other terms of the transfer. Any failure to respond by the General Partner
shall be considered as a rejection of the transfer proposal. If, at the end of such six (6) months period, the Selling
Shareholder has not transferred the Offered Shares, the Selling Shareholder must go through the full pre-emption pro-
cedure again if it wishes to sell the Shares.
Save in case of removal of the General Partner, the Class Z Shares may only be transferred to an Affiliate of the General
Partner. Any transfer of the Class Z Shares is subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Association and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as general partner(s) of the
Company after the relevant transfer. The Articles of Association will be amended accordingly. Any transfer of Class Z
Shares not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
None of the shareholders shall, except with the prior consent of the General Partner create or permit to subsist any
security interest, encumbrance, lien, or charge over, or grant any option or other rights in all or any of the shares held
by it.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
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Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.
Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorised capital of the Company is set at eighty
million euro (EUR 80,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share and seventy-nine million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (79,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each class
has a nominal value of one euro (EUR 1,-).
The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in the case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending on
27 January 2016 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment
of the Articles of Association.
The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorised and
empowered by the General Partner for this purpose.
The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.
Art. 8. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of its shares by any
person, firm or corporate body, if, in the opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if
it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become exposed to tax or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred. In that event,
the Company may proceed to the compulsory redemption of the relevant shares as set out below.
Art. 9. Acquisition of Own Shares, Redemption of Shares. The Company may acquire its own Class Y Shares, but not
its Class Z Shares. The acquisition and holding of its own Class Y Shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the Laws and in accordance with applicable contractual arrangements between the Company and its
shareholders.
To the extent permissible, Class Y Shares may be called for compulsory redemption notably where (i) the shareholder
has materially violated any provisions of the Articles of Association or (ii), in the reasonable judgment of the General
Partner, the continued participation of a shareholder is likely to cause the Company to violate any material law or
regulation or to impose a material tax, regulatory or other burden on the Company. The price at which the Class Y
Shares may be compulsory redeemed shall be hundred percent (100%) of the sum of the drawn Commitment attributable
to such Class Y Shares.
In no circumstance may a shareholder request the Company for the redemption of its shares.
Any Class Y Shareholder (the "Defaulting Shareholder") who does not pay-up in due time to the Company amounts
which may have been called in by the General Partner in accordance with applicable contractual arrangements will au-
tomatically be subject to late payment penalties, without further notice to the shareholder by imposition of an interest
charge at a rate equal to Euribor one month plus five percent (5%) per annum on the aggregate amount called by the
General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date of payment of the full amount of
said capital call (and any default interest thereon) (the "Default Interest").
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If such default is not remedied within a period of four (4) business days from notice by the Company, the Company
will adopt one or more of the following measures, unless the costs of these measures are likely, in the Company’s view,
to be disproportionate to the likely benefit to the nondefaulting Class Y Shareholders, the Company may acquire itself
(or cause any of its Affiliates to acquire) or allow, but not oblige, the non-defaulting Class Y Shareholders, in proportion
to their respective undrawn Commitments (as defined in Article 36) or otherwise in accordance with applicable con-
tractual arrangements between the Company and the shareholders to purchase the Class Y Shares held by the Defaulting
Shareholder at a price, in cash, equal to the lesser of (i) fifty percent (50%) of the net asset value of the Class Y Shares
and (ii) fifty percent (50%) of the sum of the drawn Commitment attributable to such Class Y Shares.
For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the
shares of a Defaulting Shareholder, the Defaulting Shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.
Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non-defaulting Class Y Shareholders, the
Company may use any method to enforce its rights against a Defaulting Shareholder and the Company shall be entitled
to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.
When entitled to do so, the Company may call for compulsory redemption, in whole or in part, of the relevant Class
Y Shares or redemption, in whole or in part, of the Defaulting Shareholder’s Class Y Shares, by notice sent by registered
mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of redemption,
(ii) the number of Class Y Shares called for redemption, (iii) the redemption price, and (iv) the method of payment of the
redemption price.
Chapter III. - Management, Supervisory board
Art. 10. Management. The Company shall be managed by DV III General Partner S.A., in its capacity as General Partner
and holder of all the Class Z Shares of the Company.
The General Partner may be removed at any time in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws
or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and subject to the
selection and approval of a replacement general partner acquiring the Class Z Share at a fair price.
The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement
general partner being found and without a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner acquiring the Class
Z Shares at a fair price.
Art. 11. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
All powers not expressly reserved by the Articles of Association or the Laws to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board (as defined in Article 17) are in the competence of the General Partner.
Art. 12. Delegation of Powers, Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily manage-
ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.
The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in the case of
the General Partner being a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the
General Partner at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.
Art. 13. Management Fees and Expenses. The General Partner (or such person as the General Partner may designate)
will be entitled to receive a fee. The modalities for the determination of the fee shall be determined by mutual agreement
between the shareholders and the General Partner.
The General Partner may in certain circumstances be entitled to the reimbursement of all reasonable expenses what-
soever incurred by it in relation to the management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
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engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. Liability of the General Partner. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.
Art. 16. Dissolution, Incapacity or Bankruptcy of the General Partner. In the case of dissolution, legal incapacity or
bankruptcy of the General Partner or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the
Company will not be automatically dissolved.
In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders
themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of
shareholders in the manner provided for by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 17. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated
accounts must be or are audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall to the extent required by the Laws be reviewed by a supervisory
board (the "Supervisory Board").
The Supervisory Board shall be composed of not less than three (3) members, who need not be shareholders them-
selves.
The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of
shareholders out of a list of candidates submitted by the Class Z Shareholder. The general meeting of shareholders will
determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious
cause.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or
removed by the general meeting of shareholders.
Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.
Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
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A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visio-conference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the
minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one (1) member of the Supervisory Board and the Secretary (if any)
acting jointly.
Art. 21. Remuneration of the members of the Supervisory Board. The remuneration of the members of the Supervisory
Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June of each year at 4:00 p.m. at the registered office of the Company or such any other place in Luxembourg as may be
specified in the notice convening the meeting. If such day is a day on which banks are not generally open for business in
Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 24. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Laws or the Articles of Association.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 26. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General
Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 28. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special
courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the
day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.
A ballot paper (formulaires) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the
purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3
rds
) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.
Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be
fulfilled on a class basis.
Save as otherwise expressly provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders
without the consent of the General Partner.
Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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Art. 32. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five percent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon as such Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve and payment of any fees and expenses, the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with
carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the holders of Class Y Shares and Class Z Shares
(which for the purpose of this distribution shall be assimilated to Class Y Series 1 Shares) as dividend, provided that
(i) save if otherwise provided, each share of a given class and Series shall participate pro rata in the distributions
allocated to such class of shares and Series as a whole; and
(ii) the Class Y Series 1 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series 1 Shares it holds
in the Venture, the Class Y Series 2 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series 2 Shares
it holds in the Venture, the Class Y Series 4 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series
4 Shares it holds in the Venture and the Class Y Series 3 Shares track the distributions received by the Company on the
Class B Series 3 Shares it holds in the Venture, each time net of formation and operating expenses specific to the Company
and of distribution entitlements of the General Partner (each time shared on a pro rata to capital basis).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may
pay out an advance payment on dividends to the holders of the Class Y Shares and Class Z Shares. The General Partner
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Distributions will be made in cash unless a shareholder agrees to a distribution in kind.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the
Laws for any amendment of the Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will in principle be carried out by the General Partner.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-
dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class Y Shares and Class Z Shares so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law, Definitions
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 36. Definitions. "Affiliate" means, in relation to any person or entity, any company which at relevant time (a)
directly or indirectly controls, is controlled by or shares control of such person or entity; or (b) beneficially owns more
than 50% of the equity share capital (or equivalent) of such person or entity or is owned beneficially for more than 50%
of its equity share capital (or equivalent) by such person or entity, and/or by one or more of such person’s or entity’s
Affiliates or (c) any fund and/or other special purpose vehicle which is managed and/or advised by such person or entity,
as fund or asset manager thereof, for the avoidance of doubt, shall be considered as "Affiliates" any companies that are
ultimately controlled as stated under (a) or beneficially owned as stated under (b) by the same person or entity.
"Capital Commitment" means a commitment of a Class Y Shareholder to subscribe for Class Y Shares.
"Commitments" means the aggregate commitments of funds (whether as capital or loans) which Class Y Shareholders
will commit to invest in the Company together with the commitment of the General Partner in respect of the Class Z
Share.
"Drawdown Notice" means any notice sent by the Company to the Class Y Shareholders setting forth the amount of
the relevant Capital Commitment drawn down, the date of the required payment and the number of Class Y Shares to
be issued.»
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.55 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated
at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Development Finnish Feeder III S.C.A., une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1040, en date du 18 mai 2011, page 49874, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 159.125 (la "Société"). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.45 heures sous la présidence de M
e
Hervé PRECIGOUX, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime BERTOMEUSAVALLE, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
(i) l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Refonte globale des statuts de la Société, sans modification de la clause d’objet social.
2 Divers.
(ii) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
(iii) les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;
(iv) l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués;
(v) l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour;
(vi) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société, sans
toutefois modifier la clause d'objet social.
En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre DV III General Partner S.A., associé commandité unique (l' «Associé
Commandité») et tous les actionnaires commanditaires de temps à autre, une société (la «Société») sous la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents
statuts (les «Statuts»).
La Société a la dénomination «Development Finnish Feeder III S.C.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l'Associé Com-
mandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par
une décision de l'Associé Commandité.
Dans l'hypothèse où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
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Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l'Associé Commandité.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations, en dette ou en capital,
dans la société d'investissement immobilier Development Venture III S.C.A. une société en commandite par actions,
constituée et régie conformément aux lois de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 153467 (l'«Entreprise»), et respectivement dans tous véhicules d'investissements, fonds
semblables ou fonds nourriciers (feeder funds) qui pourraient être mis en place conformément aux documents de con-
stitution de l'Entreprise.
La Société peut effectuer toute opération quelle qu'elle soit, qu'elle soit commerciale ou financière relative à des biens
meubles ou immeubles à condition toujours que chacune de ces opérations se rapporte directement ou indirectement à
l'acquisition, le développement, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une période limitée prenant fin à la même date que celle de l'Entreprise.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente huit mille trois cent quatre-vingt-seize euros (EUR 38.396,-),
représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui est détenue par l'Associé Commandité
(l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, quatorze mille trois cent
quatre-vingt-dix-huit (14.398) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1») et vingt-trois mille
neuf cent quatre-vingt-dix-sept (23.997) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2») qui sont
détenues par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action
émise de chaque catégorie a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et est entièrement libérée.
La Société peut ensuite émettre des actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3») et et des
actions de catégorie Y série 4 les («Actions de Catégorie Y Série 4», ensemble avec les Actions de Catégorie Y Série 1
et les Actions de Catégorie Y Série 2, les «Actions de Catégorie Y»).
Les propriétaires d'Actions de Catégorie Y sont dénommés les «Actionnaires de Catégorie Y».
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie Z et les Actions de Catégorie Y seront nominatives.
Les Actions de Catégorie Y ne peuvent être vendues, transférées, échangées, mises en gage, grevées, hypothéquées
ou autrement cédées ou aliénées si ce n'est avec l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité qui ne devra pas être
refusé ou retardé de manière irraisonnable. Si des Actions de Catégorie Y doivent être vendues, cédées, transférées ou
autrement aliénées à (i) une Société Affiliée (telle que définie à l'article 36) de l'Actionnaire Y cédant ou (ii) à un moment
où la Société ne peut plus émettre de Notification de Prélèvement (telle que définie à l'article 36), l'Associé Commandité
ne pourra refuser son accord.
Si un Actionnaire de Catégorie Y souhaite vendre (l'«Actionnaire Cédant») tout ou partie de ses Actions de Catégorie
Y (les «Actions Proposées»), (i) à tout tiers qui n'est pas une Société Affiliée de cet Actionnaire Cédant et (ii) à un moment
où la Société peut toujours émettre une Notification de Prélèvement, il devra d'abord présenter au préalable une offre
irrévocable de vendre les Actions Proposées aux autres Actionnaires de Catégorie Y (les «Actionnaires Ayant Droit de
Préemption») sous forme d'une notification écrite (la «Notification de Transfert») à la Société comprenant les détails des
Actions Proposées, le prix pour les Actions Proposées et toute autre condition que l'Actionnaire Cédant est prêt à
accepter (ensemble, les «Conditions»). La Société informera les Actionnaires Ayant Droit de Préemption endéans un
délai de dix (10) jours calendaires de la réception d'une Notification de Transfert. Les Actionnaires Ayant Droit de
Préemption devront, dans un délai de trente (30) jours calendaires après avoir reçu leur Notification de Transfert (la
«Date Limite de l'Offre») accepter ou refuser l'offre par notification écrite à l'Actionnaire Cédant (la «Notification d'Ac-
ceptation»), étant entendu que l'offre ne pourra être acceptée ou refusée que dans son entièreté par les Actionnaires
Ayant Droit de Préemption. Si plus d'un Actionnaire souhaite acheter les Actions Proposées et, à défaut d'accord contraire
entre les Actionnaires souhaitant acheter les Actions Proposées, les Actions Proposées seront achetées au pro rata de
la participation de l'Actionnaire dans la Société.
Sur acceptation de l'offre, les Actionnaires Ayant Droit de Préemption devront notifier l'Actionnaire Cédant et la
Société par écrit de l'acceptation de l'offre sur les Actions Proposées et l'Actionnaire Cédant devra vendre et les Ac-
tionnaires Ayant Droit de Préemption devront acheter les Actions Proposées selon les Conditions.
Si les Actionnaires Ayant Droit de Préemption n'acceptent pas l'offre sur les Actions Proposées ou si les Actionnaires
Ayant Droit de Préemption ne répondent pas à l'offre endéans un délai de trente (30) jours calendaires après la réception
de la Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera libre de vendre les Actions Proposées (dans leur entièreté, et
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non en partie) à un tiers selon les Conditions, ou des termes et conditions plus favorables à l'Actionnaire Cédant pendant
une période de six (6) mois, pourvu que le cessionnaire proposé ait reçu le consentement de l'Associé Commandité et
du Comité de Conseil des Investisseurs, ce consentement ne pouvant être refusé de manière irraisonnable. L'Associé
Commandité devra notifier l'Actionnaire Cédant du consentement ou du refus par l'Associé Commandité et le Comité
de Conseil des Investisseurs sur la cession proposée sous un délai de vingt (20) Jours Ouvrables après avoir été notifié
par l'Actionnaire Cédant (i) de l'identité du cessionnaire proposé, (ii) du prix pour les Actions Proposées et (iii) de toute
autre condition de la cession. L'absence de réponse de l'Associé Commandité devra être considérée comme un refus de
la proposition de transfert. Si, au terme de cette période de six (6) mois, l'Actionnaire Cédant n'a pas cédé ses Actions
Proposées, l'Actionnaire Cédant devra procéder à nouveau à toute la procédure de préemption s'il souhaite vendre ses
Actions.
Sauf en cas de révocation de l'Associé Commandité, les Actions de Catégorie Z ne pourront être cédées qu'à une
Société Affiliée de l'Associé Commandité. Toute cession des Actions de Catégorie Z est soumise à la condition que les
actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les
Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quelle(s) personne(s) agit comme associé
(s) commandité(s) de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions
de Catégorie Z non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Aucun actionnaire ne pourra, sauf avec le consentement préalable de l'Associé Commandité créer ou permettre la
subsistance d'une sûreté, d'un grèvement, d'un privilège, ou d'une charge, ou donner une option ou tout autre droit sur
quelque action qu'il détient.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession
reprise dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir
ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembour-
geois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute
correspondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre-
vingt millions d'euros (EUR 80.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z et soixante dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (79.999.999) Actions de Catégorie Y toute Série
confondue. Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale d ' un euro (EUR 1,-).
L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
du capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et con-
ditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant le 27 janvier 2016 et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et
de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et dûment constatée dans
les formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par l'Associé Commandité.
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Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
L'Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l'Associé Commandité à le faire.
Art. 8. Restrictions sur la Propriété des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions
par toute personne, entreprise ou entité sociale si, selon l'avis de la Société, une telle détention pourrait être préjudiciable
à la Société, si celle-ci pourrait aboutir à un manquement à toute loi ou règlement Luxembourgeois ou étranger ou si la
Société pourrait en conséquence être exposée à une imposition ou autre inconvénient financier qui ne serait pas autre-
ment survenu. Dans ce cas, la Société peut procéder au rachat obligatoire des actions concernées ainsi que décrit ci-
dessous.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres, Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie
Y, mais non ses Actions de Catégorie Z. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie Y s'effectuera
conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois, et conformément aux arrangements contractuels en
vigueur entre la Société et ses actionnaires.
Dans la mesure de ce qui est permis, les Actions de Catégorie Y peuvent faire l'objet d'un rachat obligatoire notamment
quand (i) l'actionnaire a violé de manière substantielle les dispositions de ces Statuts ou, (ii) selon le jugement raisonnable
de l'Associé Commandité, le maintien de la participation d'un actionnaire est susceptible d'entraîner la violation par la
Société d'une quelconque loi ou d'un quelconque règlement ou de faire supporter à la Société un impôt substantiel ou
une contrainte réglementaire substantielle ou autre charge substantielle. Le prix auquel les Actions de Catégorie Y peuvent
être rachetées de manière obligatoire devra être à cent pour cent (100%) de la somme de l'Engagement prélevé attribuable
à de telles Actions de Catégorie Y.
En aucune circonstance un actionnaire ne pourra demander à la Société le rachat de ses actions.
Tout Actionnaire de Catégorie Y (l'«Actionnaire en Défaut») qui ne paye pas en temps utile à la Société les fonds qui
ont été appelés par l'Associé Commandité en conformité avec les arrangements contractuels applicables sera automati-
quement redevable du paiement de pénalités de retard, sans autre notification à l'actionnaire, par imposition d'un intérêt
au taux Euribor un mois augmenté de cinq pour cent (5%) par an sur le montant total des fonds appelés par l'Associé
Commandité à partir du jour où ces fonds devaient être remis et jusqu'au jour du paiement du montant total de ces fonds
appelés (ainsi que tout intérêt de retard y afférant) (l'«Intérêt de Retard»).
S'il n'est pas remédié à ce manquement sous un délai de quatre (4) jours ouvrables à partir de la notification de la
Société, la Société adoptera une ou plusieurs des mesures suivantes, à moins que les coûts de ces mesures ne soient
susceptibles, selon la Société, d'être disproportionnés par rapport au profit probable des Actionnaires de Catégorie Y
qui n'ont pas manqué à leurs obligations, auquel cas la Société pourrait elle-même acquérir (ou amener n'importe qu'elle
Société Affiliée à acquérir) ou permettre, mais non obliger des Actionnaires de Catégorie Y qui n'ont pas manqué à leurs
obligations, en proportion de leurs Engagements (tels que définis à l'article 36) respectifs non encore prélevés ou autre-
ment en conformité avec les arrangements contractuels applicables entre la Société et les actionnaires de racheter les
Actions de Catégorie Y détenues par l'Actionnaire en Défaut à un prix, en numéraire, égal au plus bas de (i) cinquante
pour cent (50%) de la valeur d'actif net des Actions de Catégorie Y et (ii) cinquante pour cent (50%) de la somme des
Engagements prélevés attribuables à ces Actions de Catégorie Y.
Pour les besoins de ce qui précède, la Société est réputée être irrévocablement autorisée à proposer à la cession les
actions de l'Actionnaire en Défaut, l'Actionnaire en Défaut est réputé avoir consenti à cette cession et ce consentement
ne peut être retiré.
Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toutes plaintes des Actionnaires de Catégorie Y qui n'ont pas manqué
à leurs obligations, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits contre l'Actionnaire en Défaut et la
Société peut demander une indemnisation pour tout préjudice qu'elle peut subir en raison de ce défaut.
Quand elle en a le droit, la Société peut procéder à un rachat obligatoire, en tout ou en partie, des Actions de Catégorie
Y ou au rachat, en tout ou partie, des Actions de Catégorie Y de l'Actionnaire en Défaut par notification envoyée par
lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date de
rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie Y à racheter, (iii) le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix
de rachat.
Chapitre III. Gestion, Conseil de surveillance
Art. 10. Gestion. La Société est gérée par DV III General Partner S.A. en sa qualité d'Associé-Commandité et détenteur
de toutes les Actions de Catégorie Z de la Société.
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L'Associé Commandité peut être révoqué à tout moment conformément aux règles de quorum et de majorité exigées
par les Lois, ou le cas échant par les Statuts pour toute modification des Statuts et sous réserves de la sélection et de
l'acceptation d'un associé commandité de remplacement acquérant les Actions de Catégorie Z à un juste prix.
L'Associé Commandité ne peut démissionner volontairement en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un
associé commandité de remplacement ait été trouvé et sans une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou, le cas échéant, par les Statuts pour toute
modification des Statuts et sous réserves de la sélection et de l'acceptation d'un associé commandité de remplacement
acquérant les Actions de Catégorie Z à un juste prix.
Art. 11. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Les actionnaires commanditaires ne participent ni ne s'immiscent dans la gestion de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini à l'article 17) relèvent de la compétence de l'Associé Com-
mandité.
Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. L'Associé Commandité peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
L'Associé Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Commandité (agissant, dans le cas
où l'Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés de façon discrétionnaire par l'Associé Commandité).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir spécial de signature aura
été délégué par l'Associé Commandité, dans les limites de ce pouvoir spécial.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. L'Associé Commandité (ou la personne que l'Associé Commandité aura désignée)
aura droit à une rémunération. Les modalités de détermination de la rémunération seront déterminées par accord mutuel
entre les actionnaires et l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité peut, dans certaines circonstances, avoir droit au remboursement de toutes les dépenses
raisonnables qu'il aura exposé en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises
n'est affecté ou invalidé par le simple fait que l'Associé Commandité (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés), les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance y ont un
intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.
Art. 15. Responsabilité de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est responsable conjointement et solidai-
rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement,
et par conséquent ils ne sont responsables à l'égard de la Société que du paiement à la hauteur de la valeur nominale (et,
le cas échéant, de la prime d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
Art. 16. Dissolution, Incapacité ou Faillite de l'Associé Commandité. En cas de dissolution, d'incapacité légale ou de
faillite de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé Commandité est empêché d'agir, la Société ne
sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-
mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouvel Associé Commandité.
Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer
l'assemblée générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
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Art. 17. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-
solidés de la Société doivent être ou sont vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et
sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés, dans la mesure de ce qui est
requis par les Lois, par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance et/ou le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires à partir d'une liste de candidats soumise par l'Actionnaire de Catégorie Z. L'assemblée générale
des actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat
peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-
naires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises
extérieur qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des
comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l'Associé Commandité sur les sujets que ce dernier peut
déterminer de temps à autre.
Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si
deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indique la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, peuvent être signés par
le Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par un (1) membre du Conseil de Surveillance, et par le Secrétaire
(le cas échéant) agissant conjointement.
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Art. 21. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance. La rémunération des membres du Conseil de Sur-
veillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin de chaque année à 16 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de Luxembourg qui
pourrait être indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée. Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Autres Assemblées Générales. L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des
assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l'Associé Commandité, le requièrent.
Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
la publication) d'une convocation conformément aux Lois ou aux Statuts.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 26. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-
blées générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. L'Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par l'Associé
Commandité, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 28. Prorogation. L'Associé Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires
à quatre (4) semaines. L'Associé Commandité doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
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Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Lorsque les droits d'une catégorie particulière d'actions sont affectés, les conditions de quorum et de majorité requises
devront être remplies au niveau de chaque catégorie.
Sauf disposition contraire expresse des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord de l'Associé
Commandité.
Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. L'Associé Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-
probation.
Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société au moins cinq pour cent (5 %) sont affectés,
chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être obligatoire
lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale et paiement de toute rémunération et frais, l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets, en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distri-
buables ou les primes d'émission, aux actionnaires de Catégorie Y et aux actionnaires de Catégorie Z (qui pour les besoins
de cette distribution devront être assimilés aux Actions de Catégorie Y Série 1) en tant que dividende, pourvu que
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(i) à moins d'une disposition contraire, chaque action d'une catégorie ou Série donnée participe proportionnellement
aux distributions allouées à cette catégorie ou Série d'actions dans son entièreté; et
(ii) les Actions de Catégorie Y Série 1 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie B
Série 1 détenues par la Société dans l'Entreprise, les Actions de Catégorie Y Série 2 suivent les distributions reçues par
la Société sur les Actions de Catégorie B Série 2 détenues par la Société dans l'Entreprise, les Actions de Catégorie Y
Série 4 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie B Série 4 détenues par la Société dans
l'Entreprise et les Actions de Catégorie Y Série 3 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie
B Série 3 détenues par la Société dans l'Entreprise, chaque fois, nette des frais de constitution et de fonctionnement
propres à la Société et des droits aux distributions de l'Associé Commandité (chaque fois partagé au pro rata du capital).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l'Associé Commandité
peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie Y et de Catégorie Z. L'Associé
Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Les distributions seront réalisées en numéraire à moins qu'un actionnaire accepte une distribution en nature.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution. Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée en principe par l'Associé Commandité.
Après paiement de ou provision pour toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le
boni net de liquidation sera réparti entre tous les actionnaires de Catégorie Y et de Catégorie Z de manière à atteindre
globalement le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable, Définitions
Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts sont réglées conformément aux Lois
et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 36. Définitions. «Engagement au Capital» signifie un engagement d'un Actionnaire de Catégorie Y de souscrire à
des Actions de Catégorie Y.
«Engagements» signifie les engagements totaux de fonds (qu'ils soient en capital ou en prêts) que les Actionnaires de
Catégorie Y s'engageront à investir dans la Société ensemble avec l'engagement de l'Associé Commandité par rapport à
l'Action de Catégorie Z.
«Notification de Prélèvement» signifie toute notification de prélèvement envoyée par la Société aux Actionnaires de
Catégorie Y comportant le montant de l'Engagement au Capital prélevé, la date du paiement requis et le nombre d'Actions
de Catégorie Y devant être émises.
«Société Affiliée» signifie, par rapport à une personne ou entité, toute société qui à un moment donné (a) contrôle
directement ou indirectement, est contrôlé par ou partage le contrôle de cette personne ou entité; ou (b) est le béné-
ficiaire de plus du 50% de capital social (ou équivalent) de cette personne ou entité, ou est détenue à plus du 50% de son
capital social (ou équivalent) par cette personne ou entité, et/ou par une ou plusieurs des Sociétés Affiliées de cette
personne ou de cette entité ou (c) tout fond et/ou autre véhicule à utilité particulière qui est administré et/ou conseillée
par cette personne ou entité, en tant que son fond ou son gestionnaire d'actifs, afin qu'aucun doute ne soit possible,
seront considérés comme «Affiliés» toutes sociétés qui sont contrôlées en dernier ressort comme décrit au (a) ou
détenues comme décrit au (b) par la même personne ou entité.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.55 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: H. Précigoux, C. Taudière, M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2770. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001645/985.
(120000625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.129.125,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.149.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 19 décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Aziz Giga de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011;
- de révoquer M. Scott D. Beamer de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est constitué des personnes suivantes:
- M. Eric Thiele, gérant A
- M. Stewart Kam-Cheong, gérant B
- M. Alexandre Clar, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012457/18.
(120014103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Rabiou Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.974.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
- Monsieur VANHELLEMONT Marc, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper L-2557 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012469/17.
(120014251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Real Estate Property 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.326.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
- Monsieur VANHELLEMONT Marc, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper L-2557 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012473/17.
(120014261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Real Estate Property 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.427.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
- Monsieur VANHELLEMONT Marc, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert
Stümper L-2557 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012474/17.
(120014244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Stanley, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.031.
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012482/15.
(120014563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
StreamServe S.à.r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.028.
Le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg au:
- 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
Signatures
Référence de publication: 2012012484/15.
(120014710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Savox International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.649.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 28 décembre
2011 que Monsieur Paul EHRNROOTH, demeurant à Seestantie 278, 15460 Mäkelä, (Finlande), a été nommé comme
président du conseil d'administration de la Société, pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012489/14.
(120014190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Savox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.959.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 29 décembre
2011 que Monsieur Paul EHRNROOTH, demeurant à Seestantie 278, 15460 Mäkelä, (Finlande), a été nommé comme
président du conseil d'administration de la Société, pour la durée de son mandat en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012490/14.
(120014189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Set Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 133.447.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SET MANAGEMENT
S.à.r.l. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2011 que les actionnaires, à l'unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012492/18.
(120014387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Silvanus Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.372.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012496/11.
(120014288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Sparx Factory S.A., Société Anonyme,
(anc. T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 17, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 96.718.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 23 décembre
2011, au siège social que:
1. Les actionnaires prennent acte du nouveau siège social du commissaire aux comptes IAS CONSULTING LTD, à
Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore, Somerset, BS28 4 NQ, Royaume Uni.
<i>Pour Sparx Factory S.A.
i>Catharina Biver
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012012504/15.
(120014606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
St. Modwen Properties IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.061.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique tenue en date du 28 novembre 2011i>
Il résulte d’une résolution de l’associé unique en date du 28 novembre 2011 que le premier exercice social de la société
se clôture au 30 novembre 2010 au lieu du 30 novembre 2011.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012012506/13.
(120014157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Toiture d'Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 12A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 165.740.
EXTRAIT
Il découle d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 janvier 2012, que les associés ont décidé de
fixer l’adresse sociale de le société à L-4210 Esch-sur-Alzette, 12A rue de la Libération
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012539/12.
(120014199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.113.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
- Monsieur Patrick de FROIDMONT (juriste), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
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Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012540/17.
(120014256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 3.035.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2012i>
Mandat des administrateurs:
L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs à savoir:
- Monsieur Ronald Weber, administrateur, demeurant professionnellement au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
- Monsieur Romain Bontemps, administrateur, demeurant professionnellement au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxem-
bourg
- Monsieur Pascal Espen, administrateur, demeurant professionnellement au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012012548/17.
(120014588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.130.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Development German Feeder III S.C.A., a société
en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of the undersigned notary, of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1040 of 18 May 2011, page 49898, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.130 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since
that date.
The meeting was declared open at 2.55 p.m. with Me Hervé PRECIGOUX, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg, in the chair, who appointed as secretary Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows:
<i>Agendai>
1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate object
clause.
2 Miscellaneous.
(ii) the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed;
(iii) the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed;
(iv) the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;
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(v) the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) the extraordinary general meeting of shareholders, unanimously, took the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of incorporation of the Com-
pany, without however amending the corporate object clause.
As a consequence, the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There exists among DV III General Partner S.A., as sole unlimited partner (associé commandité)
(the "General Partner") and all limited shareholders (actionnaires commanditaires) from time to time, a company (the
"Company") in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present Articles of Association (the "Articles of Association").
The Company exists under the name of "Development German Feeder III S.C.A."
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General
Partner.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the General Partner.
In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests, whether of a debt or
equity nature, in the real estate investment venture Development Venture III S.C.A., a société en commandite par actions
incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 153467 (the "Venture") respectively any alternative investment vehicles,
parallel or feeder funds that may be set of pursuant to the constitutive documents of the Venture.
The Company may carry out any transaction whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movable
or immovable assets subject always that any such action is, directly or indirectly, connected with the acquisition, deve-
lopment, letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on the same date as the Venture.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred seventy-seven thousand one hundred
twenty-four euro (EUR 177,124.-) divided into (i) one (1) class Z share (the "Class Z Shares"), which shall be held by the
unlimited partner (the "Class Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and
(ii) one hundred seventy-seven thousand one hundred twenty-three (177,123) class Y series 3 shares (the "Class Y Series
3 Shares"), which shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
The Company may further issue class Y series 1 shares (the "Class Y Series 1 Shares"), class Y series 2 shares (the
"Class Y Series 2 Shares") and class y series 4 shares (the "Class Y Series 4 Shares", together with the Class Y Series 3
Shares, the "Class Y Shares").
The holder of the Class Y Shares shall be referred as the "Class Y Shareholders".
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is booked. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend and/or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class Z Shares and the Class Y Shares will be in the form of registered shares.
The Class Y Shares may not be sold, assigned, exchanged, pledged, encumbered, hypothecated or otherwise transferred
or disposed of except with the prior written consent of the General Partner, not to be unreasonably withheld or delayed.
In the event that the Class Y Shares are to be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of to (i) an Affiliate (as
defined in Article 36) of the transferring Class Y Shareholder or (ii) at a time where no Drawdown Notice (as defined in
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Article 36) may be issued anymore by the Company, the General Partner may not withhold its approval. A German Class
Y Shareholder who is subject to the provisions of the German Insurance Company Act (Versicherungsaufsichtsgesetz)
and allocates the Class Y Shares to its restricted assets and who has notified the General Partner of this fact (the "Specified
German Investor") may sell, exchange, or otherwise transfer or dispose of its Class Y Shares without the prior written
consent of the General Partner to any other insurance company and/or credit institution (bank) located in the European
Economic Area or, upon entry into force of the AIFM Directive, any EU AIF (as defined in the AIFM Directive) provided
that the minimum transfer requirements as stipulated by the General Partner in agreement with the shareholders from
time to time (the "Minimum Transfer Requirements") are fulfilled and the appointed trustee for their restricted assets
(or its representative) has granted prior written approval according to Section 70 of the German Insurance Supervisory
Act (Versicherungsaufsichtsgesetz).
If a Class Y Shareholder wishes to sell (the "Selling Shareholder") all or part of its Class Y Shares (the "Offered Shares"),
(i) to any person or persons who are not Affiliates of such Selling Shareholder and (ii) at a time where a Drawdown
Notice may still be issued by the Company, it shall be required to first make an irrevocable offer to sell the Offered Shares
to the other Class Y Shareholders (the "Pre-empting Shareholders") in a written notice (the "Transfer Notice") to the
Company setting out the details of the Offered Shares and the price for the Offered Shares and any other terms which
the Selling Shareholder is willing to accept (together the "Terms"). The Company will inform the Pre-empting Shareholders
within ten (10) calendar days of the receipt by it of such Transfer Notice. The Pre-empting Shareholders shall, within
thirty (30) calendar days of receipt by them of the Transfer Notice (the "Offer Deadline"), either accept or refuse the
offer by notice in writing to the Selling Shareholder (the "Acceptance Notice"), it being understood that the offer may
only be accepted or refused in full by the Pre-empting Shareholders. Should more than one Shareholder wish to purchase
the Offered Shares and unless the Shareholders wishing to purchase the Offered Shares agree otherwise, the Offered
Shares shall be purchased on a prorated basis to the Shareholder's participation in the Company.
On accepting an offer, the Pre-empting Shareholders shall notify the Selling Shareholder and the Company in writing
of the acceptance of the offer in respect of the Offered Shares and the Selling Shareholder shall sell and the Pre-empting
Shareholders shall buy the Offered Shares on the Terms.
If the Pre-empting Shareholders do not accept the offer in respect of the Offered Shares or if the Pre-empting Sha-
reholders fail to respond to the offer within thirty (30) calendar days of the receipt of the Transfer Notice, the Selling
Shareholder shall be free to sell the Offered Shares (in whole, but not in part) to a third party on the Terms or on terms
and conditions more favourable to the Selling Shareholder for a period of up to six (6) months provided that the proposed
transferee has been approved by the General Partner, such consent not to be unreasonably withheld. The General Partner
shall notify the Selling Shareholder of the approval or rejection by the General Partner of the proposed transfer within
twenty (20) Business Days of having been notified by the Selling Shareholder of (i) the identity of the proposed transferee,
(ii) the price for the Offered Shares and (iii) any other terms of the transfer. Any failure to respond by the General Partner
shall be considered as a rejection of the transfer proposal. If, at the end of such six (6) months period, the Selling
Shareholder has not transferred the Offered Shares, the Selling Shareholder must go through the full pre-emption pro-
cedure again if it wishes to sell the Shares. Specified German Investors may transfer their Class Y Shares without the
approval by the General Partner to any other insurance company and/or credit institution (bank) located in the European
Economic Area or, upon entry into force of the AIFM Directive, any EU AIF (as defined in the AIFM Directive) provided
that the Minimum Transfer Requirements are fulfilled and the appointed trustee for their restricted assets (or its repre-
sentative) has granted prior written approval according to Section 70 of the German Insurance Supervisory Act
(Versicherungsaufsichtsgesetz).
Save in case of removal of the General Partner, the Class Z Shares may only be transferred to an Affiliate of the General
Partner. Any transfer of the Class Z Shares is subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Association and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as general partner(s) of the
Company after the relevant transfer. The Articles of Association will be amended accordingly. Any transfer of Class Z
Shares not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
None of the shareholders shall, except with the prior consent of the General Partner create or permit to subsist any
security interest, encumbrance, lien, or charge over, or grant any option or other rights in all or any of the shares held
by it.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
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Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and resolutions adopted by the general
meeting of shareholders.
Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorised capital of the Company is set at fifty
million euro (EUR 50,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share and forty-nine million nine hundred ninety-nine thou-
sand nine hundred ninety-nine (49,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each class has a
nominal value of one euro (EUR 1,-).
The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in the case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending on
27 January 2016 and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment
of the Articles of Association.
The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorised and
empowered by the General Partner for this purpose.
The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.
Art. 8. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of its shares by any
person, firm or corporate body, if, in the opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if
it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become exposed to tax or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred. In that event,
the Company may proceed to the compulsory redemption of the relevant shares as set out below.
Art. 9. Acquisition of Own Shares, Redemption of Shares. The Company may acquire its own Class Y Shares, but not
its Class Z Shares. The acquisition and holding of its own Class Y Shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the Laws and in accordance with applicable contractual arrangements between the Company and its
shareholders.
To the extent permissible, Class Y Shares may be called for compulsory redemption notably where (i) the shareholder
has materially violated any provisions of the Articles of Association or (ii), in the reasonable judgment of the General
Partner, the continued participation of a shareholder is likely to cause the Company to violate any material law or
regulation or to impose a material tax, regulatory or other burden on the Company. The price at which the Class Y
Shares may be compulsory redeemed shall be hundred percent (100%) of the sum of the drawn Commitment attributable
to such Class Y Shares.
In no circumstance may a shareholder request the Company for the redemption of its shares.
Any Class Y Shareholder (the "Defaulting Shareholder") who does not pay-up in due time to the Company amounts
which may have been called in by the General Partner in accordance with applicable contractual arrangements will au-
tomatically be subject to late payment penalties, without further notice to the shareholder by imposition of an interest
charge at a rate equal to Euribor one month plus five percent (5%) per annum on the aggregate amount called by the
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General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date of payment of the full amount of
said capital call (and any default interest thereon) (the "Default Interest").
If such default is not remedied within a period of four (4) business days from notice by the Company, the Company
will adopt one or more of the following measures, unless the costs of these measures are likely, in the Company's view,
to be disproportionate to the likely benefit to the non-defaulting Class Y Shareholders, the Company may acquire itself
(or cause any of its Affiliates to acquire) or allow, but not oblige, the non-defaulting Class Y Shareholders, in proportion
to their respective undrawn Commitments (as defined in Article 36) or otherwise in accordance with applicable con-
tractual arrangements between the Company and the shareholders to purchase the Class Y Shares held by the Defaulting
Shareholder at a price, in cash, equal to the lesser of (i) fifty percent (50%) of the net asset value of the Class Y Shares
and (ii) fifty percent (50%) of the sum of the drawn Commitment attributable to such Class Y Shares.
For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the
shares of a Defaulting Shareholder, the Defaulting Shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.
Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non-defaulting Class Y Shareholders, the
Company may use any method to enforce its rights against a Defaulting Shareholder and the Company shall be entitled
to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.
When entitled to do so, the Company may call for compulsory redemption, in whole or in part, of the relevant Class
Y Shares or redemption, in whole or in part, of the Defaulting Shareholder's Class Y Shares, by notice sent by registered
mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of redemption,
(ii) the number of Class Y Shares called for redemption, (iii) the redemption price, and (iv) the method of payment of the
redemption price.
Chapter III. - Management, Supervisory board
Art. 10. Management. The Company shall be managed by DV III General Partner S.A., in its capacity as General Partner
and holder of all the Class Z Shares of the Company.
The General Partner may be removed in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws or, as the
case may be, the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and subject to the selection
and approval of a replacement general partner acquiring the Class Z Share at a fair price.
The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement
general partner being found and without a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner acquiring the Class
Z Shares at a fair price.
Art. 11. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object.
The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
All powers not expressly reserved by the Articles of Association or the Laws to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board (as defined in Article 17) are in the competence of the General Partner.
Art. 12. Delegation of Powers, Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily manage-
ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.
The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-
porary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in the case of
the General Partner being a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the
General Partner at its sole discretion).
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.
Art. 13. Management Fees and Expenses. The General Partner (or such person as the General Partner may designate)
will be entitled to receive a fee. The modalities for the determination of the fee shall be determined by mutual agreement
between the shareholders and the General Partner.
The General Partner may in certain circumstances be entitled to the reimbursement of all reasonable expenses what-
soever incurred by it in relation to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
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interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. Liability of the General Partner. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.
The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.
Art. 16. Dissolution, Incapacity or Bankruptcy of the General Partner. In the case of dissolution, legal incapacity or
bankruptcy of the General Partner or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the
Company will not be automatically dissolved.
In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders
themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.
Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of
shareholders in the manner provided for by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws.
The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders referred to here above shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 17. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated
accounts must be or are audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation,
including more in particular its books and accounts, shall to the extent required by the Laws be reviewed by a supervisory
board (the "Supervisory Board").
The Supervisory Board shall be composed of not less than three (3) members, who need not be shareholders them-
selves.
The members of the Supervisory Board and/or the independent auditors will be appointed by the general meeting of
shareholders. The general meeting of shareholders will determine their number and the duration of their mandate, which
may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an external auditor who shall be appointed or
removed by the general meeting of shareholders.
Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board
may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.
Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board
may from time to time determine.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.
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A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visio-conference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be
signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the
minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one (1) member of the Supervisory Board and the Secretary (if any)
acting jointly.
Art. 21. Remuneration of the members of the Supervisory Board. The remuneration of the members of the Supervisory
Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June of each year at 4:00 p.m. at the registered office of the Company or such any other place in Luxembourg as may be
specified in the notice convening the meeting. If such day is a day on which banks are not generally open for business in
Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 24. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of
shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Laws or the Articles of Association.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 26. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General
Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 28. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special
courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the
day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.
A ballot paper (formulaires) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the
Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the
purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the
quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.
Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be
fulfilled on a class basis.
Save as otherwise expressly provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders
without the consent of the General Partner.
Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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Art. 32. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five percent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon as such Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve and payment of any fees and expenses, the general meeting of shareholders shall
determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with
carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the holders of Class Y Shares and Class Z Shares
(which for the purpose of this distribution shall be assimilated to Class Y Series 1 Shares) as dividend, provided that
(i) save if otherwise provided, each share of a given class and Series shall participate pro rata in the distributions
allocated to such class of shares and Series as a whole; and
(ii) the Class Y Series 1 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series 1 Shares it holds
in the Venture, the Class Y Series 2 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series 2 Shares
it holds in the Venture, the Class Y Series 4 Shares track the distributions received by the Company on the Class B Series
4 Shares it holds in the Venture and the Class Y Series 3 Shares track the distributions received by the Company on the
Class B Series 3 Shares it holds in the Venture, each time net of formation and operating expenses specific to the Company
and of distribution entitlements of the General Partner (each time shared on a pro rata to capital basis).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may
pay out an advance payment on dividends to the holders of the Class Y Shares and Class Z Shares. The General Partner
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Distributions will be made in cash unless a shareholder agrees to a distribution in kind.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the
Laws for any amendment of the Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will in principle be carried out by the General Partner.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-
dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class Y Shares and Class Z Shares so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law, Definitions
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 36. Definitions. "Affiliate" means, in relation to any person or entity, any company which at relevant time (a)
directly or indirectly controls, is controlled by or shares control of such person or entity; or (b) beneficially owns more
than 50% of the equity share capital (or equivalent) of such person or entity or is owned beneficially for more than 50%
of its equity share capital (or equivalent) by such person or entity, and/or by one or more of such person's or entity's
Affiliates or (c) any fund and/or other special purpose vehicle which is managed and/or advised by such person or entity,
as fund or asset manager thereof, for the avoidance of doubt, shall be considered as "Affiliates" any companies that are
ultimately controlled as stated under (a) or beneficially owned as stated under (b) by the same person or entity.
"Capital Commitment" means a commitment of a Class Y Shareholder to subscribe for Class Y Shares.
"Commitments" means the aggregate commitments of funds (whether as capital or loans) which Class Y Shareholders
will commit to invest in the Company together with the commitment of the General Partner in respect of the Class Z
Share.
"Drawdown Notice" means any notice sent by the Company to the Class Y Shareholders setting forth the amount of
the relevant Capital Commitment drawn down, the date of the required payment and the number of Class Y Shares to
be issued."
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.10 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company by reason of the present deed are estimated
at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Development German Feeder III S.C.A., une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1040, en date du 18 mai 2011, page 49898, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 159.130 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.55 heures sous la présidence de Me Hervé PRECIGOUX, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
(i) l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Refonte globale des statuts de la Société, sans modification de la clause d'objet social.
2 Divers.
(ii) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
(iii) les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;
(iv) l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués;
(v) l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour;
(vi) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de refondre intégralement les statuts de la Société, sans
toutefois modifier la clause d'objet social.
En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe entre DV III General Partner S.A., associé commandité unique (l'«Associé
Commandité») et tous les actionnaires commanditaires de temps à autre, une société (la «Société») sous la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents
statuts (les «Statuts»).
La Société a la dénomination «Development German Feeder III S.C.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l'Associé Com-
mandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par
une décision de l'Associé Commandité.
Dans l'hypothèse où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
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Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l'Associé Commandité.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations, en dette ou en capital,
dans la société d'investissement immobilier Development Venture III S.C.A. une société en commandite par actions,
constituée et régie conformément aux lois de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 153467 (l'«Entreprise»), et respectivement dans tous véhicules d'investissements, fonds
semblables ou fonds nourriciers (feeder funds) qui pourraient être mis en place conformément aux documents de con-
stitution de l'Entreprise.
La Société peut effectuer toute opération quelle qu'elle soit, qu'elle soit commerciale ou financière relative à des biens
meubles ou immeubles, à condition toujours que chacune de ces opérations se rapporte directement ou indirectement
à l'acquisition, le développement, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une période limitée prenant fin à la même date que celle de l'Entreprise.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à cent soixante dix-sept mille cent vingt-quatre euros (EUR 177.124,-),
représenté par (i) une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui est détenue par l'Associé Commandité
(l' «Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et (ii) cent soixante-dix-
sept mille cent vingt-trois (177.123) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3»), qui sont détenues
par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action de chaque
catégorie a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et est entièrement libérée.
La Société peut ensuite émettre des actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), des actions
de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2») et des actions de catégorie Y série 4 (les «Actions de
Catégorie Y Série 4», ensemble avec les Actions de Catégorie Y Série 3, les «Actions de Catégorie Y»).
Les propriétaires d'Actions de Catégorie Y sont dénommés les «Actionnaires de Catégorie Y».
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie Z et les Actions de Catégorie Y seront nominatives.
Les Actions de Catégorie Y ne peuvent être vendues, transférées, échangées, mises en gage, grevées, hypothéquées
ou autrement cédées ou aliénées si ce n'est avec l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité qui ne devra pas être
refusé ou retardé de manière irraisonnable. Si des Actions de Catégorie Y doivent être vendues, cédées, transférées ou
autrement aliénées à (i) une Société Affiliée (telle que définie à l'article 36) de l'Actionnaire Y cédant ou (ii) à un moment
où la Société ne peut plus émettre de Notification de Prélèvement (telle que définie à l'article 36), l'Associé Commandité
ne pourra refuser son accord. Un Actionnaire de Catégorie Y allemand qui est soumis aux dispositions de la Loi Allemande
sur les Compagnies d'Assurance (Versicherungsaufsichtsgesetz) et alloue les Actions de Catégorie Y à ses actifs régle-
mentés et qui a notifié l'Associé Commandité de ce fait (l'«Investisseur Allemand Déclaré») peut vendre, échanger, ou
autrement céder ou aliéner ses Actions de Catégorie Y sans l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité à toute
autre compagnie d'assurances et/ou institution de crédit (banque) située dans l'Espace Économique Européen ou à comp-
ter de l'entrée en vigueur de la Directive AIFM, à tout AIF situé dans l'Union Européenne (EU AIF) (tel que ce terme est
défini dans la Directive AIFM) pourvu que les conditions minimum à la cession telles que stipulées par l'Associé Com-
mandité en accord avec les actionnaires de temps à autres (les «Conditions Minimum à la Cession») soient satisfaites et
que le gestionnaire (trustee) nommé pour leurs actifs réglementés (ou son représentant) ait préalablement donné son
accord écrit en conformité avec l'article 70 de la Loi Allemande sur les Compagnies d'Assurance ( Versicherungsauf-
sichtsgesetz).
Si un Actionnaire de Catégorie Y souhaite vendre (l' «Actionnaire Cédant») tout ou partie de ses Actions de Catégorie
Y (les «Actions Proposées»), (i) à tout tiers qui n'est pas une Société Affiliée de cet Actionnaire Cédant et (ii) à un moment
où la Société peut toujours émettre des Notifications de Prélèvement, il devra d'abord présenter une offre irrévocable
de vendre les Actions Proposées aux autres Actionnaires de Catégorie Y (les «Actionnaires Ayant Droit de Préemption»)
sous forme d'une notification écrite (la «Notification de Transfert») à la Société comprenant les détails des Actions
Proposées, le prix pour les Actions Proposées et toute autre condition que l'Actionnaire Cédant est prêt à accepter
(ensemble, les «Conditions»). La Société informera les Actionnaires Ayant Droit de Préemption endéans un délai de dix
(10) jours calendaires de la réception d'une Notification de Transfert. Les Actionnaires Ayant Droit de Préemption
devront, dans un délai de trente (30) jours calendaires après avoir reçu leur Notification de Transfert (la «Date Limite
de l'Offre») accepter ou refuser l'offre par notification écrite à l'Actionnaire Cédant (la «Notification d'Acceptation»),
étant entendu que l'offre ne pourra être acceptée ou refusée que dans son entièreté par les Actionnaires Ayant Droit
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de Préemption. Si plus d'un Actionnaire souhaite acheter les Actions Proposées et, à défaut d'accord contraire entre les
Actionnaires souhaitant acheter les Actions Proposées, les Actions Proposées seront achetées au pro rata de la partici-
pation de l'Actionnaire dans la Société.
Sur acceptation de l'offre, les Actionnaires Ayant Droit de Préemption devront notifier l'Actionnaire Cédant et la
Société par écrit de l'acceptation de l'offre sur les Actions Proposées et l'Actionnaire Cédant devra vendre et les Ac-
tionnaires Ayant Droit de Préemption devront acheter les Actions Proposées selon les Conditions.
Si les Actionnaires Ayant Droit de Préemption n'acceptent pas l'offre sur les Actions Proposées ou si les Actionnaires
Ayant Droit de Préemption ne répondent pas à l'offre endéans un délai de trente (30) jours calendaires après la réception
de la Notification de Transfert, l'Actionnaire Cédant sera libre de vendre les Actions Proposées (dans leur entièreté, et
non en partie) à un tiers selon les Conditions, ou des termes et conditions plus favorables à l'Actionnaire Cédant pendant
une période de six (6) mois, pourvu que le cessionnaire proposé ait reçu le consentement de l'Associé Commandité et
du Comité de Conseil des Investisseurs, ce consentement ne pouvant être refusé de manière irraisonnable. L'Associé
Commandité devra notifier l'Actionnaire Cédant du consentement ou du refus par l'Associé Commandité et le Comité
de Conseil des Investisseurs sur la cession proposée sous un délai de vingt (20) Jours Ouvrables après avoir été notifié
par l'Actionnaire Cédant (i) de l'identité du cessionnaire proposé, (ii) du prix pour les Actions Proposées et (iii) de toute
autre condition de la cession. L'absence de réponse de l'Associé Commandité devra être considérée comme un refus de
la proposition de transfert. Si, au terme de cette période de six (6) mois, l'Actionnaire Cédant n'a pas cédé ses Actions
Proposées, l'Actionnaire Cédant devra procéder à nouveau à toute la procédure de préemption s'il souhaite vendre ses
Actions. Les Investisseurs Allemands Déclarés peuvent céder leurs Actions de Catégorie Y sans le consentement de
l'Associé Commandité à toute autre compagnie d'assurances et/ou institution de crédit (banque) située dans l'Espace
Économique Européen ou à compter de l'entrée en vigueur de la Directive AIFM, à tout AIF situé dans l'Union Européenne
(EU AIF) (tel que ce terme est défini dans la Directive AIFM) sous réserves que les Conditions Minimum à la Cession
soient satisfaites et que le gestionnaire (trustee) désigné pour leur actifs réglementés (ou son représentant) ait préala-
blement donné son accord écrit en conformité avec l'article 70 de la Loi Allemande sur les Compagnies d'Assurance
(Versicherungsaufsichtsgesetz).
Sauf en cas de révocation de l'Associé Commandité, les Actions de Catégorie Z ne pourront être cédées qu'à une
Société Affiliée de l'Associé Commandité. Toute cession des Actions de Catégorie Z est soumise à la condition que les
actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les
Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quelle(s) personne(s) agit comme associé
(s) commandité(s) de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions
de Catégorie Z non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Aucun actionnaire ne pourra, sauf avec le consentement préalable de l'Associé Commandité créer ou permettre la
subsistance d'une sûreté, d'un grèvement, d'un privilège, ou d'une charge, ou donner une option ou tout autre droit sur
quelque action qu'il détient.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession
reprise dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir
ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembour-
geois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute
correspondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis. Le capital autorisé de la Société est fixé à
cinquante millions d'euros (EUR 50,000,000.-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z et quarante neuf millions
neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49,999,9999) Actions de Catégorie Y toute Série
confondue. Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
L'Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par l'Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et con-
ditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
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la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant le 27 janvier 2016 et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
L'Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et
de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et dûment constatée dans
les formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par l'Associé Commandité.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
L'Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l'Associé Commandité à le faire.
Art. 8. Restrictions sur la Propriété des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions
par toute personne, entreprise ou entité sociale si, selon l'avis de la Société, une telle détention pourrait être préjudiciable
à la Société, si celle-ci pourrait aboutir à un manquement à toute loi ou règlement Luxembourgeois ou étranger ou si la
Société pourrait en conséquence être exposée à une imposition ou autre inconvénient financier qui ne serait pas autre-
ment survenu. Dans ce cas, la Société peut procéder au rachat obligatoire des actions concernées ainsi que décrit ci-
dessous.
Art. 9. Acquisition d'Actions Propres, Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie
Y, mais non ses Actions de Catégorie Z. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie Y s'effectuera
conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois, et conformément aux arrangements contractuels en
vigueur entre la Société et ses actionnaires.
Dans la mesure de ce qui est permis, les Actions de Catégorie Y peuvent faire l'objet d'un rachat obligatoire notamment
quand (i) l'actionnaire a violé de manière substantielle les dispositions de ces Statuts ou, (ii) selon le jugement raisonnable
de l'Associé Commandité, le maintien de la participation d'un actionnaire est susceptible d'entraîner la violation par la
Société d'une quelconque loi ou d'un quelconque règlement ou de faire supporter à la Société un impôt substantiel ou
une contrainte réglementaire substantielle ou autre charge substantielle. Le prix auquel les Actions de Catégorie Y peuvent
être rachetées de manière obligatoire devra être à cent pour cent (100%) de la somme de l'Engagement prélevé attribuable
à de telles Actions de Catégorie Y.
En aucune circonstance un actionnaire ne pourra demander à la Société le rachat de ses actions.
Tout Actionnaire de Catégorie Y (l'«Actionnaire en Défaut») qui ne paye pas en temps utile à la Société les fonds qui
ont été appelés par l'Associé Commandité en conformité avec les arrangements contractuels applicables sera automati-
quement redevable du paiement de pénalités de retard, sans autre notification à l'actionnaire, par imposition d'un intérêt
au taux Euribor un mois augmenté de cinq pour cent (5%) par an sur le montant total des fonds appelés par l'Associé
Commandité à partir du jour où ces fonds devaient être remis et jusqu'au jour du paiement du montant total de ces fonds
appelés (ainsi que tout intérêt de retard y afférant) (l'«Intérêt de Retard»).
S'il n'est pas remédié à ce manquement sous un délai de quatre (4) jours ouvrables à partir de la notification de la
Société, la Société adoptera une ou plusieurs des mesures suivantes, à moins que les coûts de ces mesures ne soient
susceptibles, selon la Société, d'être disproportionnés par rapport au profit probable des Actionnaires de Catégorie Y
qui n'ont pas manqué à leurs obligations, auquel cas la Société pourrait elle-même acquérir (ou amener n'importe quelle
Société Affiliée à acquérir) ou permettre, mais non obliger des Actionnaires de Catégorie Y qui n'ont pas manqué à leurs
obligations, en proportion de leurs Engagements (tels que définis à l'article 36) respectifs non encore prélevés ou autre-
ment en conformité avec les arrangements contractuels applicables entre la Société et les actionnaires de racheter les
Actions de Catégorie Y détenues par l'Actionnaire en Défaut à un prix, en numéraire, égal au plus bas de (i) cinquante
pour cent (50%) de la valeur d'actif net des Actions de Catégorie Y et (ii) cinquante pour cent (50%) de la somme des
Engagements prélevés attribuables à ces Actions de Catégorie Y.
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Pour les besoins de ce qui précède, la Société est réputée être irrévocablement autorisée à proposer à la cession les
actions de l'Actionnaire en Défaut, l'Actionnaire en Défaut est réputé avoir consenti à cette cession et ce consentement
ne peut être retiré.
Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toutes plaintes des Actionnaires de Catégorie Y, qui n'ont pas manqué
à leurs obligations, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits contre l'Actionnaire en Défaut et la
Société peut demander une indemnisation pour tout préjudice qu'elle peut subir en raison de ce défaut.
Quand elle en a le droit, la Société peut procéder à un rachat obligatoire, en tout ou en partie, des Actions de Catégorie
Y ou au rachat, en tout ou partie, des Actions de Catégorie Y de l'Actionnaire en Défaut par notification envoyée par
lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la date de
rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie Y à racheter, (iii) le prix de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix
de rachat.
Chapitre III. Gestion, Conseil de surveillance
Art. 10. Gestion. La Société est gérée par DV III General Partner S.A. en sa qualité d'Associé-Commandité et détenteur
de toutes les Actions de Catégorie Z de la Société.
L'Associé Commandité peut être révoqué conformément aux règles de quorum et de majorité exigées par les Lois,
ou le cas échant par les Statuts pour toute modification des Statuts et sous réserves de la sélection et de l'acceptation
d'un associé commandité de remplacement acquérant les Actions de Catégorie Z à un juste prix.
L'Associé Commandité ne peut démissionner volontairement en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un
associé commandité de remplacement ait été trouvé et sans une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou, le cas échéant, par les Statuts pour toute
modification des Statuts et sous réserves de la sélection et de l'acceptation d'un associé commandité de remplacement
acquérant les Actions de Catégorie Z à un juste prix.
Art. 11. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Les actionnaires commanditaires ne participent ni ne s'immiscent dans la gestion de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini à l'article 17) relèvent de la compétence de l'Associé Com-
mandité.
Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. L'Associé Commandité peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion journalière à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
L'Associé Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l'Associé Commandité (agissant, dans le cas
où l'Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés de façon discrétionnaire par l'Associé Commandité).
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir spécial de signature aura
été délégué par l'Associé Commandité, dans les limites de ce pouvoir spécial.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. L'Associé Commandité (ou la personne que l'Associé Commandité aura désignée)
aura droit à une rémunération. Les modalités de détermination de la rémunération seront déterminées par accord mutuel
entre les actionnaires et l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité peut, dans certaines circonstances, avoir droit au remboursement de toutes les dépenses
raisonnables qu'il aura exposé en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises
n'est affecté ou invalidé par le simple fait que l'Associé Commandité (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés), les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance y ont un
intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.
Art. 15. Responsabilité l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est responsable conjointement et solidairement
avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.
Les actionnaires commanditaires s'abstiennent d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque qualité
que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement, et
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par conséquent ils ne sont responsables à l'égard de la Société que du paiement à la hauteur de la valeur nominale (et, le
cas échéant, de la prime d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.
Art. 16. Dissolution, Incapacité ou Faillite de l'Associé Commandité. En cas de dissolution, d'incapacité légale ou de
faillite de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé Commandité est empêché d'agir, la Société ne
sera pas automatiquement dissoute.
Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-
mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouvel Associé Commandité.
Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer
l'assemblée générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.
Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de
l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.
Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-
solidés de la Société doivent être ou sont vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et
sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés, dans la mesure de ce qui est
requis par les Lois, par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
actionnaires.
Les membres du Conseil de Surveillance et/ou le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises indépendant peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises
extérieur qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des
comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l'Associé Commandité sur les sujets que ce dernier peut
déterminer de temps à autre.
Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si
deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite
devra être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-
veillance pourra déterminer.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction
sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
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présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.
Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 20. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de
Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, peuvent être signés par
le Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par un (1) membre du Conseil de Surveillance, et par le Secrétaire
(le cas échéant) agissant conjointement.
Art. 21. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance. La rémunération des membres du Conseil de Sur-
veillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin de chaque année à 16 heures, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de Luxembourg qui
pourrait être indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée. Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 24. Autres Assemblées Générales. L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des
assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l'Associé Commandité, le requièrent.
Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
la publication) d'une convocation conformément aux Lois ou aux Statuts.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 26. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-
blées générales d'actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. L'Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par l'Associé
Commandité, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
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Art. 28. Prorogation. L'Associé Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires
à quatre (4) semaines. L'Associé Commandité doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt
pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent
est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Lorsque les droits d'une catégorie particulière d'actions sont affectés, les conditions de quorum et de majorité requises
devront être remplies au niveau de chaque catégorie.
Sauf disposition contraire expresse des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord de l'Associé
Commandité.
Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président
de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année.
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Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. L'Associé Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-
probation.
Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société au moins cinq pour cent (5 %) sont affectés,
chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être obligatoire
lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale et paiement de toute rémunération et frais, l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets, en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distri-
buables ou les primes d'émission, aux actionnaires de Catégorie Y et aux actionnaires de Catégorie Z (qui pour les besoins
de cette distribution devront être assimilés aux Actions de Catégorie Y Série 1) en tant que dividende, pourvu que.
(i) à moins d'une disposition contraire, chaque action d'une catégorie ou Série donnée participe proportionnellement
aux distributions allouées à cette catégorie ou Série d'actions dans son entièreté; et
(ii) les Actions de Catégories Y Série 1 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie B
Série 1 détenues par la Société dans l'Entreprise, les Actions de Catégorie Y Série 2 suivent les distributions reçues par
la Société sur les Actions de Catégorie B Série 2 détenues par la Société dans l'Entreprise, les Actions de Catégorie Y
Série 4 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie B Série 4 détenues par la Société dans
l'Entreprise et les Actions de Catégorie Y Série 3 suivent les distributions reçues par la Société sur les Actions de Catégorie
B Série 3 détenues par la Société dans l'Entreprise, chaque fois, nette des frais de constitution et d'exécution propres à
la Société et des droits aux distributions de l'Associé Commandité (chaque fois partagé au pro rata du capital).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l'Associé Commandité
peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie Y et de Catégorie Z. L'Associé
Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Les distributions seront réalisées en numéraire à moins qu'un actionnaire accepte une distribution en nature.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée en principe par l'Associé Commandité.
Après paiement de ou provision pour toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le
boni net de liquidation sera réparti entre tous les actionnaires de Catégorie Y et de Catégorie Z de manière à atteindre
globalement le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable, Définitions
Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 36. Définitions. «Engagement au Capital» signifie un engagement d'un Actionnaire de Catégorie Y de souscrire à
des Actions de Catégorie Y.
«Engagements» signifie les engagements totaux de fonds (qu'ils soient en capital ou en prêts) que les Actionnaires de
Catégorie Y s'engageront à investir dans la Société ensemble avec l'engagement de l'Associé Commandité par rapport à
l'Action de Catégorie Z.
«Notification de Prélèvement» signifie toute notification de prélèvement envoyée par la Société aux Actionnaires de
Catégorie Y comportant le montant de l'Engagement au Capital prélevé, la date du paiement requis et le nombre d'Actions
de Catégorie Y devant être émises.
«Société Affiliée» signifie, par rapport à une personne ou entité, toute société qui à un moment donné (a) contrôle
directement ou indirectement, est contrôlé par ou partage le contrôle de cette personne ou entité; ou (b) est le béné-
ficiaire de plus du 50% de capital social (ou équivalent) de cette personne ou entité, ou est détenue à plus du 50% de son
capital social (ou équivalent) par cette personne ou entité, et/ou par une ou plusieurs des Sociétés Affiliées de cette
personne ou de cette entité ou (c) tout fond et/ou autre véhicule à utilité particulière qui est administré et/ou conseillée
par cette personne ou entité, en tant que son fond ou son gestionnaire d'actifs, afin qu'aucun doute ne soit possible,
seront considérés comme «Affiliés» toutes sociétés qui sont contrôlées en dernier ressort comme décrit au (a) ou
détenues comme décrit au (b) par la même personne ou entité.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.10 heures.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: H. Précigoux, C. Taudière, M. Bertomeu-Savalle, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2771. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001646/1013.
(120000624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Veridice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.843.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 23 décembre 2011, la societe Georges & Associes S.à r.l, demeurant à 34A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330, Luxembourg a transféré 49 parts sociales détenues dans la société VERIDICE S.à r.l. à la société T&F
(Cyprus) Limited, a société de forme juridique étrangère «LLC», ayant son siège social à Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106,
Limassol, Chypre , et enregistrée sous le numéro HE 264.429.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
VERIDICE S.À R.L.
Référence de publication: 2012012550/16.
(120014642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Veridice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.843.
<i>Cession de parts socialesi>
En date du 23 décembre 2011, Monsieur Jérôme Wunsch, demeurant à 27 rue de Kockelscheuer, L-5853, Fentange,
Luxembourg, a transféré 1 part social détenue dans la société VERIDICE S.à r.l. à la société T&F (Cyprus) Limited, a
société de forme juridique étrangère «LLC», ayant son siège social à Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol, Chypre
et enregistrée sous le numéro HE 264.429.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
VERIDICE S.À R.L.
Référence de publication: 2012012551/16.
(120014642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Vanille S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 52.579.
EXTRAIT
Les associés ont pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch L-1030 LUXEMBOURG au 58 rue Glesener L-1630
LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour VANILLE S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures
Référence de publication: 2012012553/17.
(120014534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Waterside Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 131.762.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle de l’administrateur est modifiée comme suit:
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012558/13.
(120014252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
WoraPay s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 161.429.
La soussignée la société, Company And Accounting Services S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du
20/01/2011 le siège social de la société WoraPay S.à r.l., domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le contrat de domiciliation prend fin à compter du 20/01/2012.
Luxembourg, le 20/01/2012.
<i>Pour le compte Company and Accounting Services S.A.
i>Karl Horsburgh
Référence de publication: 2012012559/12.
(120014493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Windfall Lux S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 135.720.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 28 décembre 2011i>
Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Guy AUGER en tant qu’Administrateur
- de coopter Madame Anne-Claire GREMEAUX, résidant professionnellement au 25 Place de la Madeleine, F-75008
Paris, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Guy AUGER, démissionnaire
- que Madame Anne-Claire GREMEAUX termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Madame Anne-Claire GRE-
MEAUX
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Certifié conforme et sincère
<i>Pour WINDFALL LUX S.A. SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012012562/19.
(120014470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Zephyros Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.992.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012568/11.
(120014293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Calmena Energy Holdings Ltd. Luxembourg Branch / Calmena Energy Holdings Ltd. Succursale de Lu-
xembourg, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. 1517310 Alberta Ltd. Luxembourg Branch / 1517310 Alberta Ltd. Succursale de Luxembourg).
Adresse de la succursale: L-2440 Luxembourg, 63, rue du Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 153.396.
Le 1
er
janvier 2012, la société 1517310 Alberta Ltd. a changé de dénomination sociale en Calmena Energy Holdings
Ltd., enregistrée auprès du «Registrar of Joint Stock Companies of Nova Scotia», Nouvelle-Ecosse, Canada sous le numéro
3259981.
Suite à ce changement de nom de la société, la dénomination de la Succursale est désormais Calmena Energy Holdings
Ltd. Luxembourg Branch / Calmena Energy Holdings Ltd. Succursale de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012570/16.
(120014072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Alliance Data Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 150.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.903.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant de catégorie B: au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Alliance Data Luxembourg S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012579/18.
(120014787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.116.
Les membres du conseil d'administration d'AXA WORLD FUNDS ont pris note de la démission de monsieur Chris-
tophe Coquema de son poste d'administrateur ainsi que de président avec effet au 24 novembre 2011. Monsieur Joseph
Pinto, déjà administrateur au sein du conseil, le remplace désormais en tant que président du conseil d'administration
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012581/14.
(120014492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Boremo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.564.
Il résulte des résolutions des Actionnaires en date du 13 janvier 2012 de la société Boremo Finance S.A. que les
actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Démission des Administrateurs suivants:
Monsieur Colm Denis Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin en Irlande, ayant pour adresse professionnelle 4a rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Monsieur Philip Ian Price, né le 22 octobre 1965 à Brentwood au Royaume Uni, ayant pour adresse professionnelle
12 Charles II Street, SW1Y 4QU London, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Boremo Finance S.A.
Jacob Mudde
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012012582/18.
(120014321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
BKM Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 138.575.
A dater de ce jour, RGG CONSULTANTS INC démissionne de sa fonction d'administrateur de la société suivante:
BKM Investments SA - RCSL N°: B138575
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
M. Vansimpsen.
Référence de publication: 2012012584/10.
(120014788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Bureau Service Laurent & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.656.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu le 12 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale, 6
ème
Chambre, a ordonné la clôture des opérations de liquidation de la société suivante:
- BUREAU SERVICES LAURENT & CIE S.A.R.L, avec son siège social à L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon, (RCS
B80656)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
26349
L
U X E M B O U R G
Bakhta TAHAR
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012012585/16.
(120014701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
GIS-Comm S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 79.782.
Le contrat de domiciliation entre VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. et GIS-Comm. SA, signé le 28 août 2009, a été
résilié le 24 janvier 2012. VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de l'adresse suivante, 17 bd Royal, L-2449
Luxembourg, comme siège social de la société, GIS-Comm. SA, RCS Luxembourg B 79782.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012602/12.
(120014430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
ORCHIDEE GESTION S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.260.
A dater de ce jour, RGG CONSULTANTS INC démissionne de sa fonction d'administrateur de la société suivante:
ORCHIDEE GESTION S.A., société de gestion de patrimoine familial
RCSL N°: B155260
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
M. Vansimpsen.
Référence de publication: 2012012622/12.
(120014790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 85.794.
CLÔTURE LIQUIDATION
Par jugement du 20 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière com-
merciale, a prononcé la clôture de la liquidation de la société:
- SPHINX SARL (L5969/09/RC B0085794 ), siège social à L-2419 Luxembourg, 3 rue du Fort Rheinsheim.
Me Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012628/13.
(120014699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Tradlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 53.440.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 19 décembre
2011, Madame Murielle DE FERRIERES, domiciliée à LUXEMBOURG (L-1539), 17, Rue des Franciscaines, a été nommée
en qualité de commissaire aux comptes pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012,
en remplacement de Madame Jocelyne SOUTIRAN démissionnaire.
Michel SOUTIRAN.
Référence de publication: 2012012633/12.
(120014689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Crèche Enchantée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4757 Pétange, 33, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 152.200.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012715/10.
(120015268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Carven Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARVEN LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012012721/11.
(120015409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Carven Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARVEN LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012012722/11.
(120015410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Galion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.628.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 janvier 2012, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au
30 décembre 2011.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social de l'associé Thryn Holding N°4 S.à r.l., est également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Galion Luxembourg S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012012599/22.
(120014775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Simark International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 83.921.
EXTRAIT
Il résulte des décisions du 13 janvier 2012 de l'associé unique que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- Madame Sonja BEMTGEN, demeurant professionnellement au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, a été révoquée avec effet immédiat de son mandat d'administrateur,
- Madame Virginie DERAINS, demeurant professionnellement au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, a été révoquée avec effet immédiat de son mandat d'administrateur,
- Madame Stéphanie BOUJU, demeurant professionnellement au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, a été révoquée avec effet immédiat de son mandat d'administrateur,
- la société PICIGIEMME SARL, ayant son siège social à 38, Haerebierg, L-6868 WECKER a été révoquée avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes,
- Madame Danielle BUCHE, née le 13 juin 1970 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, a été nommée avec effet immédiat et pour une durée de 6 années consécutives en
qualité de nouvel administrateur,
- Monsieur Christian TAILLEUR, né le 17 mai 1967 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-2310 Lu-
xembourg, 16, avenue Pasteur, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée de 6 années consécutives en qualité
de nouvel administrateur,
- Monsieur Keimpe REITSMA, né le 12 juin 1956 à Leiden (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2310 Lu-
xembourg, 16, avenue Pasteur, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée de 6 années consécutives en qualité
de nouvel administrateur,
- la société TSM SERVICES (LUXEMBOURG) SARL, établie à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, a été nommée
avec effet immédiat et pour une durée de 6 années consécutives en qualité de nouveau commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010514/31.
(120011847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CEP III Investment 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.232.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue en date du 27 décembre 2011
que la liquidation de la Société a été clôturée et que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés
pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CEP III Investment 12 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012594/17.
(120014653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26352
1517310 Alberta Ltd. Luxembourg Branch / 1517310 Alberta Ltd. Succursale de Luxembourg
Alliance Data Luxembourg S.à r.l.
Axa World Funds
BKM Investments
Boremo Finance S.A.
Bureau Service Laurent & Cie S.à r.l.
Calmena Energy Holdings Ltd. Luxembourg Branch / Calmena Energy Holdings Ltd. Succursale de Luxembourg
Carven Lux S.à r.l.
Carven Lux S.à r.l.
CEP III Investment 12 S.à r.l.
Crèche Enchantée S.à r.l.
Development Finnish Feeder III S.C.A.
Development German Feeder III S.C.A.
Galion Luxembourg S.à r.l.
GIS-Comm S.A.
ORCHIDEE GESTION S.A., société de gestion de patrimoine familial
Pierre et Retraite S.A.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l.
Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.
Rabiou Property S.A.
Real Estate Property 1 S.A.
Real Estate Property 2 S.A.
Savox International S.A.
Savox S.A.
Set Management S.à r.l.
Silvanus Property S.A.
Simark International S.A.
Sparx Factory S.A.
Sphinx S.à r.l.
Stanley
St. Modwen Properties IV S.à r.l.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
Toiture d'Esch S.à r.l.
Toscana-Alpes Property S.A.
Tradlux S.A.
T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.
Union Financière Internationale SA SPF
Vanille S.à.r.l.
Veridice S.à r.l.
Veridice S.à r.l.
Waterside Property S.A.
Windfall Lux S.A. SICAV-SIF
WoraPay s.à r.l.
Zephyros Property S.A.