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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 547
1
er
mars 2012
SOMMAIRE
Callidus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26234
Carlo Vallarino Gancia International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26236
CBH I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26236
Cellmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26254
CEREP III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26252
CEREP III H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26252
CEREP III Investment A S.à r.l. . . . . . . . . . .
26255
CEREP III Investment B S.à r.l. . . . . . . . . . .
26253
CEREP III Investment H S.à r.l. . . . . . . . . . .
26253
CEREP III Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
26254
CEREP II Investment Fifteen S.à r.l. . . . . .
26251
CEREP II Investment Nine S.à r.l. . . . . . . .
26252
CEREP Investment Oxford S.à r.l. . . . . . . .
26246
CEREP Investment Wefora S.à r.l. . . . . . . .
26246
CEREP Ivry Seine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26246
CEREP La Chapelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26254
CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26255
CETP Mill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26236
Coller Partners 404 Management S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26235
Coller Partners 404 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
26235
Coller Partners 502 Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26235
Coprez Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26237
EP Megaron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26255
Geopark II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26255
German Commercial Parks Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26237
Gestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26237
GIS-Comm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26238
GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l. . . . .
26255
Inbinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26238
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26251
Johder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
26243
Johder Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
26238
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26244
Kalkalit-Lux 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26244
N. M. Supplico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26244
Ontex II-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26245
Ontex II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26245
Ontex IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26256
Q3DI S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26210
Sanoplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26246
Solarig-Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26210
Speedy Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26239
Vargas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26252
Vega Investments & Co S.A. . . . . . . . . . . . .
26254
Vostok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26256
WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26253
YCCB Dermatology Trust . . . . . . . . . . . . . .
26245
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U X E M B O U R G
Solarig-Stream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.478.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle de la société tenue extraordinairement à Luxembourg lei>
<i>15 décembre 2011i>
1. L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011:
- Mr CALLEJA Miguel Angel, demeurant 6-2n, Urb. Las Camaretas, Calle N, E-42190 Golmayo (Soria), administrateur
de catégorie A et président du conseil d’administration,
- Mr SUREDA Jaime, demeurant Urb. Las Camaretas, étage Calle N, 6 – 2a, E-42190 Golmayo, administrateur de
catégorie A,
- Mr OU Jiangang, demeurant 6-4-102, Lianhua Street, bâtiment Xidangyuan Liyuan, étage 225, CHN-310017 Hangzhou,
administrateur de catégorie B,
- Mr CAO Yongming, 29, Nanxiang Village, CHN-311227 Hangzhou, administrateur de catégorie B,
- Mr ZHANG Shaohui, L-1724 Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri, administrateur de catégorie C,
- Mr GODINEAU Laurent, demeurant L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers, administrateur de catégorie C.
2. L’assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, ERNST &
YOUNG, établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47771 jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au
31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012501/25.
(120014454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Q3DI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.784.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twentieth day of December.
Before Us, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
1) Q3DI Management, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, in the process of registration with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg (the General Partner),
2) Mr. Stéphane Mercier, fund manager, born on 20 January 1972, in Antwerp (Belgium), residing at 4 Polberglei, B-2950
Kapellen;
3) Benschop Groep B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws of
the Netherlands, having its registered office at 35 Eikendael, NL-2245BK Wassenaar, registered with the chamber of
commerce under number 2715994;
4) Mr. Eric de Brabander, dentist, born on 12 March 1953 in Voornurg (the Netherlands), residing at 8 Girouette,
Curacao;
5) Mr. Kenrick Berend, internist, born on 21 March 1955, in Willemstadt (the Netherlands), residing at 13 St. Mi-
chielsweg, Curacao;
6) Mr. Johan Dejager, director, born on 21 May 1959, in Kortrijk (Belgium), residing in 1 Pijkenaas, B-9830 St Martens
Latem;
7) Amelia & Associates S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 105.105;
8) Hagezathe Holding B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws
of the Netherlands, having its registered office in 's Gravenhage registered with the 's Gravenhage register under number
56660;
All here represented by Annick Braquet, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal
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(the appearing parties referred to above from number 2) to 9) are together referred to as the Founding Shareholders)
The proxies signed “ne varietur” by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have required the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they deem to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:
Art. 1. Definitions. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
Accounting Period means each period of twelve months ending on 31 December. The first Accounting Period shall
exceptionally begin on the incorporation of the Company and shall end on 2012;
Articles mean these articles of association, as amended from time to time;
Affiliates means any corporation or undertaking which in relation to the person concerned is a parent undertaking or
a subsidiary of that person or a subsidiary of any such parent undertaking;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks generally are open for the transaction of
normal banking business in Luxembourg;
Capital Contribution means the portion of each Shareholder's Commitment drawn down and contributed by such
Shareholder as share capital in exchange for the issuance of Ordinary Shares of the Company;
Chairman has the meaning ascribed to it under article 26;
Commitment(s) means such amounts (denominated in Euro) that each Shareholder agrees to pay to the Company by
subscribing for Ordinary Shares;
Commitment Period has the meaning ascribed to it under article 9.12;
Committed Funds means the aggregate amount of the Commitments of Shareholders;
Company means Q3DI S.C.A., a Luxembourg company in the form of a corporate partnership limited by shares (societé
en commandite par actions or SCA);
Default Redemption Price means the price at which the Shares have been issued less a discount of thirty (30) percent;
Defaulting Shareholder has the meaning ascribed to it under article 11;
Drawdown Notice means the written notice delivered by the General Partner which determines the tranches and
dates for the Commitments of the Shareholders to be paid;
Eligible Shareholders has the meaning ascribed to it under article 8;
Euro, EUR or € means the lawful currency of the EU referred to in Article 2 of the EU Council Regulations (EV) No.
974/98 as amended or varied from time to time;
EVCA means the European Private Equity and Venture Capital Association;
Final Closing Date means the last day of the Subscription Period, i.e.fifteen (15) days after the date of the final closing
of the Master Fund;
First Closing Date means the date on which Investors are first admitted to the Company as Shareholders, save the
Founding Shareholders who for the purpose of the incorporation of the Company are admitted to the Company as
Shareholders immediately upon incorporation;
First Payment has the meaning ascribed to it under article 9;
Founding Shareholders means the Shareholders holding two million nine hundred thousand nine hundred ninety nine
(2,699,999) Ordinary Shares subscribed at the time of incorporation of the Company;
General Partner means Q3DI Management, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) orga-
nised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies register, holder of one unlimited Management
Share;
Investment means an investment made by the Company in compliance with the Company's object or, as the context
requires, a proposed investment by the Company;
Investor means a person who has agreed to subscribe Commitments and "Investors" shall be construed accordingly;
Law or Law of 10 August 1915 means the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time;
Management Fee has the meaning given under article 17;
Management Share means the sole unlimited share held by the General Partner and having the characteristics and
carrying the rights and obligations as set out in these Articles;
Master Fund means QAT III Investments Coöperatief U.A., a cooperative (coöperatie) existing under the laws of the
Netherlands, having its registered office in Schiphol, the Netherlands and its office address at Schiphol Boulevard 249
(1118 BH) Luchthaven Schiphol, the Netherlands, registered with the trade register of the chamber of commerce under
number 850964398;
Net Asset Value means the net asset value of the Company as determined in accordance with article 12;
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Ordinary Shares means the shares held by the Shareholders other than the Management Share and offered to Investors
for subscription and having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;
Proposed Purchaser(s) has the meaning ascribed to it under article 8;
Redemption Price means the price as indicated in the Initial Transfer Notice, in the event of redemption of Shares to
be Transferred by the Company, pursuant to a refusal to approve a transfer of Shares to be Transferred in accordance
with article 8;
Shareholders mean the holders of the Ordinary Shares;
Shares have the meaning ascribed to them under article 6;
Shares to be Transferred has the meaning ascribed to it under article 8;
Subscription Agreement means the agreement between the Company and each Shareholder setting forth (i) the Com-
mitment of such Shareholder, (ii) the number of Ordinary Shares to be subscribed by such Shareholder, (iii) the rights
and obligations of such Shareholder in relation to its subscription for Ordinary Shares; and (iv) representations and
warranties given by such Shareholder in favour of the Company;
Subscription Period means the period starting on the First Closing Date and ending on the Final Closing Date during
which Ordinary Shares are offered to subscription;
Subsequent Shareholder(s) means any additional Shareholder(s) admitted after the First Closing Date;
Supervisory Board has the meaning ascribed to it under article 26;
Total Commitments means the Commitments already paid by the Shareholders to the Company for the purposes of
making Investments;
Transferee has the meaning ascribed to it under article 8;
Transferor has the meaning ascribed to it under article 8;
Transfer Notice has the meaning ascribed to it under article 8;
Undrawn Commitment means in relation to a Shareholder, the amount of its Commitment which, at the relevant time,
remains available for draw down or which remains payable pursuant to a Drawdown Notice;
Valuation Date means the date on which the Net Asset Value is determined in accordance with the Articles. The Net
Asset Value shall be calculated annually at the end of each financial year and at the discretion of the General Partner
whenever needed.
Art. 2. Name. There exists among the General Partner as the subscriber of the unlimited Management Share, the
Founding Shareholders and all those who may become owners of the Shares in the future, a Luxembourg corporate
partnership in the form of a "société en commandite par actions" under the name of Q3DI S.C.A. (hereinafter the
Company), which will be governed by the Law, as well as by the Articles and any shareholders agreement which might
be entered into by and between the General Partner and the Shareholders from time to time.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1. The object of the Company is to invest its assets into the Master Fund.
4.2. The Company may also acquire participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any form what-
soever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
4.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its Affiliate. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Affiliates. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.6. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property, including real estate property and including but not limited to acquiring,
owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling
or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.7. The Company may leverage its assets.
4.8. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
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Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the General Partner.
5.2. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, military, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Share Capital.
6.1. The initial share capital of the Company is set at one million one hundred eight thousand two hundred fifty one
point one Euro (EUR 1,108,251.01) represented by the following shares:
(i) one million one hundred eight thousand two hundred fifty point one (1,108,250.01) Ordinary Shares with a par
value of one Euro (EUR 1) each; and
(ii) one (1) Management Share with a par value of one Euro (EUR 1).
No further Management Shares shall be issued.
6.2. No other class of shares may be created without a general meeting of the Shareholders deliberating in the manner
provided for the amendment of these Articles, with the approval of the General Partner.
6.3. The Ordinary Shares and the Management Share, when issued, shall individually be referred to as a Share and
collectively as the Shares, whenever the reference to a specific category of Shares is not justified.
6.4. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the general
meeting of the Shareholders in the manner required for the amendment of the Articles, as prescribed in article 19 below.
6.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares in Euro, and there shall
be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded
to this share premium reserve account will constitute freely distributable reserves.
6.6. The authorised share capital is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000) represented by twenty million
(20,000,000) Ordinary Shares with a par value of one Euro (EUR 1) each to be subscribed and paid up according to article
10.2 below.
6.7. The General Partner is authorised within a period expiring on the fifth (5th) anniversary of the date of formation
of the Company, subject to extension to be decided by the general meeting of the Shareholders adopted in the manner
prescribed for ordinary decisions in article 19 below to:
(i) increase the current share capital up to the amount of the authorised capital, in whole or in part from time to time;
(ii) issue up to twenty million (20,000,000) Ordinary Shares having a par value of one Euro (EUR 1) at a subscription
price as described in article 10.2 of these Articles; and
(iii) waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights during the Commitment Period, when the General
Partner will have accepted Commitments of new Investors in order to allow them to become Subsequent Shareholders.
6.8. The General Partner is hereby authorised to determine the conditions attached to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit or reserves
(including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders
in lieu of dividends.
6.9. Each time the General Partner shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this
article 6 shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner shall take or authorise any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the
recording of such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary.
Art. 7. Form of Shares.
7.1. The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
7.2. A register of the Shareholders of the Company will be kept at the registered office, where it will be available for
inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile,
the number and the class of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share or each fractional Share, and the
transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this
register.
7.3. Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
General Partner.
7.4. Shares may be issued to the nearest 100
th
of a share and such fractional shares will not be entitled to vote (except
where their number is so that they represent a whole share, in which case they confer a voting right) but will be entitled
to a participation in the results and in the proceeds of liquidation on a pro rata basis.
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7.5. The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nupropriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1. The Shareholders will be permitted to transfer their Shares during the Commitment Period, with the prior approval
of the General Partner to be given in writing.
8.2. Any Shareholder, who wishes to transfer its Shares (the Transferor) to a proposed transferee, which is not a
Shareholder (the Transferee), shall give thirty (30) days prior notice of such intention to the General Partner, by registered
letter, such notice specifying the number of Shares it wishes to transfer (the Shares to be Transferred), the person(s) to
whom it wishes to transfer the Shares, the intended price and a written undertaking of the Transferee of its firm intention
to acquire the Shares concerned, to be bound by the Articles and the obligation to pay the remainder of any Undrawn
Commitment (the Transfer Notice).
8.3. The General Partner shall then notify the Transferor, by registered letter, of its decision of approval or refusal
relating to the transfer of the Shares to be Transferred to the Transferee within fifteen (15) Business Days of the receipt
of the Transfer Notice. In case of approval of the Transferee by the General Partner, the Transferor shall be free to
transfer the Shares to be Transferred to the Transferee. The General Partner is deemed to have approved the transfer
of the Shares to be Transferred if it has not notified its refusal to the Transferor within thirty (30) Business Days of the
receipt of the Transfer Notice.
8.4. The General Partner may condition any transfer on the receipt of legal opinions and other evidence of compliance
with applicable securities and other laws.
8.5. All transfers are subject to the Transferee providing the General Partner with appropriate anti-money laundering
documentation and, while the Transferor has outstanding Undrawn Commitments, any element available to the Trans-
feree to demonstrate that it has sufficient covenant strength to satisfy its obligations in relation to the transferred Undrawn
Commitment. The Transferee will also be required to complete a Subscription Agreement under which he accepts to
take over the Undrawn Commitments subscribed for by the Transferor.
8.6. No transfer of Shares will become effective unless and until the Transferee agrees in writing to fully and completely
assume any outstanding obligations of the Transferor in relation to the transferred Shares (and the related Undrawn
Commitment) under the relevant Subscription Agreement and agrees in writing to be bound by the Articles, whereupon
the Transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations.
8.7. The General Partner will be entitled to withhold its consent to the proposed transfer for the Shares to be Trans-
ferred on the following grounds:
(i) if the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Company to be dissolved;
(ii) if the General Partner considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of these
Articles;
(iii) if the General Partner considers the transferee to be a competitor of the Company or its Affiliates or of inappro-
priate creditworthiness.
8.8. The General Partner shall, in case of refusal of the proposed Transferee, either (i) propose another transferee or
(ii) authorise the Company to redeem the Shares to be Transferred within a period of three (3) months following the
mailing of the registered letter of refusal, within the conditions provided for in the Articles.
8.9. Following point (i) above, the General Partner can propose to the Transferor within a period of three (3) months
following the mailing of the registered letter of refusal one or several potential purchaser(s) who are willing to purchase
all of the Shares to be Transferred (the Proposed Purchaser(s)), under the same conditions as those indicated in the
Transfer Notice, being understood that in the case where the General Partner proposes several Proposed Purchasers,
the aggregate number of Shares offered to be purchased by these Proposed Purchasers shall be equal to the aggregate
number of Shares to be Transferred.
8.10. The Proposed Purchaser(s) has a period of thirty (30) days following the expiration of the three (3) months
period mentioned in the preceding paragraph in order to pay the purchase price. The transfer of legal ownership of the
Shares to be Transferred shall be effective on the day of the last payment made for the Shares to be Transferred.
8.11. If, at the end of the three (3) months period provided here above, the General Partner has not proposed one
or several Proposed Purchaser(s) or has not authorised the Company to redeem the Shares to be Transferred within
the conditions provided for in the Articles, or if the Proposed Purchaser(s), for any reason (other than a reason attri-
butable to the Transferor), has not paid the purchase price within the thirty (30) days period, the approval of the
Transferee, which was initially refused by the General Partner, shall be considered as given and the Transferor shall be
thereupon free to transfer the Shares to be Transferred to the Transferee under the conditions indicated in the Transfer
Notice.
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Art. 9. Commitments - Subscription - Drawdown.
9.1. Except as otherwise provided therein, each Investor shall make Capital Contributions to the Company in an
aggregate amount not to exceed its Commitment.
9.2. The Ordinary Shares shall be offered for subscription during the Subscription Period starting on the First Closing
Date and ending on the Final Closing Date.
9.3. The Ordinary Shares will be issued at a subscription price equal to the highest of the latest available Net Asset
Value, calculated in accordance with article 12 below, or the par value per share of one Euro (EUR 1). Any difference
between the Ordinary Shares par value and the value of the Net Asset Value per Share will be considered as share
premium and allocated to the Ordinary Shares share premium reserve account. Should the latest available Net Asset
Value, in the opinion of the General Partner, not reflect the true value of the Company's assets, the General Partner will
have the possibility, at its discretion, to proceed to the calculation of a special Net Asset Value for the purpose of the
issuance of Ordinary Shares.
9.4. The Company may issue Ordinary Shares following the drawdown of Shareholders' Commitments under the terms
and conditions of any Subscription Agreement entered into with the Shareholders as well as pursuant to a reduction of
Commitments due to a default of a Shareholder.
9.5. Any amount contributed to the share capital of the Company upon its incorporation by the Founding Shareholder
and the General Partner in excess of their respective Commitment will be readjusted on the First Closing Date.
9.6. Where shareholders are admitted after the First Closing Date (the Subsequent Shareholders), Commitments will
be drawn down entirely from the Subsequent Shareholders (the First Payment) until the sums subscribed by them ex-
pressed as a proportion of their Commitments equates to the same proportion of the Commitments of the initial
Shareholders already drawn down, as if the Subsequent Shareholder would have been admitted at the First Closing.
9.7. Each Subsequent Shareholder will be required to pay a subscription premium to the Company. The subscription
premium will correspond for each Subsequent Shareholder to an additional amount computed at 4% per annum calculated
on the Commitment of such Subsequent Shareholder, accruing for the period from the First Closing Date (or, as the case
may be, the payment date by the initial Shareholders of the portion of their Commitments already drawn down) to the
date of admission of the relevant Subsequent Shareholder.
9.8. Following the drawdown of Commitments from the Subsequent Shareholders and the payment of the relevant
amounts, the General Partner will have the possibility to proceed to an equalisation of the payments made by all the
Shareholders, so that the total amounts drawn down from the Shareholders correspond to the same percentage of each
of their Commitment. The General Partner shall determine at its own discretion the procedure to be followed to proceed
to such equalisation.
9.9. Shareholders' Commitments can be increased during the Subscription Period, provided that the same possibility
is offered to the other Shareholders by the General Partner in order to respect their proportional rights.
9.10. The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Shareholders, pro rata to each
Shareholder's Commitment and up to their respective Commitment, as needed, based on the capital needs of the Com-
pany as determined by the General Partner, in such instalments as the General Partner considers in its sole discretion
will be needed to make investments, to pay service provider fees and to pay any other expenses or fees of the Company.
9.11. Each Drawdown Notice will be sent to the Shareholders with at least ten (10) Business Days' prior notice (by
registered post or electronic mail) for payment by the recipient Shareholder of an amount in Euro no greater than its
Undrawn Commitment. Each Drawdown Notice will set out the required Capital Contribution, the date on which such
call is payable, the bank account to which such payment is to be made and other terms and conditions such as, subject
to confidentiality requirements, the summary details of any proposed investment.
9.12. Commitments may be drawn down during a period of four (4) years following the First Closing Date (which may
be extended by the General Partner at its own discretion for one (1) additional year), at the end of which the Company
may not draw down Commitments nor make new Investments, provided that Commitments may be drawn down the-
reafter (and Investments may be made thereafter) to the extent necessary to (i) pay the fees, expenses and liabilities of
the Company, (ii) to complete any Investments that have been committed to during the Commitment Period , (iii) to
make any follow-on investments in existing Investments (in this latter case up to a maximum of thirty (30) per cent of
the Committed Funds) or (iv) repay any indebtedness of the Company (the Commitment Period).
9.13. On the last day of the Commitment Period, the General Partner will notify the Shareholders with an estimate
of the amounts that the General Partner may draw down after the expiry of the Commitment Period.
9.14. Net disposal proceeds received during the Commitment Period may be re-invested until the end of the Com-
mitment Period.
Art. 10. Redemptions.
10.1. The Company may acquire and hold its own Shares in accordance with the conditions and limits provided in the
Law.
10.2. The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers a redemption to be in the best
interest of the Company.
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10.3. Subject to the provisions of article 8, upon a decision by the General Partner to redeem any Share, such re-
demption shall be made at the Redemption Price and in terms specified by the General Partner in a notice served to the
Shareholders, all in accordance with the limitations imposed by the Law and these Articles. Such notice will specify the
number of Shares to be redeemed, the Redemption Price and the date upon which such redemption shall be effective.
10.4. Redemptions of Shares must be approved by a resolution passed at a meeting of Shareholders in the manner
required for the amendment of these Articles, subject each time to the consent of the General Partner.
Art. 11. Default.
11.1. If a Shareholder (a Defaulting Shareholder) fails:
(i) to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry
of such Drawdown Notice; and
(ii) to remedy such default within twenty (20) Business Days after receiving a default notice from the General Partner;
then the General Partner shall have the right to:
(i) set off any distributions to the Defaulting Shareholder until any amounts owed to the Company have been paid in
full; and
(ii) to request from the Defaulting Shareholder (but shall not be required), without prejudice to any other rights that
it or the Company may have, to pay an additional amount computed at 8% per annum on the amount to be contributed
by such Defaulting Shareholder accruing from the date as specified in the Drawdown Notice until the date of full payment;
(iii) to impose damages corresponding to ten (10) per cent of the Commitment;
(iv) to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder to be forfeited (except that such Undrawn
Commitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting
Shareholder shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Shareholder shall
cease to be a Shareholder for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Shareholder
is forfeited, as provided above;
(v) to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Share-
holder to make payment of any sums required pursuant to its Commitment;
(vi) to redeem the Shares of the Defaulting Shareholder at the Default Redemption Price, after the deduction of all
fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner. The Default
Redemption Price shall be payable upon liquidation of the Company and after satisfaction of all other holders of Shares
and shall not bear interest until such date;
(vii) to exercise any other remedy available under applicable law; and
(viii) to admit a new Shareholder in order to replace the Defaulting Shareholder.
11.2. The General Partner will make sure that all Defaulting Shareholders are treated equally regarding the imple-
mentation of the above-mentioned measures.
11.3. In the case the default of any Defaulting Shareholder cause the Company to be in its turn in default for any capital
call made by the Master Fund, the General Partner shall have the right to reflect any sanction for default applied to the
Company at the level of the Master Fund to the relevant Defaulting Shareholder.
Art. 12. Valuation, Accounting and Reporting. The Net Asset Value of the Company will be calculated twice a year in
accordance with the principles as set out below.
12.1. Valuation at Fair Value
The assets of the Company shall be valued on the basis of the fair value. Such value shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(ii) securities dealt in on a regulated market will be valued on the basis of their quoted mid-market price on the last
day of trading prior to the Valuation Date, subject to any discounts which in accordance with EVCA valuation guidelines
may be applicable due to the nature of such security, on the market which is normally the principal market for such
securities;
(iii) all other assets of any kind or nature will be valued at fair market value, as determined in good faith by or under
the responsibility of the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures
prescribed by EVCA. For the purpose of determining the fair market value of the assets under this provision, the General
Partner may have regard to all factors that it reasonably considers relevant in relation to such assets which factors may
include (when applicable) inter alia: (a) the characteristics of and fundamental analytical data relating to the assets including
the costs, size, current interest rate, period until next interest rate reset, maturity and lending rate of the assets, the
terms and conditions of the assets' debt structure; (b) the nature and adequacy of the Company's rights, remedies and
interests; (c) the creditworthiness of the assets business, cash flows, capital structure and future prospects; (d) information
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relating to recent relevant market transactions; (e) the reputation and financial condition of the assets business and recent
reports relating to the assets; (f) general economic market conditions affecting the fair value of the assets.
(iv) the value of assets denominated in a currency other than Euro shall be determined by taking into account the rate
of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value;
The General Partner is authorised to apply other fair valuation principles for the assets of the Company, when cir-
cumstances or market conditions so justify, but on a consistent basis. When evaluating any assets which are held subject
to any restriction on transfer or sales, such assets will be valued at a reasonable discount. All valuation regulations and
determinations shall be interpreted and applied in accordance with generally accepted accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the General Partner or by any custodian, company or other organisation which the General Partner may appoint for
the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and on its present, past or
future Shareholders.
12.2. Assets
The assets of the Company shall include (without limitation):
(i) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(iii) all shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial
instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjust-
ments with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);
(iv) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
(v) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
(vi) the liquidation value of all contracts and options the Company has an open position in;
(vii) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.3. Liabilities
The liabilities of the Company shall include (without limitation):
(i) all loans, bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(iii) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, custodian fees and any other agents' fees);
(iv) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
(v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income on the accounting date, and other reserves
(if any) authorised and approved by the General Partner as well as such amount (if any) as the General Partner may
consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company; and
(vi) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature assessed in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature
based on an estimated amount rateably for annual or other periods.
12.4. Suspension of Calculation of the Net Asset Value
The General Partner may suspend calculation of the Net Asset Value when:
(i) any period when, in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Company is
not practicable for reasons beyond the control of the Company; or
(ii) any period when any of the principal stock exchanges on which a substantial proportion of the Investments of the
Company are quoted are closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings thereon are restricted
or suspended; or
(iii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which valuation of assets owned
by the Company would be impractical; or
(iv) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the
price or value of any of the Investments or the currency price or values on any such stock exchange.
Art. 13. Management.
13.1. The Company shall be managed by the General Partner, as unlimited shareholder (associé gérant commandité)
and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of
the assets of the Company. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by exercising
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their rights as Shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of their commitments made to the
Company.
13.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders, each time in compliance with the investment objectives and strategy of the Company.
13.3. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the General Partner from
acting as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that
an administrator, who needs not to be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a
general meeting of Shareholders is held, to be convened as soon as practicable, and appoints a new general partner to
the Company.
13.4. The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company, except as otherwise
expressly provided for by the law and by these Articles, in any other event except for fraud, gross negligence or wilful
misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Shareholders taken by a majority
of seventy five (75) per cent of the votes cast where at least fifty (50) per cent of the voting rights are represented.
13.5. Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Company shall be appointed by the
Shareholders in a general meeting with the majority requirements set out in 13.4 above, which shall substitute the General
Partner as manager of the Company by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which shall
assume the General Partner's obligations as manager of the Company. The Company shall, in such case, have the right
to buy back the Management Share held by the General Partner at a price equal to the subscription price paid upon
subscription of these management shares or to transfer the right to buy back these shares (at the same price as the
subscription price initially paid by the initial General Partner) to the replacement general partner.
13.6. The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company as required for the
operation and management of the Company, provided however that the Shareholders may not act on behalf of the
Company without risking their limited liability status. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers
and duties conferred to them by the General Partner.
Art. 14. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General
Partner acting through two or more authorised signatories or by the sole signature of any other persons to whom
authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its discretion.
Art. 15. Delegation of Powers.
15.1. The General Partner may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers
as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company.
Such appointments may be cancelled at any time by the General Partner. The officers need not be Shareholders of the
Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents, who need not to be members of
the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.
15.2. The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner
members and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.
Art. 16. Conflict of Interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the General Partner is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the General Partner
who serves as a director, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
16.2. In the event that any director or officer of the General Partner may have in any transaction of the Company an
interest different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the General Partner such
conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
16.3. The term "conflict of interests", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the custodian, the distri-
butors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the General Partner
on its discretion.
Art. 17. Indemnification.
17.1. The Company may indemnify any General Partner or committee member and his heirs, executors and adminis-
trators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer or committee member of the Company or,
at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
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to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty.
17.2. The General Partner may decide that expenses effectively incurred by any general partner or committee member
in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided that this officer will repay the
advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care for which indemnification is
available.
17.3. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.
Art. 18. Expenses.
18.1. The Company will also bear all operational expenses including, but not limited to, fees and expenses payable to
the Company's auditors and accountants, any permanent representatives in places of registration, insurance coverage,
fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering, reporting and publishing
expenses, including the cost of preparing, printing and distributing, periodical reports or registration statements, and the
costs of any reports to Shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of identifying, buying, holding and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone
and telex, hedging costs and borrowing costs and fees and expenses and costs of third party services related to the
transactions, assets, projects, asset owning companies in relation to both completed and uncompleted transactions. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.
18.2. The services providers will be hired on an arm's length basis in accordance with market practice.
Art. 19. Powers.
19.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehol-
ders of the Company. Except as otherwise provided for by the law, it may only resolve on any item generally whatsoever
only with the consent of the General Partner.
19.2. Except as otherwise provided in these Articles, the notices and quorum rules required by the law shall apply with
respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings.
19.3. Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting by appointing another person,
whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
19.4. In the event that the general meeting is convened to resolve upon the change of the General Partner or the
execution of any agreement between the Company and the General Partner, the General Partner shall have no right to
vote and shall only be entitled to inform the Shareholders' meeting of its opinion on the relevant resolution.
19.5. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be
passed by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution, excluding
resolutions relating to the approval of the accounts of the Company, shall validly be adopted only with the approval of
the General Partner. However, resolutions relating to the amendment of these Articles are to be passed by a majority
of two-thirds of the votes cast where at least fifty (50) per cent of the voting rights are represented.
19.6. Any increase of any Shareholder's Commitment, change of the Company's nationality, modification of any right
to distribution, modification of the majority requirements for the amendment of the Articles shall require the unanimous
consent of the Shareholders and the General Partner.
Art. 20. Meetings of Shareholders.
20.1. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg on the third Tuesday of June at 10:00 am. If such
day is a bank holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
Business Day.
20.2. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. A meeting must also be convened
if Shareholders representing one tenth (1/10) of the Company's share capital so require. These meetings of Shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting.
20.3. All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General
Partner.
20.4. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the
secretary, appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Partner.
Art. 21. Procedure.
21.1. The general meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth
the agenda and sent to the Shareholders by registered letter at least eight (8) calendar days prior to the meeting. If all
Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of the meeting.
21.2. Notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
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21.3. The General Partner may determine all other conditions, which must be fulfilled by the Shareholders in order
to attend a general meeting of Shareholders.
Art. 22. Liability of Shareholders. The Shareholders are only liable up to the amount of their respective Commitment
made to the Company, provided that they do not act, de facto or de jure, as general partner (associé-gérant-commandité)
of the Company.
Art. 23. Reports. The General Partner will provide the Shareholders with:
a) within ninety (90) days of each Accounting Period, an annual report including annual audited financial statements;
b) within forty five (45) days of the end of each quarter, unaudited financial statements of the Company, a statement
of each Shareholder's account, a report on the Company's investments;
c) within forty five (45) days of each quarter, quarterly reports providing narrative and summary financial information
on the Company's investment portfolio and key variables; and
d) periodically, a pipeline report detailing potential investments for the Company.
Art. 24. Accounting Period.
24.1. The Accounting Period of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate on 31 December of each
year. The first Accounting Period of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company end shall
terminate on 31 December 2012.
24.2. The accounts of the Company shall be stated in Euro.
Art. 25. Supervisory Board.
25.1. The Company is supervised by a supervisory board (the Supervisory Board) comprising of at least three (3)
members, who need not be shareholders.
25.2. The general meeting of the Shareholders appoints the members of the Supervisory Board and determines their
number, remuneration and the term of their office. Members of the Supervisory Board cannot be appointed for more
than six (6) years and are re-eligible.
25.3. The Supervisory Board must appoint a chairman (the Chairman) among its members and it may choose a secre-
tary, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
25.4. The Supervisory Board has the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
25.5. The Supervisory Board is also consulted by the General Partner on matters determined by the General Partner
and can authorise any actions of the General Partner which, pursuant to the Law or these Articles, exceed the powers
of the General Partner.
25.6. The Supervisory Board meets upon request of the General Partner or any of its members, at the place indicated
in the notice, which, in principle, is in Luxembourg.
25.7. Written notice of any meeting of the Supervisory Board is given to all members at least forty-eight (48) hours
in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
25.8. No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a member of the Supervisory
Board, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times
and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
25.9. A member of the Supervisory Board may grant a power of attorney to any other member of the Supervisory
Board in order to be represented at any meeting of the Supervisory Board.
25.10. The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes of its members present or represented.
The Chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Supervisory Board are recorded in minutes
signed by the Chairman or all the members present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
25.11. Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone
or video conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person
at a meeting duly convened and held.
25.12. Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board are valid and binding as if passed at a
meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
25.13. The members of the Supervisory Board may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Partnership, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 26. Allocation of Profits.
26.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profits of the Company. An amount equal to five (5) per cent of the net profits of the
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Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten (10) per cent of the Company's issued
share capital.
26.2. The General Partner shall propose to the general meeting of Shareholders how the net profits shall be treated
and the general meeting of Shareholders shall then resolve on the payment of annual dividends, provided however that
no distribution may be made if as a result thereof, the net assets of the Company would fall below the minimum capital
provided for by the Law.
26.3. The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time net profit is available and in accordance
with the Law.
26.4. Dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and may be paid in
such places and times as shall be determined by the General Partner.
26.5. The General Partner is allowed to make distributions in kind.
Art. 27. Dissolution - Liquidation.
27.1. The Company shall (i) be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner by a resolution adopted by
the general meeting of the Shareholders of the Company, with a majority of seventy-five (75) per cent of the votes cast
where at least fifty (50) per cent of the voting rights is represented, subject to the consent of the General Partner or (ii)
automatically dissolve upon expiry of the duration thereof as set out in article 5.
27.2. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named, by the meeting of Shareholders, pursuant to the Law. The Shareholders' meeting will also determine the remu-
neration and the powers of the liquidators, subject to the Law.
27.3. Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-
dation will be deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the "Caisse de Consignation" on behalf of the persons entitled thereto.
Art. 28. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing person
or Shareholder also include corporations, companies, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for one million one hundred eight thousand two hundred fifty point one (1,108,250.01)
Ordinary Shares and one (1) Management Share as follows:
Q3DI Management, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one (1) Management Share
Benschop Groep B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . forty one thousand two hundred fifty (41,250)
Ordinary Shares
Mr. Mercier, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
sixty six thousand (66,000) Ordinary Shares
Mr. De Brabander, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . thirty three thousand (33,000) Ordinary Shares
Mr. Berend, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . thirty three thousand (33,000) Ordinary Shares
Hagezathe Holding B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . forty one thousand two hundred fifty (41,250)
Ordinary Shares
Mr. Dejager, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . two hundred ninety seven nine hundred sixteen
point sixty seven (297,916.67) Ordinary Shares
Amelia & Associates S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . five hundred ninety five thousand eight hundred
thirty three point thirty four (595,833.34)
Ordinary Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one million one hundred eight thousand two
hundred fifty one point one (1,108,251.01)
Shares
All these shares have been fully paid up by the shareholders by payment in cash, so that the sum of one million one
hundred eight thousand two hundred fifty one point one Euro (EUR 1,108,251.01) paid by the shareholders is from now
on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
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<i>General meeting of the shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The above named appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have unanimously passed
the following resolutions:
1. The meeting resolves to appoint as members of the Supervisory Board of the Partnership:
- Johan Dejager, director, residing at 1 Pijkenaas B-9830 St Martens Latem;
- Yves van Sante, CEO, residing at 37 Oudburgweg, B-9830 St Martens Latem;
and
- Bernard Moncarey, consultant, residing at 19 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg.
2. The mandate of the Supervisory Board shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders
to be held in 2017.
3. The registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said appearing parties signed together
with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) Q3DI Management, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, en cours
d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (l'Associé Commandité),
2) M. Stéphane Mercier, fund manager, né le 20 janvier 1972, àn Antwerp (Belgique), resident au 4 Polberglei, B-2950
Kapellen;
3) Benschop Groep B.V., une société à reponsabilité limitée (Besloten Vennootschap) régie par les lois des Pays Bas,
ayant son siège social au 35 Eikendael, NL-2245BK Wassenaar, imatrivulée auprès de la chambre de commerce sous le
numéro 2715994; 4) M. Eric de Brabander, dentiste, né le 12 mars 1953 à Voornurg (Pays Bas), résidant au 8 Girouette,
Curacao;
5) M. Kenrick Berend, interne, né le 21 mars 1955, à Willemstadt (Pays Bas), résidant au 13 St. Michielsweg, Curacao;
6) M. Johan Dejager, director, né le 21 mai 1959, à Kortrijk (Belgique), résidant à 1 Pijkenaas, B-9830 St Martens Latem;
7) Amelia & Associates S.A., a société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue du
Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105.105;
8) Hagezathe Holding B.V., une société à reponsabilité limitée (Besloten Vennootschap) régie par les lois des Pays Bas,
ayant son siège social à 's Gravenhage, immatriculée à 's Gravenhage sous le numéro 56660;
Tous ici représentés par Annick Braquet, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
(les parties comparantes 2) à 9) seront ci-après dénommées les Actionnaires Fondateurs).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, ainsi que par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'enregis-
trer l'acte de constitution d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et de dresser les statuts
qu'ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Les termes et expressions portant une majuscule ont le sens qui leur est conféré ci-dessous:
Actions a le sens qui lui est conféré à l'article 6;
Action de Commandité signifie l'action supportant une responsabilité illimitée détenue par l'Associé Commandité et
portant les droits et caractéristiques décrits dans ces Statuts;
Action Ordinaire signifie les actions détenues par les Actionnaires autres que l'Action de Commandité et offertes aux
Investisseurs pour souscription et ayant les caractéristiques et ayant les caractéristiques et droits décrits dans ces Statuts;
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Actionnaires désigne les détenteurs d'Actions Ordinaires; Actionnaire Défaillant a le sens qui lui est conféré à l'article
11;
Actionnaires Eligibles a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Actionnaire Fondateur désigne les Actionnaires détenant deux million six cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent
quatre vingt dix neuf (2.699.999) Actions Ordinaires souscrites à la date de constitution de la Société;
Actionnaire(s) Ultérieur(s) désigne tous les Actionnaires additionnels qui sera/seront admis après le Premier Jour de
Souscription;
Actions à Céder a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Affiliés désigne toute société ou entreprise qui par rapport à la personne concernée est une société mère ou Filiale
de cette personne ou une Filiale d'une telle société mère;
Apport En Capital désigne la fraction de l'Engagement de chaque Actionnaire appelée et apportée par l'Actionnaire
concerné comme capital social, en contrepartie de l'émission d'Actions Ordinaires de la Société;
Associé Commandité désigne Q3DI Management, une société à responsabilité limitée, gouvernée par les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, détenteur d'une Action de
Commandité supportant une responsabilité illimitée;
Avis d'Appel de Tranche désigne l'avis écrit notifié par l'Associé-Gérant-Commandité qui détermine les tranches et
dates des Engagements des Actionnaires à payer;
Avis de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Bulletin de Souscription désigne le contrat signé entre la Société et chaque Actionnaire indiquant (i) l'Engagement de
cet Actionnaire, (ii) le nombre d'Actions Ordinaires à souscrire par cet Actionnaire, (iii) les droits et obligations de cet
Actionnaire eu égard à sa souscription d'Actions Ordinaires; et (iv) les déclarations et garanties données par cet Action-
naire en faveur de la Société;
Candidat(s) Acquéreur(s) a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Cessionnaire a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Cédant a le sens qui lui est conféré à l'article 8;
Commission de Gestion a le sens qui lui est conféré à l'article 17;
Conseil de Surveillance a le sens qui lui est conféré à l'article 26; Dernier Jour de Souscription désigne le dernier jour
de la Période de Souscription, c'est-à-dire quinze (15) jours après la date de closing final du Fonds Maître;
Engagement(s) désigne les montants (libellés en Euros) que chaque Actionnaire s'engage à payer à la Société en sou-
scrivant des Actions Ordinaires;
Engagement Global désigne la somme totale des Engagements des Actionnaires;
Engagement Non Appelé désigne, pour un Actionnaire, le montant de son Engagement qui, à une date donnée, n'a pas
encore été appelé ou qui n'a pas encore été payé suite à un Avis d'Appel de Tranche;
Engagement Total désigne les Engagements déjà payés par les Actionnaires à la Société dans le but de faire des Inves-
tissements;
Euro(s) ou € désigne la devise ayant cours légal dans l'UE visée à l'Article 2 du Règlement du Conseil de l'Union
Européenne (EV) N o 974/98, tel que ponctuellement modifié;
EVCA désigne la European Private Equity and Venture Capital Association;
Exercice Comptable désigne chaque période de douze mois se terminant le 31 décembre. Le premier Exercice Comp-
table commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012;
Fonds Maître signifie QAT III Investments Coöperatief U.A., un coöperatie constitué d'après les lois des Pays Bas,
ayans son siège social à Schiphol, Pays Bas, et son adresse à Schiphol Boulevard 249 (1118 BH) Luchthaven Schiphol, Pays
Bas, et immatriculée au registre de commerce sous le numéro 850964398;
Investissement désigne un investissement réalisé par la Société, conformément à l'objet social de la Société ou, si le
contexte l'exige, un investissement proposé par la Société;
Investisseur désigne une personne qui a accepté de souscrire un Engagement et «Investisseurs» s'interprète en ce sens;
Jour d'Evaluation désigne une date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée conformément aux Statuts.
La Valeur Nette d'Inventaire doit être calculée chaque année à la fin de chaque exercice social et à la discrétion de l'Associé
Commandité autant de fois que nécessaire;
Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) lors duquel les banques sont en général ouvertes
pour leurs activités bancaires habituelles au Luxembourg;
Loi ou Loi du 10 août 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que ponctuellement
modifiée;
Paiement Initial a le sens qui lui est conféré à l'article 9;
Période de Souscription désigne la période qui débute par le Premier Jour de Souscription et se termine par le Dernier
Jour de Souscription pendant laquelle les Actions Ordinaires sont offertes à la souscription;
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Période d'Investissement a le sens qui lui est conféré à l'article 9.12;
Premier Jour de Souscription désigne la date à laquelle les Investisseurs sont initialement admis dans la Société en
qualité d'Actionnaires, à l'exception des Actionnaires Fondateurs qui, pour les besoins de la constitution de la Société,
sont admis dans la Société en qualité d'Actionnaires dès la constitution;
Président a le sens qui lui est conféré à l'article 26;
Prix de Rachat désigne le prix tel qu'indiqué dans l'Avis Initial de Transfert, en cas de rachat des Actions à Céder par
la Société, suite à un refus d'agrément d'un transfert d'Actions à Céder conformément à l'article 8;
Prix de Rachat En Cas de Défaillance désigne le prix auquel les Actions ont été émises, moins une décote de trente
pour-cent (30%);
Société désigne Q3DI S.C.A., société de droit luxembourgeois ayant la forme d'une société en commandite par actions;
Statuts désigne les présents statuts, tels que ponctuellement modifiés;
Valeur Nette d'Inventaire désigne la valeur nette d'inventaire de la Société telle que déterminée à l'article 12.
Art. 2. Dénomination. Il existe entre l'Associé Commandité, en tant que souscripteur de l'Action de Commandité
supportant une responsabilité illimitée, les Actionnaires Fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Ac-
tions dans le futur, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois prenant la dénomination de Q3DI
S.C.A. (ci-après, la Société), qui sera régie par la Loi, les présents Statuts et tout pacte d'actionnaires qui pourra être
conclu entre l'Associé Commandité et les Actionnaires ponctuellement.
Art. 3. Durée. La Société est formée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est d'investir ses actifs dans le Fonds Maître.
4.2. L'objet de la Société est de procéder à l'achat de participations, intérêts et parts, au Luxembourg ou à l'étranger,
sous quelque forme que ce soit, et s'occuper de leur gestion. En particulier, la Société peut acheter, par voie de souscri-
ption, d'achat, d'échange ou de toute autre manière, des actions, parts sociales ou autres titres de participation, obligations,
certificats de dépôt et autres instruments de créance, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
une entité publique ou privée, quelle qu'elle soit.
4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par
voie de placement privé seulement, des obligations, billets à ordre et toute forme de créance et/ou actions. La Société
peut prêter des fonds, y compris les produits de tout emprunt et/ou émission de titres de créance, au profit de ses
Sociétés Affiliées. De plus, la Société peut donner des garanties et accorder des sûretés au profit de tiers en vue de
garantir ses obligations ou les obligations de ses Sociétés Affiliées. La Société peut aussi nantir, transférer, grever ou créer
toute autre sûreté sur tout ou partie de ses actifs.
4.4. La Société peut également investir dans l'achat et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
4.5. De manière générale, pour ses investissements, la Société peut utiliser les techniques et instruments permettant
une gestion efficace du portefeuille, y compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.
4.6. La Société peut accomplir toute opération commerciale et/ou financière se rapportant à un investissement, direct
ou indirect, en biens meubles ou immeubles, y compris les biens immobiliers, comme par exemple l'achat, la propriété,
la location, le bail, la division, le drainage, la mise en valeur, le développement, l'amélioration, la culture, la construction
sur, la vente ou tout autre acte de disposition, l'hypothèque, le nantissement ou tout autre acte grevant, se rapportant à
un bien meuble ou immeuble.
4.7. La Société peut mettre en place un effet de levier sur ses actifs.
4.8. La description qui précède doit être entendue dans son acception la plus large possible et n'est par limitative.
Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales ou
autres bureaux peuvent être établis à Luxembourg ou à l'étranger, par une résolution de l'Associé Commandité.
5.2. Si l'Associé Commandité décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se
sont produits ou sont imminents, et qu'ils entravent ou sont susceptibles d'entraver l'exercice de l'activité normale de la
Société au siège social, ou, la communication entre le siège et les personnes à l'étranger, le siège social peut être provi-
soirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ce transfert provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité luxembourgeoise de la Société, laquelle demeurera une société luxembour-
geoise en dépit du transfert provisoire.
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social initial de la Société est fixé à un million cent huit mille deux cent cinquante et un virgule un Euros
(EUR 1.108.251.01) représenté par les actions suivantes:
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(i) un million cent huit mille deux cent cinquante virgule un (1.108.250,01) Actions Ordinaires, ayant une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1) chacune; et
(ii) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).
Aucune autre Action de Commandité ne sera émise.
6.2. Aucune autre classe d'actions ne pourra être créée sans l'approbation de l'assemblée générale des Actionnaires
statuant de la manière prévue pour la modification des présents Statuts, avec l'approbation de l'Associé Commandité.
6.3. Lorsqu'elles sont émises, les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées individuellement par
une Action et ensemble par les Actions, à chaque fois que la référence à une classe particulière d'Actions n'est pas justifiée.
6.4. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
Actionnaires statuant de la manière prévue pour la modification des Statuts, ainsi que décrit dans l'article 19 ci-dessous.
6.5. La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission en Euro pour les Actions Ordinaires et il devra
être enregistré sur ce compte le montant ou la valeur de toute prime libérée sur les Actions Ordinaires. Les montants
ainsi enregistrés sur ce compte de réserve de prime d'émission constitueront des réserves librement distribuables.
6.6. Le capital autorisé est fixé à vingt millions d'Euro (EUR 20.000.000), représenté par vingt million (20.000.000)
d'Actions Ordinaires, qui seront souscrites et libérées conformément à l'article 10.2 ci-dessous.
6.7. L'Associé Commandité est autorisé, pendant une période expirant au cinquième (5
ème
) anniversaire de la date
de constitution de la Société, sous réserve d'une extension décidée par l'assemblée générale des Actionnaires statuant
de la manière prévue pour les décisions ordinaires, ainsi que décrit dans l'article 19 ci-dessous, à:
(i) augmenter le capital social actuel jusqu'au montant du capital autorisé, en tout ou en partie de temps à autres;
(ii) à émettre jusqu'à concurrence de vingt million (20.000.000) Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1) et à un prix de souscription tel que décrit dans l'article 10.2 de ces Statuts; et
(iii) à limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle des Actionnaires pendant la Période d'Investisse-
ment, lorsque l'Associé Commandité aura accepté les Engagements de nouveaux Investisseurs afin de leur permettre de
devenir des Actionnaires Ultérieurs.
6.8. L'Associé Commandité est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription, ou il pourra de
temps à autre décider d'effectuer cette augmentation partielle ou totale par la conversion de tout profit net ou réserve
(y compris tout compte de prime d'émission d'action) de la Société en capital et l'attribution aux actionnaires d'actions
entièrement payées à la place de dividendes.
6.9. A chaque fois que l'Associé Commandité agira afin de rendre effective une augmentation de capital, dans le cadre
du capital autorisé, cet article 6 devra être modifié afin d'y refléter le résultat de cette action; l'Associé Commandité
devra prendre, ou autoriser toute personne à prendre, les mesures nécessaires dans le but d'obtenir l'exécution et la
publication d'une telle modification y compris la constatation de cette augmentation et des modifications consécutives
des Statuts auprès d'un notaire.
Art. 7. Forme d'actions.
7.1. Les Actions de la Société sont et resteront nominatives.
7.2. Un registre des Actionnaires de la Société est conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour
être inspecté par chaque Actionnaire. Le registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou
élection de domicile, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chaque Action ainsi que les
transferts d'Actions et les dates correspondantes. La propriété des Actions sera établie par une entrée dans le registre.
7.3. Des certificats de ces entrées pourront être émis au bénéfice des Actionnaires, et ces certificats, le cas échéant,
seront signés par l'Associé Commandité.
7.4. Les Actions peuvent être émises à plus proche centième d'action et ces actions fractionnées ne seront pas auto-
risées à voter (sauf lorsque le nombre des ces fractions représente une action entière, où un droit de vote leur sera
conféré) mais auront droit à une participation dans les résultats et le boni de liquidation de la Société.
7.5. L'Associé Commandité ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Si une Action appartient à plusieurs
personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne
est désignée par les co-détenteurs comme le propriétaire unique vis-àvis de la Société. La même règle devra s'appliquer
dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gagiste et un gageur.
Art. 8. Transferts des Actions.
8.1. Les Actionnaires seront autorisés à transférer leurs Actions pendant la Période d'Investissement avec l'accord
préalable de l'Associé Commandité, qui sera donné par écrit.
8.2. Tout Actionnaire qui souhaite transférer ses Actions (le Cédant) à un cessionnaire proposé, qui n'est pas un
Actionnaire (le Cessionnaire), doit en donner notification préalable à l'Associé Commandité au moins trente (30) jours
à l'avance, par lettre recommandée, en indiquant le nombre d'Actions qu'il souhaite transférer (les Actions à Céder), la
(les) personne(s) auxquelles il souhaite les transférer, le prix envisagé ainsi qu'un engagement écrit du Cessionnaire sur
son engagement ferme d'acheter les Actions en question, d'être lié par les Statuts et l'obligation de payer le solde de tout
Engagement Non Appelé (l'Avis de Transfert).
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8.3. L'Associé Commandité devra notifier le Cédant, par lettre recommandée, de sa décision d'approbation ou de
refus concernant le transfert des Actions à Céder au Cessionnaire dans les quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent la
réception de l'Avis de Transfert. En cas d'agrément du Cessionnaire par l'Associé Commandité, le Cédant sera libre de
transférer les Actions à Céder au Cessionnaire. L'Associé Commandité est considéré comme ayant consenti au transfert
des Actions à Céder s'il n'a pas notifié son refus au Cédant dans le délai de quinze (15) Jours Ouvrables qui suivent la
réception de l'Avis de Transfert.
8.4. L'Associé Commandité peut subordonner un transfert à la remise d'un avis juridique (legal opinion) et de tout
autre document attestant du respect des sûretés et autres législations applicables.
8.5. Chaque transfert nécessite au préalable que le Cessionnaire fournisse à l'Associé Commandité les documents
requis en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et, lorsque le Cédant a des Engagements Non Appelés, tout
élément dont le Cessionnaire dispose pour démontrer qu'il a une capacité financière suffisante pour satisfaire ses obli-
gations résultant de l'Engagement Non Appelé transféré. Le Cessionnaire doit aussi remplir un Bulletin de Souscription
aux termes duquel il accepte de reprendre les Engagements Non Appelé souscrits par le Cédant.
8.6. Aucun transfert d'Actions ne produira ses effets tant que le Cessionnaire n'aura pas accepté par écrit de supporter
intégralement toutes les obligations non encore exécutées du Cédant au titre des Actions transférées (et de l'Engagement
Non Appelé y relatif) conformément au Bulletin de Souscription applicable, et, accepté par écrit d'être lié par les Statuts,
auquel cas le Cédant sera dégagé (et n'encourra plus aucune responsabilité au titre de) de telles responsabilités et obli-
gations.
8.7. L'Associé Commandité sera en droit de ne pas approuver le transfert proposé des Actions à Céder en invoquant
l'une des raisons suivantes:
(i) si l'Associé Commandité estime de manière raisonnable que le transfert entraînerait la dissolution de la Société;
(ii) si l'Associé Commandité estime que le transfert conduirait à la violation d'une loi ou d'un règlement applicable ou
de l'une des dispositions des Statuts;
(iii) si l'Associé Commandité estime que le cessionnaire est un concurrent de la Société, ou de ses Affiliés ou que sa
solvabilité n'est pas suffisante.
8.8. S'il refuse le Cessionnaire proposé, l'Associé Commandité doit alors (i) proposer un autre cessionnaire ou (ii)
autoriser la Société à racheter les Actions à Céder dans un délai de trois (3) mois à partir de l'envoi de la lettre recom-
mandée de refus d'agrément, aux conditions prévues dans les Statuts.
8.9. Suivant le point (i) ci-dessus, l'Associé Commandité pourra, dans un délai de trois (3) mois à partir de l'envoi de
la lettre recommandée de refus d'agrément, proposer au Cédant, un ou plusieurs autres cessionnaires potentiels disposés
à acquérir toutes les Actions à Céder (le ou les Candidat(s) Acquéreur(s)), et ceci aux mêmes conditions que celles
indiquées dans l'Avis de Transfert, étant entendu que lorsque l'Associé Commandité propose plusieurs Candidats Ac-
quéreurs, le nombre total d'Actions que ces Candidats Acquéreurs proposent d'acquérir doit être égal au nombre total
d'Actions à Céder.
8.10. Le ou les Candidats Acquéreurs disposent d'un délai de trente (30) jours à partir de l'expiration du délai de trois
(3) mois prévu au paragraphe précédent pour payer le prix de cession. Le transfert de propriété des Actions à Céder
interviendra le jour du dernier paiement des Actions à Céder.
8.11. Si, soit à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-avant, l'Associé Commandité n'a pas proposé un ou
plusieurs Candidats Acquéreurs ou n'a pas autorisé la Société à racheter les Actions à Céder aux conditions prévues dans
les Statuts, si le ou les Candidats Acquéreurs n'a/n'ont pas, pour une raison quelconque (à l'exclusion de toute raison
imputable au Cédant), payé le prix de cession dans le délai prévu de trente (30) jours, l'agrément du Cessionnaire,
initialement refusé par l'Associé Commandité, sera considéré comme donné et le Cédant sera alors libre de procéder
au transfert des Actions à Céder au Cessionnaire selon les conditions de l'Avis de Transfert.
Art. 9. Engagement - Souscription - Appel de fonds.
9.1. Sauf si cela est stipulé dans ces Statuts, chaque Investisseurs devra faire des Apports en Capital à la Société pour
un montant total ne pouvant dépasser son Engagement.
9.2. Les Actions Ordinaires sont offertes à la souscription pendant la Période de Souscription débutant au Premier
Jour de Souscription et prenant fin au Dernier Jour de Souscription.
9.3. Les Actions Ordinaires seront émises à un prix égal au montant le plus élevé entre la dernière Valeur Nette
d'Inventaire, calculée d'après l'article 12 ci-dessous ou la valeur nominale de un (1) Euro. Toute différence entre la valeur
nominale des Actions Ordinaires et la Valeur Nette d'Inventaire par Action sera considérée comme prime d'émission et
affectée au compte de réserve de prime d'émission des Actions Ordinaires. Dans le cas où la dernière Valeur Nette
d'Inventaire, de l'opinion de l'Associé Commandité, ne refléterait pas la valeur réelle des actifs de la Société, l'Associé
Commandité aura la possibilité, à sa discrétion, de procéder au calcul d'une Valeur Nette d'Inventaire spéciale pour
l'émission des Actions Ordinaires.
9.4. La Société peut émettre des Actions Ordinaires suite à tout appel de tranche sur l'Engagement des Actionnaires
conformément aux termes et conditions de tout Bulletin de Souscription signé avec les Actionnaires ainsi qu'en cas de
réduction des Engagements due à une défaillance d'un Actionnaire.
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9.5. Tout montant contribué au capital social de la Société au moment de la constitution par les Actionnaires Fondateurs
et l'Associé Commandité et excédant leur Engagement respectif sera réajusté lors du Premier Jour de Souscription.
9.6. Lorsque des Actionnaires sont admis après le Premier Jour de Souscription (les Actionnaires Ultérieurs), les
Engagements seront appelés intégralement auprès des Actionnaires Ultérieurs (le Paiement Initial) jusqu'à ce que les
montants qu'ils ont souscrits et exprimés en proportion de leur Engagement représentent la même proportion que les
Engagements des Actionnaires initiaux déjà appelés, comme si l'Actionnaire Ultérieur avait été admis au Premier Jour de
Souscription.
9.7. Chaque Actionnaire Ultérieur sera tenu de payer à la Société une prime de souscription. La prime de souscription
correspondra à un montant additionnel de 4% par an calculé sur l'Engagement de cet Actionnaire Ultérieur pour la période
comprise entre le Premier Jour de Souscription (ou, selon le cas, la date de paiement par les Actionnaires initiaux de la
part déjà appelée de leur Engagement) et la date d'admission de l'Actionnaire Ultérieur concerné.
9.8. Après un appel d'Engagement réalisé auprès des Actionnaires Ultérieurs et le paiement des montants correspon-
dants, l'Associé Commandité aura la possibilité ce procéder à une égalisation des paiements faits par tous les Actionnaires,
de façon à ce que le montant total appelé des Actionnaires corresponde au même pourcentage de chacun de leurs
Engagements. L'Associé Commandité devra déterminer à sa discrétion la procédure à suivre pour procéder à cette
égalisation.
9.9. Les Engagements des Actionnaires peuvent être augmentés pendant la Période de Souscription, à condition que
la même possibilité soit offerte aux autres Actionnaires par l'Associé Commandité, afin de respecter leurs droits pro-
portionnels.
9.10. L'Associé Commandité peut appeler les Engagements Non Appelés des Actionnaires, proportionnellement à
l'Engagement de chaque Actionnaire et jusqu'à concurrence de leur Engagement respectif, en fonction des besoins en
capital de la Société, tels que déterminés par l'Associé Commandité, et, au rythme des versements qui, selon l'avis dis-
crétionnaire de l'Associé Commandité, seront requis pour effectuer des investissements, régler les honoraires des
prestataires de services et payer tous autres frais ou commissions raisonnablement encourus par la Société.
9.11. Chaque Avis d'Appel de Tranche notifiera (par lettre recommandée ou courrier électronique) à l'Actionnaire
destinataire, en lui donnant un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrables, le paiement qu'il doit effectuer d'un montant
en Euro n'excédant pas son Engagement Non Appelé. Chaque Avis d'Appel de Tranche indiquera l'Apport en Capital
requis, la date à laquelle l'appel de tranche doit être payé, le compte bancaire sur lequel le paiement doit être fait et tous
les autres termes et conditions tels que (sous réserve des obligations de confidentialité) le résumé des informations sur
l'investissement proposé.
9.12. Les Engagements peuvent être appelés pendant une période de quatre (4) ans suivant le Premier Jour de Sou-
scription (période qui pourra être étendue par l'Associé Commandité à sa discrétion jusqu'à une (1) année supplémen-
taire), à l'issue de laquelle la Société ne pourra plus appeler des Engagements ou faire de nouveaux Investissements, étant
entendu que les Engagements pourront néanmoins être appelés (et des Investissements pourront être réalisés) dans la
mesure nécessaire pour (i) payer les commissions, frais et dettes de la Société, (ii) réaliser tout Investissement ayant fait
l'objet d'un engagement au cours de la Période d'Investissement, tel que l'acquisition d'un nouvel Investissement ou un
projet de rénovation ou (iii) effectuer tout investissement complémentaire dans des Investissements existants (dans ce
dernier cas, à concurrence d'un maximum de trente (30)% de l'Engagement Global) ou (iv) rembourser toute dette de
la Société (la Période d'Investissement).
9.13. Au dernier jour de la Période d'Investissement, l'Associé Commandité communiquera aux Actionnaires une
estimation des montants que l'Associé Commandité pourra appeler après l'expiration de la Période d'Investissement.
9.14. Le produit net des cessions perçu par la Société au cours de la Période d'Investissement peut être réinvesti
jusqu'à la fin de la Période d'Investissement..
Art. 10. Rachat.
10.1. La Société peut acheter et détenir ses propres Actions conformément aux conditions et restrictions prévues par
la Loi.
10.2. Les Actions ne peuvent être rachetées que lorsque l'Associé Commandité estime qu'un rachat est dans le meilleur
intérêt de la Société.
10.3. Sous réserve des dispositions de l'Article 8, en cas de décision de l'Associé Commandité de racheter une Action,
ce rachat s'effectue au Prix de Rachat et aux conditions qui sont spécifiés par l'Associé Commandité dans un avis notifié
aux Actionnaires, à chaque fois en respectant les restrictions imposées par la Loi et les présents Statuts. Cet avis indiquera
le nombre d'Actions à racheter, le Prix de Rachat et la date à laquelle ce rachat prendra effet.
10.4. Tout rachat d'Actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée des Actionnaires statuant de la
manière requise pour la modification des Statuts, sous réserve à chaque fois de l'approbation de l'Associé Commandité.
Art. 11. Défaillance.
11.1. Si un Actionnaire (l'Actionnaire Défaillant):
(i) n'avance pas à la Société le montant faisant l'objet de l'Avis d'Appel de Tranche au plus tard à la date d'expiration
de l'Avis d'Appel de Tranche; et
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(ii) ne remédie pas à cette défaillance au plus tard à l'expiration d'un délai de vingt (20) Jours après réception d'un avis
de l'Associé Commandité;
alors, l'Associé Commandité:
(i) déduira toute distribution au profit l'Actionnaire Défaillant jusqu'à ce que tous les montants dus à la Société aient
été intégralement payés et
(ii) aura le droit (sans y être tenu), sans préjudice de tout autre droit conféré à l'Associé Commandité ou à la Société
de requérir le paiement d'un montant de 8% par an calculé sur le montant devant être contribué par l'Actionnaire Défaillant
courant sur la période commençant à la date précisée dans l'Avis d'Appel de Tranche jusqu'à la date du paiement total.
(iii) imposer des dommages et intérêts correspondant à dix (10)% de l'Engagement.
(iv) faire en sorte que l'Engagement Non Appelé de l'Actionnaire Défaillant soit déchu (étant précisé, cependant, que
cet Engagement Non Appelé peut survivre en vue de la réalisation d'un transfert, tel que prévu dans les présents Statuts)
et que les droits de l'Actionnaire Défaillant se limitent par la suite à ceux convenus avec l'Associé Commandité, et,
l'Actionnaire Défaillant concerné cesse d'être un Actionnaire à quelque fin que ce soit à compter de la date de déchéance
de l'Engagement Non Appelé de cet Actionnaire Défaillant, comme prévu ci-dessus;
(v) prendre toute mesure que l'Associé Commandité pourra juger nécessaire en vue de l'exécution des obligations
mises à la charge de l'Actionnaire Défaillant de procéder au paiement de toute somme requise au titre de son Engagement;
(vi) procéder au rachat des Actions de l'Actionnaire Défaillant au Prix de Rachat En Cas de Défaillance, déduction faite
de tous les frais et commissions encourus du fait de cette défaillance, tels que déterminés par l'Associé Commandité, à
sa seule discrétion. Le Prix de Rachat En Cas de Défaillance est dû lors de la liquidation de la Société et après satisfaction
de tous les autres détenteurs d'Actions, et ne produit aucun intérêt jusqu'à cette date;
(vii) exercer tout autre recours disponible en vertu du droit applicable; et
(viii) admettre un nouvel Actionnaire en remplacement de l'Actionnaire Défaillant.
11.2. L'Associé Commandité veillera à ce que tous les Actionnaires Défaillants soient traités équitablement dans l'ac-
complissement des mesures visées ci-dessus.
11.3. Dans le cas où le défaut d'un Actionnaire Défaillant rend la Société à son tour défaillante pour tout appel de
capital fait par le Fonds Maître, l'Associé Commandité aura le droit de refléter toute sanction pour défaut appliquée à la
Société au niveau du Fonds Maître à l'Actionnaire Défaillant concerné.
Art. 12. Evaluation, Comptes annuels, Rapports. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société sera calculée deux fois par
an selon les principes décrits ci-dessous.
12.1. Evaluation à la juste valeur
Les actifs de la Société seront évalués sur la base de la juste valeur. Cette valeur est déterminée comme suit:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, frais payés d'avance,
des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore encaissés, sera réputée être le montant total de celle-ci, sauf
dans tous les cas, même improbable qu'ils soient payés ou reçus en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en
retranchant tel montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(ii) les titres négociés sur un marché réglementé seront évalués sur la base de leur prix moyen du marché le dernier
jour de négociation précédant le Jour d'Evaluation, sous réserve des réductions qui, conformément aux lignes directrices
d'évaluation EVCA peuvent être applicables en raison de la nature de cette garantie, sur le marché qui est normalement
le marché principal pour ces titres;
(iii) tous les autres actifs de quelque nature que ce soit seront évalués à la juste valeur de marché, telle que déterminée
de bonne foi par ou sous la responsabilité de l'Associé Commandité conformément aux principes comptables générale-
ment reconnus et aux procédures prescrites par l'EVCA. Aux fins de la détermination de la juste valeur de marché de
l'actif en vertu de cette disposition, l'Associé Commandité peut prendre en considération tous les facteurs qu'il estime
raisonnablement pertinentes par rapport aux actifs et qui peuvent inclure (le cas échéant), notamment: (a) les caracté-
ristiques et les données analytiques fondamentales relatives à l'actif, y compris les coûts, la taille, le taux d'intérêt actuel,
la période jusqu'à la prochaine remise à zéro des taux d'intérêt, la maturité et le taux de prêt des actifs, les modalités et
les conditions de structure de la dette des avoirs; (b) le la nature et la pertinence des droits de la Société, les remèdes
et les intérêts; (c) de la solvabilité de l'entreprise des actifs, des flux de trésorerie, la structure du capital et des perspectives
d'avenir; (d) les renseignements relatifs à des transactions récentes sur le marché en cause; (e) de la réputation et la
situation financière du fonds de commerce et de récents rapports concernant les actifs; (f) les conditions générales de
l'économie de marché affectant la juste valeur des actifs;
(iv) la valeur des actifs libellés dans une devise autre que l'euro doit être déterminée en tenant compte du taux de
change en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire.
L'Associé Commandité est autorisé à appliquer d'autres principes d'évaluation équitable pour les actifs de la Société,
lorsque les circonstances ou les conditions du marché le justifient, mais sur une base cohérente. Lors de l'évaluation des
actifs qui sont détenus soumis à aucune restriction sur le transfert ou la vente, ces actifs seront évalués à une réduction
raisonnable. Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées conformément aux
principes comptables généralement reconnus.
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En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, chaque décision prise pour le calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par l'Associé Commandité ou par le dépositaire, société ou organisation désigné par l'Associé Com-
mandité dans le but de calculer la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et liera la Société ainsi que les Actionnaires
passés, présents et futurs.
12.2. Actif
L'actif de la Société comprend (sans limitation):
(i) tous les avoirs en espèces, à recevoir ou en dépôt, y compris tout intérêt couru s'y rapportant;
(ii) toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû (incluant le montant des titre vendus mais
non livrés);
(iii) tous les titres, actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, droits de souscription, warrants et toutes
autres sortes de titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur de la Société
(à condition que la Société peut faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres
provoquées par la négociation ex-dividende, ex-droits, ou par des pratiques similaires);
(iv) tous les dividendes en actions, dividendes en espèces et les distributions en espèces à recevoir par la Société pour
autant que les informations y afférentes soient raisonnablement mises à la disposition de la Société;
(v) tout intérêt couru sur tout actif porteur d'intérêts que la Société possède, excepté si cet intérêt est inclus ou reflété
dans le montant principal de cet actif;
(vi) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme ainsi que des options d'achat et des options de vente dans
lesquelles la Société a une position ouverte; (vii)les frais d'établissement de la Société pour autant que ces derniers n'aient
pas été amortis; et
(viii) tous autres éléments d'actifs de quelque sorte que ce soit, incluant les frais payés d'avance.
12.3. Passif
Le passif de la Société comprend (sans limitation):
(i) tous les prêts, effets et comptes à payer;
(ii) tous les intérêts courus sur les prêts (y compris les frais à avancer pour l'engagement de tels prêts);
(iii) toutes les dépenses courues ou à payer (y inclus les dépenses administratives, les frais du dépositaire et les sommes
attribuées aux mandataires);
(iv) toutes les dettes connues, présentes ou futures, incluant toutes les obligations contractuelles échues pour le
paiement d'une somme d'argent ou, y compris le montant de toutes distributions non encore payées déclaré par la Société;
(v) une provision appropriée pour les impôts basés sur le capital et les revenus jusqu'au jour du calcul, telle que
déterminée de temps à autre par la Société, et les autres réserves (s'il y en a) autorisées et approuvées par l'Associé
Commandité, ainsi que tout montant (s'il y en a) que l'Associé Commandité pourrait considérer comme approprié en
raison des responsabilités latentes de la Société; et
(vi) toutes autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit sa nature, évaluées conformément aux principes
comptables généralement reconnus. Pour la détermination du montant de ces dettes, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par La Société. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période à l'avance.
12.4. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
L'Actionnaire-Gérant-Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire durant:
(i) toute période pendant laquelle, d'après l'Actionnaire-Gérant-Commandité, une juste évaluation des actifs de la
Société n'est pas réalisable pour des raisons dépassant le contrôle de la Société; ou
(ii) toute période durant laquelle une des principales bourses, sur laquelle une partie importante des Investissements
de la Société sont cotés, est fermée (pour une autre raison que des congés ordinaires) ou durant laquelle les transactions
sont restreintes ou suspendues; ou
(iii) lorsqu'il existe des affaires qui constituent une urgence à la suite desquelles l'évaluation des avoirs de la Société
n'est pas réalisable; ou
(iv) lorsqu'il y a une rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur
des Investissements de la Société ou le prix en devise ou valeur sur une quelconque bourse.
Art. 13. Gestion.
13.1. La Société sera administrée par l'Associé Commandité, en tant qu'associé ayant une responsabilité illimitée et
sera personnellement, solidairement et conjointement responsable avec la Société pour toutes les dettes qui ne peuvent
être payées sur les actifs de la Société. Les Actionnaires devront s'abstenir d'agir d'une manière ou selon une capacité
autre que l'exercice de leurs droits d'Actionnaires dans les assemblées générales et seront responsables à hauteur de
leurs apports dans la Société.
13.2. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires, en conformité avec les objectifs et la stratégie d'investissement de la Société.
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13.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation, ou de toute autre situation permanente rendant l'Associé Commandité
incapable d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, pourvu qu'un
administrateur, actionnaire ou non, soit désigné pour effectuer les actes urgents ou les simples actes administratifs jusqu'à
ce que la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue et désigne un nouvel associé-gérant commandité
pour la Société.
13.4. L'Associé Commandité ne peut être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, sauf stipulation expresse
contraire de la loi ou des Statuts, dans tout autre cas que celui d'une fraude, d'une négligence, d'une mauvaise foi, d'une
faute volontaire ou d'une imprudence téméraire. Dans ces situations, l'Associé Commandité sera remplacé par une
résolution des Actionnaires prise à la majorité de soixante quinze (75)% des votes exprimés, étant entendu qu'au moins
cinquante (50)% des droits de vote existants doivent y être représentés.
13.5. Dans le cas de la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé-gérant-commandité de la Société sera
désigné par les Actionnaires en assemblée générale dans les conditions de majorité établies à l'article 13.4 ci-dessus, qui
remplacera l'Associé Commandité dans son rôle de gérant de la Société en accomplissant les formalités appropriées et
en assumant les obligations de gérant de la Société. Dans une telle situation, la Société aura le droit de racheter toutes
les Actions de Classe C détenues par l'Associé Commandité pour un prix équivalent au prix de souscription déboursé
lors de la souscription de ces actions de commandité ou de transférer le droit de racheter ces actions (au même prix
que le prix de souscription initialement payé par l'Associé Commandité) au nouvel associé commandité.
13.6. L'Associé Commandité peut, de temps à autre, nommer des responsables ou agents de la Société comme le
requièrent l'opération et la gestion de la Société, sous la réserve cependant que les Actionnaires ne puissent agir au nom
de la Société sans risquer de mettre en péril la limitation de leur responsabilité. Les responsables ou agents ainsi nommés
se verront investis des pouvoirs et devoirs que l'Associé Commandité leur conférera.
Art. 14. Signature autorisée. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité agissant
par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures conjointes de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité, dans les conditions que
l'Associé Commandité détermine de manière discrétionnaire.
Art. 15. Délégation de pouvoir.
15.1. L'Associé Commandité peut nommer des dirigeants, dont un directeur général, des directeurs généraux adjoints
et tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Ces
nominations peuvent être révoquées à tout moment par l'Associé Commandité. Les dirigeants ne sont pas nécessairement
Actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les dirigeants auront les droits et pouvoirs
qui leurs sont conférés par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut de plus nommer d'autres agents, action-
naires ou non de l'Associé Commandité et qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé Commandité.
15.2. L'Associé Commandité peut créer de temps à autre un ou plusieurs comités composé(s) d'actionnaires de l'As-
socié Commandité et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer les pouvoirs et fonctions qu'il jugera
appropriés.
Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne pourra être affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou responsables de l'Associé Commandité a un intérêt dans cette
autre société ou serait un administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société. L'administrateur ou le
dirigeant de l'Associé Commandité qui est administrateur, responsable ou employé d'une société ou entreprise avec
laquelle la Société conclut des contrats ou entretient des relations d'affaires ne sera pas, en raison de lien avec cette autre
société ou entreprise, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne ce contrat ou cette autre affaire.
16.2. Au cas où un administrateur ou dirigeant de l'Associé Commandité aurait dans toute affaire de la Société un
intérêt divergent de celle-ci, cet administrateur ou responsable devra informer l'Associé Commandité de ce conflit d'in-
térêts et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote concernant cette affaire, et un rapport sur son intérêt devra être
fait à l'assemblée générale des Actionnaires suivante.
16.3. Le terme "conflit d'intérêts" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts concernant toute affaire, position ou transaction impliquant le promoteur, le gestionnaire d'investissement, le
dépositaire, les distributeurs et toute autre personne, société ou entité juridique que l'Associé Commandité pourra
déterminer de temps à autre à sa libre appréciation.
Art. 17. Indemnisation.
17.1. La Société peut indemniser l'Associé Commandité ou tout membre du conseil d'administration et ses héritiers,
exécuteurs et administrateurs de toutes les dépenses raisonnables encourues par lui en relation avec une action, un
procès ou une procédure dont il peut devenir partie en raison du fait d'être ou d'avoir été administrateur, responsable
ou membre d'un comité de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou
créancier et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté dans les cas où il est définitivement jugé responsable
d'une faute grave ou d'une faute volontaire. Dans le cadre d'une transaction judiciaire, la garantie ne peut concerner que
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ce qui est en lien avec ou couvert par la transaction, et ce, dans la mesure où la Société est informée par le conseil d'un
avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une faute telle que décrite ci-dessus.
17.2. L'Associé Commandité peut décider que les dépenses effectivement encourues par tout Associé Commandité
ou membre d'un comité en conformité avec cet article pourront être avancées au responsable indemnisé, sous réserve
que ce responsable remboursera les montants avancés s'il s'avère finalement qu'il n'a pas remplit ses fonctions avec le
minimum de diligence nécessaire pour que la garantie lui soit acquise.
17.3. Le droit à garantie précité n'exclut pas les autres droits auxquels tout dirigeant pourrait prétendre.
Art. 18. Frais.
18.1. La Société supportera également toutes les charges d'exploitation y compris, notamment, les honoraires et
débours à payer aux commissaires aux comptes et experts-comptables de la Société, à tout représentant permanent dans
les lieux d'immatriculation, couverture d'assurance, honoraires et débours afférents à des services juridiques et d'audit,
tous les frais et débours afférents à l'enregistrement, la présentation de rapport et l'édition, en ce compris le coût de la
préparation, de l'impression et de la distribution de rapports périodiques ou de déclarations d'enregistrement et le coût
de tout rapport adressé aux Actionnaires, toutes les taxes, droits, frais gouvernementaux et assimilés ainsi que toutes
les autres charges d'exploitation, en ce compris le coût de l'identification, de l'achat, de la détention et de la cession
d'actifs, les intérêts, frais bancaires, frais de courtage, frais de port, de téléphone et de télex, coûts de couverture, frais
d'emprunt, honoraires, débours et frais de services de tiers liés aux transactions, aux actifs, aux projets, aux sociétés
détentrices des actifs relatifs aux transactions achevées et inachevées. La Société peut encourir des charges administratives
et autres, régulières ou récurrentes, sur la base d'un montant estimé proportionnellement pour des périodes annuelles
ou autres.
18.2. Les prestataires de services seront engagés dans des conditions de pleine concurrence sur la base des conditions
du marché.
Art. 19. Pouvoirs.
19.1. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Ac-
tionnaires de la Société. Sauf disposition contraire de la Loi, l'assemblée générale des Actionnaires ne peut statuer sur
une question, quelle qu'elle soit, qu'avec l'approbation de l'Associé Commandité.
19.2. Sauf disposition contraire des Statuts, les règles de convocation et de quorum requises par la Loi s'appliquent
aux assemblées des Actionnaires de la Société, ainsi qu'à leur déroulement.
19.3. Chaque Action confère une voix. Un Actionnaire peut participer à une assemblée des Actionnaires en désignant
une autre personne (Actionnaire ou non) comme son mandataire, par voie d'écrit (document original ou fax, câble,
télégramme ou télex).
19.4. Dans le cas où l'assemblée générale est convoquée pour décider du changement de l'Associé Commandité ou
de l'exécution de tout accord entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité n'aura aucun droit de
vote et ne sera autorisé qu'à informer l'assemblée des Actionnaires de son opinion quant à la résolution concernée.
19.5. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée des Actionnaires seront
adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, étant précisé que toute résolution, à l'exclusion
de toute résolution relative à l'approbation des comptes de la Société, ne peut être valablement adoptée qu'avec l'ap-
probation de l'Associé Commandité. Cependant, les résolutions statuant sur la modification des présents Statuts sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante pour cent (50%) des droits
de vote soient représentés.
19.6. L'augmentation de l'Engagement d'un Actionnaire, le changement de nationalité de la Société, la modification d'un
droit de distribution et la modification des règles de majorité pour la modification des Statuts requièrent l'accord unanime
des Actionnaires et de l'Associé Commandité.
Art. 20. Assemblées des Actionnaires.
20.1. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la Loi, au Luxembourg au siège social
de la Société ou en tout autre lieu au Luxembourg, le troisième jeudi de juin à 10 heures. Si le jour en question est un
jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable au Luxembourg qui suit.
20.2. L'Associé Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. Une assemblée doit
aussi être convoquée si un groupe d'Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société
en fait la demande. Les assemblées d'Actionnaires se réunissent aux lieux et dates spécifiées dans la convocation corres-
pondante.
20.3. Chaque assemblée d'Actionnaires est présidée par l'Associé Commandité ou par une personne désignée par ce
dernier.
20.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale des Actionnaires est signé par le président de l'assemblée, le secrétaire
désigné par le président et le scrutateur choisi par l'Associé Commandité.
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Art. 21. Procédure.
21.1. L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation de l'Associé-Gérant-Commandité par convo-
cation écrite énonçant l'ordre du jour envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours calendaires avant
l'assemblée aux Actionnaires. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
21.2. Les Actionnaires ne peuvent être convoqués que par lettre recommandée.
21.3. L'Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir
prendre part à une assemblée générale des Actionnaires.
Art. 22. Responsabilité des Actionnaires. Les Actionnaires sont seulement responsables à hauteur du montant de leur
Engagement respectif pris envers la Société, tant qu'ils n'agissent pas de facto ou de jure, comme associé gérant com-
mandité.
Art. 23. Rapports. L'Associé Commandité adressera aux Actionnaires:
a) dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la clôture de chaque Exercice Comptable, un rapport annuel incluant des
comptes annuels vérifiés;
b) dans les quarante cinq (45) jours suivant la clôture de chaque quadrimestre, des comptes non vérifiés de la Société,
un relevé du compte de chaque Actionnaire, un rapport sur les de la Société;
c) dans les quarante cinq (45) jours suivant la clôture de chaque quadrimestre, des rapports trimestriels présentant
des informations financières rédigées et synthétiques sur le portefeuille d'investissements de la Société et les principales
variables; et
d) périodiquement, un rapport sur les projets détaillant des investissements susceptibles d'être réalisés par la Société.
Art. 24. Exercice Comptable.
24.1. L'Exercice Comptable de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le
premier Exercice Comptable de la Société commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
24.2. Les comptes de la Société sont libellés en Euros.
Art. 25. Conseil de Surveillance.
25.1. La Société est contrôlée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) qui se compose d'au moins
trois (3) membres, associés ou non.
25.2. L'assemblée générale des Actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,
rémunération et la durée de leur mandat. Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent pas être nommés pour
plus de six (6) ans et sont rééligibles.
25.3. Le Conseil de Surveillance doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et il peut choisir un
secrétaire, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
25.4. Le Conseil de Surveillance a les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tel que prévu par la Loi.
25.5. Le Conseil de Surveillance est également consulté par l'Associé Commandité sur des points que l'Associé Com-
mandité décidera et peut autoriser toutes actions de l'Associé Commandité qui, en vertu de la Loi ou des présents Statuts,
dépassent les pouvoirs de l'Associé Commandité.
25.6. Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de l'Associé Commandité ou de l'un de ses membres, au
lieu indiqué sur la convocation, qui, en principe, est à Luxembourg.
25.7. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance est donnée à tous les membres au moins
quarante-huit (48) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
exposées dans la convocation à la réunion.
25.8. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
et s'ils déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de Surveillance
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant aux lieux et heures fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.
25.9. Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à un autre membre du Conseil de Surveil-
lance afin de le représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance.
25.10. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les résolutions du Conseil de Surveillance sont valablement adoptées à la majorité des voix des membres
présents ou représentés. Le Président a une voix prépondérante en cas d'égalité des votes. Les décisions du Conseil de
Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou par tous les membres présents ou
représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
25.11. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
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réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion dûment convoquée et tenue.
25.12. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et ont force
exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.
25.13. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 26. Répartition des Bénéfices.
26.1. Les bénéfices bruts de la Société stipulés dans les comptes après déduction des frais généraux, amortissements
et dépenses représentent les bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%)
seront affectés à la réserve requise par la Loi jusqu'à ce que le montant de la réserve légale atteigne dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.
26.2. L'Associé Commandité propose à l'assemblée générale des Actionnaires les conditions dans lesquelles les béné-
fices nets doivent être traités et l'assemblée générale des Actionnaires statue alors sur le versement des distributions
annuelles et/ou dividendes, étant précisé cependant qu'aucune distribution ne peut être effectuée si, de ce fait, l'actif net
de la Société tombe en dessous du capital minimum requis par la Loi.
26.3. L'Associé Commandité a la faculté de distribuer des acomptes sur dividendes chaque fois que des bénéfices nets
sont disponibles en observant les prescriptions de la Loi.
26.4. Les dividendes peuvent être payés en Euros ou dans toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité
et peuvent être payés aux lieux et dates déterminés par l'Associé Commandité.
26.5. L'Associé Commandité pourra effectuer des distributions en nature.
Art. 27. Dissolution - Liquidation.
27.1. La Société peut être (i) dissoute de manière volontaire sur proposition de l'Associé Commandité par une réso-
lution prise par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, à la majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des
voix exprimées, sous réserve qu'au moins cinquante pour cent (50%) des droits de vote soient représentés, et avec
l'approbation de l'Associé Commandité ou (ii) dissoute de plein droit à l'expiration de la durée de la Société prévue à
l'article 5.
27.2. La liquidation est conduite par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales) désignés
par l'assemblée des Actionnaires, d'après la Loi. L'assemblée des Actionnaires décidera également de la rémunération et
des pouvoirs des liquidateurs, dans le respect des prescriptions de la Loi.
27.3. Tout boni de liquidation ne pouvant être distribué aux bénéficiaires suivant l'exécution d'une liquidation sera
déposé avec le dépositaire pour une période de six mois et après cela les actifs seront déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.
Art. 28. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de personne ou
Actionnaire englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ayant ou non la
personnalité juridique.
Art. 29. Loi Applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts, sera déterminé conformément à la Loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2. La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour un million cent huit mille deux cent cinquante virgule un (1.108.250,01) Actions
Ordinaires et une (1) Action de Commandité comme suit:
Q3DI Management, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
une (1) Action de Commandité
Benschop Groep, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
quarante et un mille deux cent cinquante
(41.250) Actions Ordinaires
M. Mercier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
soixante six mille (66.000) Actions Ordinaires
M. De Brabander, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente trois mille (33.000) Actions Ordinaires
M. Berend, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente trois mille (33.000) Actions Ordinaires
Hagezathe Holding B.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
quarante et un mille deux cent cinquante
(41.250) Actions Ordinaires
M. Dejager, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux cent quatre vingt dix sept mille neuf cent
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seize virgule soixante sept (297.916,67) Actions
Ordinaires
Amelia & Associates S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq cent quatre vingt quinze huit cent trente
trois virgule trente quatre (595.833,34) Actions
Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Un million cent huit mille deux cent cinquante
et un virgule un (1.108.251,01) Actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million cent huit mille deux
cent cinquante et un virgule un euro (EUR 1.108.251,01) est dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve
a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 3.000.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme ayant été con-
voquées en bonne et due forme, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée décide de nommer en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société:
- Johan Dejager, administrateur, résidant au 1 Pijkenaas B-9830 St Martens Latem;
- Yves van Sante, CEO, résidant au 37 Oudburgweg, B-9830 St Martens Latem; et
- Bernard Moncarey, consultant, resident au 19 rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg.
2. Le mandat du Conseil de Surveillance se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des personnes comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57339. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001917/1362.
(120000205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Callidus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 13, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 153.532.
Die neue Anschrift der Geschäftsführer und Teilhaber der Gesellschaft Callidus S.à.r.l
Die Anschrift ist:
Stefan Port
Gabriele Carola Port
1, Rue Nouvelle
4650 Grand-Rechain
Belgien
Den 23. Januar 2012.
Référence de publication: 2012012591/15.
(120014511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Coller Partners 404 Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.073.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant administratif: au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Partners 404 Management S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012588/18.
(120014794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Coller Partners 404 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.074.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, le siège social de Coller Partners 404 Management S.à r.l., associé-gérant-commandité a également été trans-
féré au: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Coller Partners 404 S.C.A.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012589/17.
(120014792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Coller Partners 502 Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 125.043.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant administratif: au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Coller Partners 502 Management S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012590/18.
(120014502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Carlo Vallarino Gancia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 32.473.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CARLO VALLA-
RINO GANCIA INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à Luxembourg, 4 rue Tony Neuman, a été dénoncé en date
du 9 avril 1996,
Pour extrait conforme
Me Elisabeth Coureault
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012592/15.
(120014648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CBH I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.097.300,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.153.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 30 décembre 2011
que les actionnaires ont décidé:
- de clôturer la liquidation; et
- de conserver les livres et documents de la Société dissoute pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CBH I
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012593/19.
(120014651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CETP Mill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.236.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 30 décembre 2011 à
16 heures que la liquidation de la Société a été clôturée et que les livres et documents de la Société dissoute seront
conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CETP Mill S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012595/17.
(120014652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Coprez Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.698.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2011, les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège de la société a été transféré à l'adresse suivante: 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2) Les démissions de Messieurs Christian François, Harald Charbon et Stéphane Baert en leur qualité d'administrateurs
ont été acceptées.
3) La démission de FIN-CONTROLE S.A. en sa qualité de commissaire est également acceptée.
4) Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
<i>Administrateurs:i>
Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Laurent SMOLEN, conseil économique, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
OLKAD Management Services S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152346, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec comme représentant per-
manent Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
Alter Audit S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110675,
ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012012597/25.
(120014477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 74.957.
EXTRAIT
Il résulte de la décision écrite des associés de la Société datée du 13 janvier 2012 que les associés de la Société ont
décidé d'accepter la démission de M. Paul King, M. Kevin Grundy et M. Gérard Becquer de leurs fonctions de gérants de
la Société avec effet au 17 janvier 2012 et de nommer M. Thomas Stephen Haines, né le 11 octobre 1953 à Rainham,
Londres (Royaume-Uni), demeurant à 3 rue Renert, L-2422 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que
gérant unique de la Société avec effet au 17 janvier 2012 et ce, pour une durée indéterminée.
Le siège social de la Société a été transféré au 3, Rue Renert, L-2422 Luxembourg avec effet au 17 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012012600/19.
(120014780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Gestim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 118.545.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2011, les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège de la société a été transféré à l'adresse suivante: 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2) Les démissions de Madame Céline Bonvalet, Monsieur Christian François et Monsieur Daniel Pierre en leur qualité
d'administrateurs ont été acceptées.
3) La démission de FIN-CONTROLE S.A.en sa qualité de commissaire est également acceptée.
4) Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
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<i>Administrateurs:i>
Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Laurent SMOLEN, conseil économique, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
OLKAD Management Services S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152346, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec comme représentant per-
manent Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
Alter Audit S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110675,
ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012012601/25.
(120014472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
GIS-Comm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.782.
Messieurs Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, Daan Martin, demeu-
rant à Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, et Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange, ont démissioné
comme administrateurs de la société, GIS-Comm. SA, RCS Luxembourg B 79782, le 24 janvier 2012.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. a déposé son mandat comme commissaire aux comptes de la société, GIS-Comm.
SA, RCS Luxembourg B 79782, le 24 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012603/15.
(120014440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Inbinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 40, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 64.171.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
INBINCO S.àr.l., avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 40 rue Victor Hugo, de fait inconnue à cette adresse,
Pour extrait conforme
Me Anne-Marie KA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012606/14.
(120014644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Johder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 79.801.
Le contrat de domiciliation entre VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. et JOHDER HOLDING SA, signé le 1
er
septembre
2008, a été résilié le 24 janvier 2012. VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de l'adresse suivante, 17 bd
Royal, L-2449 Luxembourg, comme siège social de la société, JOHDER HOLDING SA, RCS Luxembourg B 79801.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012609/12.
(120014425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Speedy Invest Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 166.235.
STATUTS
L'an deux mille onze, le neuf décembre 2011
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jacques Le Foll, né le 24 octobre 1946 à Paris, demeurant au 105 avenue Victor Hugo, 75116 Paris (France),
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constituée une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts). Le nom de la société à responsabilité limitée est «Speedy Invest Holding» (la
Société).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée aux conditions et modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
aux conditions et modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d’un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises pour cause de mort à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un Gérant de
Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Sur proposition du Conseil, les associés peuvent décider à tout moment de distribuer des dividendes intérimaires
aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée dans les deux (2) mois suivant la date des
comptes intérimaires.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1. M. Jacques Le Foll, pré-désigné, souscrit la totalité des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.
2. Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jacques Le Foll, né à Paris le 24 octobre 1946, demeurant au 105 avenue Victor Hugo, 75116 Paris (France),
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17154. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009804/258.
(120010638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Johder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
R.C.S. Luxembourg B 79.801.
Messieurs Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, Daan Martin, demeu-
rant à Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, et Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange, ont démissioné
comme administrateurs de la société, JOHDER HOLDING SA, RCS Luxembourg B 79801, le 24 janvier 2012.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. a déposé son mandat comme commissaire aux comptes de la société, JOHDER
HOLDING SA, RCS Luxembourg B 79801, le 24 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012610/14.
(120014428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Kalkalit-Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.213.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Kalkalit-Lux 2 S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012611/16.
(120014781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.863.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Kalklit-Lux 5 S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012612/19.
(120014785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
N. M. Supplico, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 17.889.
CLÔTURE LIQUIDATION
Par jugement du 20 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière com-
merciale, a prononcé la clôture de la liquidation de la société:
- N.M. SUPPLICO SARL (L5968/09/RC B0017889), siège social à L-1528 Luxembourg, 13 boulevard de la Foire.
Me Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012012616/13.
(120014702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Ontex II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.493.371,72.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.343.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant A de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de John Viola en qualité de gérant B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de Clive Bode en qualité de gérant B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la nomination de Martin Davidson né à Iowa (Etats-Unis d'Amérique) le 5 juin 1976, ayant son adresse professionnelle
au 301 Commerce Street, USA-76102, Fort Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant B de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Michael FURTH, gérant A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, gérant B
- Martin DAVIDSON, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012012618/24.
(120014377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
YCCB Dermatology Trust, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 114.402.
A dater du 23 janvier 2012, FMV & PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
YCCB DERMATOLOGY TRUST Sàrl - RCSL N°: B114402
Ayant son siège social au 47, Boulevard Joseph II
L - 1840 Luxembourg
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Michel VANSIMPSEN
<i>Administrateur-délégué - Expert-Comptable OECi>
Référence de publication: 2012012639/13.
(120014786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Ontex II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.226.208,67.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.882.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 6 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant A de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de John Viola en qualité de gérant B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de Clive Bode en qualité de gérant B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la nomination de Martin Davidson né à lowa (Etats-Unis d'Amérique) le 5 juin 1976, ayant son adresse professionnelle
au 301 Commerce Street, USA-76102, Fort Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant B de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Michael FURTH, gérant A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, gérant B
- Martin DAVIDSON, gérant B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012012619/24.
(120014375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.157.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012730/10.
(120015377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP Investment Wefora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.598.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012732/10.
(120015376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP Ivry Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.534.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012733/10.
(120015374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Sanoplan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.236.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtwohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft INDUSTRIA CAPITAL GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Josef-Gockeln-Straße 10, Deutschland,
hier vertreten von Herrn Dr. Günter Walter, geschäftsansässig in D40474 Düsseldorf, Josef-Gockeln-Straße 10,
Deutschland, handelnd als deren einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer; und
2) Die Gesellschaft ADVANCED HEALTH SOLTUTIONS S.A., mit Sitz in B-3090 Overijse, Bergstraat 19b, Belgien,
hier vertreten von Frau Rita Kraus, geschäftsansässig B-3090 Overijse, Bergstraat 19b, Belgien.
Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu beurkunden.
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Kapitel I. Name – Sitz – Dauer und Gegenstand
Art. 1. Zwischen den Vertragsschließenden und allen Dritten, die später das Eigentumsrecht an den nachstehend
geschaffenen und in der Folge noch zu schaffenden Aktien erwerben werden, wird eine Aktiengesellschaft unter dem
Namen Sanoplan S.A. gegründet.
Die Gesellschaft unterliegt der allgemeinen Luxemburger Gesetzgebung über die Handelsgesellschaften sowie der
Beteiligungsund Gesellschaftervereinbarung vom 15. Dezember 2011.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft
zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Sitz vorüberge-
hend in ein anderes Land zu verlegen, mit der Maßgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder in das Ursprungsland
zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind.
Die Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes in das Ausland ihre
luxemburgische Nationalität bei.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden durch einen Beschluss der
Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Erwerb und die Vermarktung von gewerblichen Schutz-
rechten jeglicher Art ("intellectual properties"), insbesondere von Patenten auf dem Gebiete personalisierter medizini-
scher Untersuchungstests und Behandlungsmethoden sowie zur Entwicklung von Mikropartikel-Trägersystemen.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-und
ausländischen Finanz-, Industrie-und Handelsunternehmen.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen oder gewähren. Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldvers-
chreibungen ausgeben und Immobilien im In-und Ausland erwerben.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche dem vorstehenden Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Kapitel II. Kapital – Zeichnungsrechte – Veräusserung
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert tausend Euro (100.000,-EUR) und ist eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien zu je hundert Euro (100,-EUR) pro Aktie. Davon gehören fünfhundertzehn (510) Aktien der Klasse A und vie-
rhundertneunzig (490) Aktien der Klasse B an.
Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.
Art. 6. Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Auflagen aufgestockt werden mittels Bes-
chlussfassung einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-1ff des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie
unter Berücksichtigung der Beteiligungsund Gesellschaftervereinbarung vom 15. Dezember 2011.
Art. 7. Veräusserung und sonstige Verfügungen und Belastungen der Aktien, die Einräumung einer Unterbeteiligung
oder stillen Beteiligung ist nur mit Zustimmung der Generalversammlung zulässig. Der Zustimmungsbeschluss bedarf der
einfachen Mehrheit der Gesellschafterversammlung unter Ausschluss und Nichtanrechnung des Stimmrechts des verfü-
genden, abtretenden und/ oder belastenden Aktionärs.
Vor Veräusserung der Aktien an einen Nichtaktionär sind die Aktien zunächst den übrigen Aktionären mit Einschrei-
bebrief zum Kauf anzubieten. Hierfür gilt:
a) Der veräußerungswillige Aktionär hat den übrigen Aktionären folgende Angaben mitzuteilen:
- Name/Firma und Sitz bzw. Adresse des veräußerungswilligen Aktionärs,
- Name/Firma und Sitz bzw. Adresse des Erwerbers,
- Kaufpreis bzw. andere Gegenleistung für die zu veräußernden Aktien,
- Fälligkeit des Kaufpreises bzw. der sonstigen Gegenleistung,
- Anzahl und Nominalbeträge der Aktien, deren Veräußerung beabsichtigt ist und
- Gewährleistung und Garantien, die der veräußerungswillige Aktionär übernimmt.
b) Jeder Aktionär kann sein anteiliges Vorerwerbsrecht nur ganz und innerhalb von einem (1) Monat ab Zugang der
Veräußerungsanzeige gemäß lit. a) sowie nur durch Erklärung mit Einschreibebrief in Schriftform gegenüber dem
veräußerungswilligen Aktionär ausüben.
c) Mehreren kaufberechtigten Aktionären steht das Kaufrecht im Verhältnis ihrer Aktien zu. Dabei kommt der Verzicht
eines oder einzelner Aktionäre den übrigen Aktionären zugute, und die Abtretung an einen kaufberechtigten Aktionär
bedarf nicht der Genehmigung der Gesellschaft. Machen die berechtigten Aktionäre von dem Kaufangebot nicht fristgemäß
Gebrauch oder verzichten sie auf ihr Recht, ist die Abtretung an einen Nichtaktionär zulässig. In diesem Fall bedarf die
Abtretung nicht der Zustimmung der Generalversammlung.
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Kapitel III. Verwaltung – Aufsicht
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
eingeteilt in drei Kategorien „A“, „B“ und „NEUTRAL“, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung jederzeit abgerufen werden.
Jede Aktionärsgruppe (A und B) muss durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied ihrer Wahl (Verwaltungsrats-
mitglied "A" bzw. Verwaltungsratsmitglied "B") vertreten sein.
Art. 9. Dem Verwaltungsrat obliegt die Befugnis zur täglichen Verwaltung der Gesellschaft und zur Führung der Ge-
schäfte. Er entscheidet über alle Angelegenheiten, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen und die nicht der
Generalversammlung vorbehalten sind.
Nach außen hin ist die Gesellschaft -vorbehaltlich der Bestimmung des Art. 11 -durch die gemeinsame Unterschrift
des „NEUTRAL“ en Verwaltungsratsmitgliedes gemeinsam mit einem „A“ Verwaltungsratsmitglied oder einem „B“ Ver-
waltungsratsm itglied vertreten.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse ganz oder teilweise übertragen.
Er kann eine oder mehrere Personen mit der Führung der Geschäfte sowie der Vertretung der Gesellschaft beauf-
tragen. Die Übertragung der Vollmachten kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte die nicht
unbedingt Aktionäre zu sein brauchen, vorgenommen werden.
Zum täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen kann die Gesellschaft durch nur ein delegiertes Verwaltungs-
ratsmitglied vertreten werden, dessen Unterschrift die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet; jedoch können keine
finanziellen Verpflichtungen außer denen, die sich aus den Gesetzen und Satzungen ergeben, gegenüber öffentlichen Ver-
waltungen eingegangen werden ohne vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates oder eines Geschäftsbevollmächtigten,
welcher hierzu ausdrücklich Befugnis besitzt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden und
einen Schriftführer.
Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass eine Mehrheit der Mitglieder in der Sitzung ver-
sammelt oder vertreten sind oder dass sie sich schriftlich oder fernschriftlich zu den Punkten der Tagesordnung
rechtsverbindlich geäußert haben. Die Vertretung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates kann nur durch ein anderes
Mitglied erfolgen. Der Vertreter hat sich durch Vollmacht, die auch fernschriftlich sein kann, gegenüber den anderen
Mitgliedern des Verwaltungsrates auszuweisen.
Beschlussfassungen des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet
der Verwaltungsratsvorsitzende und in dessen Abwesenheit sein Stellvertreter.
Der Verwaltungsrat kann, wenn Eile geboten ist, auch mittels Zirkularabschlüsse vorgehen, wobei die Beschlussvor-
lagen im Gesamtwortlaut den Mitgliedern im Umlaufverfahren zur schriftlichen Genehmigung zugesandt werden müssen.
Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen in solch einem Verfahren einstimmig zustimmen.
Beschlüsse können in dringenden Fällen auch auf schriftlichem Wege, worunter auch die Beschlussfassung per Telefax
oder über elektronische Kommunikationsmittel (E-Mail) zu verstehen ist, gefasst werden, wenn kein Verwaltungsrats-
mitglied unverzüglich und ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht. In besonders dringenden Fällen kann sie mit
Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder auch telefonisch erfolgen.
Art. 11. Folgende Rechtsgeschäfte benötigen der Zustimmung jeweils eines Verwaltungsratsmitglieds "A" und "B":
a) Anstellungsverträge, soweit die monatlichen Gehälter pro Mitarbeiter 5.000,-EUR überschreiten.
b) Verträge über den Erwerb bzw. den Verkauf von Vermögensgegenständen (einschl. Patenten, Lizenzen u.ä.) die im
Einzelfall den Betrag von 10.000,-EUR überschreiten, dies gilt auch für den Erwerb mittels Leasinggeschäfte.
c) Kreditaufnahmen, Stellung von Sicherheiten und Bürgschaften.
Hat ein Verwaltungsratsmitglied persönliche Interessen, die denen der Gesellschaft entgegengesetzt sein könnten, so
hat er dies den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern mitzuteilen und sich bei der Beschlussfassung der Stimme zu enthalten.
Art 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle der Tätigkeit der Gesellschaft und deren Buchführung werden ein oder
mehrere Prüfungskommissare betraut, die Mitglieder des luxemburgischen "Institut des Réviseurs" sein müssen.
Die Prüfungskommissare werden von der Generalversammlung ernannt und deren Amtsdauer wird von ihr festgelegt.
Sie darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten.
Kapitel IV. Jahresberichte
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Bücher abgeschlossen und es werden Jahresabschlüsse und
Berichte erstellt, unter der Verantwortung des Verwaltungsrates.
Die Jahresabschlüsse enthalten eine Bilanz, eine Gewinn-und Verlustrechnung und deren Anhang, welche die gesetz-
lichen vorgesehenen Angaben und Mitteilungen enthalten.
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Die Jahresabschlüsse sind der Generalversammlung zusammen mit dem Jahresbericht des Verwaltungsrates und dem
Prüfungsbericht des Aufsichtskommissars zur Genehmigung vorzulegen.
Der Jahresbericht des Verwaltungsrates gibt Rechenschaft über die Geschäftsführung und Aufschluss über die wich-
tigsten Begebenheiten seit dem Vorjahresabschluss.
Art. 15. Der Verwaltungsrat unterbreitet der Generalversammlung Vorschläge über die Verwendung und Verteilung
des Gewinnes, worüber ausschließlich die Aktionäre bestimmen.
Von dem Reingewinn der Gesellschaft werden 5% der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Auflage erlischt sobald
die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht.
Falls die gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, kann der Verwaltungsrat im Laufe des Jahres Vorauszahlungen auf kom-
mende Dividenden vornehmen (Interimsdividende).
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 16. Die ordnungsgemäß zusammengetretene Generalversammlung verkörpert die Gesamtheit der Aktionäre. Sie
entscheidet unumschränkt in sämtlichen Angelegenheiten.
Die Generalversammlung tritt so oft zusammen wie es die Gesellschaftsinteressen erforderlich machen. Sie kann vom
Verwaltungsrat, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats und vom Prüfungskommissar einberufen werden. Sie muss ein-
berufen werden, jedes Mal wenn entweder zwei Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre, die nachweislich wenigstens
zehn von Hundert (10%) der ausgegebenen und sich im Umlauf befindenden Aktien halten, dies verlangen.
Die Einberufung erfolgt in allen Fällen durch Einwurf-Einschreiben, die an alle Aktionäre unter Mitteilung der Tage-
sordnung zu richten sind. Zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag der Generalversammlung muss eine Frist von
mindestens vier Wochen liegen, wobei weder der Tag der Absendung noch der Tag mitzurechnen ist, an dem die Ge-
neralversammlung stattfindet.
In besonderen Eilfällen kann die Einladung innerhalb kürzester Frist erfolgen. Sie muss mindestens jedoch vierzehn
Tage betragen.
Sind sämtliche Aktionäre zugegen oder vertreten, kann die Abhaltung einer Generalversammlung ohne vorherige
Einberufung erfolgen.
Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme, es sei denn, dass ein Aktionär von den im Gesetze vorgesehenen
Einschränkungen betroffen ist. Ein Aktionär kann entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Abs-
timmung teilnehmen.
Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen tagen unter dem Vorsitz des Verwaltungsratsvorsi-
tzenden, bei dessen Abwesenheit unter dem Vorsitz seines Stellvertreters.
Die Protokolle einer Generalversammlung werden vom dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmzähler
unterzeichnet sowie von denjenigen Aktionären, welche es ausdrücklich beantragen. Die Anwesenheitslisten werden von
dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler und von den Aktionären und deren Bevollmächtigten gezeichnet.
Art. 17. Außerordentliche Generalversammlungen befinden über die Liquidation der Gesellschaft, über Kapitalerhö-
hungen und – herabsetzungen sowie über eine Abänderung der Gesellschaftsstruktur (einschließlich Umwandlungen),
deren Nationalität, Zweck und Satzung. Sie werden vor einem Notar abgehalten und beschließen nach den eigens hierfür
durch das Gesetz vorgesehenen Einberufungen und Anwesenheitsbedingungen. Beschlüsse der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz keine
höhere Stimmenmehrheit vorsieht.
Art. 18. Die ordentlichen Generalversammlungen sind befugt über alle anderen Belange der Gesellschaft zu befinden.
Sie treten zusammen ohne Anwesenheitsbedingungen zu erfüllen und beschließen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit
der anwesenden und vertretenen Aktionäre. Allerdings bedürfen folgende Beschlüsse einer Mehrheit von 75% der ab-
gegebenen Stimmen:
a. Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates;
b. Erwerb und Verkauf von Beteiligungen und gewerblichen Schutzrechten (Patenten, Lizenzen);
c. Verträge mit Aktionären und Angehörigen von Aktionären sowie
d. Einstellung/Kündigung von Mitarbeitern mit Jahresgesamtbezügen höher als 100.000,-EURO;
e. Grundstücksgeschäfte einschließlich der Bestellung von Grundpfandrechten;
f. Grundlegende Festlegungen und Änderungen der Strategie der Gesellschaft. diesen nahe stehenden Unternehmen;
Art. 19. Einmal im Jahr findet eine ordentliche Generalversammlung statt, in welcher über die Annahme der Jahre-
sabschlüsse und Jahresberichte und die Entlastung der Gesellschaftsorgane befunden wird. Diese Generalversammlung
hat innerhalb der gesetzlichen Fristen für die Genehmigung des Jahresabschlusses und des Jahresberichtes in der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes oder einem in der Einladung zu bezeichnenden anderen Ort stattzufinden.
Die alljährliche ordentliche Generalversammlung wird an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr,
entweder am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in derselben Gemeinde abgehalten, wie im Einberufungss-
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chreiben zu bestimmen. Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, dann wird die Versammlung am nächst darauf
folgenden Werktag zur selben Uhrzeit abgehalten.
Die ordentliche Generalversammlung befindet über die Annahme der Jahresabschlüsse und Jahresberichte und die
Entlastung der Gesellschaftsorgane.
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Übergangsbestimmungi>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Jahr 2013 abgehalten.
<i>Kapitalzeichnungi>
Das Aktienkapital wurde wie folgt gezeichnet: Anzahl der Aktien
1. INDUSTRIA CAPITAL GmbH,
vorstehend aufgeführt:
Fünfhundertzehn Aktien – Klasse A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2. ADVANCED HEALTH SOLUTIONS S.A.,
vorstehend aufgeführt:
Vierhundertneunzig Aktien – Klasse B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
Insgesamt tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Das Aktienkapital wurde in voller Höhe bar eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhun-
derttausend Euro (100.000,-EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die Gründungskosten belaufen sich auf ungefähr zweitausendsiebenhundert Euro (2.700,-EUR).
<i>Generalversammlungi>
Die anschließend an den Gründungsakt einberufene außerordentliche Generalversammlung hat einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>1. Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsräte wird auf drei festgesetzt:
Es werden zu Verwaltungsräten ernannt:
Als Vertreter der Aktionäre der Klasse A und somit Verwaltungsratsmitglied „A“:
a) Herr Dr. Günter Walter, geschäftsansässig in D-40474 Düsseldorf, Josef-Gockeln-Straße 10.
Als Vertreter der Aktionäre der Klasse B und somit Verwaltungsratsmitglied „B“:
b) Frau Rita Kraus, geschäftsansässig in B-3090 Overijse, Bergstraat 19b.
Als weiteres „NEUTRAL“es Mitglied wird gewählt:
c) Herr Dr. Thomas Berger, wohnhaft in D-47803 Krefeld, Breiten Dyk 107d.
Ihr Amt wird für die Dauer von einem Jahr festgelegt.
<i>2. Beschlussi>
Zum Aufsichtskommissar wird COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l., mit Sitz in 15, Rue des Carrefours,
L-8124 Bridel, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 37.039, gewählt. Sein Amt wird für
die Dauer von einem Jahr festgelegt.
<i>3. Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>4. Beschlussi>
Beide Gesellschafter verpflichten sich, folgende Einlagen als Nebenleistung zu erbringen, die unter dem Bilanzposten
"Kapitaleinlagen ohne Ausgabe von Anteilen" zu verbuchen sind.
a) Industria Capital GmbH (Gesellschafter A):
Bareinzahlungen in Höhe von 500.000,-EUR (fünfhunderttausend EURO)
b) Advanced Health Solutions S.A. (Gesellschafter B):
Einbringung folgender Patente in das Gesellschaftsvermögen der Sanoplan S.A:
Amtliches
Titel
Land
Anmelde-Datum
26250
L
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Kennzeichen
59833/00
Delivery system for biological material
AU
07.07.2000
2,375,549
Delivery system for biological material
CA
07.07.2000
2001-508948
Delivery system for biological material
JP
07.07.2000
10/018,773
Delivery system for biological material
US
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
EP
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
AT
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
BE
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
CH
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
DE
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
FR
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
GB
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
IE
07.07.2000
00 945 895.1-2114
Method for the preparation of microparticles
comprising biological material
LU
07.07.2000
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienen, nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Walter, R. Kraus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. LAC/2011/57579. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): pd Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009800/265.
(120010642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
CEREP II Investment Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.647.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012734/10.
(120015365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.590.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012894/9.
(120015339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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CEREP II Investment Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.137.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012735/10.
(120015405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.119.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012737/10.
(120015370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP III H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.890.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012738/10.
(120015378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Vargas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 141.954.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2011, les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège de la société a été transféré à l'adresse suivante: 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2) La démission de FIN-CONTROLE S.A. en sa qualité de commissaire est également acceptée.
3) Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
<i>Administrateurs:i>
Stéphane MORELLE, expert comptable, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Laurent SMOLEN, conseil économique, demeurant professionnellement 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
OLKAD Management Services S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 152346, ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec comme représentant per-
manent Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
Alter Audit S.à r.l., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110675,"ayant_son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012012635/23.
(120014489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.859.250,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.535.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 janvier 2012 que les mandats de Monsieur
Morten Brogger, Monsieur Artur Michalczyk et Monsieur Guy Sochovsky en tant que membres du conseil de gérance de
la Société, ont été renouvelés, leur mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de la Société se terminant au 31 décembre 2011.
Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Morten Brogger,
- Monsieur Artur Michalczyk, et
- Monsieur Guy Sochovsky.
Par cette même résolution, l'associé unique de la Société a révoqué Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise
agréé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012012638/23.
(120014336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CEREP III Investment B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.649.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012742/10.
(120015372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP III Investment H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.866.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012743/10.
(120015369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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CEREP III Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.867.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012744/10.
(120015368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Vega Investments & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.668.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue de façon extraordinaire à Luxembourg
en date du 29 décembre 2011, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Septième résolution:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de
renouveler leur mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017 comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Administrateur.
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Administrateur.
- Monsieur Pietro SEGALERBA, 3C Via Antonio Crocco, I-16122 Genova (Italie), Administrateur et Président du
Conseil d'Administration.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Francesca DOCCHIO, 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012636/22.
(120014306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Cellmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 65.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012012726/11.
(120015088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP La Chapelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.712.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012749/10.
(120015383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
26254
L
U X E M B O U R G
CEREP III Investment A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.452.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012740/10.
(120015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.636.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012750/10.
(120015373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
EP Megaron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.900.
Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012012812/10.
(120015207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Geopark II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.188.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012864/10.
(120015151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 136.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2012012868/10.
(120014876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
26255
L
U X E M B O U R G
Vostok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 132.451.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 10 janvier 2012 que:
Marc Bauer, ayant son adresse privée Bât. Le Palais - Appt 10 - Moudong centre F-97122 Baie-Mahault (Guadeloupe)
cède,
- 500 (cinq cent) parts sociales qu'il détenait dans la société Vostok S.à r.l. à
Tarragona S.A société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98 255 repré-
sentée par Madame. Claudia Schweich et Monsieur Thierry Grosjean, Administrateurs;
Suite à ce transfert les parts sociales de Vostok S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
Tarragona S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Marc Bauer.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 part sociale
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour Vostok S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012552/25.
(120014665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Ontex IV S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.244.708,67.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.359.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 6 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Michael Furth en qualité d'administrateur A de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de John Viola en qualité d'administrateur B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la démission de Clive Bode en qualité d'administrateur B de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012;
- la nomination de Martin Davidson né à Iowa (Etats-Unis d'Amérique) le 5 juin 1976, ayant son adresse professionnelle
au 301 Commerce Street, USA-76102, Fort Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'administrateur B de la
Société avec effet immédiat et pour une durée 6 ans qui prendra fin le 6 janvier 2018;
- la démission de Christopher Parratt en qualité d'administrateur C de la Société avec effet immédiat au 6 janvier 2012.
Le Conseil d'Administration sera, à partir du 6 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, Administrateur A
- Maxime NINO, Administrateur A
- Pedro FERNANDES DAS NEVES, Administrateur B
- Martin DAVIDSON, Administrateur B
- Steven VANDENBOGAERDE, Administrateur C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012012621/25.
(120014384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26256
Callidus S.à r.l.
Carlo Vallarino Gancia International S.A.
CBH I
Cellmark S.A.
CEREP III Finance S.à r.l.
CEREP III H S.à r.l.
CEREP III Investment A S.à r.l.
CEREP III Investment B S.à r.l.
CEREP III Investment H S.à r.l.
CEREP III Investment I S.à r.l.
CEREP II Investment Fifteen S.à r.l.
CEREP II Investment Nine S.à r.l.
CEREP Investment Oxford S.à r.l.
CEREP Investment Wefora S.à r.l.
CEREP Ivry Seine S.à r.l.
CEREP La Chapelle S.à r.l.
CEREP Montrouge S.à r.l.
CETP Mill S.à r.l.
Coller Partners 404 Management S. à r.l.
Coller Partners 404 S.C.A.
Coller Partners 502 Management S.à r.l.
Coprez Partners S.A.
EP Megaron S.A.
Geopark II S.A.
German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l.
Gestim S.A.
GIS-Comm S.A.
GP3 Groupe Conseil (Europe) S.à r.l.
Inbinco S.à r.l.
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.
Johder Holding S.A., SPF
Johder Holding S.A., SPF
Kalkalit-Lux 2 S. à r.l.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl
N. M. Supplico
Ontex II-A S.à r.l.
Ontex II S.à r.l.
Ontex IV S.A.
Q3DI S.C.A.
Sanoplan S.A.
Solarig-Stream S.A.
Speedy Invest Holding
Vargas S.A.
Vega Investments & Co S.A.
Vostok S.à r.l.
WP Roaming III S.à r.l.
YCCB Dermatology Trust