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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 535
29 février 2012
SOMMAIRE
Aedific Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25634
Almafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25649
Altavit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25648
Apache Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25657
Apache Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25657
Aprorest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25659
Astonial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25659
Betafence Topco Holding . . . . . . . . . . . . . . .
25661
Bonvalot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25661
BRK Berat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25661
CDGV Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25662
Chronos International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25662
COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25667
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l. . . . .
25657
Darcy Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25667
DE BE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
Decker Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
Decker Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
DS2 Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
Duroal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25659
Duroal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25661
Duroal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25667
Energy Source S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
Euman Mind Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25668
Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .
25678
Fabulous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25678
Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25679
Fay Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25679
Feo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25680
Fiduciaire de la Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25680
Fimiproperties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25679
Financière 29 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25679
First State European Diversified Infra-
structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25649
First State Investments Fund Management
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25678
First State Investments GIP Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25679
Flying Passion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25662
FundPartner Solutions (Europe) S.A. . . . .
25673
Funds Management Company S.A. . . . . . .
25673
Il Suono in Movimento . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25659
Investitori Associati II S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25680
PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25667
Private Holdings of Investments Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25634
Riche Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25634
Rovere Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25669
Samarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25650
Société Chauffage Climatisation Tuyaute-
rie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25634
Sogecore Employee Benefits S.A. . . . . . . . .
25648
Sogecore Reinsurance Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25658
State Street Bank Luxembourg S.A. . . . . .
25634
StreamServe S.à.r.l. B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
25680
Tele Columbus Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
25662
Traitements et Salaires S.à r.l. . . . . . . . . . .
25657
25633
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Aedific Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 139.856.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010030/10.
(120011447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Société Chauffage Climatisation Tuyauterie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.133.
La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527) démissionne de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la société SOCIETE CHAUFFAGE CLIMATISATION TUYAUTERIE LUXEMBOURG S.A. en abrégé SCCT
LUXEMBOURG SA (RCS B147155) avec effet immédiat.
Le mardi 17 janvier 2012.
COMITIUM INTERNATIONAL
31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012011480/14.
(120012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.771.
La liste des signatures autorisées de State Street Bank Luxembourg S.A. a été déposée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
i>Christophe Cormet / Rainer Grosshans
<i>Vice President / Assistant Vice Presidenti>
Référence de publication: 2012011482/14.
(120012943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Riche Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 71.358.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri BECK, public notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Riche Finance S.A. (formerly, Private Holdings of
Investments Luxembourg S.A.), having its registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71 358, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean-Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, on July 30
th
, 1999,
published in the Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, number 839, on November 11, 1999 (hereafter the
“Company”). The Articles have been amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary public residing
in Esch/Alzette on November 21, 2011, not yet published the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
The meeting was chaired by Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee,
residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to acknowledge that
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I. The shareholders are represented and the number of their shares is shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Company, presently fixed at forty-seven million, nine hundred and sixteen thousand, nine hundred and ninety Swedish
Krona (SEK 47,916,990.-) are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of its agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to create two (2) classes of non-voting preferred shares (“NVPS”), namely the Class A NVPS and the Class
B NVPS and to rename the existing shares of the Company to “Ordinary Shares”;
2. Decision to increase the share capital of the Company by one million, eight hundred thousand Swedish Krona (SEK
1,800,000.-) in order to raise it from its present amount of forty-seven million, nine hundred and sixteen thousand, nine
hundred and ninety Swedish Krona (SEK 47,916,990.-) to forty-nine million, seven hundred and sixteen thousand, nine
hundred and ninety Swedish Krona (SEK 49,716,990.-), by the creation and issue of nine hundred eighty (980) Class A
NVPS and nine hundred eighty (980) Class B NVPS, without nominal value;
3. Decision to accept the subscription of the nine hundred eighty (980) Class A NVPS by OXID FINANS AB, a public
limited liability company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at Engelbrektsplan 1, 114 32
Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556683-6812;
4. Decision to accept the subscription of the nine hundred eighty (980) Class B NVPS by VOLATI 2 AB, a public limited
liability company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm,
Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number 556809-7975;
5. Decision to amend article 10 of the Company’s articles of association to provide for the possibility to hold board
meetings by conference call or similar means of communications equipment;
6. Decision to amend and fully restate the Company’s articles of association in order to reflect the above items of the
agenda;
7. Decision to renew the authorized share capital authorization;
Decision to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and to empower any
Director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued NVPS in the share
register of the Company.
After the foregoing has been approved by the meeting, the General Meeting unanimously made the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to create two (2) classes of NVPS, namely the class A NVPS (“Class A NVPS”) and the
class B NVPS (“Class B NVPS”), which terms and conditions are set forth in the amended and restated articles of asso-
ciation of the Company in the fourth resolution below and to rename the fifty-two thousand two hundreds (52,200)
existing shares of the Company to “Ordinary Shares” in the amended and rested articles of association.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the share capital of the Company by one million, eight hundred Swedish
Krona (SEK 1,800,000.-) in order to raise it from its present amount of forty-seven million, nine hundred and sixteen
thousand, nine hundred and ninety Swedish Krona (SEK 47,916,990.-) to forty-nine million, seven hundred and sixteen
thousand, nine hundred and ninety Swedish Krona (SEK 49,716,990.-), by the creation and issue of (i) nine hundred eighty
(980) Class A NVPS and (ii) nine hundred eighty (980) Class B NVPS, without nominal value.
<i>Subscription – Paymenti>
- Thereupon, OXID FINANS AB, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the nine hundred eighty
(980) Class A NVPS and to have them fully paid up in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-)
by a contribution in cash in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-), so that from now on
the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
- Thereupon, VOLATI 2 AB, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the nine hundred eighty
(980) Class B NVPS and to have them fully paid up in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-)
by a contribution in cash in the amount of nine hundred thousand Swedish Krona (SEK 900,000.-), so that from now on
the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
OXID FINANS AB and VOLATI 2 AB accept the subscription by the other shareholder to the relevant class of NVPS.
<i>Third resolutioni>
The General meeting resolved to amend article 10 of the Company’s articles of association to provide for the possibility
to hold board meetings by conference call and to add a new paragraph 9 to this article as follows:
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“Any Director may participate in a Meeting of the Board of Directors of the Company by conference call initiated
from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.”
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the general meeting resolved to amend
and fully restate the articles of association of the Company as follows and has thus requested the undersigned notary to
enact the following amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
“Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a company (“société anonyme”) under the name of RICHE FINANCE S.A. is formed (the “Company”).
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt
the present article before a notary public.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office
or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purpose of the Company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,
the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licenses, their management and enhan-
cement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose, by borrowing especially with or without
guarantee and in all currencies, through the issuance of notes which could also be convertible and/or subordinated as
well as bonds.
For all purposes, the company can in particular:
- grant credits of any kind to companies in which it has a direct or indirect interest as well as to companies that are
dependant or directly or indirectly linked to the group to which it belongs including the parent company within legal
limits, either with its own funds or with funds from loans it has contracted,
- give a collateralized guarantee in whatever form in favour of companies in which it has a direct or indirect interest
as well as to companies that are dependant or directly or indirectly linked to the group to which it belongs including the
parent company within legal limits.
Moreover, the Company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly
or indirectly to its purpose or likely to facilitate realization thereof
Share capital - Shares
Art. 5. The Subscribed capital of the Company is fixed at forty-nine million, seven hundred and sixteen thousand, nine
hundred and ninety Swedish Krona (SEK 49,716,990.-) represented by:
- Fifty-two thousand, two hundred (52,200) ordinary shares without nominal value (the “Ordinary Shares”). Each
holder of an Ordinary Share is herein after individually referred to as an “Ordinary Shareholder”;
- nine hundred eighty (980) class A non-voting preferred shares without nominal, all subscribed and fully paid-up (the
“Class A NVPS”). Each holder of a Class A NVPS is hereinafter individually referred to as a “Class A NVPS Holder”;
- nine hundred eighty (980) class B non-voting preferred shares without nominal, all subscribed and fully paid-up (the
“Class B NVPS” and collectively with the Class A NVPS, the “NVPS”). Each holder of a Class B NVPS is hereinafter
individually referred to as a “Class B NVPS Holder” and collectively with the Class A NVPS, the “NVPS Holders”;
The Ordinary Shares and the NVPS are collectively referred to as the “Shares” and the Ordinary Shareholders and
the NVPS Holders are collectively referred to as the “Shareholders”.
The authorized share capital is set at ninety-one million, seven hundred and ninety-five thousand Swedish Krona (SEK
91,795,000.-) represented by one hundred thousand (100,000) Ordinary Shares without nominal.
The board of directors is authorized and empowered to:
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- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized share capital in one or several suc-
cessive trenches, by the issuing of new Ordinary Shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims,
integration of reserved profits or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new Ordinary Shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of shares against payment in
cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former Shareholders.
This authorization is valid for a period ending five (5) years after the publication date of the amended articles of
association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a general meeting of
Shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been issued by the board
of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own Shares.
The rights and conditions attached to the different classes of NVPS are as follows:
Each NVPS shall have the right to dividends to be declared by the Shareholders at the times and for the amounts which
the Shareholders shall determine from time to time, taking into consideration the following principles, provided that no
distribution will be made to the Shareholders despite a positive credit to the separate account for that class of NVPS, if
the conditions as set out by the Luxembourg law governing commercial companies are not met for any such distribution.
The Company shall create two (2) portfolios, one for each class of NVPS (in accordance with the law and normal
accounting practice), each corresponding portfolio shall be distinguished with the same reference than the corresponding
NVPS: “Portfolio A” for the Class A NVPS and “Portfolio B” for the Class B NVPS. Each portfolio will be managed for
the exclusive benefit of the corresponding class of NVPS as follows:
Portfolio A will be managed for the exclusive benefit of the Class A NVPS Holders;
Portfolio B will be managed for the exclusive benefit of the Class B NVPS Holders.
The investments of the Company will be assigned to the portfolios as follows:
- Portfolio A will consist of the nine hundred thousand (900,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares,
without nominal value issued by Jarle Finance S.A., a public limited liability company (“société anonyme”), having its
registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, under registration process with the Luxembourg
Trade and Company Register; and
- Portfolio B will consist of the nine hundred thousand (900,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares,
without nominal value issued by Sture Finance S.A., a public limited liability company (“société anonyme”), having its
registered address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, under registration process with the Luxembourg
Trade and Company Register.
Art. 6. The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer Shares. These certificates will be signed by the Chairman of
the Board of Directors and one other Director
Art. 7. The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(“usufruitier”) and a pure owner (“nu-propriétaire”) or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of Shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
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The bonds must be signed by two (2) Directors; these two (2) signatures may be in handwriting, in type or affixed by
way of stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three (3) members, Shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six (6) years, by the General Meeting of Shareholders and who can
be dismissed at any time. The members of the Board of Directors might be split into several categories.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one (1) or several
Vice Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by one category A director and one
category B director.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen (15) days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, cable, facsimile or telex.
Any Director may participate in a Meeting of the Board of Directors of the Company by conference call initiated from
Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two (2) members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified
or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one (1) or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the General
Meeting of Shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one (1) of its members, appointed
Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of Directors,
and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power and authority
to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for con-
vening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
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Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by one category A director and one category B Director, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one (1) or more Auditors, Shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six (6) years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of Shareholders. Its decisions are binding
on Shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each Shareholder must deposit its bearer Shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five (5) days before the date fixed
for the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on May 30 of each year at 10.00 o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the approval
of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by the statutes,
discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly come before it.
Each share entitles the holder to one (1) vote.
The NVPS do not carry any voting rights, except, in accordance with Article 46 of the Law, where the NVPS Holders
are entitled to vote in any General Meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of NVPS;
- the reduction of the share capital of the Company;
- any change to the Company’s corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term; and
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
In the case of a person or entity being at the same time a NVPS Holder and an Ordinary Shareholder, this person or
entity shall count as one Shareholder.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. If (i) the purpose
of the decision is to change the respective rights of one of the class of NVPS and (ii) the decision deals with a subject
matter where the NVPS Holders are entitled to vote pursuant to Article 22 and the Law, the decision must fulfill the
conditions of attendance and majority laid down with respect to each class per article 68 of the Law.
Each Shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a Shareholder.
Each Shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the statutes
in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present two (2) scrutineers.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any Shareholder
who wishes so to do.
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However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31
st
of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal
accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each portfolio which will
be determined as follows (the “Separate Accounts”):
-The result of each portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other
manner in relation to its above corresponding assigned investments (including capital gains, liquidation surplus, dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, exploitation of such portfolio
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) and the amount
of all other general expenses of the Company, which will be pro-rated between portfolios based on the value of the
assets.
- All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated to the Ordinary Shares.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one (1) month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report (collectively, the “Annual Accounts”) and such other
documents as may be required by law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Annual Accounts, the auditors report and such other documents
as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for
inspection by the Shareholders during regular business hours.
The Shareholder(s) will approve the Separate Accounts simultaneously with the Annual Accounts held by the Company
in accordance with the law and normal practice.
Art. 29. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit, which may be distributed to the Shareholders as follows:
- Every year five per cent (5%) of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital.
- Out of the net profits, each NVPS Holder shall be entitled to a first cumulative dividend per NVPS of one percent
(1%) of the nominal value or par value of each NVPS, regardless of any profit generated or not by the relevant portfolio
(the “First NVPS Dividend”).
- The NVPS Holder shall also be entitled to a second preferential and cumulative dividend (the “Second NVPS Divi-
dend”) equal to the net results determined for each portfolio based on the relevant Separate Accounts, provided that
the relevant portfolio generated profits and up to the amount of the profits generated by the relevant portfolio only (after
allocation to the legal reserve and distribution of the First NVPS dividend):
* All available net profits generated by the Portfolio A, if any, less an annual margin of one tenth percent (0.1%) of such
available net profits, shall only be distributed to the Class A NVPS Holder, pro rata the number of Class A NVPS held by
each Class A NVPS Holder;
* All available net profits generated by the Portfolio B, if any, less an annual margin of one tenth percent (0.1%) of such
available net profits, shall only be distributed to the to the Class B NVPS Holder, pro rata the number of Class B NVPS
held by each Class B NVPS Holder;
* The annual margin of one tenth percent (0.1%) of the available net profits of Portfolio A and Portfolio B, and the
Available Profits which are not related to the Portfolio A or Portfolio B shall be distributed to the Ordinary Shareholder.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
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Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation
and nominate one (1) or several liquidators and determine their powers.
After payment of all third parties debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each NVPS
Holder will have a preferential right to payment and shall be entitled to the reimbursement of the percentage of capital
attributable to the NVPS held by the NVPS Holder in the Company.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it (the “Law”).”
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting resolved to renew the authorization granted to the Board of Directors to increase the share
capital via the authorized share capital mechanism for a period of five (5) years starting as from the publication of the
amended articles of association in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued NVPS in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Riche Finance S.A. (formerly
Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.), ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
71 358, constituée suivant un acte reçu par Maître Jean Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juillet
1999, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, numéro 839, le 11 novembre 1999 (ci-après la «So-
ciété»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch/Alzette, le 21 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Be-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée
privée, demeurant à Berdorf.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
- Que les actionnaires sont représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à quarante-sept millions neuf cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix Couronnes suédoises (SEK
47.916.990,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de créer deux (2) classes d’actions préférentielles sans droit de vote («APSDV»), nommément les APSDV
de Classe A et les APSDV de Classe B, de renommer les actions existantes de la Société en «Actions Ordinaires»;
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million, huit cent mille Couronne suédoises
(SEK 1.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions neuf cent seize mille neuf cent quatre-
vingtdix Couronnes suédoises (SEK 47.916.990,-) à quarante-neuf millions sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-
dix Couronnes suédoises (SEK 49.716.990,-) par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt (980) APSDV de Classe
A et de neuf cent quatre-vingt (980) APSDV de Classe B, sans valeur nominale;
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3. Décision d’accepter la souscription des neuf cent quatre-vingt (980) APSDV de Classe A par OXID FINANS AB,
une société anonyme de droit suédois dont le siège social est établi au Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Suède,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés Suédoises sous le numéro 556683-6812;
4. Décision d’accepter la souscription des neuf cent quatre-vingt (980) APSDV de Classe B par VOLATI 2 AB, une
société anonyme de droit suédois dont le siège social est établi au Engelbrektsplan 1, 114 32 Stockholm, Suède, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés Suédoises sous le numéro 556809-7975;
5. Décision de modifier l’article 10 des statuts de la Société pour permettre la possibilité de participer aux réunions
du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire;
6. Décision de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société afin d’y refléter les points mentionnés
à l’ordre du jour;
7. Décision de renouveler l’autorisation du capital autorisé; et
8. Décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, et
de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l’inscription
des APSDV nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
L’Assemblée Générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de créer deux (2) classes d’APSDV, à savoir les APSDV de Classe A («APSDV de Classe
A») et les APSDV de Classe B («APSDV de Classe B»), dont les conditions générales sont fixées dans les statuts modifiés
de la Société, tels que reprise à la quatrième résolution ci-dessous, et de renommer les cinquante-deux mille deux cents
(52.200) actions existantes de la Société en «Actions Ordinaires» dans les statuts modifiés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million, huit cent mille
Couronne suédoises (SEK 1.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept millions neuf cent seize
mille neuf cent quatre-vingt-dix couronnes suédoises (SEK 47.916.990,-) à quarante-neuf millions sept cent seize mille
neuf cent quatre-vingt-dix Couronnes suédoises (SEK 49.716.990,-) par la création et l’émission de (i) neuf cent quatre-
vingt (980) APSDV de Classe A et (ii) neuf cent quatre-vingt (980) APSDV de Classe B, sans valeur nominale.
<i>Souscription – Libérationi>
- Sur ce, OXID FINANS AB, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux neuf cent quatre-vingt (980)
APSDV de Classe A et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de neuf cent mille Couronnes
suédoises (SEK 900.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- Sur ce, VOLATI 2 AB, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux neuf cent quatre-vingt (980) APSDV
de Classe B et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de neuf cent mille Couronnes suédoises
(SEK 900.000,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
OXID FINANS AB et VOLATI 2 AB acceptent la souscription par l’autre actionnaire de la catégorie d’APSDV con-
cernée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de modifier l’article 10 des statuts de la Société pour permettre la possibilité de
participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communi-
cation similaire et d’ajouter un nouveau paragraphe 9 à cet article comme suit:
«Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence télépho-
nique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de quoi, et afin de refléter les changements opérés par les résolutions susmentionnées, l’Assemblée
Générale a décidé de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société pour qu’ils aient désormais la teneur
suivante, et a ainsi requis que le notaire instrumentaire prenne acte desdites modifications et reformulations des statuts
de la Société:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Riche Finance S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
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Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, .économique ou social, de nature à compromettre l’activité.
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré. Provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité. de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct
ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-neuf millions sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-
dix Couronnes suédoises (SEK 49.716.990,-), représenté par:
- Cinquante-deux mille deux cents (52,200) actions ordinaires sans valeur nominale (les «Actions Ordinaires»). Tout
détenteur d’actions ordinaires sera ci-après individuellement désigné comme un «Actionnaire Ordinaire»;
- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe A sans valeur nominale (les «APSDV
de Classe A»). Tout détenteur d’APSDV de Classe A sera ci-après individuellement désigné comme un «Détenteur de
APSDV de Classe A»;
- neuf cent quatre-vingt (980) actions prioritaires sans droit de vote de Classe B sans valeur nominale (les «APSDV de
Classe B» et avec les APSDV de Classe A, les «APSDV»). Tout détenteur d’APSDV de Classe B sera ci-après individuel-
lement désigné comme un «Détenteur de APSDV de Classe B» et avec les Détenteur de APSDV de Classe A, les
«Détenteurs d’APSDV»;
Les Actions Ordinaires et les APSDV sont désignées collectivement comme les «Actions» et les Actionnaires Ordi-
naires et les Détenteurs d’APSDV sont collectivement désignés collectivement comme les «Actionnaires».
Le capital social autorisé est fixé à quatre-vingt-onze millions sept cent quatrevingt-quinze mille Couronnes suédoises
(SEK 91.795.000,-), représenté par cent mille (100.000) Actions Ordinaires sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et conditions
de la souscription et de la libération des nouvelles Actions Ordinaires; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’Actions Ordinaires
contre paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés leur droit de souscription.
L’autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des statuts modifiés au
Mémorial-Recueil des Sociétés et Associations C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été émises par le conseil d’administration.
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A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandaté par lui
à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les droits et conditions attachés aux différentes catégories d’APSDV sont déterminés comme suit:
Chaque APSDV aura droit à un dividende devant être déclaré par les Actionnaires et pour le montant défini par les
Actionnaires, prenant en considération les règles suivantes, et ce étant entendu qu’aucune distribution ne pourra être
effectuée au profit des Actionnaires en dépit d’un crédit positif d’un compte séparé pour cette classe d’APSDV, et uni-
quement dans le cas où les conditions élaborées par la loi régissant les sociétés commerciales ne sont pas remplies pour
une telle distribution.
La société créera (2) portefeuilles, un pour chaque catégorie d’APSDV (en accord avec la Loi et les pratiques comp-
tables), chaque portefeuille sera désigné par la même référence que les APSDV correspondantes: «Portefeuille A» pour
les APSDV de Classe A et «Portefeuille B» pour les APSDV de Classe B. Chaque portefeuille sera géré pour les besoins
exclusifs de la classe de parts sociales qui correspond comme suit:
Le Portefeuille A sera géré pour les besoins exclusifs des Détenteurs d’APSDV de Classe A;
Le Portefeuille B sera géré pour les besoins exclusifs des Détenteurs d’APSDV de Classe B;
Les investissements de la société seront alloués comme suit aux différents portefeuilles:
- Le Portefeuille A comprendra les neuf cent mille (900,000) actions préférentielles obligatoirement rachetables sans
droit de vote sans valeur nominale, émises par la société Jarle Finance S.A., une société anonyme ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg;
- Le Portefeuille B comprendra les neuf cent mille (900,000) actions préférentielles obligatoirement rachetables sans
droit de vote sans valeur nominale émises par la société Sture Finance S.A., une société anonyme ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Art. 6. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des Actionnaires, sauf dispositions de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du Conseil
d’Administration et un autre Administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
Président du Conseil d’Administration et par un autre Administrateur.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action. S’il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut, sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations doivent être signées par deux (2) Administrateurs; ces deux (2) signatures peuvent être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration – Surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins, Action-
naires ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps
révocable par elle. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.
Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et s’il en décide ainsi, un (1) ou plusieurs Vice-
Présidents du Conseil d’Administration. Le premier Président peut être désigné par l’Assemblée Générale. En cas
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d’absence du Président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un Administrateur présent désigné
à cet effet.
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président du Conseil ou de deux (2) de ses
membres.
Les Administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour la
réunion.
Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les Administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout Administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter
et pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les Administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un Conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence téléphonique
initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Un Administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation
du Conseil, sera obligé d’en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.
Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
Actionnaires seront informés des matières où un Administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un (1) Administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
(2) Administrateurs.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la Société à l’Assemblée Générale, seront de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs à un (1) ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires, déléguer la gestion journalière de la Société à un (1) de ses membres, qui
portera le titre d’Administrateur-Délégué.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du Conseil d’Admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
Conseil d’Administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le Conseil d’Administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le Conseil d’Administration représente la Société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s’ils sont signés au
nom de la Société par deux (2) Administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le Conseil d’Administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un (1) ou plusieurs Commissaires, Actionnaires ou
non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six (6) ans.
Tout Commissaire sortant est rééligible.
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Assemblées
Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle pourra par simple décision allouer aux Administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’Assemblée Générale légalement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Ses décisions engagent
les Actionnaires absents, opposés ou qui ne sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux Assemblées Générales, tout Actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses
certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq (5) jours avant la
date fixée pour l’Assemblée.
Art. 21. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le trente mai de chaque année à 10h00.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les Assemblées
Générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le Conseil
d’Administration.
Art. 22. L’Assemblée Générale entendra le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire, votera sur l’ap-
probation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux Administrateurs et aux Commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute Action donne droit à une (1) voix.
Les APSDV ne comportent aucun droit de vote, à l'exception, conformément à l'article 46 de la Loi, du cas où les
Détenteurs d’APSDV ont droit de voter à toute Assemblée Générale des Actionnaires appelée à traiter des questions
suivantes:
- l'émission d'actions nouvelles assorties de droits préférentiels;
- la détermination du dividende cumulatif préférentiel attaché à toute catégorie d'APSDV;
- la réduction du capital social de la Société;
- tout changement d'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
Dans le cas d'une personne ou entité qui serait dans le même temps un Détenteur d’APSDV et un Actionnaire Ordi-
naire, cette personne ou entité ne doit compter que comme un seul Actionnaire.
Sauf s’il en est autrement requis par la loi ou par les présents statuts, les décisions prises lors d'une réunion des
Actionnaires de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés
et votants. Si (i) l'objet de la décision est de changer les droits respectifs de l'une des classes d’APSDV et (ii) la décision
concerne un sujet dont les Détenteurs d’APSDV ont droit de vote conformément à l'article 22.2 et la Loi, la décision
doit remplir les conditions de présence et de majorité prévues à l'égard de chaque classe par l'article 68 de la Loi.
Tout Actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement Actionnaire.
Tout Actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’Assemblée Générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la Loi.
Art. 24. Le Conseil d’Administration sera responsable de la convocation des Assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’Assemblée Générale doit contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans
le délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence, l’Administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’Assemblée, préside les Assemblée Générales.
L’Assemblée choisira parmi les assistants deux (2) scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout Actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’Assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration et par
un autre Administrateur.
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Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la Loi.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en conformité avec la Loi et la pratique comptable
normale), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social (les «Comptes Séparés»), un résultat pour chaque
portefeuille qui sera déterminé comme suit:
- Le résultat de chaque portefeuille consistera en la différence entre tous les revenus, profits ou toute autre forme de
recettes payée ou due de quelque manière que ce soit en relation avec le dit investissement alloué à ce portefeuille
(incluant les plus values, boni de liquidation, dividendes) et les dépenses, charges, impôts et tout autre transfert de fonds
incombant à la Société durant le dit exercice et qui pourra être valablement et raisonnablement être lié à la gestion et
l’exploitation avec le dit investissement (incluant les frais, coûts, impôts sur les plus-values, frais relatifs à la distribution
de dividendes).
- Tous les autres revenus non affectés et les charges de la Société seront affectés aux Actions Ordinaires.
A la même époque, les comptes seront clos et le Conseil d’Administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un (1) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport (collectivement les «Comptes Annuels»),
ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la Loi, au Commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’Assemblée Générale annuel, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du Conseil
d’Administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la Loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les Actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Les Actionnaires doivent approuver les Comptes Séparés simultanément avec les Comptes Annuels maintenus par la
Société conformément à la Loi et la pratique normale.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d’Administration, constituera
le bénéfice net de la Société qui pourra être distribué aux Actionnaires comme suit:
- Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
- Sur les bénéfices nets, chaque Détenteur d’APSDV aura le droit à un premier dividende cumulatif par APSDV d’un
pour cent (1%) de la valeur nominale ou comptable de chaque APSDV, nonobstant l’existence ou non des profits générés
par le portefeuille concerné (le «Premier Dividende d’APSDV»).
- Le Détenteur d’APSDV aura également le droit à un dividende préférentiel secondaire et cumulatif (le «Second
Dividende d’APSDV») égal au résultat net déterminé pour chaque portefeuille, à condition que le portefeuille concerné
a généré des profits et à concurrence du montant des profits générés par le portefeuille concerné uniquement (après
affectation à la réserve légale et distribution du Premier Dividende d’APSDV:
* Les bénéfices disponibles générés par le Portefeuille A, le cas échéant, seront distribués aux Détenteurs d’APSDV
de Classe A, au prorata du nombre de d’APSDV de Classe A détenu par chaque Détenteur d’APSDV de Classe A;
* Les bénéfices disponibles générés par le Portefeuille B, le cas échéant, doivent être distribués aux Détenteurs
d’APSDV de Classe B, au prorata du nombre d’APSDV de Classe B détenu par chaque Détenteur d’APSDV de Classe B;
* Les bénéfices disponibles qui ne sont pas liés au Portefeuille A ou au Portefeuille B doivent être distribués aux
Actionnaires Ordinaires.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Administration
endéans les limites fixées par l’Assemblée Générale.
Avec les approbations prévues par la Loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution – Liquidation
Art. 30. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la Société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un (1) ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
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Après paiement de toutes les dettes de tiers et les passifs de la Société ou du dépôt de tous les fonds à cet effet,
chaque Détenteur d’APSDV aura un droit préférentiel de paiement et aura droit au remboursement de la part du capital
imputable aux APSDV détenues par lui dans la Société.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures (la «Loi»).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’augmenter le
capital par voie de capital autorisé pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication des statuts modifiés de
la Société au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications
qui précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la
Société à l’inscription des APSDV nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et
résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003933/760.
(120003144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Altavit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012125/10.
(120014123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Sogecore Employee Benefits S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 38.224.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 70900,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Nicolas LEONARD, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
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Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a déclaré et a requis le
notaire d'acter ce qui suit:
La société anonyme "Sogecore Employee Benefits S.A." (ci-après la "Société") ayant son siège social à L-2633 Sennin-
gerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro
38224, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 27 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 juin 1992,
numéro 263.
Le capital social souscrit de la Société est actuellement de cent dix huit mille neuf cent quatre-vingt huit virgule quatre-
vingt neuf euro (118.988,89-EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale entièrement libérées.
La comparante est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital social de la Société.
La comparante, représentée comme ci-avant, prononce la dissolution de la Société.
La comparante déclare que l'activité de la Société a cessé; qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle sera investie de
tout l'actif de la Société.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare également qu'elle réglera tout passif éventuel connu ou
inconnu de la Société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société;
La comparante s'engage à procéder à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 950.-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: LEONARD, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/622. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010527/50.
(120011382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Almafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALMAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012012123/12.
(120014386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 35.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.314.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2011.
<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE S.A.R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012012261/14.
(120014596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Samarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 166.246.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
SAMOR S.A., a société anonyme having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 60063,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 12,
2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared his intention to constitute by the present deed
a single member public liability company (société anonyme) and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “SAMARC S.A.” (the “Company”), which
will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholder
(s). The registered office may be transferred within Luxembourg city by simple decision of the sole director or, in case
of plurality of directors, by the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.
The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors may establish branches or offices of
representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall hold participations and interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, acquire by purchase, subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate, develop and manage its portfolio.
The Company may also acquire, lease, hold and sale real estate situated in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees, security or otherwise to companies in which it has a
direct or indirect participation or interest, or which form part of the group of companies to which the Company belongs.
The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
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Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three hundred and ten (310)
shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each.
Each share is entitled to one vote. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing
single shares or certificates representing two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Company may be managed by a sole director, whether shareholder or not, as long as it has a sole share-
holder. In case there are several shareholders, the Company shall be managed by a board of directors comprising at least
three members, whether shareholders or not. In case of plurality of directors, they will constitute a board of directors
(the “Board of Directors”), composed of two classes of directors (class A which is composed by non Luxembourg resident
directors and class B which is composed by Luxembourg resident directors). The directors are appointed for a period
not exceeding six years by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,
by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Any director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable
or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.
The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in
person or by proxy provided that there is at least one class A director and at least one class B director present either
in person or by proxy.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by
means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
A meeting of the Board of Directors organized in that way shall be initiated from Luxembourg.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.
Resolutions shall be signed in Luxembourg.
Art. 8. The sole director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers
to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director or, as the case may be, the Board of Directors.
The sole director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may pay interim dividends in compliance
with the relevant legal requirements.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its sole director or, in case of plurality
of directors, by the joint signatures of a class A director together with a class B director or by the sole signature of the
person in charge of the daily management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special
decisions have been taken concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
sole director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to article 10 of the present Articles.
Art. 10. The sole director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily
management of the Company to one or more persons, whether directors or not.
He/it may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give special
powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether share-
holders or not.
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Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the sole director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated
for this purpose.
Art. 12. The sole shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of the shareholders under
Section IV paragraph 5 of the Law.
Title IV. - Supervision
Art. 13. Except where according to the law the Company's annual accounts must be audited by an approved inde-
pendent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors, appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will fix their number and its/
their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on April
30 at 12:00 am.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten percent (10%) of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to fully subscribe the whole capital
as follows:
- SAMOR S.A. -310 shares,
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at 1.500,-EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it has
passed the following resolutions by unanimous vote.
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1) The number of directors is set at four (4). The following have been appointed as director(s):
<i>class A:i>
a) Mr Roberto AMODEI, born in Rome, Italy, on the 15
th
of July 1952, professionally residing at 1, Via dei Mille I-00185
Rome, Italy.
b) Mr Raffaello ROSSI, born in Livorno, Italy, on the 9
th
of January 1964, professionally residing at 1, Via dei Mille
I-00185 Rome, Italy;
<i>class B:i>
c) Mr Alex SCHMITT, born in Luxembourg on March 24, 1953, professionally residing at 22-24, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Mr Lionel NOGUERA, born in Lyon (France) on February 2, 1977, professionally residing at 22-24, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Their mandate will expire at the annual general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial
year ending December 31, 2012.
2) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed statutory auditor: Fiduciaire Benoy Kartheiser
S.C., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg E1868.
Its mandate will expire at the general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial year ending
December 31, 2012.
3) The registered office of the company is established at 2224, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
SAMOR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60063,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 janvier
2012.
Laquelle procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «SAMARC S.A.» (la «Société»),
laquelle sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire/
des actionnaires. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'admi-
nistrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut constituer des suc-
cursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société peut prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou de toutes autres manières des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, posséder,
administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi acquérir, louer, détenir et revendre des biens
immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, sûretés ou de toutes autres manières à des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ou qui font partie du groupe de
sociétés dont fait partie la Société. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une voix. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société peut être administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, aussi longtemps qu'il n'y a
qu'un actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs actionnaires, la Société sera administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. En cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci formeront un
conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de deux classes d'administrateurs (classe A composée
d'administrateurs non résidents au Luxembourg et classe B composée d'administrateurs résidents au Luxembourg). Les
administrateurs sont nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, pour
un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par lui/elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,
suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente en personne ou par mandataire pour autant qu'au moins un administrateur de classe A et qu'au moins un
administrateur de classe B soient présents en personne ou par mandataire.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Une telle réunion du Conseil d'Administration devra être initiée du Luxembourg.
Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion.
Les résolutions seront signées au Luxembourg.
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Art. 8. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil
d'Administration.
L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à payer des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de
classe B ou par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure
où la gestion journalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par l'administrateur unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration con-
formément à l'article 10 des présents Statuts.
Art. 10. L'administrateur unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par l'administrateur unique ou le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par
l'administrateur délégué à cet effet.
Art. 12. L'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la section
IV paragraphe 5 de la Loi.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur d'entreprises
agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l'actionnaire unique
ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la
durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le trente avril
à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale
des actionnaires. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la façon
suivante:
- SAMOR S.A. - 310 actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 1.500,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué a décidé
de se constituer immédiatement en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée
est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>classe A:i>
a) Monsieur Roberto AMODEI, né à Rome, Italie le 15 juillet 1952, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille
I-00185 Rome, Italy.
b) Monsieur Raffaello ROSSI, né à Livorno, Italie le 9 janvier 1964, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille
I-00185 Rome, Italy;
<i>classe B:i>
c) Monsieur Alex SCHMITT, né à Luxembourg le 24 mars 1953, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Lionel NOGUERA, né à Lyon (France) le 2 février 1977, demeurant professionnellement au 22-24, Rives
de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2012.
2) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Benoy Kartheiser S.C., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg E1868.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2012.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lemoine, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2012. Relation: EAC/2012/723. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009812/358.
(120010809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Apache Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.928.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012012129/12.
(120014362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Apache Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.928.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012012130/12.
(120014363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.080.
<i>Rectificative des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2008, enrégistrés et déposés le 16/12/2009, sous la référencei>
<i>L090192335.04i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012012186/17.
(120014197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Traitements et Salaires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 16, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 26.739.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour Traitements et Salaires s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012012541/13.
(120014633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Sogecore Reinsurance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 28.812.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société SOGECORE PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 70900,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Nicolas LEONARD, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à 6B, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a déclaré et a requis le
notaire d'acter ce qui suit:
La société anonyme "Sogecore Reinsurance Management S.A." (la "Société"), ayant son siège social à L-2633 Sennin-
gerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro
28812, constituée originairement sous la dénomination de J. VAN BREDA & CO, ReinsURANCE MANAGEMENT suivant
acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 août 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 29 novembre 1988.
Le capital social émis de la Société est actuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987.-EUR)
représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions sans une valeur nominale entièrement libérées;
La comparante est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital social de la Société.
La comparante, représentée comme ci-avant, prononce la dissolution de la Société.
La comparante déclare que l'activité de la Société a cessé; qu'en sa qualité d'actionnaire unique, elle sera investie de
tout l'actif de la Société.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare également qu'elle réglera tout passif éventuel connu ou
inconnu de la Société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société;
La comparante s'engage à procéder à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trêves.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 950.-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: LEONARD, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/621. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010528/50.
(120011390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Aprorest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 117.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 24 janvier 2012.
<i>Pour APROREST S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012012131/12.
(120014599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Astonial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.997.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012134/10.
(120014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Duroal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.372.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 JAN. 2012.
<i>Pour: DUROAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012012232/15.
(120014677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Il Suono in Movimento, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Nei Wiss.
R.C.S. Luxembourg F 8.974.
STATUTS
Est constituée une association sans buts lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les
présents statuts entre les soussignés:
Fonction, Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité
- Président: CIVITAREALE Francesco; employé communal; 8, Nei Wiss, L-3327 Crauthem, italienne
- Secrétaire: WAGNER Malou; fonctionnaire; 29, an der Laach, L-8368 Hagen, luxembourgeoise
- Trésorier: JOURDAN Isabelle; employée privée; 8 Nei Wiss, L-3327 Crauthem, française
- et tous ceux qui deviendront membres par la suite.
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Il Suono in Movimento», association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège social est au: 8, Nei Wiss, L-3327 Crauthem et sa durée est illimitée.
Art. 3. L'association a pour objet:
- favoriser des échanges pluridisciplinaires à travers les différents arts (musique, danse, chant, théâtre et mise en scène)
par le biais de stages, de projets pédagogiques et de masterclasses à un niveau national et international
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- promouvoir les échanges multiculturels à travers la collaboration étroite avec des associations nationales et/ou
internationales poursuivant un but analogue
Art. 4. L'association se compose d'un nombre illimité de membres sans pouvoir être inférieur à trois, qui soutiennent
l'association par le payement d'une cotisation.
Art. 5. Les membres sont:
- toute personne physique ou morale qui désire faire partie de l'association c'est-à-dire chaque personne intéressée
ayant accompli l'âge de 14 ans qui se présente auprès du conseil d'administration. Celui-ci décide par simple majorité de
voix de l'admission de l'intéressé;
- les membres du conseil d'administration.
Pour faire partie des membres du conseil d'administration, les personnes intéressées doivent être majeures et élues
au conseil d'administration de l'association par l'assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd par la démission écrite au conseil d'administration de l'association ou par l'ex-
clusion proposée par le conseil d'administration et prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité de deux
tiers des voix pour non-activité prolongée, pour non-respect des présents statuts ainsi que pour tout acte portant pré-
judice grave à l'association. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le patrimoine de l'association.
Art. 7. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 administrateurs. Les administra-
teurs sont élus par l'assemblée pour une durée de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux et à la simple majorité
ceux qui exerceront les différentes fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit au minimum une fois au premier trimestre et une fois dans les neuf mois
qui suivent ou à chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même le conseil d'administration doit se réunir
à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par e-mail ou par simple lettre.
Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside est
prépondérante.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 9. L'année d'exercice commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année endéans les deux mois suivant la clôture de l'année
d'exercice, sur convocation écrite adressée au moins quinze jours à l'avance aux membres actifs. Les convocations spé-
cifient l'ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à la diligence du conseil d'administration ou à la
requête écrite d'au moins un cinquième des membres.
Art. 11. Les assemblées générales sont valablement constituées, quelque soit le nombre des membres présents. Elles
ne délibèrent que sur les objets figurant à l'ordre du jour et s'interdisent toute discussion politique ou idéologique.
Art. 12. Tous les membres ont droit de vote dans l'assemblée générale.
En cas d'absence à l'assemblée générale tout membre excusé peut se faire représenter par un autre membre muni
d'une procuration écrite. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Art. 13. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est
stipulé autrement par les statuts ou par la loi. En cas d'égalité des voix, la résolution est refusée.
Art. 14. L'assemblée générale est compétente pour l'approbation des activités et des comptes et la décharge du conseil
d'administration; pour l'élection par vote secret des administrateurs; pour la nomination de deux vérificateurs des comp-
tes; pour la fixation de la cotisation annuelle ainsi que pour décider de l'exclusion de membres et pour la modification
des statuts, si elle remplit les conditions des articles 8-9 de la loi. Elle décide de la dissolution de l'association, si elle
remplit les conditions des articles 19-25 de la loi.
Art. 15. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial, signées par le président et
le secrétaire et conservées au siège de l'association. Les membres peuvent en prendre connaissance à tout moment. Aux
tiers qui justifient d'un intérêt légitime, les résolutions sont communiquées par extraits certifiés conforme par le président.
Art. 16. L'assemblée ne peut que valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si l'objet de
celles-ci est expressément indiqué dans la convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
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Art. 17. L'association sera dissoute et liquidée conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928,
telle que modifiée.
En cas de dissolution de l'association, l'actif sera affecté à une oeuvre charitable à désigner par l'assemblée décidant la
dissolution.
Crauthem, le 9.01.2012.
Référence de publication: 2012010625/78.
(120011040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Betafence Topco Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.663.475,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012012140/12.
(120014578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Duroal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.372.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 JAN. 2012.
<i>Pour: DUROAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Caroline Felten
Référence de publication: 2012012233/15.
(120014678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Bonvalot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012154/10.
(120014445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
BRK Berat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 152.474.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour ordre
PRODESSE sarl
Signature
Référence de publication: 2012012160/12.
(120014676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CDGV Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 105.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012203/10.
(120014239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Chronos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.770.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012012209/10.
(120014607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Flying Passion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 101.371.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012012285/12.
(120014698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.306.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette
there appeared:
Mr. Michael Scott, lawyer at Loyens & Loeff Luxembourg, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors (the Board) of Tele Columbus Holdings S.A., a société anonyme
organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 155.306 (the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on November 30, 2011 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
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I.- The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated August 20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2235 dated
October 20, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on June 30, 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2172 dated September 15, 2011.
II.- The Company has an issued share capital of thirty-three thousand five hundred two Euro (EUR 33,502), represented
by fully paid-up shares consisting of:
(i) one million four hundred eighty thousand five hundred eleven (1,480,511) Class A Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) three hundred thirty thousand five hundred ninety-three (330,593) Class B Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each; and
(iii) one million five hundred thirty-nine thousand ninety-six (1,539,096) Class C Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each.
III.- Articles 6.2 and 6.3 of the Articles provide as follow:
“ 6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of two hundred ten thousand
one hundred ninety-four Euro and fifty-six euro Cents (EUR 210,194.56) which will consist in a maximum of each following
shares:
(i) five million (5,000,000) of Class A Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) five million (5,000,000) of Class B Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(iii) five million (5,000,000) of Class C Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(iv) five million (5,000,000) of Class D Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each;
(v) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E1 Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(vi) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E2 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each;
(vii) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E3 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each; and
(viii) two hundred fifty-four thousand eight hundred sixty-four (254,864) of Class E4 Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each.”
“ 6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorized capital by the issue of a
maximum of each of the abovementioned new Shares (including the issue and/or the exercise of Warrants that may be
issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.”
IV.- The Board pursuant to the Resolutions resolved to inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of two thousand two hundred and nine Euro and nine
Euro Cents (EUR 2,209.09) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of thirty-three
thousand five hundred and two Euro (EUR 33,502) represented by (i) one million four hundred eighty thousand five
hundred eleven (1,480,511) Class A Shares, with a par value of one euro Cent (EUR 0.01) each; (ii) three hundred thirty
thousand five hundred ninety-three (330,593) Class B Shares, with a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each; and
(iii) one million five hundred thirty-nine thousand ninety-six (1,539,096) Class C Shares, with a par value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each, to thirty-five thousand seven hundred and eleven Euro and eleven Euro Cent (EUR 35,711.09) by
the creation and issuance of (i) eighty-eight thousand eight hundred and sixty-eight (88,868) new Class D ordinary shares
of the Company with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each; (ii) seven thousand four hundred and forty-four
(7,444) new Class E1 ordinary hares of the Company with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each; (iii) sixty-
four thousand nine hundred and forty-six (64,946) new Class E2 ordinary shares of the Company with a nominal value
of one Euro Cent (EUR 0.01) each; (iv) thirty-four thousand and eighty-two (34,082) new Class E3 ordinary shares of the
Company with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each; and (v) twenty-five thousand five hundred and sixty-
nine (25,569) new Class E4 ordinary shares of the Company with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each, be
hereby approved and authorized, the above issue of shares being collectively referred to as the Share Issue.
(b) authorise any lawyer of Loyens & Loeff, having his/her professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg acting individually with full power of substitution, to appear before a Notary Public in Luxembourg to record
in a notarial deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and aIl steps, and
sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not
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limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect
the Share Issue.
The Share Issue has been fully subscribed as follows:
- eight thousand eight hundred sixty-five (8,865) D Shares, thirty-one (31) E1 Shares, fourteen thousand seven hundred
and fifty-seven (14,757) E2 Shares, one thousand seven hundred and sixty-six (1,766) E3 Shares and three thousand two
hundred and sixty-six (3,266) E4 Shares subscribed by Mr. Gerhard Bickmann;
- twenty-one eight hundred and thirteen (21,813) D Shares, seventy-six (76) E1 Shares, eleven thousand five hundred
and forty-four (11,544) E2 Shares, eleven thousand five hundred and ninety-nine (11,599) E3 Shares, and eleven thousand
six hundred and eightyfive (11,685) E4 Shares subscribed by Mr. Eugene Musselman;
- forty-five thousand eight hundred and fifty-five (45,855) D Shares, one hundred and sixtyone (161) E1 Shares, twenty-
six thousand eight hundred and seventy-one (26,871) E2 Shares, eleven thousand two hundred and sixty-two (11,262)
E3 Shares, and six hundred and thirty-eight (638) E4 Shares subscribed by Mr. Ronny Verhelst;
- five thousand two hundred and twenty-seven (5,227) D Shares, eighteen (18) E1 Shares, four thousand two hundred
and fifty (4,250) E2 Shares, one thousand eight hundred and ninety-five (1,895) E3 Shares, and six hundred and ninety
(690) E4 Shares subscribed by Mr Rezaah Ahmad; and
- seven thousand one hundred and eight (7,108) D Shares, seven thousand one hundred and fifty-eight (7,158) E1
Shares, seven thousand five hundred and twenty-four (7,524) E2 Shares, seven thousand five hundred and sixty (7,560)
E3 Shares, and nine thousand two hundred and ninety (9,290) E4 Shares subscribed by Tele Colombus Management
Participation GmbH & Co.KG.
The Share Issue has been entirely paid-up by contributions in cash in a total amount of two thousand two hundred
and nine Euro and nine Euro Cents (EUR 2,209.09) made by each above subscribers, as approved by the Resolutions.
The New Shares issued pursuant to the Resolutions were issued as of the date of receipt of payments of the Share
Issue by the subscribers, which were all received by the Company no earlier than thirty (30) days prior to the date of
this deed.
V.- As a result of the above, the Board has resolved to amend article 6.1. of the Articles, which should now be read
as follows:
“ 6.1. The subscribed share capital is set at thirty-five thousand seven hundred and eleven Euro and eleven Euro Cent
(EUR 35,711.09), represented by fully paid-up shares consisting of:
(i) one million four hundred eighty thousand five hundred eleven (1,480,511) Class A Shares, with a par value of one
euro Cent (EUR 0.01) each;
(ii) three hundred thirty thousand five hundred ninety-three (330,593) Class B Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(iii) one million five hundred thirty-nine thousand ninety-six (1,539,096) Class C Shares, with a par value of one euro
Cent (EUR 0.01) each;
(iv) eighty-eight thousand eight hundred and sixty-eight (88,868) Class D Shares, with a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each;
(v) seven thousand four hundred and forty-four (7,444) Class E1 Shares, with a nominal value of one Euro Cent (EUR
0.01) each;
(vi) sixty-four thousand nine hundred and forty-six (64,946) Class E2 Shares, with a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01) each;
(vii) thirty-four thousand and eighty-two (34,082) Class E3 Shares, with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each; and
(viii) twenty-five thousand five hundred and sixty-nine (25,569) new Class E4 Shares, with a nominal value of one Euro
Cent (EUR 0.01) each”.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre,
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par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
a comparu:
Monsieur Michael Scott, avocat de Loyens & Loeff Luxembourg, avec addresse professionnelle à 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant en qualité de représentant du conseil d’administration (le Conseil) de Tele Co-
lumbus Holdings S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.306 (la Société),
conformément aux décisions prises par le Conseil le 30 novembre 2011 (les Décisions).
Une copie du procès verbal des Décisions, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Décisions, a prié le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
I .- La Société a été consitutée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 20 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2235 du 20 octobre 2010.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Me Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2172 du 15 septembre 2011.
II.- La Société a un capital social émis d’un montant de trente-trois mille cinq cent deux euros (33.502 EUR), représenté
par des actions entièrement libérées composé de:
(i) un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent onze (1.480.511) Actions de Classe A, d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt treize (330.593) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iii) un million cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize (1.593.096) Actions de Classe C, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.
III. Les articles 6.2. et 6.3 des Statuts prévoient ce qui suit:
« 6.2. Outre le capital souscrit, la Société aura un capital autorisé de deux cent dix mile cent quatre-vingt-quatorze
Euros et cinquante-six centimes d'euros (210.194,56 EUR) qui sera composé au maximum de chacune des actions sui-
vantes:
(i) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(ii) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(iii) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(iv) cinq millions (5.000.000) d'Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(v) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E1, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(vi) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E2, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune;
(vii) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E3, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune; et
(viii) deux cent cinquante-quatre mille huit cent soixante-quatre (254.864) Actions de Classe E4, d'une valeur nominale
d'un centime d'euros (0,01 EUR) chacune.”
“ 6.3. Le Conseil est autorisé pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de
constitution à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé par l'émission d'un
maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus (en ce compris l'émission et/ou l'exercice des Ga-
ranties qui peut être émis par la Société) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des actions et les
Statuts en conséquence.”
IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(a) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille deux cent neuf Euros et neuf Cents (2.209,09
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent deux euros (33.502 EUR) représenté par (i)
un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent onze (1.480.511) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune; (ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions de Classe
B, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune; et (iii) un million cinq cent quatre-vingt-treize mille
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quatre-vingt-seize (1.593.096) Actions de Classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune, à
trente-cinq mille sept cent onze Euros et neuf Cents (35.711,09 EUR) par la création et l’émission de (i) quatre-vingt-huit
mille huit cent soixante-huit (88.868) nouvelles Actions ordinaires de Classe D de la Société d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune; (ii) sept mille quatre cent quarante-quatre (7.444) nouvelles Actions ordinaires de
Classe E1 de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune; (iii) soixante-quatre mille neuf
cent quarante-six (64.946) nouvelles Actions ordinaires de Classe E2 de la Société d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune; (iv) trente-quatre mille quatre-vingt-deux (34.082) nouvelles Actions ordinaires de Classe E3
de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune; et (v) vingt-cinq mille cinq cent soixante-
neuf (25.569) nouvelles Actions ordinaires de Classe E4 de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01
EUR) chacune, est par la présente approuvé et autorisé, l’émission d’actions, est ci-après désignée collectivement l’Emis-
sion d’Actions.
(b) d’autoriser tout avocat de Loyens&Loeff, dont l’adresse professionnelle se situe à 18-20 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire au
Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de capital suite à l'Emission d'Actions et plus généra-
lement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres
instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures
nécessaires pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre d’actionnaires de la Société afin de refléter
l'Emission d'Actions.
L’Emission d’Actions a été souscrite comme suit:
- huit mille huit cent soixante-cinq (8.865) Actions de Classe D, trente et une (31) Actions de Classe E1, quatorze
mille sept cent cinquante-sept (14.757) Actions de Classe E2, mille sept cent soixante-six (1.766) Actions de Classe E3
et trois mille deux cent soixante-six (3.266) Actions de Classe E4 souscrites par Monsieur Gerhard Bickmann;
- vingt et un mille huit cent treize (21.813) Actions de Classe D, soixante-seize (76) Actions de Classe E1, onze mille
cinq cent quarante-quatre (11.544) Actions de Classe E2, onze mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (11.599) Actions de
Classe E3, et onze mille six cent quatre-vingt-cinq (11.685) Actions de Classe E4 souscrites par Monsieur Eugene Mus-
selman;
- quarante-cinq mille huit cent cinquante-cinq (45.855) Actions de Classe D, cent soixante et une (161) Actions de
Classe E1, vingt-six mille huit cent soixante et onze (26.871) Actions de Classe E2, onze mille deux cent soixante-deux
(11.262) Actions de Classe E3, et six cent trente-huit (638) Actions de Classe E4 souscrites par Monsieur Ronny Verhelst;
- cinq mille deux cent vingt-sept (5.227) Actions de Classe D, dix-huit (18) Actions de Classe E1, quatre mille deux
cent ciqnuante (4.250) Actions de Classe E2, mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.895) Actions de Classe E3, et six cent
quatre-vingt-dix (690) Actions de Classe E4 souscrites par Monsieur Rezaah Ahmad; and
- sept mille cent huit (7.108) Actions de Classe D, sept mille cent cinquante huit (7.158) Actions de Classe E1, sept
mille cinq cent vingt-quatre (7.524) Actions de Classe E2, sept mille cinq cent soixante (7.560) Actions de Classe E3, et
neuf mille deux cent quatre-vingt-dix (9.290) Actions de Classe E4 souscrites par Tele Colombus Management Partici-
pation GmbH & Co.KG.
Les Nouvelles Actions ont été libérées intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de deux mille
deux cent neuf Euros et neuf Cents (2.209,09 EUR) fait par chaque souscripteur ci-dessus, conformément aux Décisions.
V. En conséquance de ce qui précède , le Conseil a décidé de modifier l’article 6.1. des Statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« 6.1. Le capital social est fixé à trente-cinq mille sept cent onze Euros et neuf Cents (35.711,09 EUR) représenté par
des actions entièrement libérées composé de:
(i) un million quatre cent quatre-vingt mille cinq cent onze (1.480.511) Actions de Classe A, d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(ii) trois cent trente mille cinq cent quatre-vingt-treize (330.593) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune;
(iii) un million cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingt-seize (1.593.096) Actions de Classe C, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chaucune;
(iv) quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-huit (88.868) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(v) sept mille quatre cent quarante-quatre (7.444) Actions de Classe E1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune;
(vi) soixante-quatre mille neuf cent quarante-six (64.946) Actions de Classe E2, d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune;
(vii) trente-quatre mille quatre-vingt-deux (34.082) Actions de Classe E3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune; et
(viii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-neuf (25.569) Actions de Classe E4, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(0,01 EUR) chacune.»
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<i>Estimation des coûtsi>
La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la
Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d’environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,
nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.
Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17862. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009845/264.
(120010895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.309.
Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012213/10.
(120014138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Darcy Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.614.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012221/10.
(120014447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Duroal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.372.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 JAN. 2012.
<i>Pour: DUROAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012012234/15.
(120014679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Decker Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, Z.I. rue de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 26.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012224/9.
(120014739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
DE BE Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.767.
Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ce bilan rectifié remplace le Bilan au 31.12.2010 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le
13.05.2011 N° L110074189 enregistré sous référence B 44.767
Référence de publication: 2012012223/11.
(120014683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Decker Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.
R.C.S. Luxembourg B 26.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012225/9.
(120014750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012231/9.
(120014209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Energy Source S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 66.524.
Les comptes de dissolution au 15.10.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012245/9.
(120014400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Euman Mind Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 10, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 86.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012253/9.
(120014494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Rovere Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.972.
L'an deux mille onze, le sept décembre,
Par-devant nous Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROVERE SICAV, société d'investissement à capital
variable ayant son siège social à 6, Bd Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 26 février 2009, publié au Mé-
morial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 609 du 20 mars 2009 (la «Société»).
La séance a été ouverte sous la présidence de Gabriele Sprocati, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le «Président»).
Le président désigne comme secrétaire Andrea Prencipe, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le «Secrétaire»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Barbara Alfano, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le «Scrutateur»).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Reformulation de l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en diverses valeurs mobilières,
instruments du marché monétaire et autres avoirs financiers liquides au sens le plus large autorisé par la loi du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée (la "Loi de 2010"), en accord avec les dispositions
des présents statuts (les "Statuts") et du Prospectus (le "Prospectus"), avec l'objectif de repartir les risques d'investisse-
ment et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.»
2) Remplacement de la référence à la Loi de 2002 par une référence à la Loi de 2010 dans les paragraphes 6 et 7 de
l'article 5, le paragraphe 9 de l'article 7, le paragraphe 2 de l'article 23, le paragraphe 1 de l'article 28, les paragraphes 1
et 2 sous le deuxième tiret de l'article 31 et l'article 36 des statuts de la Société.
3) Remplacement, au paragraphe 7 de l'article 5 des statuts de la Société, de la référence à l'article 133 par une référence
à l'article 181.
4) Suppression, au paragraphe 9 de l'article 7 des statuts de la Société, des mots «luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et ses Lois modificatives».
5) Insertion, à la fin de l'article 23 des statuts de la Société, d'un nouveau paragraphe relatif à la possibilité pour un
Compartiment de la Société de souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la Société, et ce sous certaines conditions.
6) Suppression des termes «de compartiments» dans le titre de l'article 33 des statuts de la Société.
7) Insertion, au début de l'article 33 des statuts de la Société, d'un nouveau paragraphe relatif à la définition de i) fusion,
ii) fusion transfrontalière et iii) fusion nationale au sens de la Loi de 2010.
8) Insertion, au premier paragraphe sous le premier tiret de l'article 33 des statuts de la Société, des termes «à sa
seule discrétion» à la suite des termes «Le Conseil se réserve».
9) Suppression, au premier paragraphe sous le premier tiret de l'article 33 des statuts de la Société, des termes «à sa
seule discrétion».
10) Insertion, au premier paragraphe sous le premier tiret et aux premier et troisième paragraphes sous le deuxième
tiret de l'article 33 des statuts de la Société, des termes: «luxembourgeois (fusion nationale), ou étranger (fusion trans-
frontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010» après les termes «autre organisme de placement collectif
».
11) Suppression du dernier paragraphe de l'article 33 des statuts de la Société.
12) Rectificatif, à l'article 36 des statuts de la Société, relatif à la date de la Loi de 1915.
II. Les actionnaires, leurs mandataires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;
cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
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III. Il résulte de cette liste de présence que les actions représentant le quorum sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.
IV. Les actionnaires déclarent ont été valablement convoqués par voie de publication dans les journaux Luxemburger
Wort et Tageblatt datés des 3 novembre 2011 et 21 novembre 2011 et dans le Memorial C n°2663 du 3 novembre 2011
et n°2834 du 21 novembre 2011. En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de reformuler l'article 3 des statuts de la Société. Ainsi, l'article 3 des
statuts de la Société sera lu comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en diverses valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et autres avoirs financiers liquides au sens le plus large autorisé par la Loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la "Loi de 2010"), en accord avec les dispositions des présents statuts (les "Statuts")
et du Prospectus (le "Prospectus"), avec l'objectif de repartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer la référence à la Loi de 2002 par une référence à la Loi de
2010 dans les paragraphes 6 et 7 de l'article 5, le paragraphe 9 de l'article 7, le paragraphe 2 de l'article 23, le paragraphe
1 de l'article 28, les paragraphes 1 et 2 sous le deuxième tiret de l'article 31 et l'article 36 des statuts de la Société.
- Ainsi, les paragraphes 6 et 7 de l'article 5 des statuts de la Société seront lus comme suit:
«Le produit de l'émission de chaque classe d'actions sera investi conformément à l'Article 9 ci-dessous en valeurs
mobilières de toutes sortes et autres avoirs financiers liquides au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010 eu égard
à la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le compartiment (tel que défini ci-après)
établi conformément à la classe ou aux classes d'actions correspondante(s), soumises aux restrictions d'investissement
prévues par la loi ou déterminées par le Conseil d'Administration.»
«Le Conseil d'Administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 181 de
la Loi de 2010 pour chaque classe d'actions ou pour plusieurs classes d'actions de la façon décrite à l'article 11 ci-dessous
(chacun un "Compartiment" et ensemble les "Compartiment).»
- Ainsi, le paragraphe 9 de l'article 7 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Les droits attachés aux actions sont ceux prévus par la Loi, dans la mesure où cette Loi n'a pas été remplacée par la
Loi de 2010. Toutes les actions de la Société, quelle que soit leur valeur, et quelle que soit la classe à laquelle elles
appartiennent, ont un droit de vote égal.»
- Ainsi, le paragraphe 2 de l'article 23 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Conformément aux exigences de la Loi de 2010, en particulier au regard du type des marchés sur lesquels les avoirs
peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir en:»
- Ainsi, le paragraphe 1 de l'article 28 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier sa comptabilité, seront revues par un
ou plusieurs reviseurs d'entreprises agrées indépendants qui satisferont aux exigences de la loi luxembourgeoise relatives
à l'honorabilité et à l'expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi de 2010.»
- Ainsi, les paragraphes 1 et 2 sous le deuxième tiret de l'article 31 des statuts de la Société seront lus comme suit:
«Si le capital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum exigé par la Loi de 2010, le Conseil
d'Administration soumettra la question de la dissolution à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statue sans condition
de présence et décide valablement à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.»
«Si le capital de la Société tombe en dessous le quart du capital minimum exigé par la Loi de 2010, le Conseil d'Ad-
ministration soumettra la question de la dissolution à l'Assemblée Générale des actionnaires qui statue sans condition de
présence; la décision de dissolution est prise par les actionnaires représentant un quart du capital des actions présentes
ou représentées à l'assemblée.»
- Ainsi, l'article 36 des statuts de la Société des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Pour toutes les questions qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 relative aux Société Commerciales et à toutes lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer, au paragraphe 7 de l'article 5 des statuts de la Société, la
référence à l'article 133 par une référence à l'article 181. Ainsi, le paragraphe 7 de l'article 5 des statuts de la Société sera
lu comme suit:
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«Le Conseil d'Administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 181 de
la Loi de 2010 pour chaque classe d'actions ou pour plusieurs classes d'actions de la façon décrite à l'article 11 ci-dessous
(chacun un "Compartiment" et ensemble les "Compartiment).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, au paragraphe 9 de l'article 7 des statuts de la Société, les
mots «luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses Lois modificatives». Ainsi, le pa-
ragraphe 9 de l'article 7 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Les droits attachés aux actions sont ceux prévus par la Loi, dans la mesure où cette Loi n'a pas été remplacée par la
Loi de 2010. Toutes les actions de la Société, quelle que soit leur valeur, et quelle que soit la classe à laquelle elles
appartiennent, ont un droit de vote égal.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer, à la fin de l'article 23 des statuts de la Société, un nouveau
paragraphe relatif à la possibilité pour un Compartiment de la Société de souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à
émettre ou émis par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société et ce sous certaines conditions. Ainsi, ce
paragraphe nouveau de l'article 23 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Un Compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs
autres Compartiments de la Société sous réserve que:
a) le Compartiment cible n'investit pas à son tour dans le Compartiment qui est investi dans ce Compartiment cible;
et
b) la proportion d'actifs que les Compartiments cibles dont l'acquisition est envisagée peuvent investir globalement
conformément aux statuts dans des actions d'autres Compartiments cibles de la Société ne dépasse pas 10%; et
c) le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le Compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et
d) en toutes hypothèses aussi longtemps que ces titres seront détenus par le Compartiment leur valeur ne sera pas
prise en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé
par la Loi de 2010; et
e) il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau
du Compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment cible et ce Compartiment cible.».
<i>Sizième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les termes «de compartiments» dans le titre de l'article
33 des statuts de la Société. Ainsi, le titre de l'article 33 des statuts de la Société sera lu comme suit:
« Art. 33. Fusion .»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer, au début de l'article 33 des statuts de la Société, un nouveau
paragraphe relatif à la définition de i) fusion, ii) fusion transfrontalière et iii) fusion nationale au sens de la Loi de 2010.
Ainsi, ce paragraphe nouveau de l'article 33 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Le terme «fusion» désigne toute opération par laquelle:
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbé», transfèrent,
par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à
un autre OPCVM existant ou à un compartiment d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur», moyennant
l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en espèces ne
dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts,
b) au moins deux OPCVM ou compartiments d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbés», transfè-
rent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement,
à un OPCVM qu'ils constituent, ou à un compartiment d'investissement de celui-ci, dénommé «OPCVM absorbeur»,
moyennant l'attribution, à leurs porteurs de parts, de parts de l'OPCVM absorbeur et, éventuellement, d'un paiement en
espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces parts, c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments
d'investissement d'OPCVM, dénommés «OPCVM absorbé», qui continuent d'exister jusqu'à ce que le passif ait été apuré,
transfèrent leurs actifs nets à un autre compartiment d'investissement du même OPCVM, à un OPCVM qu'ils constituent
ou à un autre OPCVM existant ou à un compartiment d'investissement d'OPCVM, dénommé «OPCVM absorbeur»;
Pour les besoins de la présente section, on entend par:
- «fusion transfrontalière»: une fusion d'OPCVM:
a) dont au moins deux sont établis dans des États membres différents, ou
b) établis dans le même Etat membre, sous la forme d'un nouvel OPCVM établi dans un autre Etat membre;
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- «fusion nationale»: la fusion entre des OPCVM établis dans le même Etat membre dès lors qu'un au moins des OPCVM
concernés a fait l'objet d'une notification conformément à l'article 93 de la directive 2009/65/CE.
Toute fusion sera effectuée conformément aux dispositions et exigences de la Loi de 2010 qui régit également toutes
les conséquences en découlant.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer, au premier paragraphe sous le premier tiret de l'article 33 des
status de la Société, les termes «à sa seule discrétion» à la suite des termes «Le Conseil se réserve». Ainsi, le paragraphe
premier sous le premier tiret de l'article 33 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Le Conseil se réserve, à sa seule discrétion, le droit de procéder à la fusion des actions d'un compartiment ou d'une
classe d'action avec les actions d'une classe d'actions ou d'un compartiment de la Société ou avec les actions d'une classe
d'actions ou d'un compartiment d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois (fusion nationale), ou étran-
ger (fusion transfrontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans les cas suivants:»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, au premier paragraphe sous le premier tiret de l'article
33 des statuts de la Société, les termes «à sa seule discrétion». Ainsi, le paragraphe premier sous le premier tiret de
l'article 33 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Le Conseil se réserve, à sa seule discrétion, le droit de procéder à la fusion des actions d'un compartiment ou d'une
classe d'action avec les actions d'une classe d'actions ou d'un compartiment de la Société ou avec les actions d'une classe
d'actions ou d'un compartiment d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois (fusion nationale), ou étran-
ger (fusion transfrontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans les cas suivants:»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer, au premier paragraphe sous le premier tiret et aux premier
et troisième paragraphes sous le deuxième tiret de l'article 33 des statuts de la Société, les termes: «luxembourgeois
(fusion nationale), ou étranger (fusion transfrontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010» après les termes
«autre organisme de placement collectif».
- Ainsi, le premier paragraphe sous le premier tiret de l'article 33 des statuts de la Société sera lu comme suit:
«Le Conseil se réserve, à sa seule discrétion, le droit de procéder à la fusion des actions d'un compartiment ou d'une
classe d'action avec les actions d'une classe d'actions ou d'un compartiment de la Société ou avec les actions d'une classe
d'actions ou d'un compartiment d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois (fusion nationale), ou étran-
ger (fusion transfrontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans les cas suivants:»
- Ainsi, le premier et troisième paragraphes sous le deuxième tiret de l'article 33 des statuts de la Société seront lus
comme suit:
«Dans toutes les autres circonstances que celles mentionnées ci-dessus, l'Assemblée générale des actionnaires d'un
compartiment ou d'une classe d'actions pourra décider, sur proposition du Conseil d'Administration, de procéder à la
fusion des actions d'un compartiment ou d'une classe d'action avec les actions d'une classe d'actions ou d'un compartiment
de la Société ou avec les actions d'une classe d'actions ou d'un compartiment d'un autre organisme de placement collectif
luxembourgeois (fusion nationale), ou, étranger (fusion transfrontalière) conformément aux dispositions de la Loi de
2010.»
«Une fusion de compartiments ou de classes d'actions de la Société avec les actions d'une classe d'actions ou d'un
compartiment d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois (fusion nationale), ou, étranger (fusion trans-
frontalière) conformément aux dispositions de la Loi de 2010, nécessitera une décision des actionnaires concernés prise
à la majorité des deux-tiers des voix exprimées à cette Assemblée qui devra réunir 50 % des actions en circulation pour
être tenue valablement.»
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 33 des statuts de la
Société. Ainsi, le dernier paragraphe de l'article 33 des statuts de la Société rédigé, comme suit, est abrogé:
«Quand la contribution est faite à un fonds commun de placement luxembourgeois soumis à la Partie I de la Loi de
2002 ou à tout OPC étranger, la décision ne sera opposable qu'aux actionnaires qui l'ont approuvée.»
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de rectifier, à l'article 36 des statuts de la Société, la date de la Loi de
1915, cette dernière étant du 10 août et non du 15 août. Ainsi, l'article 36 statuts de la Société sera lu comme suit:
«Pour toutes les questions qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 relative aux Société Commerciales et à toutes lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Sprocati, Prencipe, Alfano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17135. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012009796/233.
(120010814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
FundPartner Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme,
(anc. Funds Management Company S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Funds Management Company S.A., having its re-
gistered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 140.653, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 17
th
, 2008, published in the Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, number 2064, on August 26
th
, 2008 (the “Corporation”). The articles of association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated December 21, 2011, not yet published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mrs Pascale RENAUD, employee, with professional address at Luxembourg, 3, boulevard
Royal.
The chairman appointed as secretary Sylvia SILLITTI, employee, with professional address at Luxembourg, 3, boulevard
Royal.
The meeting elected as scrutineer Mr Hugues de MONTHEBERT, employee,
with professional address at Luxembourg, 3, boulevard Royal.
The chairman declared and requested the notary to acknowledge that:
I. The shareholders are represented and the number of their shares is shown on an attendance list, signed by the
chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at three million two hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. The Corporation's share capital is set at three million two hundred and fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-)
represented by three thousand two hundred and fifty (3,250) shares having a nominal value of one thousand Swiss Francs
(CHF 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. decision to change the corporate name of the Corporation into FundPartner Solutions (Europe) S.A. effective as
from January 1st, 2012;
2. decision to amend article 1 of the articles of association of the Corporation;
3. decision to increase the share capital of the Corporation by three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) in order
to raise it from its present amount of three million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 3,250,000.-) to six
million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 6,250,000.-) by the creation and issue of three thousand (3,000)
new shares having a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) each;
4. acknowledgment of the waiver of their preferential right of subscription by the existing shareholders;
5. subscription of the new shares by Pictet & Cie (Europe) S.A., a public limited liability company (“société anonyme”),
having its registered address at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 32.060;
6. decision to amend article 5 of the articles of association of the Corporation; and
7. decision to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes and to empower any
Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the registration of the newly shares in the share
register of the Corporation.
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After the foregoing has been approved by the meeting, the General Meeting unanimously made the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to change the corporate name of the Corporation from Funds Management Company
S.A. into FundPartner Solutions (Europe) S.A. effective as from January 1
st
, 2012.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, article 1 of the Corporation's articles of association is amended and shall read as
follows effective as from January 1
st
, 2012:
“ Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of "FundPartner Solutions (Europe) S.A." (the "Corpora-
tion")”.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by three million Swiss Francs (CHF
3,000,000.-) in order to raise it from its present amount of three million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF
3,250,000.-) to six million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 6,250,000.-) by the creation and issue of three
thousand (3,000) new shares, having a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledged the waiver of the preferential right of subscription by the existing shareholders.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, Pictet & Cie (Europe) S.A., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe three thousand
(3,000) new shares and to have them fully paid-up in the amount of four million five hundred seventy-nine thousand six
hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33) by a contribution in kind consisting of one of its
branch of activity carrying out fund administration, transfer agency and reporting activities (the “Branch of Activity”), as
further detailed in an ad hoc declaration signed by Pictet & Cie (Europe) S.A., prenamed and accepted in a further
declaration made by the Corporation, hereto attached.
The Branch of Activity is hereby transferred to and accepted by the Corporation at the net book value of four million
five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33). The con-
tribution value of the Branch of Activity amounting to four million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten
Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610,33) shall be allocated as follows:
- three million Swiss Francs (CHF 3,000,000.-) to the share capital of the Corporation, through the subscription of the
three thousand (3,000) new shares; and
- one million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF
1,579,610.33) to the share premium account of the Corporation.
The Branch of Activity is contributed to the Corporation pursuant to the article 308bis-3 of the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”) according to which, “a branch of activity is a division which
from a technical and organisational point of view exercises an independent activity and is capable of functioning by its
own means”.
The contribution of the Branch of Activity shall not be submitted to the provisions of the articles 285 to 308 of the
Law pertaining to divisions.
The transfer of the Branch of Activity will be effective, from an accounting and a legal point of view, as from January
1
st
, 2012.
<i>Evaluationi>
The value of the Branch of Activity is set at four million five hundred seventy-nine thousand six hundred ten Swiss
Francs and thirty-three cents (CHF 4,579,610.33) and is based on interim financials dated November 30
th
, 2011.
In accordance with articles 32-1 (5) and 26-1 of the Law, the contribution in kind of the Branch of Activity is subject
to a report of an independent auditor (“réviseur d'entreprises agrée”) established by Deloitte Audit S.à r.l.., dated De-
cember 20, 2011 which concludes as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind amounting to 4,579,610.33 CHF does not correspond at least to the number and value of the three
thousand new shares (3,000), increased by a share premium of one million five hundred seventy-nine thousand six hundred
ten Swiss Francs and thirty-three cents (CHF 1,579,610.33) to be issued in counterpart.
Our report has been prepared solely for the purpose of complying with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law, and it
should not be used, mentioned or distributed for any other purpose without our prior written consent”.
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Such report, signed “ne varietur” will remain annexed hereto.
<i>Adjustment of the contribution valuei>
The contribution value of the Branch of Activity is based on its net book value as of November 30
th
, 2011. This value
may be revised based on the net book value as of December 31
st
, 2011, either upwards or downwards. The initial
allocation to the share premium account may thus be increased by a new allocation, or be decreased by partial cancellation.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5 of the articles of association of the Corporation is amended and shall read
as follows effective as from January 1
st
, 2012:
“ Art. 5. Subscribed capital. The corporate capital is set at six million two hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF
6,250,000.-), divided into six thousand two hundred fifty (6,250) registered shares with a par value of one thousand Swiss
Francs (CHF 1,000) each, fully paid-up.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes
and hereby empowered and authorized any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Corporation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Corporation as a
result of the presently stated increase in capital are estimated at EUR 5,000.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, he/she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Funds Management Company
S.A., ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.653, constituée suivant un acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 juillet 2008,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2064, le 26 août 2008 (ci-après la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 20 décembre
2011, non encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Pascale RENAUD, employée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia SILLITTI, employée,
ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hugues de MONTHEBERT,
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employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) est présente ou représentée
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.
III. Le capital social est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) représenté par
trois mille deux cent cinquante (3.250) actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. décision de changer la dénomination sociale de la Société en FundPartner Solutions (Europe) S.A. avec effet au 1
er
janvier 2012;
2. décision de modifier l'article 1 des statuts de la Société;
3. décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 3.250.000,-) à six
millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-) par la création et l'émission de trois mille (3.000)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune;
4. renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires existants;
5. souscription des trois mille (3.000) nouvelles actions par Pictet & Cie (Europe) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.060;
6. décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société; et
7. décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, et de
donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l'inscription
des nouvelles actions dans le registre des actionnaires de la Société.
L'Assemblée Générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de Funds Management Company S.A.
en FundPartner Solutions (Europe) S.A. avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier
l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante avec effet au 1
er
janvier 2012:
« Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination «FundPartner Solutions S.A.» (la «Société»)».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions de francs
suisses (CHF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs suisses
(CHF 3.250.000,-) à six millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-) par la création et l'émission
de trois mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris acte de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de sou-
scription.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ce, Pictet & Cie (Europe) S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux trois mille (3.000) nouvelles
actions et de les libérer intégralement pour un montant de quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent dix
francs suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33) par l'apport en nature d'une de ses branches d'activités re-
groupant ses activités d'administration de fond, d'agent de transfert et de reporting (la «Branche d'Activité») telle que
détaillé plus amplement dans une déclaration ad hoc signée par Pictet & Cie (Europe) S.A., prénommée et telle que
acceptée par la Société dans une déclaration , ci-annexées.
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La Branche d'Activité est transférée à, et acceptée par la Société à la valeur nette comptable de quatre millions cinq
cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33). La valeur de la Bran-
che d'Activité d'un montant de quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six-cent-dix francs suisses et trente-trois
centimes (CHF 4.579.610,33) sera allouée comme suit:
- trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-) au capital social de la Société, par le biais de la souscription des
trois mille (3.000) nouvelles actions; et
- un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent dix francs suisses et trente-trois centimes (CHF 1.579.610,33)
au compte de prime d'émission de la Société.
La Branche d'Activité est apportée à la Société conformément à l'article 308bis-3 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»), qui indique que «constitue une branche d'activité un ensemble qui
du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner
par ses propres moyens».
L'apport de la Branche d'Activité ne sera pas soumis aux dispositions des articles 285 à 308 de la Loi relatives aux
scissions.
Le transfert de la Branche d'Activité sera effectif, d'un point de vue juridique et comptable, à compter du 1
er
janvier
2012.
<i>Evaluationi>
La valeur de la Branche d'Activité a été fixée à quatre millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent dix francs
suisses et trente-trois centimes (CHF 4.579.610,33).
Conformément aux articles 32-1 (5) et 26-1 de la Loi, l'apport en nature de la Branche d'Activité a fait l'objet d'un
rapport d'un réviseur d'entreprises agréé établi par Deloitte Audit S.àR.L. le 20 décembre 2011, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport de CHF 4.579.610,33 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur de
3.000 actions, ayant une valeur nominale de CHF 1.000 chacune, à émettre en contrepartie, augmenté d'une prime
d'émission de CHF 1.579.610,33.
Ce rapport s'inscrit dans le cadre des Articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit».
Ledit rapport, signé “ne varietur” restera annexé au présent acte.
<i>Ajustement de la valeur d'apporti>
La valeur d'apport de la Branche d'Activité est basée sur sa valeur nette comptable au 30 novembre 2011. Cette valeur
pourra être révisée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2011, soit à la hausse, soit à la baisse.
L'allocation initiale au compte de prime d'émission pourra ainsi être augmentée par une nouvelle allocation, ou diminuée
par une annulation partielle.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur suivante avec effet
au 1
er
janvier 2012.:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 6.250.000,-)
représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions nominatives d'une valeur nominale de mille francs suisses
(CHF 1.000,-). Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de
chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune
de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d'une action se fera par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres instruments de transfert
jugés suffisants par la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblé Générale a décidé de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la société comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. RENAUD, S. SILLITTI, H. MONTHEBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59006. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009565/280.
(120010788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012012254/11.
(120014070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Fabulous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012265/9.
(120014369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
First State Investments Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 260.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 128.117.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2011.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS FUND MANAGEMENT S.A R.L.
i>Société à responsabilité limité.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012012262/15.
(120014597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Financière 29 Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 140.892.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012273/9.
(120014114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Fay Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 59.160.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012268/10.
(120014628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 25.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.521.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2011.
<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.A.R.L.
i>Société à responsabilité limité
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012012263/15.
(120014595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Fimiproperties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 39.505.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 JAN. 2012.
<i>Pour: FIMMIPROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti
Référence de publication: 2012012832/15.
(120015140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Fame International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.738.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012012266/11.
(120014299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Feo Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 135.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012269/10.
(120014634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 54.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A. (en abrégé FIDUGARE S.A.)i>
Référence de publication: 2012012271/10.
(120014214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Investitori Associati II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.325.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012012909/13.
(120014934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
StreamServe S.à.r.l. B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.028.
La Société a transféré son siège principal à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 597 du 30 mars 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
Signatures
Référence de publication: 2012013090/15.
(120015176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aedific Holding S.A.
Almafin S.A.
Altavit S.A.
Apache Investments S.A.
Apache Investments S.A.
Aprorest S.à r.l.
Astonial S.A.
Betafence Topco Holding
Bonvalot S.A.
BRK Berat S.à r.l.
CDGV Associés S.à.r.l.
Chronos International S.A.
COMPAREX Software Luxembourg s.à r.l.
ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.
Darcy Strategies S.A.
DE BE Holding S.A.
Decker Participations
Decker Participations
DS2 Licensing S.à r.l.
Duroal S.A.
Duroal S.A.
Duroal S.A.
Energy Source S.A.
Euman Mind Invest S.A.
Eurobrick Participations Holding S.A.
Fabulous S.A.
Fame International S.A.
Fay Properties S.A.
Feo Investment S.A.
Fiduciaire de la Gare S.A.
Fimiproperties S.A.
Financière 29 Lux
First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.
First State Investments Fund Management S. à r.l.
First State Investments GIP Management S.à r.l.
Flying Passion S.A.
FundPartner Solutions (Europe) S.A.
Funds Management Company S.A.
Il Suono in Movimento
Investitori Associati II S.A.
PC-Ware Information Technologies S.à.r.l.
Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.
Riche Finance S.A.
Rovere Sicav
Samarc S.A.
Société Chauffage Climatisation Tuyauterie Luxembourg S.A.
Sogecore Employee Benefits S.A.
Sogecore Reinsurance Management S.A.
State Street Bank Luxembourg S.A.
StreamServe S.à.r.l. B.V.
Tele Columbus Holdings S.A.
Traitements et Salaires S.à r.l.