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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 532
29 février 2012
SOMMAIRE
Access Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25534
Adviser I Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
AGATH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25524
Agence Générale d'Assurances Guzzo
Marcello S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25531
Alba Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25534
Allianz European Pension Investments . . .
25531
Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .
25531
Alsace-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25534
A.M.I. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25524
AMP Capital Investors (European Infra-
structure No. 3) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
Angsberstuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25491
Arcan Networks SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
Avenue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25524
AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
Benelux Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
BGP Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
25536
BGP Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
25536
BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlas-
sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25536
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25536
BP Bio Project Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
25523
Campo-Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25534
CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25536
Core Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25534
e-tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25523
I.S.I. International Sports Investments S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25490
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . .
25535
JMB International S.àr.l. / B.V. . . . . . . . . . . .
25495
LBREP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25493
LBREP III Immit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25511
PBL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25516
Scan Inter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25513
Siricus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25490
Sofilb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
Solarig-Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
Sparx Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
Sud Construct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
Syllia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25513
Taberna Dos Petiscos S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25515
Taberna Dos Petiscos S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25516
Taberna Dos Petiscos S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25515
Taberna Dos Petiscos S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25513
T-Biz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25513
Telecommunications Industry S.A. . . . . . .
25524
TE-Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25516
Trans Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25523
T.T.I. (Terrestrial Technology Internatio-
nal) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25523
Ze Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25493
25489
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U X E M B O U R G
Siricus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012498/9.
(120014366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
I.S.I. International Sports Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.463.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"YATES TRADE LTD.", une société ayant son siège social au Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
1402874,
"la comparante",
ici représentée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
"la mandataire",
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée I.S.I. INTERNATIONAL SPORTS INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B132 463, a été constituée le 27 septembre
2007 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2539 du 8 novembre 2007.
2. Que le capital social de la société I.S.I. INTERNATIONAL SPORTS INVESTMENTS S.à r.l. s'élève actuellement à
EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100.- (cent euros)
chacune, entièrement libérées.
3. Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la société
I.S.I. INTERNATIONAL SPORTS INVESTMENTS S.à r.l.
4. Que la comparante, en tant qu'associée unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée I.S.I. INTERNATIONAL SPORTS
INVESTMENTS S.à r.l., déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
6. Que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que la mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la
société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &
Accounting.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. PREAUX, J.-J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2012. Relation: EAC/2012/246. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009625/50.
(120011199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Angsberstuff, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 14, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 139.428.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Michel GONCALVES FERNANDES, ouvrier, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, am Geie Wee (ci-après le
"Comparant" ou l'"Associé unique").
Le Comparant, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui suit:
(i) Qu'il est le seul et unique associé, détenant l'ensemble des cent (100) parts sociales émises et représentant la totalité
du capital social (12.500.- EUR) de la société "ANGSBERSTUFF", une société à responsabilité de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-7410 Angelsberg, 14, rue de Mersch, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 139.428, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1688, du 9 juillet 2008, page 81.004 (ci-
après la "Société");
(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l'"Ordre
du jour"):
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d'un liquidateur;
3. Décharge donnée aux gérants technique et administratif;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société; et
6. Divers.
(iii) Qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable; et,
(iv) Qu'il a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique, approuve le bilan de la Société daté du 29 décembre 2011 et prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat, ainsi que l'entrée de la Société en liquidation.
Une copie dudit bilan, après avoir été signée "ne varietur" par le Comparant et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes en tant qu'annexe (ci-après l'"Annexe").
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique se désigne lui-même liquidateur de la Société (ci-après le "Liquidateur") et aura pleins pouvoirs de
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en œuvre les stipulations du présent acte.
Le Comparant, en sa qualité de Liquidateur et d'Associé unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans
l'Annexe, sont cédés, transférés et transmis à l'Associé unique et que,
(iii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par l'Associé
unique, respectivement transférés et transmis à l'Associé unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné et qu'il s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la Société dissoute,
actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide de clôturer la liquidation.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date qu'en tête des présentes, aux gérants
technique et administratif de la Société à savoir:
- Monsieur Michel GONCALVES FERNANDES, pré- qualifié (gérant administratif);
- Madame Maria MOTA OLIVEIRA, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, am Geie Wee (gérant technique).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide également que les livres et documents de la société seront déposées et conservés pour une
durée de 5 (cinq) années à l'adresse suivante: L-7410 Angelsberg, 7, am Geie Wee.
A cet égard, l'Associé unique donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins
pouvoirs, pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient
conservés à ladite adresse.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: M. GONCALVES FERNANDES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2011. Relation: MER/2011/2763. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009411/72.
(120011179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sofilb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012500/9.
(120014367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Solarig-Stream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012502/9.
(120014455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Sparx Factory S.A., Société Anonyme,
(anc. T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 17, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 96.718.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012503/10.
(120014571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Ze Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8184 Kopstal, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012565/9.
(120014284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
LBREP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 3.618.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.493.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the seventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LB I Group Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 3, World Financial
Center, New York, USA, acting in its capacity as General Partner of LBREP CBX (Ber) L.P., a partnership governed by
the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda (the
“Shareholder”),
Here represented by Ms. Flora Gibert, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal given by the Shareholder, which,
after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this
minute.
The Shareholder, represented as stated here above, declared and requested the notary to enact:
1. that LBREP Holdings S.à r.l. (the “Company”) has been incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, Notary
in Sanem (Grand-duchy of Luxembourg), dated 31 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations under number 1429 dated 3 October 2002, and whose articles have been last amended pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit of 12 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 3001 of 27 December 2007;
2. that the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 3,618,100.- (three million six hundred
and eighteen thousand one hundred Euro), represented by 144,724 (one hundred and forty-four thousand seven hundred
and twenty-four) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid up;
3. that the Shareholder is the sole shareholder of the Company and holds all the 144,724 (one hundred and forty-four
thousand seven hundred and twenty-four) Company's shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
4. that the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the
Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;
5. that the Shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company;
6. that the Shareholder declares that all the known third party debts and liabilities of the Company have been paid and
settled;
7. that the Shareholder takes over and assumes personally all assets, liabilities and commitments known or unknown
of the dissolved Company and the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its
liabilities;
8. that the Company's share register be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
9. that the Shareholder fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
10. that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg (Mezzanine Floor).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant.
A COMPARU:
LB I Group Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son adresse au 3, World Financial Center,
New York, USA, agissant en qualité de General Partner de LBREP CBX (Ber) L.P., un partnership gouvernée par les lois
des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes (l “Associé”),
ici représentée par Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée par l'Associé, qui après voir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente.
L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré et requis du notaire d'acter:
1. que LBREP Holdings S.à r.l. (la «Société») a été constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
à Sanem (Grand-duché de Luxembourg) en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations sous le numéro 1429 en date du 3 octobre 2002, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois
selon acte de Maître Gérard Lecuit en date du 12 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations sous le numéro 3001 daté du 27 décembre 2007;
2. que le capital social souscrit de la Société se chiffre actuellement à la somme de EUR 3.618.100,- (trois millions six
cent dix-huit mille cent Euros), représenté par 144.724 (cent quarante-quatre mille sept cent vingt-quatre) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées;
3. que l'Associé est le seul associé de la Société et détient toutes les 144.724 (cent quarante-quatre mille sept cent
vingt-quatre) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euro) chacune;
4. que l'Associé déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve les
rapports financiers de la Société à la date de sa dissolution;
5. que l'Associé déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société;
6. que l'Associé déclare que toutes les dettes et passifs à des tiers connus de la Société ont été payés et réglés;
7. que l'Associé prend en charge et assume personnellement les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus, de
la Société dissoute et la liquidation de la Société est clôturée étant entendu qu'il assume tous ses passifs;
8. que suite à la dissolution de la Société, son registre des parts sociales est annulé;
9. que l'Associé donne entière décharge aux gérants pour leur activité dans le cadre de leur mandat jusqu'à cette date;
et
10. que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg (Etage Mezzanine).
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des
présentes, est estimé approximativement à mille trois cents Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
la personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54810. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012009668/100.
(120010997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
25494
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U X E M B O U R G
Sud Construct S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 125.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012515/10.
(120014357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 74.992.
Les comptes annuels au 31/08/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Roman Mertes / Peter Sasse
Référence de publication: 2012012669/11.
(120014980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
JMB International S.àr.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.160,00.
Siège de direction effectif: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.785.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
- Arthur James Unsworth, self-employed, born on April 19, 1933 in Moncton, Canada, residing professionally at He-
rengracht 483, 1017 BT Amsterdam, the Netherlands;
being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of JMB International B.V., a private limited liability company under
Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands
and its office address at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, the Netherlands, incorporated on October 17, 1992 by
a deed, executed on the twenty-third day of December nineteen hundred ninety-two before Ronald Pfeiffer, then civil
law notary in Rotterdam, the Netherlands, with respect to which a ministerial Statement of No Objections was granted
on the twenty-third day of December nineteen hundred ninety-two, under number B.V. 453.273 and registered with the
Commerial Register under number 33243889. The Articles of Association of the Company have not been amended since;
hereby represented by Sébastien Pauchot, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal on November 23, 2011.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that forty shares representing together one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is repre-
sented at the present meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda
hereinafter reproduced;
II. that by a resolution of the board of directors of the Company validly adopted on November 24, 2011, the Company
resolved to transfer the principal place of business of the Company, its place of effective management and seat of central
administration (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) from the Netherlands to the Grand
Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;
III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of October 31, 2011, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
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IV. that since the date of the balance sheet and as of today no material change in the business of the Company and the
Company's affairs has occurred which would imply that the financial statements of October 31, 2011 have become
materially incorrect and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof.
V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal place of business of the Company, its place of effective management and seat of central
administration (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company from the Netherlands
to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect;
2. Approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxembourg company;
3. Setting the principal establishment and central administration (but not the registered office for Dutch corporate law
purposes) at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore continues to be a validly
incorporated Dutch company and has a second domicile in the Grand Duchy of Luxembourg, and, for the purpose of
article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, it has obtained the Luxembourg nationality;
and (ii) approval that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité limitée and
amendment to the Company's articles of association; and
5. Appointment and designation of the Company's Management Board members.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal place of business of the Company, its place of effective mana-
gement and seat of central administration (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the
Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect as per the present notarial
deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a
Luxembourg company as of October 31, 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the principal establishment and central administration (but not the registered
office for Dutch corporate law purposes) at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) although the Company remains domiciled in the Netherlands and therefore
continues to be a validly incorporated Dutch company, the Company now has its second domicile in the Grand Duchy
of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, the
Company has obtained the Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée and to proceed to the amendment of its articles of association. The articles of association of the Company shall
henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION:
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting":
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote or a meeting of Shareholders and other persons
entitled to attend meetings of Shareholders (as the case may be);
d. the "Management Board":
the management board of the Company;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by a legible and reproducible message otherwise electronically sent, provided
that the identity of the sender can be sufficiently established;
f. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting;
g. the "Law":
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any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
1.3 Any reference to a Section of the Law is a reference to that Section as it reads from time to time at the relevant
moment.
Art. 2. Name and Official Seat.
2.1 The Company is a private limited liability company ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société
à responsabilité limitée') and its name is: JMB International S.à r.l. / B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
2.3 The principal place of business of the Company and its place of effective management and seat of central adminis-
tration is at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 3. Objects.
a. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
b. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
c. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
d. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Share Capital.
4.1 The authorized and issued share capital of the Company equals to eighteen thousand one hundred sixty euro (EUR
18,160.-) and is divided into forty (40) Shares with a par value of four hundred fifty-four euro (EUR 454.-) each.
4.2 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.3 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represen-
tative towards the Company.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-
reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal place of business and its place
of effective management and seat of central administration in Luxembourg, for inspection by the Shareholders.
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Art. 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting, taken by a resolution adopted by more than
half of the votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares shall
require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by Law and the provision of Article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
competent to issue such Shares.
6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,
but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
6.6 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary residing in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
6.7 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital.
7.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
7.2 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, subject to the
relevant provisions of, and with due observance of the limitations prescribed by, the Law.
7.3 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, to the extent permitted by the Law.
7.4 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant provisions
prescribed by the Law. The resolution to reduce the Company's issued capital shall be taken by more than half of the
votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued
capital shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
The reduction of the Company's issued capital shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose
before a civil law notary residing in the Netherlands.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
residing in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the transferred Share(s) can only be
exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with
the relevant provisions of the Law.
Art. 9. Blocking Clause (approval General Meeting).
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the "Applicant") shall require the approval of the
General Meeting for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means of a written
notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person or persons to
whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene and to hold a
General Meeting to discuss the request for approval within six weeks from the date of receipt of the request. The contents
of such request shall be stated in the convocation.
9.3 Within a period of three months of the General Meeting granting the approval requested, the Applicant may transfer
the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons named in
the request.
9.4 If:
a. the General Meeting does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the
request has been received by the Management Board; or
b. the approval has been refused without the General Meeting having informed the Applicant, at the same time as the
refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the request for approval
relates for payment in cash (the "Interested Parties"), the approval requested shall be considered to have been granted,
in the event mentioned under a on the final day of the six week period mentioned under a. The Company shall only be
entitled to act as an Interested Party with the consent of the Applicant.
9.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
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Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.6 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.7 The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or
Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price.
9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. The convocation of the General Meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
Articles of Association.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant for one half and the buyers for the other half, provided that if the Shares are purchased by one or
more Interested Parties, each buyer shall contribute to such cost in proportion to the number of Shares purchased by
that buyer;
c. the Company, in cases not provided for under a or b.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for Shares and rights of
pre-emption.
9.11 Notwithstanding any provision to the contrary in this Article 9, any transfer of Shares shall be subject to the
relevant provisions of the Law.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
10.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares.
11.1 The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Art. 12. Management Board Members.
12.1 The Management Board shall consist of one or more members. Both individuals and legal entities can be Mana-
gement Board members.
12.2 Management Board members are appointed by the General Meeting for an indefinite period.
12.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting.
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.3 In the case of a plurality of the Management Board members, written notice of any meeting of the Management
Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any Management Board members. Such notice may be waived if all of the Management Board
members are present or represented at a meeting of the Management Board.
13.4 A Management Board member may act at a meeting of the Management Board by appointing in writing another
Management Board member as his/her proxy.
13.5 A Management Board member may also participate in a meeting of the Management Board by conference call,
videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Management Board members taking part in the meeting to
be identified and to deliberate.
13.6 The Management Board may validly deliberate, resolve and act only if a majority of its members is present or
represented. The resolutions of the Management Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.
13.7 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
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manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.
13.8 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
13.9 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in
writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation.
14.1 The Company shall be represented by the Management Board. Each Management Board member shall also be
authorized to represent the Company.
14.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific power to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers must be registered at the Commercial Register, if required by Law,
indicating the scope of their power to represent the Company.
14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article
14.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting has appointed one or more other persons to
represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, without prejudice to the provisions
of Article 15 and the Law.
Art. 15. Approval of Management Board Resolutions.
15.1 A resolution of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more
Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval of the General Meeting but the absence
of such approval shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act.
16.1 If a seat is vacant on the Management Board (ontstentenis) or a Management Board member is unable to perform
his duties (belet), the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the ma-
nagement of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or the
sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company
shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts.
17.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
17.2 Annually, within the period described by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts and
deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal place of business and its place of effective
management and seat of central administration.
17.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Sha-
reholders, unless Section 2:396, subsection 7 or Section 2:403 of the Dutch Civil Code applies to the Company.
17.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes, and the
consolidated annual accounts if the Company prepares consolidated annual accounts.
17.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting.
17.7 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its principal place of business and its place of effective management and seat
of central administration in Luxembourg as from the day on which notice of the annual General Meeting is given. Share-
holders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
17.8 The annual accounts and, insofar as required, the annual report, the information to be added by virtue of the Law
and the audit by an accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be
subject to the relevant provisions of the Law.
17.9 The General Meeting shall adopt the annual accounts.
17.10 The General Meeting may grant full or limited discharge to the Management Board members for the management
pursued.
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Art. 18. Profits and Distributions.
18.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount equal to five percent (5%) of the profits shall be
allocated to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.
18.2 The allocation of the profits remaining after application of Article 18.1 shall be determined by the General Meeting.
If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately
after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.3 The General Meeting may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares
at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law. In addition, the Management
Board may decide to make interim distributions on Shares.
18.4 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.5 Distributions on Shares may be made only subject to the relevant limitations prescribed by Law and with due
observance of the provisions set out in Section 2:216 of the Dutch Civil Code.
18.6 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 19. General Meetings.
19.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other meetings of the General Meeting shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one percent (1%) of the Company's issued capital may request
the Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
20.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of General Meetings
may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Company's issued capital, without prejudice
to the provisions of Article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given with due observance of the notice period set out in the relevant provisions
of the Law.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent (1%) of the
Company's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for
discussion.
20.5 The notice of the meeting shall be sent by letters to the addresses of the Shareholders shown in the register of
Shareholders. Instead of through notice letters, any Shareholder that gives his consent, may be sent notice of the meeting
by means of a legible and reproducible message electronically sent to the address stated by him for this purpose to the
Company.
20.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company
has its principal place of business and its place of effective management and seat of central administration. General Meetings
may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the General Meeting may only be adopted if all of the
Company's issued capital is represented.
Art. 21. Admittance and Meeting Rights.
21.1 Each Shareholder shall be entitled to attend General Meetings, to address the meeting and to exercise his voting
rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
21.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting.
22.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member
shall act as chairperson, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at
the meeting shall act as chairperson.
22.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
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Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
23.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be
adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
23.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Management
Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is provided
with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the
Company's principal place of business and its place of effective management and seat of central administration for ins-
pection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with a copy of or an extract from the records.
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting.
24.1 Each Share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions of
the General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent
at least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a
new meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the
votes cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by the Law or these Articles of
Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if
in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
25.1 To the extent the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the General Meeting may
also be adopted in writing without holding a General Meeting provided they are adopted by the unanimous vote of all
Shareholders entitled to vote. The provision of Article 21.3 shall apply by analogy.
25.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association.
26.1 The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted with more than
half of the votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to amend these Articles
of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of
Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General Meeting, the notice of
such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept
available at the Company's principal place of business and its place of effective management and seat of central adminis-
tration for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting. From the day of deposit until the day of
the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with a copy of the proposal free of charge. An amendment
of these Articles of Association shall further be laid down in a deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary residing in the Netherlands.
26.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall
require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law.
A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by more than half
of the votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. When a proposal to dissolve the Company
is to be made at a General Meeting, this must be stated in the notice of such meeting.
27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members
shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide to appoint other persons
as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment of Messrs Arthur James Unsworth (self-employed, born
in Moncton, Canada, on April 19, 1933 and with professional address at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, the
Netherlands) and James Bradley Unsworth (self-employed, born in Kentville, Canada, on April 10, 1959 and with pro-
fessional address at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, the Netherlands) as current Management Board members
for an unlimited period.
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Sébastien Pauchot, employee, born in Paris XV, France, on March 1,
1976 and with professional address at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, as Company's Management Board
member as of the date of enactment of this deed for an unlimited period.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 3,350.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
- Arthur James Unsworth, travailleur indépendant, né le 19 avril 1933 à Moncton, Canada, dont l'adresse professionnelle
se situe à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas;
en sa qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de JMB International B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège statutaire se situe à Amsterdam, les
Pays-Bas, et son adresse commerciale à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, les Pays-Bas, constituée le 17 octobre
1992 par un acte signé le vingt-trois décembre mille neuf cent quatre-vingt-douze devant Ronald Pfeiffer, alors notaire
en droit civil de résidence à Rotterdam, Pays-Bas, pour lequel une Déclaration de Non Objections ministérielle a été
accordée le vingt-trois décembre mille neuf cent quatre-vingt-douze, sous le numéro B.V. 453.273 et registrée au Registre
de Commerce sous le numéro 33243889. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors;
ici représenté par Sébastien Pauchot, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 23 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que quarante parts sociales représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont représentées à
la présente assemblée, qui est par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points de son ordre du
jour reproduits ci-après;
II. que, par une résolution du conseil d'administration de la Société valablement adoptée le 24 novembre 2011, la
Société a décidé de transférer son établissement principal, son lieu de gestion effective et le siège de son administration
centrale (mais pas le siège social pour les besoins du droit des sociétés néerlandais) des Pays-Bas au Grand-Duché de
Luxembourg à dater du présent acte;
III. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'à compter du 31 octobre 2011, les actifs nets de la Société correspondent
au moins à la valeur du capital social (et de la prime d'émission le cas échéant) de la Société, une copie de ce bilan, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte et
sera soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
IV. Que depuis la date du bilan jusqu'à ce jour aucun changement matériel concernant l'activité et les opérations de la
Société ne s'est produit qui rendrait les états financiers au 31 octobre 2011 matériellement incorrects et qui impliquerait
qu'ils ne reflètent pas une vision réelle et correcte de la situation de la Société à la date des présentes.
V. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert de l'établissement principal, le lieu de gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société
(mais pas le siège social pour les besoins du droit des sociétés néerlandais) des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg
avec effet immédiat;
2. Approbation du bilan d'ouverture et des comptes annuels de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
3. Établissement de l'établissement principal et de l'administration centrale (mais pas le siège social en vertu du droit
des sociétés néerlandais) au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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4. (i) Constatation que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une société de droit néerlandais
valablement constituée et a un second domicile au Grand-Duché de Luxembourg, et, aux fins de l'article 159 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée, elle a obtenu la nationalité luxembourgeoise; et
(ii) approbation du fait que la Société exercera à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et
modification des statuts de la Société; et
5. Nomination et désignation des membres du Conseil de Gérance.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer l'établissement principal, le lieu de gestion effective et le siège de l'administration
centrale de la Société (mais pas le siège social en vertu du droit des sociétés néerlandais) des Pays-Bas au Grand-Duché
de Luxembourg avec effet immédiat à la date du présent acte notarié.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan d'ouverture et les comptes annuels de la Société en tant que société de
droit luxembourgeois à dater du 31 octobre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir l'établissement principal et l'administration centrale (mais pas le siège social pour les
besoins du droit des sociétés néerlandais) au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que (i) bien que la Société reste domiciliée aux Pays-Bas et reste par conséquent une
société valablement constituée en droit néerlandais, la Société a désormais son second domicile au Grand-Duché de
Luxembourg, et (ii) en vertu de l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée,
la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise et est soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
L'Associé Unique décide que la Société exercera à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée
et décide de procéder à la modification de ses statuts. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Dans les présents statuts les termes suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé":
un détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. l'"Assemblée Générale ":
l'organe de la Société se composant des Associés ayant droit de vote ou une réunion des Associés et des autres
personnes autorisées à assister aux assemblées des Associés (le cas échéant);
d. Le "Conseil de Gérance":
Le conseil de gérance de la Société;
e. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par message lisible et reproductible transmis électroniquement d'une autre manière, à
condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;
f. un "Organe Social":
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale;
g. La "Loi":
toute loi ou règlement applicable.
Les références aux Statuts seront considérées comme une référence aux articles des présents Statuts, sauf indication
spécifique contraire.
1.3 Toute référence à une Section de la Loi est une référence à la teneur de cette Section modifiée de temps à autre
à un moment donné.
Art. 2. Dénomination et Siège statutaire.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) et sa
dénomination est: JMB International S.à r.l. / B.V.
2.2 Le siège statutaire de la Société est situé à Amsterdam, Pays-Bas.
2.3 L'établissement principal, le lieu de gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société seront
situés au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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2.4 la Société peut avoir des succursales, même en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
2.5 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objets.
a. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
b. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé uniquement à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de créance ou participatifs.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et celle de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
c. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires pour gérer efficacement ses investisse-
ments et pour se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
d. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Capital autorisé.
4.1 Le capital émis et autorisé de la Société s'élève à dix-huit mille cent soixante euros (EUR 18.160) et est divisé en
quarante (40) Parts Sociales d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 454) chacune.
4.2 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
4.3 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles. Les copropriétaires doivent nommer un représentant unique
en tant que représentant envers la Société.
Art. 5. Registre des associés.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse
par écrit à la Société.
5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les
Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la prise d'acte par ou de la notification à
la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.
5.3 Les noms et adresses des créanciers gagistes et usufruitiers de Parts Sociales seront également inscrits dans le
registre des Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de prise d'acte par ou de la notification
à la Société.
5.4 En cas d'application de la part d'un Associé ou d'un créancier gagiste ou d'un usufruitier de Parts Sociales, le Conseil
de Gérance fournira un extrait du registre des Associés, gratuitement, dans la mesure où cela se réfère aux droits des
demandeurs concernant une Part Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront
signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.
5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition à l'établissement principal, au lieu de gestion effective et au
siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, pour consultation par les Associés.
Art. 6. Emission de parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales peuvent être émises en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, prise par plus de la moitié
des voix représentant les trois-quarts du capital social émis de la Société. La décision d'émettre des Parts Sociales sera
enregistrée dans un acte passé devant un notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
6.2 La décision d'émettre des Parts Sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
6.3 Lors de l'émission de Parts Sociales, chaque Associé aura un droit de préemption proportionnel à la valeur nominale
totale de ses Parts Sociales, sou réserve des restrictions prévues par la Loi et des dispositions de l'Article 6.4.
6.4 Avant chaque émission de Parts Sociales, l'Assemblée Générale qualifiée pour émettre ces Parts Sociales pourra
limiter ou exclure le droit de préemption.
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6.5 Les dispositions des Articles 6.1, 6.2, 6.3, et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi des droits de souscription aux
Parts Sociales mais ne s'appliquent par à l'émission de Parts Sociales à une personne exerçant un droit de souscription
aux Parts Sociales accordé au préalable.
6.6 L'émission d'une Part Sociale nécessitera par ailleurs un acte notarié auquel seront parties les personnes impliquées
dans l'émission et qui sera passé à cet effet devant un notaire de droit civil de résidence aux Pays-Bas.
6.7 L'intégralité de la valeur nominale de chaque Part Sociale doit être versée à l'émission.
Art. 7. Parts sociales propres; Réduction du capital émis.
7.1 Lors de l'émission de Parts Sociales, la Société ne peut souscrire à ses propres Parts Sociales.
7.2 La Société et ses filiales peuvent acquérir des Parts Sociales entièrement libérées ou leurs certificats de dépôt sous
réserve des dispositions y relatives de la Loi et en respectant les restrictions fixées par la Loi.
7.3 La Société peut accorder des prêts en vue d'une souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou leurs certificats
de dépôts, dans la mesure où la Loi le permet.
7.4 L'Assemblée Générale peut décider de réduire le capital émis de la Société conformément aux dispositions con-
cernées de la Loi. La décision de réduire le capital émis de la Société sera prise par plus de la moitié des voix des Associés
représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera
l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg. La réduction du
capital émis de la Société exigera par ailleurs l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire de droit civil de
résidence aux Pays-Bas.
Art. 8. Cession des parts sociales.
8.1 La cession d'une Part Sociale exigera un acte notarié auquel les personnes concernées par la cession seront parties
et qui sera passé à cet effet devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.
8.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attribuables à la (aux) Part(s) Sociale(s) cédée
(s) ne peuvent être exercés qu'après la reconnaissance de ladite cession par la Société ou la notification dudit acte à la
Société conformément aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 9. Clause de blocage (approbation de l'assemblée générale).
9.1 La cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que dans le respect des dispositions prévues au
présent Article 9, à moins que (i) tous les Associés n'aient approuvé par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé par la Loi de céder ses
Parts Sociales à un ancien Associé.
9.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (le "Demandeur") requerra l'approbation de
l'Assemblée Générale pour cette cession. Le Demandeur notifiera par écrit sa demande d'approbation au conseil de
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la ou les personnes auxquelles le Demandeur désire
céder ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance sera tenu de convoquer et de tenir une Assemblée Générale pour statuer
sur la requête d'approbation dans un délai de six semaines à compter de la date de réception de la demande. Le contenu
de cette demande figurera dans la convocation.
9.3 Dans une période de trois mois à compter du jour où l'Assemblée Générale a donné l'approbation requise, le
Demandeur peut céder le nombre total de Parts Sociales auxquelles la requête se rapporte, et pas une partie de celles-
ci, à la ou les personnes nommées dans la requête.
9.4 Si:
a. L'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution concernant la requête pour approbation dans les six semaines
après réception de la requête par le Conseil de Gérance; ou
b. l'approbation a été refusée sans que l'Assemblée Générale n'informe le Demandeur au moment du refus, qu'une ou
plusieurs parties intéressées sont prêtes à acheter par un apport en numéraire toutes les Parts Sociales auxquelles la
requête d'approbation se rapporte (les «Parties Intéressées»),
l'approbation demandée sera considérée comme ayant été octroyée, dans le cas mentionné au point a le dernier jour
de la période des six semaines mentionnée au point a. La Société aura uniquement le droit d'agir comme une Partie
Intéressée avec l'accord du Demandeur.
9.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées à un
prix convenu d'un commun accord entre le Demandeur et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils
nommeront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, selon le cas, le prix sera
fixé par un ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle la Société
est immatriculée au Registre de Commerce devra nommer à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées.
Si un expert est nommé, il sera autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous ces
renseignements qui lui seront utiles pour fixer le prix.
9.6 Dans un délai d'un mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent informer le Conseil de
Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation qu'elles désirent acheter. Une Partie
Intéressée qui n'informe pas le Conseil de Gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois
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que la notification mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec
le consentement des autres Parties Intéressées.
9.7 Le Demandeur peut retirer son offre pendant un mois après le jour où il a été informé à quelle(s) Partie(s) Intéressée
(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales qui font l'objet de la requête d'approbation et à quel prix.
9.8 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent Article 9 seront communiquées par lettre re-
commandée ou contre accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale devra être faite conformément aux
dispositions concernées des présents Statuts.
9.9 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci seront supportés par:
a. le Demandeur, si celui-ci retire son offre;
b. le Demandeur pour une moitié et les acheteurs l'autre, à condition que si les Parts Sociales sont achetées par une
ou plusieurs Parties Intéressées, chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de Parts Sociales
qu'il a achetées;
c. la Société, dans les cas non prévus par le point a. ou b.
9.10 Les dispositions précédentes de cet Article 9 s'appliqueront par analogie aux droits de souscription aux Parts
Sociales et aux droits de préemption.
9.11 Malgré le texte de cet article 9, tout transfert de parts sociales reste soumis aux dispositions applicable de la Loi.
Art. 10. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales.
10.1 Les dispositions de l'Article 8 s'appliqueront par analogie au gage des Parts Sociales et à la création ou au transfert
d'un usufruit sur des Parts Sociales. Lé gage des Parts Sociales et la création ou le transfert de l'usufruit d'une Part Sociale
seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.
10.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur
une Part Sociale, les droits de vote attribuables à cette Part Sociale ne peuvent pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.
Art. 11. Certificats de dépôt des parts sociales.
11.1 La Société ne coopérera pas à l'émission de certificats de dépôt des Parts Sociales.
Art. 12. Membres du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs membres. Les membres du Conseil de Gérance peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales.
12.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée.
12.3 Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment.
12.4 L'Assemblée Générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des membres du
Conseil de Gérance.
Art. 13. Fonctions, Procédure de prise de décision et Répartitions des fonctions.
13.1 Le Conseil de Gérance assurera la gestion de la Société.
13.2 Lors de la prise de décisions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance peut exprimer une
voix.
13.3 En cas de pluralité de membre au Conseil de Gérance, il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de
toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation
de tout membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance
sont présents ou représentés.
13.4 Un membre du Conseil de Gérance peut donner une procuration à un autre membre du Conseil de Gérance afin
de le représenter à toute réunion du Conseil de Gérance.
13.5 Tout membre du Conseil de Gérance peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des membres du
Conseil de Gérance participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
13.6 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer, décider et agir valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
13.7 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises à tout moment en dehors d'une réunion, par
écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les membres du Conseil
de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de décisions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.
13.8 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le Conseil de Gérance.
13.9 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.
Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
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Gérance en particulier sera responsable. L'Assemblée Générale peut décider que ces règles et répartitions des fonctions
soient mises par écrit et qu'elles seront soumises à son approbation.
Art. 14. Représentation.
14.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Chaque membre du Conseil de Gérance sera habilité à
représenter la Société.
14.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec un pouvoir spécifique et limité pour représenter la Société.
Chaque agent sera habilité à représenter la Société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le Conseil de Gérance
déterminera le titre de chaque agent. Si la Loi l'exige, ces agents seront inscrits au Registre de Commerce mentionnant
l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la Société.
14.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions
de l'article 14.1 s'appliqueront toujours de manière identique à moins que l'Assemblée Générale n'ait nommé une ou
plusieurs autres personnes afin de représenter la Société dans ce cas précis ou en général si un tel conflit d'intérêts se
présente sous réserve des dispositions de l'Article 15 de la Loi.
Art. 15. Approbation des décisions du conseil de gérance.
15.1 Une décision du Conseil de Gérance concernant une affaire impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance agissant à titre privé, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale mais l'ab-
sence d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de représentation du Conseil de Gérance ou de ses membres.
Art. 16. Poste vacant ou Incapacité d'agir.
16.1 En cas de poste vacant au sein du Conseil de Gérance (ontstentensis) ou si un membre du Conseil de Gérance
est dans l'incapacité d'exécuter ses fonctions (belet), le ou les membres restants du Conseil de Gérance seront tempo-
rairement chargés de la gestion de la Société. Si tous les postes sont vacants au sein du Conseil de Gérance ou si tous
les membres du Conseil de Gérance ou le membre unique du Conseil de Gérance, selon le cas, est/sont dans l'incapacité
d'exécuter ses/leurs fonctions, la gestion de la Société sera temporairement confiée à une ou plusieurs personnes dési-
gnées à cet effet par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
17.2 Annuellement, dans le délai décrit par la Loi, le Conseil de Gérance préparera les comptes annuels, et les déposera
à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société où les Associés
pourront les consulter.
17.3 Pendant la même période, le Conseil de Gérance déposera également le rapport annuel pour consultation des
Associés, à moins que la Section 2:396, sous-section 7 ou la Section 2:403 du Code Civil néerlandais ne s'applique à la
Société.
17.4 Les comptes annuels se composent d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et de notes explicatives et des
comptes annuels consolidés si la Société prépare des comptes annuels consolidés.
17.5 Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de
plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.
17.6 La Société peut, et si la Loi l'exige, nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels. Cette nomination
sera effectuée par l'Assemblée Générale.
17.7 la Société s'assurera que les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel et les informations
requises par la Loi sont tenues à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale à
Luxembourg à dater du jour de notification de l'Assemblée Générale. Les Associés peuvent inspecter les documents à
ce lieu et en obtenir une copie sans frais.
17.8 Les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel, les informations requises par la Loi et la
révision des comptes par un comptable ainsi que le dépôt des documents au Registre de Commerce sont également
soumis aux dispositions de la Loi.
17.9 L'Assemblée Générale adoptera les comptes annuels.
17.10 L'assemblée peut accorder décharge pleine ou limitée aux membres du Conseil de Gérance dans le cadre de la
gestion exécutée.
Art. 18. Bénéfices et Distributions.
18.1 Des bénéfices réalisés lors d'un exercice social, un montant égal à cinq pour cent (5%) sera affecté à la réserve
statutaire de la Société, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
18.2 L'affectation des bénéfices restants après application de l'Article 18.1 sera déterminée par l'Assemblée Générale.
Si l'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution pour l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement
après l'approbation des comptes annuels, les bénéfices seront mis en réserve.
18.3 L'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur distributions sur les Parts Sociales et/ou d'ef-
fectuer des distributions sur les Parts Sociales prélevées sur une réserve quelconque de la Société, sous réserve de toute
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disposition applicable de la Loi. En outre, le Conseil de Gérance peut décider d'effectuer des distributions intérimaires
sur les Parts Sociales.
18.4 Les distributions sur des Parts Sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision d'effectuer la
distribution, sauf si une autre date de paiement a été fixée par la décision.
18.5 Les distributions pour les Parts Sociales ne peuvent être effectuées que sous réserve des restrictions prévues par
la Loi et dans le respect des dispositions de la Section 2:216 du Code Civil néerlandais.
18.6 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne
seront pas prises en considération.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.
19.2 D'autres réunions de l'Assemblée Générale seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera
nécessaire.
19.3 Les Associés représentant au total au moins un pour cent (1%) du capital émis de la Société peuvent demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation
de l'Assemblée Générale de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de
la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 20. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
20.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Par ailleurs, les Associés représentant
ensemble au moins la moitié du capital émis de la Société pourront convoquer l'Assemblée Générale, sans préjudice des
dispositions de l'Article 19.3.
20.2 La convocation à l'assemblée sera faite dans le respect du délai de convocation défini dans les dispositions con-
cernées de la Loi.
20.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation
peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois de la condition mentionnée à l'Article 20.2.
20.4 Un sujet de discussion dont la discussion a été exigée par écrit au plus tard trente jours avant le jour de la réunion
par un ou plusieurs Associés qui représentent individuellement ou conjointement au moins un pour cent (1%) du capital
émis de la Société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié de la même façon que les autre sujets de discussion.
20.5 La convocation à la réunion sera envoyée par courrier aux adresses des Associés indiquées dans le registre des
Associés. Au lieu d'une convocation envoyée par courrier, tout Associé, qui l'accepte, peut recevoir sa convocation aux
assemblées par message électronique lisible et reproductible envoyé à l'adresse qu'il a donné à la Société à cet effet.
20.6 Les Assemblées Générales se tiennent dans la commune où, conformément aux présents Statuts, la Société à son
établissement principal, son lieu de gestion effective et le siège de son administration centrale. Les Assemblées Générales
peuvent aussi se tenir dans un autre lieu, mais dans ce cas les décisions de l'Assemblée Générale ne pourront être
valablement adoptées que si le capital émis de la Société est intégralement représenté.
Art. 21. Accès et Droits aux assemblées.
21.1 Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales, à y prendre la parole et à y exercer ses droits
de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité à cet effet par écrit.
21.2 A une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer que la feuille de présence soit également signée par d'autres personnes pré-
sentes à l'assemblée.
21.3 Les membres du Conseil de Gérance auront, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales.
21.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission d'autres personnes à l'assemblée.
Art. 22. Président et Secrétaire de l'assemblée.
22.1 Le président de l'Assemblée Générale des Associés sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les
titulaires de droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance aura la
qualité de président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée
présente à l'assemblée agira en qualité de président de l'assemblée.
22.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.
Art. 23. Procès-verbaux; Registre des résolutions des associés.
23.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de l'assemblée. Les procès-verbaux se-
ront adoptés par le président et le secrétaire de l'assemblée et pour en attester, signés par ces derniers.
23.2 Le Conseil de Gérance conservera toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale. Si le Conseil de
Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit s'assurer qu'une copie des résolutions prises
a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront tenus à disposition
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à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société où ils pourront être
consultés par les Associés. Sur demande, une copie ou extrait des registres sera transmis à chacun d'entre eux.
Art. 24. Adoption des décisions en assemblée.
24.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
24.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents Statuts n'exigent une majorité qualifiée, toutes les décisions de l'As-
semblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, cette majorité représentera
au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société est représenté, une
nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée à la majorité
simple des voix exprimées, indépendamment de la part du capital émis de la Société représenté à cette assemblée.
24.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
24.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales, telles que prévues par la Loi
ou par les présents Statuts ne sont pas observées, les décisions de l'Assemblée Générale ne seront valablement acceptées
que si à ladite assemblée, le capital émis de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'una-
nimité.
24.5 A l'Assemblée Générale, aucun droit de vote ne peut être exercé pour toute Part Sociale détenue par la Société
ou une filiale ni pour des Parts Sociales pour lesquelles la Société ou la filiale détient les certificats de dépôt.
Art. 25. Adoption des décisions sans tenue d'assemblées.
25.1 Dans la mesure où la Société a moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions de l'Assemblée Générale peuvent
également être adoptées par écrit, sans tenir une Assemblée Générale, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité
de tous les Associés disposant d'un droit de vote. La disposition de l'article 21.3 s'appliquera par analogie.
25.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées par écrit au
Conseil de Gérance dans les plus brefs délais. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera
à celles mentionnées à l'article 23.2.
Art. 26. Modification des statuts.
26.1 L'Assemblée Générale peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision adoptée par plus
de la moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de modifier les
présents statuts nécessitera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-Duché
de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale des Associés, une proposition de modification des présents statuts
est présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé et tenu disponible à l'établissement principal, lieu de gestion effective
et siège de l'administration centrale de la Société où il pourra être consulté par les Associés, ceci jusqu'à ce que l'assemblée
soit levée. Du jour du dépôt jusqu'au jour de l'Assemblée, un Associé pourra, s'il en fait la demande, obtenir une copie
de la proposition gratuitement. Une modification des présents Statuts sera ensuite arrêtée dans un acte, passé à cet effet
devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.
26.2 La Société peut changer sa forme sociale en une forme juridique différente. Un changement de la forme sociale
nécessitera une résolution de changement de la forme sociale et une résolution de modification des présents Statuts
adoptée par l'Assemblée Générale. Un changement de forme sociale sera par ailleurs soumis aux dispositions concernées
de la Loi. Un changement de forme sociale ne mettra pas fin à l'existence de la personne morale.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par plus de la
moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. Lorsque la dissolution de la Société
est proposée à une Assemblée Générale, ce point doit être mentionné dans la convocation à ladite l'assemblée.
27.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil de
Gérance deviendront les liquidateurs des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale peut décider de nommer
d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
27.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata
de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.
27.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer la nomination de Messieurs Arthur James Unsworth (indépendant, né à Moncton,
Canada, le 19 avril 1933 et ayant son adresse professionnelle au Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas) and
James Bradley Unsworth (indépendant, né à Kentville, Canada, le 10 avril 1959 et ayant son adresse professionnelle au
Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas) en tant de membres actuels du Conseil de Gérance de la Société pour
une durée indéterminée.
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L'Associé Unique décide de nommer M. Sébastien Pauchot, employé privé, né à Paris XV
ème
, France, le 1 mars 1976
et ayant son adresse professionnelle au 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en qualité de membre du Conseil
de Gérance à la date de prise d'effet de cet acte pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses en rapport avec le présent acte s'élève à environ EUR 3.350,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Hesperange, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.
Signé: S. Pauchot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52812. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le jeudi 22 décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2012002129/880.
(120000277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
LBREP III Immit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.899.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the seventh of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualified as société
d'investissement en capital à risque (SICAR), incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office
at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 127.959 (the “Shareholder”),
Here represented by Flora Gibert, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given by the Shareholder, which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the un-
dersigned notary, will be registered with this minute.
The Shareholder, represented as stated here above, declared and requested the notary to enact:
1. that LBREP III Immit S.à r.l. (the “Company”) has been incorporated by deed of the undersigned notary dated 11
June 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 1837 dated 25 July
2008, and whose articles have never been amended;
2. that the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500.-(on twelve thousand five
hundred Euro), represented by 10,000 (ten thousand) shares of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each, fully paid
up;
3. that the Shareholder is the sole shareholder of the Company and holds all the 10,000 (ten thousand) Company's
shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each;
4. that the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the
Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;
5. that the Shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company;
6. that the Shareholder declares that all the known third party debts and liabilities of the Company have been paid and
settled;
7. that the Shareholder takes over and assumes personally all assets, liabilities and commitments known or unknown
of the dissolved Company and the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its
liabilities;
8. that the Company's share register be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
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9. that the Shareholder fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
10. that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved
Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant.
A COMPARU:
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois,
qualifiée en société d'investissement en capital à risque (SICAR), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 127.959, étant l'associé unique (l "Associé") de la Société et agissant en cette capacité,
ici représentée par Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée par l'Associé, qui après voir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente.
L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré et requis du notaire d'acter:
1. que LBREP III Immit S.à r.l. (la «Société») a été constituée par acte notarié du notaire instrumentant date du 11 juin
2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1837 en date du 25 juillet 2008,
et dont les statuts n'ont jamais été amendés;
2. que le capital social souscrit de la Société se chiffre actuellement à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents
Euro), représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.25 (un Euro vingt-cinq centimes)
chacune, entièrement libérées;
3. que l'Associé est le seul associé de la Société et détient toutes les 10.000 (dix mille) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de EUR 1.25 (un Euro vingt-cinq centimes) chacune;
4. que l'Associé déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve les
rapports financiers de la Société à la date de sa dissolution;
5. que l'Associé déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société;
6. que l'Associé déclare que toutes les dettes et passifs à des tiers connus de la Société ont été payés et réglés;
7. que l'Associé prend en charge et assume personnellement les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus, de
la Société dissoute et la liquidation de la Société est clôturée étant entendu qu'il assume tous ses passifs;
8. que suite à la dissolution de la Société, son registre des parts sociales est annulé;
9. que l'Associé donne entière décharge aux gérants pour leur activité dans le cadre de leur mandat jusqu'à cette date;
et
10. que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
Société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des
présentes, est estimé approximativement à mille trois cents Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est dressé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
la personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54811. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012009669/96.
(120011037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Syllia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 153.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012519/10.
(120014077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
T-Biz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.
R.C.S. Luxembourg B 105.662.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012520/10.
(120014507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 105.769.
Le Bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.01.2012.
Référence de publication: 2012012529/10.
(120014657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Scan Inter S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 32.292.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The limited partnership incorporated and existing under the laws of Belgium “IMMOBILIERE ATLANTA”, established
and having its registered office in B-1070 Anderlecht, 59, rue Edmond Rostand, registered with the Commercial Court
of Brussels ("Rechtbank van Koophandel of Brussel") and recorded at the Business Registration Office (“BRO”) (Banque-
Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)) under the number 0405.752.186,
here represented by Mrs. Christine CARO, private employee, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal in Anderlecht, on December 21, 2011; such proxy,
after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
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a) That the public limited company “SCAN INTER S.A.”, established and having its registered office in L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 32292, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Marc ELTER, notary then residing in
Luxembourg, on December 1
st
, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
154 of May 9, 1990;
b) That the capital of Company is fixed at two hundred and seventy-two thousand six hundred and eighty-two Euros
and eighty-eight Cents (EUR 272,682.88), represented by eleven thousand (11,000) shares without par value, fully paid
up;
c) That “IMMOBILIERE ATLANTA”, prenamed, has become owner of all the shares;
d) That the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), has resolved
to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
e) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at November 30, 2011, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;
f) The Sole Shareholder furthermore declares:
- that the Company's activities have ceased;
- that the Sole Shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any
liabilities of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at November 30, 2011 being only one infor-
mation for all purposes;
- that following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- that there shall be proceeded to the cancellation of all issued units and/or the shareholders register;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at least at the former
registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société en commandite simple constituée et existant sous les lois de la Belgique “IMMOBILIERE ATLANTA”, établie
et ayant son siège social à B-1070 Anderlecht, 59, rue Edmond Rostand, inscrite au Tribunal de Commerce de Bruxelles
("Rechtbank van Koophandel of Brussel") et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) (Kruis-
puntbank van Ondernemingen (KBO)) sous le numéro 0405.752.186,
ici représentée par Madame Christine CARO, employée privée, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Anderlecht, le 21 décembre 2011;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
a) Que la société anonyme “SCAN INTER S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 32292, (la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 1
er
décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 9 mai 1990;
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b) Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent septante deux mille six cent quatre-vingt-huit
euros et quatre-vingt-huit cents (272.682,88 EUR) représenté par onze mille (11.000) actions sans désignation de valeur,
entièrement libérées;
c) Que la “IMMOBILIERE ATLANTA”, prédésignée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
d) Que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société (l'"Actionnaire Unique"), a décidé de
procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de le la mettre en liquidation,
e) Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre
2011, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
f) L'Actionnaire Unique déclare encore:
- que l'activité de la Société a cessé,
- que l'Actionnaire Unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté
du passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. CARO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/239. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009818/107.
(120011082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 105.769.
Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.01.2012.
Référence de publication: 2012012530/10.
(120014658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 105.769.
Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.01.2012.
Référence de publication: 2012012531/10.
(120014659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 430, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 105.769.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.01.2012.
Référence de publication: 2012012534/10.
(120014662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
TE-Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 56.883.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TE-LOGISTICS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012012535/12.
(120014531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
PBL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: AUD 153.309.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.616.
In the year two thousand and eleven on the thirteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, to
whom will remain the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder (the “Meeting”) of "PBL Luxembourg S.A.“, a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg under number B 61.616 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, dated
November 10, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 98 page 4673 dated February
16, 1998, amended pursuant to:
- a deed of Maître Gérard Lecuit dated November 28, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 191 page 9146 dated March 30, 1998;
- a deed of Maître Gérard Lecuit dated May 8, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1180 page 56632 dated August 6, 2002;
- a deed of Maître Paul Bettingen dated June 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1723 page 82663 dated September 15, 2006;
- a deed of Maître Martine Schaeffer, dated May 10, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1046 page 50164 dated May 19, 2011; and
- a deed of Maître Martine Schaeffer, dated November 11, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The Meeting was opened by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, with professional address at 291, Route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, being in the chair; who appointed as Secretary Ms. Carmen André, lawyer, with professional address
at 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs. Petra Magerotte, attorney-at-law, with professional address at 291, Route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
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I. The shareholder present or represented, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its
shares is shown on an attendance list. This attendance list, signed ne varietur by the shareholder, the proxy holder of the
represented shareholder, the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
II. The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of seventy-six million two hundred and five thousand Australian
Dollars (AUD 76,205,000.-) so as to raise it from its current amount of seventy-seven million one hundred and four
thousand Australian Dollars (AUD 77,104,000.-) represented by
(a) 8,568 Class A ordinary shares,
(b) 8,567 Class B ordinary shares
(c) 8,567 Class C ordinary shares
(d) 8,567 Class D ordinary shares
(e) 8,567 Class E ordinary shares
(f) 8,567 Class F ordinary shares
(g) 8,567 Class G ordinary shares
(h) 8,567 Class H ordinary shares
(i) 8,567 Class I ordinary shares
with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each, to an amount of one hundred and fifty-
three million three hundred and nine thousand Australian Dollars (AUD 153,309,000.-) represented by
(a) 17,037 Class A ordinary shares,
(b) 17,034 Class B ordinary shares
(c) 17,034 Class C ordinary shares
(d) 17,034 Class D ordinary shares
(e) 17,034 Class E ordinary shares
(f) 17,034 Class F ordinary shares
(g) 17,034 Class G ordinary shares
(h) 17,034 Class H ordinary shares
(i) 17,034 Class I ordinary shares
with a nominal value of with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each;
2. Issue of
(a) 8,469 Class A ordinary shares together with a share premium of AUD 3,835,479
(b) 8,467 Class B ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(c) 8,467 Class C ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(d) 8,467 Class D ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(e) 8,467 Class E ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(f) 8,467 Class F ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(g) 8,467 Class G ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(h) 8,467 Class H ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(i) 8,467 Class I ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(the “New Shares”)
with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares together with a total share premium of thirty-four million five hundred and twelve
thousand thirty-nine Australian Dollar (AUD 34,512,039);
3. Accept the subscription of the New Shares with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-)
each by the current sole shareholder of the Company namely, Publishing and Broadcasting International Holdings Limited,
a Bahamas company, having its registered office at, 10 Petrona House, Fowler Street off East Bay Street, City of Nassau,
Island of New Providence, Commonwealth of the Bahamas registered with the Bahamas companies’ registrar under
number 47584 B, (the “Subscriber”) together with a total share premium of thirty-four million five hundred and twelve
thousand thirty-nine Australian Dollar (AUD 34,512,039) by a contribution in kind of a receivable of an aggregate amount
seventy-one million eight hundred thousand British Pounds (GBP 71,800,000) corresponding to the amount of one hun-
dred and ten million seven hundred and seventeen thousand thirty-nine Australian Dollars (AUD 110,717,039.-) based
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on the exchange rate of 1 GBP = 0.6485 AUD as published on the website of Bloomberg L.P. (www.bloomberg.com) on
13 December 2011 and to allocate such New Shares to the Subscriber;
4. Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions
to be adopted under items 1) to 3); and
5. Miscellaneous.
V. After deliberation, the Meeting unanimously adopts the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of seventy-six million two hundred and
five thousand Australian Dollars (AUD 76,205,000.-) so as to raise it from its current amount of seventy-seven million
one hundred and four thousand Australian Dollars (AUD 77,104,000.) represented by
(a) 8,568 Class A ordinary shares,
(b) 8,567 Class B ordinary shares
(c) 8,567 Class C ordinary shares
(d) 8,567 Class D ordinary shares
(e) 8,567 Class E ordinary shares
(f) 8,567 Class F ordinary shares
(g) 8,567 Class G ordinary shares
(h) 8,567 Class H ordinary shares
(i) 8,567 Class I ordinary shares
with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each, to an amount of one hundred and fifty-
three million three hundred and nine thousand Australian Dollars (AUD 153,309,000.-) represented by
(a) 17,037 Class A ordinary shares,
(b) 17,034 Class B ordinary shares
(c) 17,034 Class C ordinary shares
(d) 17,034 Class D ordinary shares
(e) 17,034 Class E ordinary shares
(f) 17,034 Class F ordinary shares
(g) 17,034 Class G ordinary shares
(h) 17,034 Class H ordinary shares
(i) 17,034 Class I ordinary shares
with a nominal value of with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to issue the New Shares as follows:
(a) 8,469 Class A ordinary shares together with a share premium of AUD 3,835,479
(b) 8,467 Class B ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(c) 8,467 Class C ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(d) 8,467 Class D ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(e) 8,467 Class E ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(f) 8,467 Class F ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(g) 8,467 Class G ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(h) 8,467 Class H ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
(i) 8,467 Class I ordinary shares together with a share premium of AUD 3,834,570
with a nominal value of one thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares together with a total share premium of thirtyfour million five hundred and twelve
thousand thirty-nine Australian Dollar (AUD 34,512,039).
<i>Subscription/Paymenti>
There now appeared the Subscriber, prenamed, here represented by Ms. Elodie Duchêne by virtue of a proxy dated
13 December 2011, which declares through its proxyholder to subscribe to the New Shares with a nominal value of one
thousand Australian Dollars (AUD 1,000.-) each, together with a total share premium of thirty-four million five hundred
and twelve thousand thirty-nine Australian Dollar (AUD 34,512,039) and to make payment in full for all such subscribed
New Shares, by a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of seventy-one million eight hundred
thousand British Pounds (GBP 71,800,000) corresponding to the amount of one hundred and ten million seven hundred
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and seventeen thousand thirty-nine Australian Dollars (AUD 110,717,039.-) based on the exchange rate of 1 GBP= 0.6485
AUD as published on the website of Bloomberg L.P. (www.bloomberg.com) on 13 December 2011 (the “Receivable”).
In conformity with articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg Companies Law, the Receivable has been subject to
the report of Audit Conseil Services S.à r.l as the independent auditor (réviseur d’entreprises), with professional address
at 283, route d'Arlon L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, dated 13 December 2011 (the “Auditor’s Report”),
which concludes as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Receivable to be contributed does not correspond at least to the nominal value of the shares to be issued,
plus share premium.”
This report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to accept the subscription of the New Shares with a nominal value of one thousand Australian
Dollars (AUD 1,000.-) each at premium, by the Subscriber by the Receivable in kind and to allocate such New Shares to
the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Meeting RESOLVES to amend Article 5 of the articles of association, which
shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at AUD 153,309,000.- (one hundred and fifty-three million
three hundred and nine thousand Australian Dollars) divided into:
(a) 17,037 Class A ordinary shares,
(b) 17,034 Class B ordinary shares
(c) 17,034 Class C ordinary shares
(d) 17,034 Class D ordinary shares
(e) 17,034 Class E ordinary shares
(f) 17,034 Class F ordinary shares
(g) 17,034 Class G ordinary shares
(h) 17,034 Class H ordinary shares
(i) 17,034 Class I ordinary shares
with a par value of AUD 1,000.- (one thousand Australian Dollars) each. For the purposes of these articles, the last
class of shares means the last class of shares based on alphabetical order, which is still in issue at a given moment (the
“Last Class of Shares”).”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxem-
bourg, lequel sera dépositaire du présent acte.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire (l’«Assemblée») de "PBL Luxembourg S.A.“, une
société anonyme dont le siège social sis à Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 61.616 (la “Société”), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 10 novembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 98, page 4673, daté du 16 février 1998, et modifiés par:
- acte de Maître Gérard Lecuit en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 191, page 9146, daté du 30 mars 1998;
- acte de Maître Gérard Lecuit en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n°
1180, page 56632, daté du 6 août 2002;
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- acte de Maître Paul Bettingen en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n
° 1723, page 82663, daté du 15 septembre 2006;
- acte de Maître Martine Schaeffer en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 1046, page 50164, daté du 19 mai 2011; et
- acte de Maître Martine Schaeffer en date du 11 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations.
L’Assemblée a été ouverte par Mlle Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 291, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, président, qui a nommé secrétaire Mlle Carmen André, juriste, avec adresse professionnelle
au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Mme Petra Magerotte, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 291,
Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’ac-
tionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.
II. Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l’actionnaire représenté.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.
IV. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de soixante-seize million deux cent cinq mille dollars
australiens (AUD 76.205.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept million cent quatre mille dollars
australiens (AUD 77.104.000.-) représenté par
(a) 8.568 Actions ordinaires de classe A
(b) 8.567 Actions ordinaires de classe B
(c) 8.567 Actions ordinaires de classe C
(d) 8.567 Actions ordinaires de classe D
(e) 8.567 Actions ordinaires de classe E
(f) 8.567 Actions ordinaires de classe F
(g) 8.567 Actions ordinaires de classe G
(h) 8.567 Actions ordinaires de classe H
(i) 8.567 Actions ordinaires de classe I
ayant une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune, à un montant de cent cinquante-trois
million trois cent neuf mille dollars australiens (AUD 153.309.000.-) représenté par
(a) 17.037 Actions ordinaires de classe A
(b) 17.034 Actions ordinaires de classe B
(c) 17.034 Actions ordinaires de classe C
(d) 17.034 Actions ordinaires de classe D
(e) 17.034 Actions ordinaires de classe E
(f) 17.034 Actions ordinaires de classe F
(g) 17.034 Actions ordinaires de classe G
(h) 17.034 Actions ordinaires de classe H
(i) 17.034 Actions ordinaires de classe I
avec une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune;
2. Emission de
(a) 8.469 Actions ordinaires de classe A ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.835.479
(b) 8.467 Actions ordinaires de classe B ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(c) 8.467 Actions ordinaires de classe C ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(d) 8.467 Actions ordinaires de classe D ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(e) 8.467 Actions ordinaires de classe E ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(f) 8.467 Actions ordinaires de classe F ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(g) 8.467 Actions ordinaires de classe G ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
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(h) 8.467 Actions ordinaires de classe H ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(i) 8.467 Actions ordinaires de classe I ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(les «Actions Nouvelles»)
avec une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de trente-quatre million cinq cent douze
mille trente-neuf dollars australiens (AUD 34.512.039);
3. Acceptation de la souscription des Actions Nouvelles ayant une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD
1.000.-) chacune, par l’actionnaire unique de la Société, Publishing and Broadcasting International Holdings Limited, une
société organisée et existante selon les lois de Bahamas, ayant son siège social à 10 Petrona House, Fowler Street off East
Bay Street, City of Nassau, Island of New Providence, Commonwealth des Bahamas, inscrite dans le registre des sociétés
de Bahamas sous le numéro 47584 B (le «Souscripteur») ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
trente-quatre million cinq cent douze mille trente-neuf dollars australiens (AUD 34.512.039) par apport en nature d’une
créance d’un montant total de soixante-onze million huit cent mille livres Sterling (GBP 71.800.000.-) correspondant à
un montant de cent dix million sept cent dix-sept mille trente-neuf dollars australiens (AUD 110.717.039.-) basé sur le
taux d’échange de 1 GBP = 0,6485 AUD comme publié sur le site web de Bloomberg L.P. (www.bloomberg.com) le 13
décembre 2011 et d’allouer ces Actions Nouvelles au Souscripteur;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1) à 3);
5. Divers.
V. Après délibération, l'Assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-seize million deux cent cinq
mille dollars australiens (AUD 76.205.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept million cent quatre
mille dollars australiens (AUD 77.104.000.-) représenté par
(a) 8.568 Actions ordinaires de classe A
(b) 8.567 Actions ordinaires de classe B
(c) 8.567 Actions ordinaires de classe C
(d) 8.567 Actions ordinaires de classe D
(e) 8.567 Actions ordinaires de classe E
(f) 8.567 Actions ordinaires de classe F
(g) 8.567 Actions ordinaires de classe G
(h) 8.567 Actions ordinaires de classe H
(i) 8.567 Actions ordinaires de classe I
ayant une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune, à cent cinquante-trois million trois cent
neuf mille dollars australiens (AUD 153.309.000.-) représenté par
(a) 17.037 Actions ordinaires de classe A
(b) 17.034 Actions ordinaires de classe B
(c) 17.034 Actions ordinaires de classe C
(d) 17.034 Actions ordinaires de classe D
(e) 17.034 Actions ordinaires de classe E
(f) 17.034 Actions ordinaires de classe F
(g) 17.034 Actions ordinaires de classe G
(h) 17.034 Actions ordinaires de classe H
(i) 17.034 Actions ordinaires de classe I
avec une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée DECIDE d’émettre les Actions Nouvelles comme suit:
(a) 8.469 Actions ordinaires de classe A ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.835.479
(b) 8.467 Actions ordinaires de classe B ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(c) 8.467 Actions ordinaires de classe C ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(d) 8.467 Actions ordinaires de classe D ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(e) 8.467 Actions ordinaires de classe E ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(f) 8.467 Actions ordinaires de classe F ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(g) 8.467 Actions ordinaires de classe G ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
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(h) 8.467 Actions ordinaires de classe H ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
(i) 8.467 Actions ordinaires de classe I ensemble avec la prime d’émission d’AUD 3.834.570
avec une valeur nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de trente-quatre million cinq cent douze
mille trente-neuf dollars australiens (AUD 34.512.039).
<i>Souscription/ Libérationi>
Ensuite comparaît le Souscripteur, prémentionné, ici représenté par Mlle Elodie Duchêne en vertu de la procuration
datée du 13 décembre 2011 qui déclare souscrire par le biais de son mandataire aux Actions Nouvelles avec une valeur
nominale de mille dollars australiens (AUD 1.000.-) chacune ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
trente-quatre million cinq cent douze mille trente-neuf dollars australiens (AUD 34.512.039) et de libérer intégralement
ces Actions Nouvelles par un apport en nature d’une créance d’un montant de soixante-onze million huit cent mille livres
Sterling (GBP 71.800.000.-) correspondant à un montant de cent dix million sept cent dix-sept mille trente-neuf dollars
australiens (AUD 110.717.039.-) basé sur le taux d’échange de 1 GBP = 0,6485 AUD comme publié sur le site web de
Bloomberg L.P. (www.bloomberg.com) le 13 décembre 2011 (l’«Apport»).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’Apport a été
sujet à un rapport de Audit Conseil Services Sàrl, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 283, route d'Arlon
L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 décembre 2011 (le «Rapport du Réviseur») et qui conclut:
«Sur base de notre examen effectué comme décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait
à croire que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins à la valeur nominale des actions qui vont être émises en
contrepartie ensemble avec la prime d’émission.»
Ce Rapport après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée DECIDE d’accepter la souscription des Actions Nouvelles ayant une valeur nominale de mille dollars
australiens (AUD 1.000.-) chacune en prime, par le Souscripteur par un Apport en nature et d’allouer ces Actions Nou-
velles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l‘Assemblée DECIDE de modifier l’article 5 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à AUD 153.309.000 (cinquante-trois million trois cent neuf mille
dollars australiens) divisé en:
(a) 17.037 Actions ordinaires de classe A
(b) 17.034 Actions ordinaires de classe B
(c) 17.034 Actions ordinaires de classe C
(d) 17.034 Actions ordinaires de classe D
(e) 17.034 Actions ordinaires de classe E
(f) 17.034 Actions ordinaires de classe F
(g) 17.034 Actions ordinaires de classe G
(h) 17.034 Actions ordinaires de classe H
(i) 17.034 Actions ordinaires de classe I
d’une valeur nominale de AUD 1.000,- (mille dollars australiens) chacune. Pour les besoins des présents statuts, la
dernière classe d’actions signifie la dernière classe d’actions dans l’ordre alphabétique qui est toujours en émission à un
moment donné (la «Dernière Classe d’Actions»)».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison du présent acte, est évalué à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
La notaire soussignée, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requise de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de cet acte.
Le document a été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec la notaire le présent acte original.
Signé: Duchêne, André, Magerotte, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17693. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012009127/357.
(120009724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
BP Bio Project Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012702/9.
(120015394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Trans Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 52.795.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TRANS PARTICIPATION S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012012542/12.
(120014523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.012.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012549/12.
(120014613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
e-tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012641/10.
(120015519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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A.M.I. Participations S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 34.717.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.M.I. PARTICIPATIONS S.A. en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012012644/12.
(120015187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Avenue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.862.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Avenue Holding S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012012661/14.
(120014795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
AGATH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 24, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 28.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Agath S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012012649/12.
(120015258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Telecommunications Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 166.220.
STATUTES
In the year two thousand eleven, le vingtneuf décembre.
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing in EschsurAlzette.
There appeared:
1. Mr Pierre MACQUET, telecommunication operator, residing in F92380 Garches, 14 rue Frédéric Clément, here
represented by Mr Arsène KRONSHAGEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Garches, the 23
rd
of December.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2. The Norwegian company VISTA MANAGEMENT AS, with registered office in Fjellmusveien 2, N1356 Bekkestua,
represented by Mr Anders Rune KALLERUD, residing in Fjellmusveien 2, N1356 Bekkestua, and Mr Knut GRODEM,
residing in St Halvards vei 17, N1358 Jar, here represented by Mr Arsène KRONSHAGEN, prenamed, by virtue of a
power of attorney, given in Bekkestua, the 21
st
day of December.
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:
Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital.
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a “société anonyme”, the name of which shall be TELE-
COMMUNICATIONS INDUSTRY S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg. Without prejudice to the common rules concerning
contractual cancellation in the case the registered address of the company is fixed by an agreement with a third party,
the registered office of the company may be transferred at the sole decision of the board of directors or the sole director,
to any place within the city limits of the original registered office.
The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of
the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred. or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend money with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out any transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Art. 3. The subscribed share capital is fixed at thirtyone thousand euros (31,000.€) represented by thousand (1,000)
shares with a par value of thirtyone euros (31.€) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders of the company.
If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed
that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.
The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office
which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.
The directors shall be reeligible. The board of directors appoints a chairman among its members and may also appoint
one or several vice chairmen of the board of directors.
The first chairman shall be appointed by the general meeting. In the event the chairman is absent, the meeting of the
board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.
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Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the chairman of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-
sented.
The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented
a proxy between directors, which may be given by letter, telefax or email. The members can also assist by phone or video
conference.
Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the chairman shall have
the casting vote.
In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes
by one or more letters or by telefax, email or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all
such documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and
signed by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.
Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.
Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors
may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board of directors may entrust
the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing director.
The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors
by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors
represented by its chairman or its managing director or the sole director.
Art. 9. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be reeligible.
Title 3. General meeting and Distribution of profits
Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of
the shareholders and decides in writing. In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders repre-
sents the entire body of the shareholders. It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest
to the corporation.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of May, each year at 18 o'clock pm of
each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirtyfirst day of December of each
year.
Art. 15. The company may be dissolved by unanimous decision of the general meeting voting according to the same
rules as apply for the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General provisions
Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
Title 6. Transitory provisions
1. The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirtyfirst day
of December two thousand and twelve.
2. The first annual general meeting will be held in two thousand and thirteen.
Title 7. Subscription and Payement
The abovenamed parties have subscribed the shares as follows:
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Mr Pierre MACQUET, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240 shares
VISTA MANAGEMENT AS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760 shares
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 shares
All these shares have been paid up to the extent of per cent by payments in cash, so that the sum of thirty one thousand
(31,000.€) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
Title 8. Statement
The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of
Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.
Title 9. Estimate of costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand five hundred
euros (1,500.EUR).
Title 10. Extraordinary general meeting
Here and now, the abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly
convened, has decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it
have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the company is L2128 Luxembourg, 22 rue MarieAdelaïde.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the same
municipality.
<i>Second resolutioni>
The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
<i>Third resolutioni>
Are appointed as directors:
- Mr Knut GRODEM, prenamed
- Mr Pierre MACQUET, prenamed
- Mr Anders KALLERUD, prenamed
<i>Fourth resolutioni>
Is appointed as statutory auditor: Mrs Cindy RISSE, employee, residing professionally in L2128 Luxembourg, 22 rue
MarieAdélaïde.
<i>Fifth resolutioni>
The mandates of the directors, and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to article 60 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the afore said person
present, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same person present and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof, the present notary deed was drawn up in EschsurAlzette, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtneuf décembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à EschsurAlzette,
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre MACQUET, opérateur de services de télécommunication, demeurant à F92380 Garches, 14 rue
Frédéric Clément, ici représenté par Monsieur Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
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ment à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir sous seingprivé lui délivré à Garches, le 23 décembre 2011, lequel pouvoir,
après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de
formalisation.
2. La société VISTA MANAGEMENT AS, société de droit norvégien, avec siège social à Fjellmusveien 2, N1356 Bek-
kestua, représentée par Monsieur Anders Rune Kallerud, demeurant à Fjellmusveien 2, N1356 Bekkestua, et par Monsieur
Knut GRODEM, demeurant à St Halvards vei 1 7, N1358 Jar, ici représentés par Monsieur Arsène KRONSHAGEN,
prédit, en vertu d'un pouvoir sous seingprivé lui délivré à Bekkestua, le 21 décembre 2011, lequel pouvoir, après avoir
été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme il vient d'être dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TELECOMMUNICATIONS INDUSTRY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du GrandDuché de Luxembourg, au moyen d'une ré-
solution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le GrandDuché qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre matière ainsi que l'aliénation par vents, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
industrielles, commerciales et civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer
toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTEETUN MILLE EUROS (31.000€) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trenteetun euros (31,€) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
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Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs viceprésidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant
son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procèsverbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le
conseil d'administration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le conseil
d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le titre
d'administrateurdélégué.
Visàvis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature indi-
viduelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateurdélégué ou l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires
représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 18.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de cellesci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Titre VI. Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
Titre VII. Souscription et Libération
Les actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Pierre MACQUET, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240 actions
La société VISTA MANAGEMENT AS, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la
somme de TRENTEETUN MILLE EUROS (31.000,Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
Titre VIII. Constatation
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Titre IX. Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).
Titre IX. Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L2128 Luxembourg, 22 rue MarieAdélaïde.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse
dans la localité du siège social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Knut GRODEM, prédit.
- Monsieur Pierre MACQUET, prédit.
- Monsieur Anders KALLERUD, prédit.
Quatrième résolution
Est nommée commissaire aux comptes: Madame Cindy RISSE, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2128 Luxembourg, 22 rue MarieAdélaïde.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée gé-
nérale statutaire de 2017.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents
statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à EschsurAlzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kronshagen, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 18288. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009245/345.
(120010294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.986.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20.01.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Sonja Maringer / Oliver Eis
Référence de publication: 2012012652/12.
(120015469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 71.182.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20.01.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Sonja Maringer / Oliver Eis
Référence de publication: 2012012654/12.
(120014874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Agence Générale d'Assurances Guzzo Marcello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62C, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 166.271.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Marcello GUZZO, agent d'assurances, né à Lanus (Argentine), le 15 avril 1966, demeurant à L-3340 Hun-
cherange, 13, route d’Esch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Agence Générale d’Assurances Guzzo Marcello
S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs
personnes physiques dûment agréées. Elle peut effectuer toutes opérations d’agence d’assurances et de conseil en assu-
rance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes physiques dûment agréées.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Marcello GUZZO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-4042 Esch-sur-Alzette, 62C, rue du Brill.
2. Monsieur Marcello GUZZO, agent d'assurances, né à Lanus (Argentine), le 15 avril 1966, demeurant à L-3340
Huncherange, 13, route d’Esch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. GUZZO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. LAC/2012/886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> pd, (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010003/120.
(120011340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Core Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.589.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/2012.
Jorge Pérez Lozano
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012012714/12.
(120014818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Access Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.647.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012667/10.
(120015267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Alba Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 71, route de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 146.475.
Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012674/10.
(120015269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Alsace-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 84.185.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012012675/10.
(120015181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Campo-Sport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 64.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012718/9.
(120014945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 140.471.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31.12.2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 22 juillet 2010 n° L 110117831) a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012677/11.
(120015310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Arcan Networks SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.554.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012680/10.
(120015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012687/10.
(120015194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Benelux Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012695/10.
(120015166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 79.936.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
<i>Pour Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Fabrice Rota / M.C.J. Weijermans
Référence de publication: 2012012921/14.
(120015114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
25535
L
U X E M B O U R G
BGP Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.118.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012696/10.
(120015179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Boisclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 122.433.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012012699/11.
(120015411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
BGP Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.118.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012012697/10.
(120015180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 107.151.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012012698/10.
(120015312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.380.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012706/10.
(120015367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25536
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AGATH S.à r.l.
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Alba Lux S.A.
Allianz European Pension Investments
Allianz Global Investors Fund
Alsace-Lux S.à r.l.
A.M.I. Participations S.A.
AMP Capital Investors (European Infrastructure No. 3) S. à r.l.
Angsberstuff
Arcan Networks SA
Avenue Holding S.A.
AXA Immoselect Luxemburg 1 Strassen S.A.
Benelux Taxis S.à r.l.
BGP Property Partner 1 S.à r.l.
BGP Property Partner 1 S.à r.l.
BHF-BANK Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg
Boisclair S.A.
BP Bio Project Holding S.A.
Campo-Sport S.A.
CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.
Core Investments S.à r.l.
e-tech S.à r.l.
I.S.I. International Sports Investments S. à r.l.
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.
JMB International S.àr.l. / B.V.
LBREP Holdings S.à r.l.
LBREP III Immit S.à r.l.
PBL Luxembourg S.A.
Scan Inter S.A.
Siricus S.A.
Sofilb S.à r.l.
Solarig-Stream S.A.
Sparx Factory S.A.
Sud Construct S.A.
Syllia Investments S.A.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l.
Taberna Dos Petiscos S.à r.l.
T-Biz S.à r.l.
Telecommunications Industry S.A.
TE-Logistics S.A.
Trans Participation S.A.
T.T.I. (Terrestrial Technology International) S.A.
Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.
Ze Bridge S.à r.l.