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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 530
29 février 2012
SOMMAIRE
Aedge Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25429
Aerium Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25429
Air Services Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25404
Alma Capital Management S.A. . . . . . . . . .
25429
AMEVA International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25430
Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25434
Arava Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25432
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. . .
25394
Asset Management Luxembourg (AML)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25414
Athem Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25434
Atlantic Investment Holdings S. à r.l. . . . .
25432
Avery Dennison Finance Luxembourg III
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25423
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25423
Bakarenea Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25438
Balopa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25438
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25430
Barwest Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25440
BCC Chariot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25438
B.C. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25421
Belval Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25429
Bois du Cerf Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25439
Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25435
Capyto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25403
Castel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25398
Cetic S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25435
Chrono Star International Participations
Groupe Franck Muller S.A. . . . . . . . . . . . .
25424
ClearBridge Settlement Services S.A. . . . .
25434
D'Ieteren Car Rental S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
25439
Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .
25394
Euronord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25439
FANUC FA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25394
Flavino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25426
Giapa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25405
H.L. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25426
Jarcam Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25430
Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25417
Mast Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . . .
25422
Openvise Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25395
Partners Group Global Mezzanine 2010
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25424
Promofin Outremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25421
Ravago Building & Construction Solutions
S.A. en abrégé RBCS S.A. . . . . . . . . . . . . .
25430
Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25417
SCI Belleview . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25399
Simeda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25440
Slingham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25414
Snobfood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25440
Tradeor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25402
UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l. . . . .
25406
25393
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Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.413.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2011.i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue
de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012255/26.
(120014730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 2.050.
L’Assemblée générale tenue extraordinairement le 18 janvier 2012, a pris acte de la démission de Monsieur Brian
ARANHA.
L’Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Jean-Martin VAN DER HOEVEN,
avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur VAN DER HOEVEN est nommé pour une période d’un (1) an. Son mandat viendra à expiration lors de
l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012107/15.
(120014700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 105.115.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Rectificatif de l'extrait pour publication déposé et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés le 18 janvier
2012 sous le numéro L 120010449.
II résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2011 que:
- le mandat de Monsieur Thomas Mathias en tant qu'administrateur de la Société a été révoqué avec effet au 21
décembre 2011: dorénavant M. Thomas Mathias ne sera plus en charge de la gestion journalière de la Société;
- le mandat de Monsieur Ryujl Sasuga a été révoqué en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre
2011; et
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- Monsieur Olaf Gehrels, administrateur de société, né le 3 avril 1967 à Erlangen, Germany, avec adresse professionnelle
à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que nouvel administrateur
de la Société avec effet au 21 décembre 2011 pour une période se terminant lors de l'assemblée générale à tenir en 2012.
II résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 21 décembre 2011 que:
- Monsieur Olaf Gehrels, administrateur de société, né le 3 avril 1967 à Erlangen, Germany, avec adresse professionnelle
à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que nouvel administrateur-
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 21 décembre 2011 pour une période se terminant lors de
l'assemblée générale à tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FANUC FA Europe SAi>
Référence de publication: 2012012267/26.
(120014528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Openvise Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 166.276.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq janvier;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Les deux sont ici représentés par Madame Odile BERNS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg,
le 5 décembre 2011; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de “OPENVISE IMMO S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
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S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Alain NOULLET, pré-qualifié, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Stéphane BIVER, pré-qualifié, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc CLAUSE, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 décembre 1969, demeurant
professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
b) Monsieur Cédric ANTOINE, né à Auxerre (France), le 22 mai 1982, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse; et
c) Monsieur Charles VAN HAUTE, né à Etterbeek (Belgique), le 2 novembre 1983, demeurant professionnellement à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme “DATA GRAPHIC SA”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de
la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42166.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: O. BERNS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1172. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010400/190.
(120011425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Castel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 210, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 87.618.
<i>Décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2007:i>
- Monsieur Thomas PUTZ est reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de Fan 2013,
- Monsieur Bernard PUTZ est reconduit dans son mandat d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de Fan 2013
- Mademoiselle Dominique PUTZ et Madame Viviane SCHEIBLING sont reconduites dans leur mandat d'administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
25398
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CASTEL INVEST S.A.
i>IF Experts Comptables S.A.
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012012199/20.
(120014538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
SCI Belleview, Société Civile.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 4.675.
STATUTS
Les soussignées
Madame Victoria BAYDER, née le 9 juin 1967 à Kaliningrad (Russie), demeurant 7 Mayakovskogo, appartement 7,
Saint-Pétersbourg (Russie)
Et
La société SHON INVEST S.A., dont le siège social est situé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0132467 représentée par Monsieur Christophe
Blondeau et Madame Cornelia Mettlen dûment habilités
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile, qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'exploitation par bail ou tous autres moyens de tous
immeubles, droits immobiliers, leur mise à disposition gratuite ou non au profit des associés ou de leur famille ou de tous
tiers non associés,
Et plus généralement, toutes opérations quelconques, notamment financières, mobilières ou immobilières, y compris
tous emprunts, toutes hypothèques, ainsi que toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés immobilières luxembourgeoises ou étrangères et l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet principal à condition toutefois qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCI BELLEVIEW.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4 Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- €). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale entièrement libérées en espèces et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du code
civil.
Art. 7. Les parts sociales seront librement cessibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
aux héritiers en ligne directe ou à un associé.
Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise par l'associé survivant ou, en cas de pluralité d'associés
survivants, par l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article
8 des statuts, à l'exclusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 8.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux ou
gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la
société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai d'un mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
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par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente, statuant comme
juge des référés.
L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés ou aux tiers par eux agréé en proportion de leurs participations
pendant un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-
associés et suivant les conditions d'un tel accord.
e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, et conformément aux articles 1862 et suivants du code civil, les associés ne sont
pas tenus solidairement des dettes sociales, et l'un des associés ne peut obliger les autres si ceux-ci ne lui en ont conféré
le pouvoir.
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayant cause de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 12. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérants peuvent acheter
et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-
rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent confirmer à telles personnes que bon leur
semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au
moins un quart (1/4) du capital le demandent.
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.
Art. 18. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence d'au moins les trois
quarts (3/4) du capital existant.
Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-
tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée.
Toutes décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l'assemblée générale des associés, ne seront
valablement prises qu'à l'unanimité du capital représenté:
- nomination et révocation des gérants,
- tout bail ou engagement dépassant une durée de trois ans,
- modification des statuts.
Les autres décisions à prendre en assemblée générale sont prises à la majorité simple du capital représenté.
Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.
Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Les modifications peuvent se faire par acte sous seing privé ou par acte authentique à publier suivant les dispositions
légales en vigueur.
Art. 20. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des gérants ou de toute autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 22. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à 2 arbitres, chacune des deux parties en nommant un.
En cas de désaccord les 2 premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Ensuite les comparantes ont déclaré souscrire les mille (1.000) parts sociales comme suit:
- Victoria BAYDER, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts
- SHON INVEST S.A., préqualifiée , . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de mille euros (1.000,- €)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ trois mille euros (3.000,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Victoria BAYDER qui a les pouvoirs les plus larges pour engager la société dans les limites prévues par la
loi et par les présents statuts jusqu'à concurrence de vingt mille euros (20.000,- €)
2) L'adresse de la société est fixée 163, rue du KIEM, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Signée en deux exemplaires à Luxembourg le 9 janvier 2012
Madame Victoria BAYDER / SHON INVEST SA
- / Représentée par M. Christophe Blondeau et Cornelia METTLEN
Référence de publication: 2012010504/169.
(120011262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Tradeor Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.553.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Thierry ELVINGER, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (ci-après «l'Actionnaire Unique»),
Le comparant est l'actionnaire unique de TRADEOR INVEST S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant
son siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 136.553, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 730 du 26 mars 2008.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 159 du 26 janvier 2010.
Le comparant représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification du 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est limitée au 31 décembre 2011.»
2) Modification de l'article 20 des statuts de la Société par l'ajout des alinéas suivants à la fin de l'article:
«A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
A défaut de nomination d'un commissaire à la liquidation, le dernier commissaire en fonction remplira les fonctions
de commissaire à la liquidation.»
3) Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
«La durée de la société est limitée au 31 décembre 2011.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société par l'ajout des alinéas suivants à la fin de
l'article:
«A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
A défaut de nomination d'un commissaire à la liquidation, le dernier commissaire en fonction remplira les fonctions
de commissaire à la liquidation.»
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: T. ELVINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1210. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010570/48.
(120011627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Capyto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2435 Luxembourg, 2, rue Pierre-Joseph Redouté.
R.C.S. Luxembourg B 158.875.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "CAPYTO S.A.", une société anonyme de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à L-2435 Luxembourg, 2, rue Pierre-Joseph Redouté, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.875, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 2 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773, du
20 avril 2011 (ci-après la "Société").
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 2011,
comprenant la nomination de Monsieur Sébastien NICOLINI, informaticien, né à Villerupt (France) le 2 juillet 1975,
demeurant à L-2435 Luxembourg, 2, Rue Pierre Joseph Redouté, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le "Li-
quidateur").
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (ci-après le "Président").
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'"Ordre du jour"):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période
de cinq années à partir du 30 décembre 2011;
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
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L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-
tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société
pendant cinq ans et ce, à compter du 30 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2012. Relation: MER/2012/15. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009479/73.
(120011223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Air Services Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 74.909.
L'an deux mille onze, le huit décembre
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Air Services Finances SA, une société
anonyme enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74 909, constituée
suivant un acte notarial par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
le 1
er
mars 2000, publié au Mémorial C du 11 juillet 2000 numéro 491 et dont les statuts ont été dernièrement modifiés
suivant un acte notarial par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 18 octobre 2011 (la “Société”).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme Secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. L'assemblée choisit comme Scrutateur Christophe Gaul, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste est ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.
- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
25404
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ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.
- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
L'ordre du jour de L'Assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social vers L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
2.- Démission du commissaire aux comptes;
3.- Nomination du commissaire aux comptes.
4.- Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société vers L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers
et par conséquence de modifier le 1
er
et 2
ème
alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. Premier et Deuxième alinéa. Le siège de la société est situé à Doncols.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la commune de Doncols par simple décision du conseil d'adminis-
tration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de la société HMS Fiduciaire S.à r.l., dont le siège social est situé à 36, Bohey, L-9647
Doncols, de sa fonction de commissaire de la société avec effet immédiat. L'assemblée lui accorde pleine et entière
décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer Lionel Hotton, employé privé, né le 29 juillet 1985 à Libramont-Chevigny, résidant
professionnellement à 14, Chemin des Douaniers L-9647, Doncols en tant que commissaire de la société. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes au 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents
Euros (1.200.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil
et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. GAUL, R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56358. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012010035/60.
(120011584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Giapa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 58.756.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2011.i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
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- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg.
- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012313/29.
(120014099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.233.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
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Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.
The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon request of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of
the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Resolutions are only validly passed if (subject to 13.3) they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for five
hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. (i) The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time:
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- Gregory Alan Cole, Executive, born on March 12, 1963, in Auckland, New Zealand, whose private address is at 18
Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Herman Günther SCHOMMARZ, Company director, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa),
whose professional address is at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, born on July 22, 1962, in Port Louis (Mauritius), whose
professional address is at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siege
social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg,
ici représentée par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “UCI Holdings (Lu-
xembourg) I S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
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3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant de classe A et d’au moins un gérant
de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-
jointes de deux gérants, dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l’article 13.3) que pour autant qu’elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
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14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents
(500) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. (i) La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Gregory Alan Cole, Executive, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande, ayant pour adresse personnelle
18 Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle-Zélande.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Günther SCHOMMARZ, gérant de sociétés, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), dont
l’adresse professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d’entreprises agréé, né le 22 juillet, 1962, à Port Louis (Ile Maurice), dont l’adresse
professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/997. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le dix-sept janvier de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012009863/425.
(120010598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 103.638.
Par résolutions de l'associé unique de la Société en date du 10 mai 2011, il a été décidé de nommer
BDO Audit, société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
et enregistrée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le no B147 570,
réviseur d'entreprises de la Société et de ses filiales pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale
qui sera tenue pour approuver les comptes annuels consolidés de l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012108/13.
(120014121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Slingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.862.298,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.455.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before US Maître Henri BECK notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rongside S.A., a public limited liability company ("société anonyme") incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.766,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 30
th
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of Slingham S.à r.l., having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 163.455, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 9
th
, 2011, published in the
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 2686, on November 4
th
, 2011 (the "Company").
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand, five hundred (12,500) shares without nominal value.
III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by twenty-eight million, eight hundred and forty-nine
thousand, seven hundred and ninety-eight Euro (EUR 28,849,798) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty-eight million, eight hundred and sixty-two thousand, two hundred
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and ninety-eight Euro (EUR 28,862,298.-) by creation and issue of twenty-eight million, eight hundred and forty-nine
thousand, seven hundred and ninety-eight (28,849,798) new shares without nominal value.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, Rongside S.A., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to twenty-eight million, eight
hundred and forty-nine thousand, seven hundred and ninety-eight (28,849,798) new shares by a contribution in kind
consisting of four hundred (400) common shares and forty-five (45) preference shares, with a nominal value of forty-five
Euro (EUR 45.-) each, representing together one hundred percent (100%) of the share capital of Secola B.V., a private
limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, with address at Roda J.C. Ring 41, 6466 NH,
Kerkrade, the Netherlands, registered with the Dutch Trade register of the Netherlands under number 14061218, which
are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of two hundred and eighty-eight million four hundred
and ninety-seven thousand nine hundred and seventy-nine Euro (EUR 288,497,979.-) (the "Contribution in Kind"). Proof
of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- A declaration from Rongside S.A., prenamed, dated December 30
th
, 2011; and
- A declaration from Secola B.V., prenamed, dated December 30
th
, 2011.
The excess amount of two hundred and fifty-nine million, six hundred and forty-eight thousand, one hundred and
eighty-one Euro (EUR 259,648,181.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.
Rongside S.A., prenamed, declares that:
- it is the sole full owner of the shares contributed and possesses the power to dispose of them, they being legally and
conventionally freely transferable; and
- the shares are free from any pledge, option lien, encumbrance, or any other third party rights;
- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in
order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and
shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty-eight million, eight hundred and sixty-two thousand, two
hundred and ninety-eight Euro (EUR 28,862,298.-) represented by twenty-eight million, eight hundred and sixty-two
thousand, two hundred and ninety-eight (28,862,298) shares without nominal value.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.".
V. The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes
and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Rongside S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché-de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.766,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
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I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Slingham S.à r.l., ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.455, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2686, le
4 novembre 2008 (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.
III. L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions huit cent quarante-
neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 28.849.798,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-huit millions huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit Euros
(EUR 28.862.298,-) par la création et l’émission de vingt-huit millions huit cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt-
dix-huit (28.849.798) parts sociales nouvelles sans valeur nominale.
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ce, Rongside S.A., prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux vingt-huit millions huit cent quarante-
neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (28.849.798) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par un apport
en nature consistant en quatre cents (400) parts sociales ordinaires et quarante-cinq (45) parts sociales préférentielles,
d’une valeur nominale de quarante-cinq Euros (EUR 45.) chacune, représentant ensemble cent pourcent (100%) du capital
social de Secola B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son adresse au Roda
J.C. Ring 41, 6466 NH, Kerkrade, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro
14061218, qui sont apportées et acceptées par la Société à la valeur de deux cent quatre-vingt-huit millions quatre cent
quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 288.497.979,-) (l’ "Apport en Nature"). Preuve de
l'existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des documents
suivants:
- une déclaration de Rongside S.A., prénommée, en date du 30 décembre 2011; et
- une déclaration de Secola B.V., prénommée, en date du 30 décembre 2011.
Le montant excédentaire de deux cent cinquante-neuf millions six cent quarante-huit mille cent quatre-vingt-et-un
Euros (EUR 259.648.181,-) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.
Rongside S.A., prénommée, déclare que:
- elle est l’unique propriétaire des parts sociales contribuées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- les parts sociales sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence des parts sociales apportées, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à vingt-huit millions huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-
vingt-dix-huit Euros (EUR 28.862.298,-) représenté par vingt-huit millions huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-
vingt-dix-huit (28.862.298) parts sociales sans valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.".
V. L’actionnaire unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des parts sociales nouvellement émis dans le registre des actionnaires de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/16. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010491/141.
(120011446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.891.
En date du 30 décembre 2011, la société ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P a transféré la nue-propriété des 7 parts
sociales de la société à responsabilité limitée KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l. au limited partnership ELLIOTT AS-
SOCIATES, L.P., dont le siège social se trouve à c/o Elliott Management Corporation, 712, 5
ème
Avenue, 35ème étage,
New York, NY 10019 (Etats-Unis d’Amérique).
Situation après la cession:
Nom des associées
nombre de
parts détenues
ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 en usufruit
ELLIOTT ASSOCIATES, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 en nue-propriété
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274
Luxembourg, le 20 janvier 2011.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KAMOULOX INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012012375/21.
(120014647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.570.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Karine
REUTER, notaire de résidence à Pétange, laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
REAL ESTATE CAPITAL S.A.
une société anonyme dont le siège social est établie à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.570,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT en date du 22 octobre 1999,
publié au Mémorial C en date du 12 janvier 2000, numéro 35, page 1.664,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du
29 décembre 2010, publié au Mémorial C en date du 7 avril 2011, numéro 662, page 31.754.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Johanna TENEBAY
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emeline DUBOIS
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Salette ROCHA
Le Président expose ensuite
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant l'intégralité du capital social de sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.
Il. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par les dispositions des articles 261 et suivants
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, du projet de fusion par absorption
de la société anonyme
Vestris International
une société anonyme ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F Route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.266,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C n°
202 du 1
er
avril 1998 et dont les statuts ont pour la dernière fois été modifies suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 444 du 12 mai 2005 par la société anonyme
REAL ESTATE CAPITAL S.A.
une société anonyme dont le siège social est établie à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.570,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT en date du 22 octobre 1999,
publié au Mémorial C en date du 12 janvier 2000, numéro 35, page 1.664,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du
29 décembre 2010, publié au Mémorial C en date du 7 avril 2011, numéro 662, page 31.754.
2. Constatation de la renonciation par l'actionnaire unique à l'examen et au rapport de l'expert indépendant confor-
mément à l'article 266 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
3. Décision de fusionner les sociétés VESTRIS INTERNATIONAL et REAL ESTATE CAPITAL S.A. par absorption de
VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A., étant entendu que
(i) toutes les actions de VESTRIS INTERNATIONAL seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de
VESTRIS INTERNATIONAL, rien excepté, ni réservé, à REAL ESTATE CAPITAL S.A. au jour de la réalisation de cette
fusion entraînant la dissolution automatique de VESTRIS INTERNATIONAL, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation,
(ii) REAL ESTATE CAPITAL S.A. sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation de la fusion,
laquelle fusion sera effective d'un point de vue comptable au 30 décembre 2011 et,
(iii) l'apport-fusion de VESTRIS INTERNATIONAL sera rémunéré par SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ
CENT VINGT-SIX (656.526) actions nouvelles ayant une valeur nominale de CENT (100.-) euros chacune, entièrement
libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de REAL ESTATE CAPITAL S.A. et jouissant des mêmes droits
que les actions existantes de REAL ESTATE CAPITAL S.A., sous réserve de leur date de jouissance à fixer au 30 décembre
2011, lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital de REAL ESTATE CAPITAL S.A. à concurrence
de SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600.- euros)
pour être attribuées à l'actionnaire unique de VESTRIS INTERNATIONAL, et délivrées par inscription au registre des
actionnaires de la société REAL ESTATE CAPITAL S.A.,
l'augmentation de capital étant assortie d'une prime d'émission totale de 42.295.105.- euros,
les 282.378 actions de la société absorbée donnant droit à 656.526 actions de la société absorbante, assorties d'une
soulte totale de 131,92.- euros
4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l'actionnaire de VESTRIS
INTERNATIONAL
5. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de la somme de SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX
CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600.- euros), pour le porter du montant de CINQUANTE-
QUATRE MILLIONS DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE DEUX CENT EUROS (54.233.200.- euros) à la somme de
CENT DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT EUROS (119.885.800.-euros)
par l'émission de SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX (656.526) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100 chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes, en rémunération de l'apport-fusion
de VESTRIS INTERNATIONAL, et attribution des actions émises à l'actionnaire unique de VESTRIS INTERNATIONAL,
le tout étant assorti d'une prime d'émission totale de 42.295.105.- euros,
6. Modification de l'article 3 des statuts de REAL ESTATE CAPITAL S.A. de manière à les mettre en concordance avec
ce qui précède
7. Délégation de pouvoirs
8. Divers.
III. Que les documents prescrits par les dispositions des articles 261 et suivants et notamment par l'article 267 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été déposés sur le bureau de l'Assem-
blée, à savoir:
a) Projet commun de fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29
novembre 2011, numéro 2.908, page 139.558,
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b) Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des deux sociétés qui fusionnent
c) Rapports des Conseil d'Administration des deux sociétés relatifs au projet de fusion
Que l'Assemblée a pris connaissance des rapports des Conseils d'administrations des deux sociétés, relatifs au projet
de fusion, qui précisent qu'il n'y a pas eu de difficultés particulières d'évaluation.
La valorisation des actions REAL ESTATE CAPITAL S.A. et VESTRIS INTERNATIONAL a été établie par les Conseils
d'administration de REAL ESTATE CAPITAL S.A. et de VESTRIS INTERNATIONAL.
S'agissant d'une restructuration entre deux sociétés appartenant au même actionnaire unique, les actifs et passifs
apportés sont retenus pour leur valeur nette comptable.
De même, pour la détermination du rapport d'échange, ont été retenues les valeurs estimées de réalisation des sociétés
qui fusionnent, évaluées sur base de leur actuelle condition, en considérant la nature de l'activité de sociétés prenant part
à la fusion et de leurs actifs nets.
Le ratio d'échange retenu est d'une 656.526 action REAL ESTATE CAPITAL S.A. pour 282.378 actions VESTRIS
INTERNATIONAL.
Qu'en application de l'article 266 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le projet
de fusion, dont le rapport d'échange entre les actions REAL ESTATE CAPITAL S.A. et VESTRIS INTERNATIONAL, n'a
pas été soumis à l'examen d'experts indépendants, l'actionnaire unique y ayant spécialement renoncé.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion par absorption de VESTRIS INTERNATIONAL, une société ano-
nyme ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F Route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 62.266, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 22
décembre 1997, publié au Mémorial C n° 202 du 1
er
avril 1998 et dont les statuts ont pour la dernière fois été modifies
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 444 du 12 mai
2005
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée confirme la renonciation à l'examen et au rapport de l'expert indépendant conformément à l'article 266
(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver la fusion, suivant les termes du projet cité, des sociétés REAL ESTATE CAPITAL S.A.
et VESTRIS INTERNATIONAL par absorption de VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A., étant
entendu que toutes les actions de VESTRIS INTERNATIONAL sont annulées, que tous les actifs et passifs de VESTRIS
INTERNATIONAL, rien excepté, ni réservé, sont transférés à REAL ESTATE CAPITAL S.A. au jour de la réalisation de
cette fusion, et que VESTRIS INTERNATIONAL est dissoute, cette dissolution n'étant suivie d'aucune opération de
liquidation.
L'Assemblée décide que la fusion sera effective, d'un point de vue comptable au 30 décembre 2011, compte tenu de
l'approbation de la fusion absorption de VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A. par l'assemblée
générale des actionnaires de VESTRIS INTERNATIONAL.
L'Assemblée décide d'accepter que l'apport-fusion de VESTRIS INTERNATIONAL soit rémunéré par l'émission de
SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX (656.526) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
CENT EUROS (100.-) chacune, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de REAL ESTATE
CAPITAL S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de REAL ESTATE CAPITAL S.A., le tout étant
assorti d'une prime d'émission totale de 42.295.105.- euros,
sous réserve de leur date de jouissance fixée au 30 décembre 2011, et que lesdites actions soient émises, avec effet
au 30 décembre 2011, à la suite d'une augmentation du capital social à concurrence de SOIXANTE-CINQ MILLIONS
SIX CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600.- euros) pour être attribuée à l'actionnaire unique
de VESTRIS INTERNATIONAL, le tout étant assorti d'une prime d'émission totale de 42.295.105.- euros et les 282.378
actions de la société absorbée donnant droit à 656.526 actions de la société absorbante, assorties d'une soulte totale de
131,92.- euros
L'Assemblée décide que ces nouvelles actions émises seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de
la société REAL ESTATE CAPITAL S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a pris acte que la fusion est définitivement réalisée ce 30 décembre 2011, la décision concordante
approuvant la fusion ayant été prise par l'actionnaire de VESTRIS INTERNATIONAL lors d'une assemblée générale tenue
en date de ce jour, et que VESTRIS INTERNATIONAL cesse dès lors d'exister à la clôture de la présente assemblée
générale, les opérations de dissolution sans liquidation formelle ayant toutes été accomplies.
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<i>Cinquième résolutioni>
En rémunération de l'apport-fusion de VESTRIS INTERNATIONAL, le capital social de la Société est augmenté de la
somme de SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600.- eu-
ros), pour le porter du montant de CINQUANTE-QUATRE MILLIONS DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE DEUX
CENT EUROS (54.233.200.- euros) à la somme de CENT DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-CINQ
MILLE HUIT CENT EUROS (119.885.800.- euros) par l'émission de SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT
VINGT-SIX (656.526) actions, le tout étant assorti d'une prime d'émission totale de 42.295.105.- euros, les nouvelles
actions jouissant des mêmes droits que les actions anciennes, en rémunération de l'apport-fusion de VESTRIS INTER-
NATIONAL, et attribution des actions émises à l'actionnaire unique de VESTRIS INTERNATIONAL.
Cette augmentation de capital a par ailleurs fait l'objet d'un rapport dressé par la société anonyme GRANT THORN-
TON LUX AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-8308 CAPELLEN, 83, Pafebruch, et plus particulièrement par
Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport vient à la conclusion que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission»
<i>Attributioni>
Les de SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX (656.526) actions nouvellement émises par
REAL ESTATE CAPITAL S.A. sont attribuées à l'actionnaire unique, à savoir:
La société anonyme IFILE S.A., établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.865, également actionnaire de VESTRIS INTERNATIONAL.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, le texte de l'article trois des statuts de la Société aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à la somme de CENT DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT QUATRE-
VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT EUROS (119.885.800.- euros) représenté par UN MILLION CENT QUATRE-VINT-
DIX-HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE HUIT (1.198.858), d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- euros)
chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conférer tous aux membres du conseil d'administration, agissant individuellement,
comme mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, en vue d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités pu-
bliques ou de personnes privées et d'accomplir, plus généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre
des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application des effets légaux de la fusion par absorption.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente ainsi que du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de six mille huit cents euros (6.800.-€).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: TENEBAY, DUBOIS, ROCHA, GRETHEN.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/174. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR COPIE CONFORME
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Pétange, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009789/197.
(120010546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
B.C. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.560.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associes qui a eu lieu à Luxembourg le 30 décembre 2011i>
l'Assemblée a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la
société SGG S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.906.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012137/19.
(120013881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Promofin Outremer, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 33.254.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOFIN OUTREMER, ayant son siège
social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 33.254, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 330 du 17 septembre 1990.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2011.»
2) Insertion d'un nouvel article 15 de la teneur suivante:
« Art. 15. En cas de dissolution, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'assemblée générale conserve durant la période de liquidation tous ses droits, notamment celui de modifier les pou-
voirs du ou des liquidateurs, de même que les conditions de la liquidation dès qu'un évènement imprévu rend son
intervention nécessaire ou simplement opportune.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
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A défaut de nomination d'un commissaire à la liquidation, le dernier commissaire en fonction remplira les fonctions
de commissaire à la liquidation.»
3) Renumérotation de l'actuel article 15 en article 16.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La durée de la société est limitée au 31 décembre 2011.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 15 de la teneur suivante:
« Art. 15. En cas de dissolution, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'assemblée générale conserve durant la période de liquidation tous ses droits, notamment celui de modifier les pou-
voirs du ou des liquidateurs, de même que les conditions de la liquidation dès qu'un évènement imprévu rend son
intervention nécessaire ou simplement opportune.
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
A défaut de nomination d'un commissaire à la liquidation, le dernier commissaire en fonction remplira les fonctions
de commissaire à la liquidation.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renuméroter l'actuel article 15 en article 16.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. ELVINGER, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1209. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010451/72.
(120011628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Mast Enterprises Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 63.203.
La société FIDUCENTER SA avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg dénonce de plein droit son
contrat de domiciliation avec la société:
MAST ENTERPRISES HOLDING S.A.
RCS B 63203
18, rue de l’Eau
L-1449 Luxembourg
avec effet immediat.
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Partant, le siège social de ladite société est également dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER SA
<i>Le domiciliataire
i>Michaël ZIANVENI / Marc KOEUNE
<i>Directeur / Directeuri>
Référence de publication: 2012012421/21.
(120014365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 136.648.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 décembre 2011i>
En date du 14 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Alida van LEEUWEN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Monsieur Ignacio José WALKER, né le 13 septembre 1976 à Buenos Aires, Argentine, ayant l'adresse
suivante: 21, Van Montfoortlaan, 2596 Den Haag, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN, né le 10 janvier 1962 à Den Haag, Pays-Bas, ayant l'adresse
suivante: 16, Dahlialaan, 2111 Aerdenhout, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2011 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Ignacio José WALKER
- Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg III
Signature
Référence de publication: 2012012109/25.
(120014503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle Im Grossen Brill.
R.C.S. Luxembourg B 135.222.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 décembre 2011i>
En date du 14 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Alida van LEEUWEN de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 31 décembre 2011;
- de nommer Monsieur Ignacio José WALKER, né le 13 septembre 1976 à Buenos Aires, Argentine, ayant l'adresse
suivante: 21, Van Montfoortlaan, 2596 Den Haag, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2011 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN, né le 10 janvier 1962 à Den Haag, Pays-Bas, ayant l'adresse
suivante: 16, Dahlialaan, 2111 Aerdenhout, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15 décembre
2011 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Ignacio José WALKER, gérant
- Monsieur Huibert Nicolaas VAN GIJN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Avery Dennison Luxembourg Sales SARL
Signature
Référence de publication: 2012012113/25.
(120014570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.229.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 19 décembre 2011 à Luxembourgi>
IL résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Chrono Star International
Participations Franck Muller S.A., tenue au siège social le 19 décembre 2011, que:
1. La décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs suivants: Vartan Sirmakes, Franck Muller,
Patrick T. Bittel, Gunther Warris, Ege Tibin
et de l'administrateur-Délégué: Vartan Sirmakes
jusqu'à la prochaine AGO qui se déroulera en 2012
2. La décision a été prise de ne pas reconduire le mandat de M. Liam Wee Tay, Administrateur de catégorie «A» et
de M. Guido Waagenar, administrateur catégorie «B»
3. La décision a été prise de nommer en tant que nouveau administrateur:
M. Kevin Chau, né le 18/07/1963 à Hong Kong, demeurant Sincere Brand Management 1, Central Plaza Wan Chai
Hong Kong en tant qu'administrateur de catégorie «A», représentant les actionnaires minoritaires
M. Pieter Oosthoek, né le 8 août à Abcoude, Koningsvaren 29, 1391 AD Abcoude, Pays Bas,
en tant qu'administrateur de catégorie «B»
jusqu'à la prochaine AGO qui se déroulera en 2012.
4. La décision a été prise de renouveler la mandat du Commissaire aux comptes, Callens, Pirenne, Theunissen & Co.
jusqu'à la prochaine AGO en 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A.
22-24, Bd. Royal L-2449 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012012596/29.
(120014825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 151.582.
Im Jahre zweitausendelf, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global
Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611
Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 151582, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 23. Februar 2010, veröffentlicht im Memorial C
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Nummer 565 vom 17. März 2010. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 18. August
2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 2512 vom 18. Oktober 2011.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.293,630 (einunddreissigtausend zweihundertdreiundneunzig
Komma sechshundertdreissig Euro) eingeteilt in 3.099.998,000 (drei Millionen neunundneunzigtausend neunhundertach-
tundneunzig) Manager-Aktien und 29.364,999 (neunundzwanzigtausend dreihundertvierundsechszig Komma neunhun-
dertneunundneunzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- eine Million (1.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie; und
- zehn Millionen (10.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt eintausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h. No-
minalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) zuzüglich Emissionsagio von bis zu neunhundertneunundneunzig Euro und
neunundneunzig Eurocent (999,99 EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Eurocent (1,EUR) zuzüglich Emissionsagio zwischen
null (0) Euro und neunundneunzig (99) Eurocent nach Ermessen des Managers) ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 27. September 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals
das Gesellschaftskapital um 59,50 EUR (neunundfünfzig Komma fünfzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 5.950,000 (fünftausend neunhundertfünfzig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von je einem Eurocent (0,01
EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Komma neunundneunzig Euro (EUR 999,99
EUR),
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 5.950.000.- (fünf
Millionen neunhundertfünfzigtausend Euro) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 31.353,13 (einunddreissigtausend dreihundertdreiundfünfzig Komma
dreizehn Euro) eingeteilt in 3.099.998,000 (drei Millionen neunundneunzigtausend neunhundertachtundneunzig Komma
null) Manager-Aktien und 35.314,999 (fünfunddreissigtausend dreihundertvierzehn Komma neunhundertneunundneunzig)
Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Eurocent (0,01 EUR) pro Aktie.
Englische Version von Artikel, Paragraph b)
Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 31.353,13 (thirty-one thousand three hundred and fifty-three point thirteen
Euro) represented by 3,099,998.000 (three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight point zero) Ma-
nager-Shares and 35.314,999 (thirty-five thousand three hundred and fourteen point nine hundred and ninety-nine)
Ordinary Shares with a par value of EUR 0.01 (one Eurocent) per share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
4.000.-abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/371. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
-FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 18. Januar 2012.
Référence de publication: 2012010435/83.
(120011670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
H.L. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Flavino S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.358.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-second day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Hubert LAMY, residing at F-92100 Boulogne (France), 5, rue Gambetta,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Flavino S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 160358, incorporated by deed of the undersigned notary on February 17, 2011, published in the Mémorial
C number 1542 of July 12, 2011,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing party decides to adopt the name “H.L. Finance S.à r.l.” and to amend subsequently article 2 of the articles
of association, which will have henceforth the following wording:
« Art. 2. The company's name is “H.L. Finance S.à r.l.”».
<i>Second resolutioni>
The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of one hundred and seventy thousand
Euro (EUR 170,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred eighty two thousand and five hundred Euro (EUR 182,500.-) by the issue of three thousand and four
hundred (3,400) new sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, having the same rights and obligations
as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
All the three thousand and four hundred (3,400) new sharequotas are subscribed by the sole shareholder, Mr. Hubert
LAMY, pre-named, and are fully paid by contribution in kind of
- thirty one thousand two hundred and seventeen (31,217) shares representing thirty eight point forty five percent
(38.45 %) of the capital of the French company LAMY S.A., having its registered office at F-92504 Rueil Malmaison (France),
99, avenue de la Chataigneraie, registered with the Trade and Companies Register of Nanterre under number 309 644
953, estimated at seventeen million nine hundred thousand twelve thousand six hundred and twenty six Euro (EUR
17,912,626.-),
- two hundred and forty one (241) shares representing one point forty three percent (1.43%) of the capital of the
French company SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATIONS ET DE COMBUSTIBLES S.C.R.C., having its re-
gistered office at F 92504 Rueil Malmaison (France), 99, avenue de la Chataigneraie, registered with the Trade and
Companies Register of Nanterre under number 709 803 332, estimated at one hundred eight thousand two hundred and
ninety six Euro (EUR 108,296.-),
- one hundred (100) shares representing zero point seventy seven percent (0.77%) of the capital of the French company
SABLIERES ET CARRIERES DU BESSIN, having its registered office at F-14000 Caen (France), quai de Normandie, re-
gistered with the Trade and Companies Register of Caen under number 663 820 827, estimated at twenty eight thousand
three hundred and sixty one Euro (EUR 28,361.-),
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- six hundred and twenty five (625) shares representing twenty five percent (25%) of the capital of the French company
EUROPETROL, having its registered office at F-92504 Rueil Malmaison (France), 99, avenue de la Chataigneraie, registered
with the Trade and Companies Register of Nanterre under number 300 985 850, estimated at fifty nine thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 59,250.-),
One hundred and seventy thousand Euro (EUR 170,000.-) representing the amount to the extent of which the capital
has been increased and seventeen million nine hundred thirty eight thousand five hundred and thirty three Euro (EUR
17,938,533.-) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company Flavino S.à r.l., pre-named,
wherein the contribution in kind of the shares of the companies LAMY S.A., SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESEN-
TATIONS ET DE COMBUSTIBLES S.C.R.C., SABLIERES ET CARRIERES DU BESSIN and EUROPETROL, pre-named,
has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six
of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred eighty two thousand and five hundred Euro (EUR
182,500.-) represented by three thousand six hundred and fifty (3,650) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.".
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at six thousand euro (€ 6,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
M. Hubert LAMY, demeurant à F-92100 Boulogne (France), 5, rue Gambetta,,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "Flavino S.à r.l.", ayant son siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 160 358, constituée par acte du
notaire instrumentant en date du 17 février 2011, publié au Mémorial C numéro 1542 du 12 juillet 2011,
et que le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide d'adopter la dénomination sociale “H.L. Finance S.à r.l.”, et de modifier par conséquent l'article
2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de “ H.L. Finance S.à r.l.”».
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent quatre-vingt-deux mille cinq
cents Euros (EUR 182.500,-) par l'émission de trois mille quatre cents (3.400) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des trois mille quatre cents (3.400) parts sociales nouvelles est souscrite par l'associé unique, M. Hubert
LAMY, pré-nommé, et est libérée intégralement par l'apport en nature de
- trente et un mille deux cent dix-sept (31.217) actions représentant trente huit virgule quarante-cinq pourcent (38.45
%) du capital de la société française LAMY S.A., avec siège à F92504 Rueil Malmaison (France), 99, avenue de la Chatai-
gneraie, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 309 644 953, estimées
à dix-sept millions neuf cent douze mille six cent vingt-six Euros (EUR 17.912.626,-),
- deux cent quarante et une (241) actions représentant un virgule quarante-trois pourcent (1,43%) du capital de la
société française SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATIONS ET DE COMBUSTIBLES S.C.R.C., avec siège à
F-92504 Rueil Malmaison (France), 99, avenue de la Chataigneraie, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 709 803 332, estimées à cent huit mille deux cent quatre-vingt-seize Euros (EUR
108.296,-),
- cent (100) actions représentant zéro virgule soixante-dix-sept pourcent (0,77%) du capital de la société française
SABLIERES ET CARRIERES DU BESSIN, avec siège à F-14000 Caen (France), quai de Normandie, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 663 820 827, estimées à vingt-huit mille trois cent soixante
et un Euros (EUR 28.361,-),
- six cent vingt-cinq (625) actions représentant vingt-cinq pourcent (25%) du capital de la société française EUROPE-
TROL, avec siège à F-92504 Rueil Malmaison (France), 99, avenue de la Chataigneraie, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 300 985 850, estimées à cinquante-neuf mille deux cent cinquante
Euros (EUR 59.250,-).
Cent soixante-dix mille Euros (EUR 170.000,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté
et dix-sept millions neuf cent trente-huit mille cinq cent trente-trois Euros (EUR 17.938.533,-) étant une prime d'émission
qui sera inscrite au compte prime d'émission.
Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée Flavino S.à r.l., pré-nommée,
par lequel l'apport en nature des actions des sociétés LAMY S.A., SOCIETE COMMERCIALE DE REPRESENTATIONS
ET DE COMBUSTIBLES S.C.R.C., SABLIERES ET CARRIERES DU BESSIN et EUROPETROL, prénommées, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le comparant décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 182.500,-),
représenté par trois mille six cent cinquante (3.650) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de six mille euros (€ 6.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18232. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010198/149.
(120011678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Aedge Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 151.602.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision du Conseil d'administration du 23 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121
Luxembourg au lieu du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012117/11.
(120014616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Aerium Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 96.764.
Par résolutions de l'associé unique de la Société en date du 3 mai 2011, il a été décidé de nommer
BDO Audit, société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
et enregistrée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le no B147 570,
réviseur d'entreprises de la Société et de ses filiales pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale
qui sera tenue pour approuver les comptes annuels consolidés de l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012118/13.
(120014122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Belval Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 73.096.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2011i>
Il ressort du procès verbal de l' Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 12
décembre 2011, que:
1. Monsieur Philippe LEROY demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, démissionne de
ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat,
2. La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, ECV1
9EE à Londres, incorporée au Royaume-Uni sous le numéro 475 52 57 est nommée aux fonctions d'administrateur de la
société, son mandat est effectif à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012150/19.
(120014435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Alma Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
R.C.S. Luxembourg B 158.170.
Faisant suite à la démission de BDO Compagnie Fiduciaire dans le cadre du mandat de Commissaire aux Comptes de
la Société en date du 29 août 2011, il a été décidé de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes:
AUDIEX, 9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
AUDIEX est nommé pour une durée déterminée, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale qui sera tenue pour ap-
prouver les comptes annuels 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012122/13.
(120014215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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AMEVA International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.832.
<i>Auszug aus der Niederschrift der Verwaltungsratssitzung der Ameva International S.A. vom 09. Januar 2012 am Sitz der Gesellschafti>
Der Verwaltungsrat hat unter anderem den folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, Frau Laurence SLOWIK mit sofortiger Wirkung von Ihrem Mandat als
Delegierte zur täglichen Geschäftsführung (déléguée à la gestion journalière) der Gesellschaft abzuberufen. Ein Ersatz für
Frau SLOWIK soll nicht bestellt werden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Januar 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012012126/18.
(120014617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Jarcam Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 72.678.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2011 a décidé de:
- renouveler en qualité d'administrateur de la société, Maître Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2015;
- renouveler en qualité d'administrateur de la société, Madame Tina Cardoso, née le 26 janvier 1964 à Alcanena
(Portugal) et demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2015;
- renouveler en qualité d'administrateur de la société, Madame Cindy Risse anciennement Spieldenner, née le 27 mars
1976 à Sarreguemines (France) et demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015;
- renouveler en qualité de commissaire de la société, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/12.
Signature.
Référence de publication: 2012012369/23.
(120014726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme,
(anc. Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 91.789.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2011i>
1. Les Administrateurs suivants démissionnent avec effet au 1
er
janvier 2012:
- Stichting Administratiekantoor Ravago, Administrateur de catégorie A, ayant son siège social au NL-3719 AE Ede,
14-2,Galvanistraat, représentée par Mme Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent, demeurant au B-2370 Aren-
donk, 51, Poederstraat;
- Mr Benoît PARMENTIER, conseiller économique, Administrateur de catégorie A, demeurant professionnellement
au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;
- Mr Leo CAERS, ancien directeur financier, Administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au B-2370
Arendonk, 85A, Moerenstraat.
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2. Les sociétés suivantes:
- RAVAGO Management S.à R.L., ayant son siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représentée
par Mr Theodoros ROUSSIS, Représentant Permanent, demeurant au B2370 Arendonk, 51, Poederstraat;
- BEPAR Management S.à R.L., ayant son siège social au 75, Fond Saint Martin, L-2135 Luxembourg, représentée par
Mr Benoît PARMENTIER, Représentant Permanent, demeurant professionnellement au 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg;
- BOPLICITY BVBA, ayant son siège social au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Anvers, représentée par Mr Paul
DEPUYDT, Représentant Permanent, demeurant à cette même adresse; sont nommés en tant qu'Administrateurs de la
société avec effet au 1
er
janvier 2012.
Leur mandat arrivera à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
3. Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs décident de nommer la société RAVAGO Management S.à R.L., représenté par Mr Theodoros
ROUSSIS, Représentant Permanent, comme Président du Conseil d'Administration. RAVAGO Management S.à R.L. as-
sumera cette fonction durant l'entièreté de son mandat.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
BRCS S.A
BOPLICITY BVBA / BEPAR Management Sàrl
<i>Administrateur / Administrateur
i>P. Depuydt / B. Parmentier
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanenti>
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on December 30 i>
<i>thi>
<i> , 2011i>
1. The following Directors resigned with effect on January 1
st
, 2012:
- Stichting Administratiekantoor Ravago, director of A category, having its registered office at NL-3719 AE Ede, 14-2,
Galvanistraat, represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative, residing at B-2370 Arendonk, 51,
Poederstraat;
- Mr. Benoît PARMENTIER, economical adviser, director of A category, professionally residing at 16, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg;
- Mr. Leo CAERS, former Chief Financial Officer, director of B category, professionally residing at B-2370 Arendonk,
85A, Moerenstraat.
2. The following companies:
- RAVAGO Management S.à r.l., having its registered office at 16 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, represented
by Mr. Theodoros ROUSSIS, Permanent Representative residing at B-2370 Arendonk, 51, Poederstraat;
- BEPAR Management S.àr.l., having its registered office at 75, Fond Saint Martin, L-2135 Luxembourg, represented by
Mr. Benoît PARMENTIER, Permanent Representative, professionally residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg;
- BOPLICITY BVBA, having its registered office at 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen, represented by Mr.
Paul DEPUYDT, Permanent Representative, residing at the same address,
are appointed as Director of the Company with effect on January 1
st
, 2012.
Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2012.
3. According to the article 64 (2) of the amended law dated August 10
th
, 1915 relating to commercial companies,
the Directors decide to appoint RAVAGO Management S.à r.l., represented by Mr. Theodoros ROUSSIS, Permanent
Representative, as Chairman of the Board. RAVAGO Management S.à r.l. acts as Chairman for the whole period of its
mandate.
Luxembourg, December 30
th
, 2011.
For true copy
BRCS S.A
BOPLICITY BVBA / BEPAR Management Sàrl
<i>Director / Director
i>P. Depuydt / B. Parmentier
<i>Permanent Representative / Permanent Representativei>
Référence de publication: 2012010069/67.
(120011605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Arava Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.386.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012133/11.
(120014282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Atlantic Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.389.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared
MSCP V Holdings Coöperatief UA, a company incorporated and existing under the laws of laws of the Netherlands
with registered number 34294668, having its registered office at Kabelweg 37, Coengebouw, 1014 BA Amsterdam, The
Netherlands,
here represented by Jennifer Christ residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on 13 December
2011.
which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole member (the "Sole Member") of "Atlantic Investment
Holdings S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 64, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under Section B,
number 162389 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, dated July 14
th
, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on September 21, 2011 under number
2226.
All the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) are duly
represented at the meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The Sole Member, duly represented, declares that he had due notice of, and has been duly informed about, the agenda
prior to the meeting.
After deliberation, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915, as amended (the "Law"), and article 18 the articles of association of
the Company, the Sole Member resolves to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Member decides to appoint as liquidator "MSCP V Holdings
Coöperatief UA, a company incorporated and existing under the laws of laws of the Netherlands with registered number
34294668, having its registered office at Kabelweg 37, Coengebouw, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands, as repre-
sented by Wesley Blijleven, born on 10 October 1978 in Amsterdam (NL), and Arno Kikkert, born on 15 November
1973 in Purmerend (NL) both with professional address at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands, both
representing the liquidator, in relation to the voluntary liquidation of the Company (the "Liquidator"). The Liquidator
shall have the broadest powers as set out in articles 144 to 148 of the Law. It can also accomplish all deeds foreseen in
article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholder’s meeting in the cases where it is required.
Subject to article 148 of the Law, the Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be
empowered to make an interim dividend to the Sole Member, which interim dividend may be effected by way of endor-
sement of any promissory note(s) in the possession of the Company to the Sole Member.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
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It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of
its powers which it will define and for the duration fixed by itself.
The Sole Member further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion and subject
to article 148 of the Law, advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Member of the
Company, in accordance with article 148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxy-holder of the appearing person signed together with us
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
MSCP V Holdings Coöperatief UA une société régie suivant les lois du Pays-Bas, ayant son siège social au Kabelweg
37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34294668,
ici représentée par Jennifer Christ demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration délivrée à Amsterdam, en
date du 13 décembre 2011.
La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarent être l’associé unique (l’ «Associé Unique») de «At-
lantic Investment Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 162.389 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Me Martine Schaeffer, le 14 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 21 septembre 2011, sous le numéro 2226.
Toutes les cinq cent (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune,
représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500) sont
représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.
L’Associé Unique représenté déclare avoir été dûment convoqués à l’Assemblée et informé de l’ordre du jour.
Les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et à l’article
18 des statuts de la Société, l’Associé Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique désigne comme liquidateur «MSCP V Holdings Coöperatief UA»
une société régie suivant les lois du Pays-Bas, ayant son siège social au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas,
inscrite au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34294668, comme representée par M. Wesley Blijleven, né
le 10 octobre 1978 à Amsterdam (Pays-Bas) et M. Arno Kikkert, né 15 novembre 1973 à Purmerend (Pays-Bas), avec
addresses professionnelles à Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que liquidateur, en relation avec la
liquidation volontaire de la Société, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur (le
«Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Il peut accomplir les
actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est
requise.
Sous réserve de l’article 148 de la Loi, le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de
verser à l’Associé Unique dans l’intérêt de la Société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions
d’avances pourront être réalisées par l’endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son Associé
Unique.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
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L’Associé Unique décident en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion et sous réserve de l’article 148 de
la Loi, à verser des acomptes sur le boni de liquidation, à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de
la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est lévée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite donnée au représentant des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Christ et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. LAC/2011/57068. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010018/116.
(120011439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Arana Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.916.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012132/15.
(120014093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.008.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle du gérant est modifiée comme suit:
1. Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012135/14.
(120014260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
ClearBridge Settlement Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.091.
<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société du 16 janvier 2012i>
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société du 16 janvier 2012 que:
- Le mandat de M. Christian Kranicke, en tant que délégué à la gestion journalière prend fin avec effet immédiat;
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- Mme Anne-Cécile Pirard, née le 18 décembre 1967 à Saint-Josse-Ten-Noode, Belgique, demeurant à rue du bois de
Loo, 361, 6717 Attert, Belgique, a été nommée en remplacement de M. Christian Kranicke en tant que déléguée à la
gestion journalière de la Société avec effet immédiat pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
<i>Pour CLEARBRIDGE SETTLEMENT SERVICES S.A
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012012180/17.
(120014169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Cetic S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 4.251.
<i>Assemblée des associési>
Le jeudi, 19 janvier 2012 à 10.00 heures, les associés de la société CETIC S.C.I. se sont réunis au siège de la société
conformément à une décision prise d'un commun accord.
Présents: Monsieur David DETERME
Monsieur Gilles CHRISTNACH
<i>Ordre du jour de la réunion:i>
1. Transfert du siège social
2. Divers.
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 2, route de Luxembourg, L-4972 Dippach. -
Cette résolution est adopté à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après signature du présent document.
Référence de publication: 2012012208/19.
(120014742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Born, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.096.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
Mr Max GALOWICH, jurist, professionally residing at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme " BORN", registered
with the R.C.S. Luxembourg section B number 114096, having its registered office at Luxembourg, incorporated under
the denomination of BNK 4 S.A. by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, enacted on 29
th
December,
2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 865 of May 3, 2006; and the
articles of incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 28
th
of February 2011, published in the Mémorial C, number 1208 of June 6, 2011,
by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of November
30, 2011.
The minutes of the said meeting, and the proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations
and statements which follow:
I. - The subscribed share capital of the prenamed société anonyme
" BORN", amounts currently to EUR 63,510 (sixty-three thousand five hundred and ten euros) represented by 6,351
(six thousand three hundred fifty-one) shares with a par value of € 10 (ten euros) each, carrying one voting right in the
general assembly."
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II. - On terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at thirty million euros
(EUR 30,000,000.-) represented by three million (3,000,000) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share
and the Board of Directors has been authorized during a period expiring five years after the general meeting of the
shareholders held on February 28, 2011, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of
the authorized capital, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such
increase of capital.
- III. - The Board of Directors, in its meeting of the 30
th
November 2011 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount
of two thousand three hundred eighty euros (EUR 2,380.-) to raise the subscribed capital from its present amount up to
sixty-five thousand eight hundred ninety euros (EUR 65,890.-), by the creation and issue of two hundred and thirty eight
(238) new shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares,
and a total share premium of seven hundred forty-seven thousand eighty-two euros (EUR 747,082.-)
IV. - The two hundred and thirty eight (238) new shares have been subscribed as follows:
(a) ninety-five (95) new shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) and a share premium per share of three thousand
one hundred and thirty-nine euros (EUR 3,139.-) have been subscribed by V ASIA CONSULTANCY Limited, a company
incorporated under the laws of the British Virgin Islands, registered in the Register of Companies under the number
1634006, with registered office at P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
These shares have been fully paid up by a payment in cash of a total amount of EUR two hundred ninety-nine thousand
one hundred and fifty-five euros (EUR 299,155.-), whereof EUR 950 (nine hundred and fifty euros) are allocated to the
capital and EUR 298.205.- (two hundred and ninety-eight thousand two hundred and and five euros) are allocated to the
share premium. The proof of the payment has been given to the undersigned notary.
(b) one hundred and forty-three (143) new shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) and a share premium per
share of three thousand one hundred and thirty-nine euros (EUR 3,139.-) have been subscribed by KNIGHT ESTATE
S.C.A. a company incorporated in Luxembourg, registered by the Trade and Companies register under the number B.
128.379, with registered office at n° 40 Boulevard Jospeh II L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
These shares have been fully paid up by the conversion of a part of a receivable amounting to four hundred fifty thousand
three hundred and seven euros (EUR 450.307.-), existing in favour of KNIGHT ESTATE S.C.A and against the Company.
A report has been issued by Grant Thornton Lux Audit SA, 83 Pafebruch L-8308 Capellen, réviseur d'entreprises, in
conformity with articles 26-1 and and 32-3 of the law on commercial companies which concludes as follows:
(Traduction anglaise)
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued and the nominal value of the Company's shares,
and the allocation to the share premium account."
This report will remain attached to the present deed.
The justifying documents of the subscriptions have been presented to the notary.
V. - Following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one of the articles
of incorporation has therefore been modified and reads as follows:
" Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at to sixty-five thousand eight hundred ninety euros (EUR
65,890.-), represented by 6,589 (six thousand five hundred and eighty-nine shares with a par value of € 10 (ten euros)
each, carrying one voting right in the general assembly."
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately EUR 3,000.-.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, avec adresse professionnelle à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
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(ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme
" BORN", ayant son siège social au Luxembourg, constituée sous la dénomination de BNK4 S.A. par acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 865 du 3 mai 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 février 201, publié au Mémorial C, numéro 1208 du 6 juin 2011.
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 novembre 2011.
Le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. - Le capital social de la société anonyme "BORN", pré-désignée, s'élève actuellement à EUR 63.510.- (soixante-trois
mille cinq cent dix euros) représenté par 6.351 (six mille trois cent cinquante-et-une) actions d'une valeur nominale de
EUR 10.- (dix euros) chacune, entièrement libérées."
II. - Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 30.000.000,- (trente
millions d'euros) représenté par 3.000.000 (trois millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune
et le conseil d'administration a été autorisé à décider, pendant une période expirant cinq ans après la date de l'assemblée
générale des actionnaires du 28 février 2011, à augmenter le capital souscrit, en une ou plusieurs fois, dans les limites du
capital autorisé, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue.
III. - Le conseil d'administration, en sa réunion du 30 novembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 2.380.- (deux mille trois cent quatre-vingts euros) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 63.510.- (soixante-trois mille cinq cent dix euros) à EUR 65.890.- (soixante-cinq mille huit cent
quatre-vingt-dix euros) par la création et l'émission de 238 (deux cent trente-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale
de € 10,- (dix euros) chacune, émises avec une prime d'émission de EUR 747.082.- (sept cent quarante-sept mille quatre-
vingt-deux euros) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Les 238 (deux cent trente-huit) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
(a) 95 (quatre-vingt-quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) par action et une prime d'émission
de EUR 3.139.- (trois mille cent trente-neuf euros) par action ont été souscrites par V ASIA CONSULTANCY Limited,
une société établie sous les lois des Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 1634006,
avec siège social à, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 957.
Ces actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de EUR 299.155.- (deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cent cinquante-cinq euros), faisant EUR 950.- (neuf cent cinquante euros) pour le capital et EUR
298.205.- (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinq euros) pour la prime d'émission. La preuve de ce paiement
a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
(b) 143 (cent quarante-trois) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) par action et une prime
d'émission de EUR 3.139.- (trois mille cent trente-neuf euros) par action ont été souscrites par KNIGHT ESTATE S.C.A.,
société de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B.128.379, ayant son
siège social à 40 Boulevard Jospeh II L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées par la conversion d'une partie d'une créance d'un montant de EUR
450.307.- (quatre cent cinquante mille trois cent sept euros) existant en faveur de KNIGHT ESTATE S.C.A. et à charge
de la Société.
Un rapport a été émis par Grant Thornton Lux Audit SA, 83 Pafebruch L-8308 Capellen, réviseur d'entreprises,
conformément aux articles 26-1 et 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut comme suit:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentées
d'une prime d'émission."
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
VI. - Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq
des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 65.890.- (soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix euros)
représenté par 6.589 (six mille cinq cent quatre-vingt-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune,
entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-
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<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. GALOWICH et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59248. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010078/151.
(120011646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Bakarenea Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.032.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012143/11.
(120014279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 122.060.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 mai 2011 que:
- Ont été réélus aux fonctions de gérants de la société jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2012:
* Monsieur Claude BLUM résidant à CH-8021 Zurich, 14, Usterstrasse;
* Monsieur Jan LÜTJENS résidant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France;
* Madame Maria Graciela MACHES MICHAVILA résidant à L-1530 Luxembourg, 55, rue Anatole France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012144/16.
(120014771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
BCC Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.105.
Selon le contrat de transfert de part en date du 06 juin 2011, Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l. transfère 7.500 parts
qu’elle détient dans la Socété à BRE/STRATFORD S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012012146/12.
(120014569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Euronord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.655.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012817/9.
(120015416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Bois du Cerf Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.093.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration tenu le 18 Janvier 2012i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 13 Janvier 2012 au:
18, Rue Robert Stümper, L – 2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012012152/11.
(120014278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
D'Ieteren Car Rental S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.689.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le quinze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société D'IETEREN TRADING B.V., enregistrée auprès du "Kamer van Koophandel" sous le numéro 24245990,
avec siège social à NL-3032 AL Rotterdam, Pays-Bas, 830, Schiekade,
représentée par Monsieur Pierre DAVIGNON, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à B-1050
Bruxelles, Belgique, 50, rue du Mail, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme D'IETEREN CAR RENTAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135689, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 460 du 22 février 2008, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 9 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 1983 du 23 septembre 2010, (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à cent soixante-neuf millions d'Euros (EUR 169.000.000,-) représenté par un
million six cent quatre-vingt-dix mille (1.690.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
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11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents Euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pierre DAVIGNON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4668. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010142/51.
(120011594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Barwest Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.818.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21,
Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.
- De coopter comme nouvel administrateur, Madame Sandrine Durante, employée privée, résidant professionnelle-
ment au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012012145/18.
(120014576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Simeda, Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 125.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013683/10.
(120015863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Snobfood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012013685/10.
(120016332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aedge Europe S.A.
Aerium Holdings S.A.
Air Services Finances
Alma Capital Management S.A.
AMEVA International S.A.
Arana Property S.A.
Arava Property S.A.
ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A.
Asset Management Luxembourg (AML) S.à r.l.
Athem Investments S.à r.l.
Atlantic Investment Holdings S. à r.l.
Avery Dennison Finance Luxembourg III
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.
Bakarenea Property S.A.
Balopa S.à r.l.
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
Barwest Investments S.A.
BCC Chariot S.à r.l.
B.C. Holdings S.à r.l.
Belval Invest S.A.
Bois du Cerf Property S.A.
Born
Capyto S.A.
Castel Invest S.A.
Cetic S.C.I.
Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.
ClearBridge Settlement Services S.A.
D'Ieteren Car Rental S.A.
Eurobrick Participations Holding S.A.
Euronord S.A.
FANUC FA Europe S.A.
Flavino S.à r.l.
Giapa Investments S.A.
H.L. Finance S.à r.l.
Jarcam Soparfi S.A.
Kamoulox Investments S.à r.l.
Mast Enterprises Holding S.A.
Openvise Immo S.A.
Partners Group Global Mezzanine 2010 S.C.A., SICAR
Promofin Outremer
Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.
Real Estate Capital S.A.
SCI Belleview
Simeda
Slingham S.à r.l.
Snobfood Investments S.à r.l.
Tradeor Invest S.A.
UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.