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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 525
28 février 2012
SOMMAIRE
ACOLIN Fund Management S.A. . . . . . . . .
25154
American European Alliance for Education
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25159
AREIM TopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25162
Baddon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25157
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-
der und andere institutionelle Mittel in
Europa S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25193
Capita Fiduciary Group S.A. . . . . . . . . . . . .
25158
CapitalatWork Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25165
CASO Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
25166
Chessboard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25158
Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25186
COLT Lux Group Holding S.à r.l. . . . . . . . .
25192
Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .
25165
CS German Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25158
DIH/HMD Investco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25199
Domaine Paradisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25167
Edept II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25159
Edept VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25186
Edept V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25167
Fragrance Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25182
Funds Management Company S.A. . . . . . .
25167
Innovative Software s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25166
Joh. A. Benckiser s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25167
Klingelnberg Grundbesitz A.G. . . . . . . . . . .
25154
MIP II Luxembourg Investments S.à r.l. . .
25189
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
25161
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
25162
NTC-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25169
Oceandrill 312 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25172
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25171
Pempa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25181
Quintiles Luxembourg France Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25182
RH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25161
Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25172
Ruby Bay S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25188
SB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25181
Serviphar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25200
Sport-Elec International S.A. . . . . . . . . . . . .
25181
Square One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25189
Star.G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25200
Starlight International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25188
Stateland International S.A. . . . . . . . . . . . . .
25200
Stelarlux Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25166
Strategies S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25166
Sudoshi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25169
Sudra International Properties S.A. . . . . . .
25192
Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25189
Telecom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
25188
Tradeor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25189
Trimandre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25154
25153
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ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 135.674.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009398/9.
(120010726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.330.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 17. Januar 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012009651/13.
(120010875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Trimandre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 133.716.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
TRUSCOTT ENTERPRISES LIMITED, a limited company organized under the laws of Anguilla, having its registered
office at Mitchell House, The Valley, British West Indies and registered at the Anguilla Registrar of Companies under
number 170116, here represented by Mr Samir EL MOUSSAOUI, private employee, with professional address at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg by virtue of a proxy given on December 23
rd
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of Trimandre S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company
established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
on November 8
th
, 2007, published in the Luxembourg Trade and Register under the number B 133.716 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 18
th
, 2007 under the number 2936.
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into one
thousand (1.000) shares quotas, each share with a nominal value of twelve Euro Fifty Cents (EUR 12.50).
The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500.- in order to bring it from its present amount
of EUR 12,500.- to EUR 13,000.- by issuing 40.- new shares with a nominal value of EUR 12.50 together with a total share
premium of EUR 3,697,000.- fully paid in by a contribution in kind consisting of the contribution and subsequent extinction
of a certain, unquestionable and undisputed claim up to an amount of three million six hundred ninety-seven thousand
five hundred euro (EUR 3,697,500.-) (hereinafter the “Contribution”) held by the sole shareholder against the Company;
2. Subscription and payment by the actual shareholder,
3. Effective implementation of the contribution
4. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital
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5. Amendment of the share register of the Company to reflect the increase in the share capital
6. Miscellaneous
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) by an amount of five hundred euro (EUR 500.-), represented by one
thousand and forty (1,040) shares with a nominal value of twelve euro fifty Cent (EUR 12.50) each, together with a total
share premium of EUR 3,697,000.- fully paid in by a contribution in kind consisting of the contribution and subsequent
extinction of a certain, unquestionable and undisputed claim up to an amount of three million six hundred ninety-seven
thousand and five hundred euro (EUR 3,697,500.-) (hereinafter the “Contribution”) held by the sole shareholder against
the Company
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for all the forty (40) new shares, having a nominal value of twelve euro
fifty Cent (EUR 12.50) each, together with a total share premium of EUR 3,697,000.- and fully pay them up by contribution
in kind consisting of the contribution and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed claim in the
amount of three million six hundred ninety-seven thousand five hundred Euro (EUR 3,697,500.-) (hereinafter the “Con-
tribution”) held by the Sole Shareholder against the Company (hereinafter the “Contributed Claim”) and resulting from
a declaration of the Company, as contributee, dated December 23, 2011.
Copy of the aforementioned declaration, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, through his proxyholder, declares that:
- he is the creditor of the Contributed Claim and he has the power to dispose of such receivable, legally and conven-
tionally freely transferable;
- there exists no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the new shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mr Samir EL MOUSSAOUI, prenamed,
who require the notary to act as follows: to acknowledge having been previously informed of the extent of their res-
ponsibility, legally engaged as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the
description of this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6 of the articles of association of the Company. The article
6 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
“ Art. 6. The capital is set at THIRTEEN THOUSAND EURO (13,000.- EUR ) divided into one thousand and forty
(1,040) shares with a nominal value of twelve Euro fifty Cent (EUR 12.50) each, all of which are fully paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the required changes in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
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WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRUSCOTT ENTERPRISES LIMITED, une limited company constituée et existante sous les lois d'Anguilla, établie et
ayant son siège social à Mitchell House, The Valley, British West Indies et inscrite au Anguilla Registrar of Companies
sous le numéro 170116,
ici représenté par Monsieur Samir EL MOUSSAOUI, employé privé, ayant pour adresse professionnelle le 11-13,
boulevard de la Foire L1528 Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
demeurera annexée aux présentes lors de l'enregistrement de l'acte.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. La comparante est l'Associé Unique de Trimandre S.à r.l. (la «Société»), une Société à responsabilité limitée établie
à Luxembourg, ayant son siège social au, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg le 8 novembre 2007, publié dans le registre de commerce
et des société numéro B 133.716 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2936 en date du
18 décembre 2007.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille (1.000)
parts sociales, d'une valeur nominale de douze Euros cinquante Centimes d'Euro (12,50 EUR) chacune.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à pren-
dre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 500,- de manière à le porter de son montant actuel de
EUR 12.500,- à EUR 13.000,- par l'émission de 40 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 12,50 ensemble
avec une prime d'émission de EUR 3.697.000,- entièrement payée par une contribution en nature consistant en une dette
de la Société envers l'associé unique et extinction subséquente de cette créance certaine, liquide et exigible à hauteur de
la somme de trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 3.697.500,-) (ci-après l“Apport”)
détenue par l'associé unique contre la Société.
2. Souscription et libération par l'associé unique;
3. Mise en oeuvre effective de l'Apport;
4. Modification de l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter cette augmentation de capital.
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille euros (EUR 13.000,-)
par la création et l'émission de quarante (40) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de douze Euros cinquante
Centimes d'Euro (EUR 12,50) chacune, à souscrire intégralement, ensemble avec une prime d'émission de EUR
3.967.000,-.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé unique déclare souscrire aux quarante (40) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de douze Euros
cinquante Centimes d'Euro (EUR 12.50) chacune, avec une prime d'émission de EUR 3.967.000,- et les libérer intégrale-
ment pour le montant de trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 3.697.500,-) par apport
en nature consistant en la contribution et l'extinction subséquente d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant
de trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (EUR 3.967.500,-) (ci-après l'«Apport») de l'Associé
Unique à l'égard de la Société (ci-après, la «Créance Apportée»), et résultant d'une déclaration de la société bénéficiaire
de l'Apport datée du 23 décembre 2011.
Copie de la déclaration susmentionnée, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
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<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L' Associé Unique, par leur mandataire, déclare que:
- il est l'unique créancier de la Créance Apportée et il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement et
conventionnellement librement cessible;
- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu'une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l'acte notarié constatant l'augmentation de
capital de la Société par création et émission des nouvelles parts sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Samir EL MOUSSAOUI, susnommé, qui
prie le notaire d'acter que: reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement
engagés en leur qualité de gérants de la Société en raison de l'Apport, ils consentent expressément à la description de
l'Apport, son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et reformuler l'article 6 des statuts de la Société. L'article 6 des statuts de la
Société deviendrait comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLE EUROS (13.000,- EUR) représenté par mille quarante
(1.040) parts sociales de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTIMES D'EURO (12,50 EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des modifications requises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en
ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: s. El Moussaoui et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59279. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009239/183.
(120010157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Baddon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.719.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009428/10.
(120010455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Capita Fiduciary Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 147.080.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62615 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009456/10.
(120010794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Chessboard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.670,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.582.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de Chessboard S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010635/17.
(120011726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.848.
<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010886/20.
(120012453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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American European Alliance for Education S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 55.322.
<i>Extrait de Résolution de Conseil d'Administration du 7 novembre 2011i>
<i>Résolutions:i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nomme comme nouveau Délégué à la gestion journalière Monsieur Dimitrios ZOIS,
résidant professionnellement à 29, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, à partir du 7 novembre 2011 jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Extrait conforme
Colleen Sibley
<i>Secrétairei>
Référence de publication: 2012010629/16.
(120011573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Edept II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.743.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
Stichting Edept II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on 21 August 2008, having
its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1 HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, here
represented by Me Nuala DOYLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
(I) The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of Edept II S.à r.l., having its registered office 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.743, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October
2008, No. 2469 (the "Company");
(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;
(III) The sole shareholder has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
(IV) The sole shareholder has resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint Platinium Advisory
Services Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having it registered office at 22 rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.972, as liquidator
of the Company.
(V) The sole shareholder has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand euros (1.000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le seize décembre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Edept II, une fondation (Stichting) constituée sous les droits des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays Bas
à Fred. Roeskestraat 123 1 HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Me Nuala DOYLE, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I. La comparante est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Edept
II S.à r.l., ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.743, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS, publié au
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2469. (la «Société»);
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 1,00,-) chacune.
III. L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
IV. L'associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Platinium Advisory Services
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.972, comme liquidateur de la Société.
V. L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: Doyle, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56607. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008875/89.
(120009986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
- Le Gérant unique informe du transfert, en date du 17 janvier 2011, de 128.384 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, conformément à l'apport de la propriété réalisé par Monsieur Frédéric Delore (demeurant 38 route
du Vallon CH 1224 Chêne- Bougeries (SUISSE)) à FREDINVEST S.A, ayant son siège social 1, rue Joseph Hackin L-1746
Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 153 959, lors de l'Assemblée Générale Extraordi-
naire de cette dernière du même jour;
- Le Gérant unique informe du transfert en date du 17 janvier 2011 de 128.384 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, conformément à l'apport de la propriété réalisé par Monsieur Nicolas Delore (demeurant 42 rue
Joséphin Soulary F-69004 Lyon) à ND. FINANCE S.A, ayant son siège social 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 153 958 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de cette
dernière du même jour;
Delphine GOERGEN
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012010682/19.
(120011958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
RH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4671 Oberkorn, 98, avenue du Parc des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 156.729.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Laurent ROSSI, employé privé, demeurant à L3429 Dudelange, 199, rte de Burange.
2.- Monsieur Tommy HOUTSCH, employé privé, demeurant à L-3326 Crauthem, 12, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants, ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d'acter:
- que la «RH S.àr.l» , ayant son siège social à L-4671 Oberkorn, 98, avenue du Parc des Sports, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations, numéro 2789 en date du 18 décembre 2010;
- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
- que Monsieur Laurent ROSSI, prédit, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite société;
- que Monsieur Tommy HOUTSCH, prédit, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite
société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter de ce jour et qu'ils décident la dissolution anticipée de la
société.
- qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif (dettes et engagements) de la société dissoute et
qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société
à L3326 Crauthem, 12 rue de Bettembourg.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge ,en raison du présent acte à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR). Les
frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par prénoms, états et demeures, ont
singé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Rossi; Houtsch , Biel A.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 decembre 2011. Relation: EAC/2011/16234. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2012009179/42.
(120010366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012009710/12.
(120010884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
AREIM TopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.745.
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AREIM TopHolding S.à r.l., a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxmebourg, incorporated by deed enacted on
October 2, 2007, inscribed at trade register Luxembourg section B number 132.745.
The meeting is composed by the sole member, AREIM I FUND L.P., a limited partnership established under the laws
of Jersey, with registered office at 13 Castle Street, St. Hélier, Jersey JE4 5UT, Channel Islands, with registration number
930, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10
th
, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".
<i>Agendai>
1.- Increase of the Company’s share capital by an amount of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 1,200)
to raise it from its present amount of one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000) to one hundred
and twenty one thousand two hundred Krona (SEK 121,200) by creation and issue of one (1) new share (the New Share),
having a nominal value of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 1,200), together with a share premium
amounting to twenty million eight hundred and seventy eight thousand, eight hundred Swedish Krona (SEK 20,878,800)
2.- Subscribe in its name and on its behalf to the New Share and fully pays it up at its nominal value, by contribution
in kind consisting in the conversion of a part of a receivable held by AREIM I FUND L.P, prenamed, towards the Company
(the Receivable)
3.- Acceptance by the manager of the Company
4.- Amendment of article 6 of the articles of association in order to reflect such action.
5.- Miscellaneous
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolution:i>
It is decided to increase the issued share capital by an amount of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK
1,200) so as to raise it from its present amount of one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000) to
one hundred and twenty one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 121.200) by the issue of one (1) new shares
with a par value of one thousand two hundred Swedish Krona,-(SEK 1,200), to be subscribed and fully paid up by waiver
of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the Company.
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<i>Second resolution:i>
It is decided to accept the subscription of all new shares by AREIM FUND I L.P.
<i>Subscription - Payment.i>
Furthermore intervenes the aforenamed AREIM I FUND L.P., here represented by Mrs Rachel UHL, aforenamed, by
virtue of the aforementioned proxy;
which declared to subscribe the one (1) new shares and to pay it up at their nominal value of one thousand two
hundred Swedish Krona (SEK 1,200), together with a total share premium in the amount of twenty million eight hundred
and seventy eight thousand, eight hundred Swedish Krona (SEK 20,878,800), by contribution in kind in the total amount
of twenty million eight hundred and eighty thousand Swedish Krona (SEK 20,880,000), consisting in the conversion of a
receivable in the same aggregate amount held by AREIM FUND I L.P prenamed, towards the Company (the Receivable),
which Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution’s existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 15, 2011 of the Company certified "true and correct" by the sole manager of
the Company
- a contribution declaration of AREIM I FUND L.P., prenamed, attesting it is the unrestricted owner of the Receivable
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
AREIM I FUND L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable,
- the Receivable has subsequently not been transferred and no legal or natural person other than AREIM I FUND L.P.,
prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable,
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to carry out and
formalize the conversion
<i>Evaluationi>
The report of the sole manager of the Company dated December 23, 2011 annexed to the present deed, attests that
the sole manager of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as sole manager of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and the payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Association to
read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is set at one hundred and twenty-one thousand two hundred Swedish Krona,-(SEK
121,200) represented by one hundred and one (101) shares of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 1,200)
each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4,000.-.
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le tente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "AREIM TopHolding
S.à r.l.", ayant son siège social à 5 rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 132.745, constituée suivant acte reçu le 2 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 2641 du 19 novembre 2007, et dont les statuts ont été rectifiés par acte-du 20 mai 2008, publié au Mémorial C
numéro 1678 du 8 juillet 2008;
L'assemblée est composée de l'associé unique, "AREIM I FUND L.P", une société établie à 13 Castle Street, St. Hélier,
Jersey JE4 5UT, Channel Islands, et enregistrée sous le numéro 930, ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste,
demeurant à Luembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de mille deux cents Couronnes Suédoises,-(SEK 1,200) pour
le porter de son montant actuel de cent vingt mille Couronnes Suédoises ,-(SEK 120,000) à cent vingt-et-un mille deux
cents Couronnes Suédoises,-(SEK 121,200), par l'émission de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de mille
deux cents,-(SEK 1,200), assortie d’une prime d’émission de s’élevant à vingt million huit cent soixante dix-huit mille huit
cents Couronnes Suédoises (SEK 20,878,800).
2.- Agrément de la souscription, intervention du souscripteur et libération intégralement par renonciation à due con-
currence à une créance certaine, liquide et exigible, que détient la société "AREIM I FUND L.P" envers la Société (la
Créance).
3.- Acceptation de la gérance.
4.- Modification de l’article 6 des statuts.
5.- Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille deux cent Couronnes Suédoises,-(SEK 1,200)
pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille Couronnes Suédoises,-(SEK 120,000) à cent vingt et un mille
deux cents Couronnes Suédoises -(SEK 121,200), par l'émission de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale
de mille deux cent Couronnes Suédoises (SEK 1,200) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à
due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, que détient la société "AREIM I FUND L.P" envers la Société
(la Créance).
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription de la otalité des parts sociales nouvelles par AREIM I FUND L.P.
<i>Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes AREIM I FUND L.P, prénommée, ici représenté par Madame Rachel UHL, prénommée,
en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle et la libérer intégralement à
sa valeur nominale de mille deux cents Couronnes Suédoises (SEK 1,200) avec une prime d’émission de vingt million huit
cent soixante dix-huit mille huit cents Couronnes Suédoises (SEK 20,878,800), par apport en nature d’un montant total
de vingt million huit cent quatre-vingt-huit mille Couronnes Suédoises (SEK 20,880,000) consistant en la conversion d’une
créance du même montant détenue par AREIM I FUND L.P susnommée à l’encontre de la Société (la Créance), laquelle
créance est certaine, liquide et exigible.
L'associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmentation
de capital.
La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de
reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation
signée par la société apporteuse.
<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 15 décembre 2011 de la Société, certifiée "sincère et véritable" par le gérant unique
- une déclaration d’apport de AREIM I FUND L.P., susnommée, certifiant qu’elle est propriétaire sans restriction de
la Créance
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<i>Evaluationi>
le rapport du gérant unique de la Société en date du 23 décembre 201, annexé aux présentes, atteste que le gérants
de la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité
de gérant unique de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation et confirme la validité des souscriptions et libérations
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier
l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
The Company's capital is set at one hundred and twenty-one thousand two hundred Swedish Krona,-(SEK 121,200)
represented by one hundred and one (101) shares of one thousand two hundred Swedish Krona (SEK 1,200) each
" Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-et-un mille deux cents Couronnes Suédoises,-(SEK 121,200) divisé en
cent une (101) parts sociales de mille deux cents Couronnes Suédoises,-(SEK 1,200) chacune, toutes souscrites."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
L'apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu'une provision suffisante au paiement des frais susmentionnés
a d'ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instrumentant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R.UHL, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/908. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012008774/169.
(120009973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
CapitalatWork Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 162.281.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009458/10.
(120010799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.925.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012009471/14.
(120010515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Innovative Software s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.
R.C.S. Luxembourg B 155.773.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de part sociale du 29.11.2011, signée
sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société INNOVATIVE SOFTWARE SARL ayant son siège social à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 155.773, est désormais réparti
comme suit:
- INNOVATIVE SOLUTIONS SARL, RCS Luxembourg B 155.640,
avec nouveau siège social à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951 parts sociales
- Forss-One Aviation Management GmbH, HR Königstein im Taunus B 6093,
avec siège à D-61476 Kronberg im Taunus, 6, Immanuel-Kant-Strasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
374 parts sociales
- M. Richard STOKES, né le 28.04.1947 à Margate (Royaume-Uni),
demeurant à Tall Timbers, Staines Road, TW18 2TA Middlesex (Royaume-Uni) . . . . . . . . . . . .
374 parts sociales
- M. Pierre Van WAMBEKE, né le 03.03.1970 à Bastogne (Belgique),
demeurant à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Total mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700 parts sociales
Hesperange, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2012011061/23.
(120012485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Stelarlux Capital S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.102.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012010540/12.
(120011378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Strategies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.
R.C.S. Luxembourg B 83.951.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour STRATEGIES s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010542/13.
(120011470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CASO Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 148.258.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009480/9.
(120010722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 86.485.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009516/10.
(120010855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009564/10.
(120010474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Joh. A. Benckiser s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63661 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009644/10.
(120010613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Edept V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.764.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
Stichting Edept V, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on 21 August 2008, having
its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1 HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, here
represented by Me Nuala DOYLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
(I) The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of Edept V S.à r.l., having its registered office 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.764, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October
2008, No. 2470 (the "Company");
(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;
(III) The sole shareholder has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
(IV) The sole shareholder has resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint Platinium Advisory
Services Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having it registered office at 22 rue Goethe, L-1637 Lu-
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xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.972, as liquidator
of the Company.
(V) The sole shareholder has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand euro (1.000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le seize décembre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Edept V, une fondation (Stichting) constituée sous les droits des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays Bas
à Fred. Roeskestraat 123 1 HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Me Nuala DOYLE, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I. La comparante est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Edept
V S.à r.l., ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.764, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS, publié au
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2470. (la «Société»);
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 1,00,-) chacune.
III. L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
IV. L'associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Platinium Advisory Services
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.972, comme liquidateur de la Société.
V. L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
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Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: Doyle, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56608. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008876/89.
(120009985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Sudoshi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.040.
EXTRAIT
La société CUBE CONCEPT S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 19
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Gilles Apel
Référence de publication: 2012010543/15.
(120012109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
NTC-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.555.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Notary”),
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of NTCEUROPE S.A., a public limited liability company
(société anonyme) having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 105.555, incorporated pursuant to a
notarial deed dated December 24, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 112
of February 8, 2005 (the “Company”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been lastly amen-
ded by a deed received by Maître Jean-Joseph Schwachtgen, at the time notary residing in Luxembourg, on August 7,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 13, 2006, number 1926 page
92445.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette (the “Chairman”).
The Chairman appoints Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette as secretary of the Meeting (the “Secretary”).
The Meeting elects Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, as scru-
tineer of the Meeting (the “Scrutineer” and together with the Chairman and the Secretary being collectively referred to
hereafter as the bureau of the Meeting (the “Bureau”)).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the Notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice rights;
2. Amendment of the date of the Company's annual general meeting;
3. Consecutive amendment of the first paragraph of article 13 of the Company’s articles of association.
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II. The name of the represented shareholder and the number of the shares held by it are shown on an attendance list.
This attendance list signed by the attorneys-in-fact of the represented shareholder and the undersigned Notary, together
with the proxy of the represented shareholder, after having been signed ne varietur, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the share capital of the Company in circulation
are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda mentioned
above which has been beforehand communicated to the shareholder represented, which shareholder is expressly de-
claring to acknowledge it.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice rights, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda of the Meeting which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
It is noted that, currently, article 13 of the Articles provides that the Company’s annual general meeting is due to be
held on the last Wednesday of May at 2.00 p.m.
The Meeting resolves to change the date of the Company's annual general meeting which shall then now be held on
the last Wednesday of April at 2.00 p.m.
<i>Third resolutioni>
The Meeting hereby resolves to amend the first paragraph of article 13 of the Articles which article 13 shall then read
as follows:
“ Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Wednesday of April at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€
1,300.-).
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, it signed together with us, the Notary,
the present original deed.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le ”No-
taire”),
a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'”Assemblée”) de NTC-EUROPE S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.555, constituée suivant
acte notarié du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 8 février
2005 (la ”Société”). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire demeurant à Luxembourg, en date du 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, du 13 octobre 2006, numéro 1926 page 92445.
L’Assemblée est présidée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profession-
nelle à Esch-sur-Alzette (le ”Président”).
Le Président nomme Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-
sur-Alzette, comme secrétaire de l’Assemblée (la ”Secrétaire”).
L’Assemblée choisit Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-
Alzette comme scrutateur de l’Assemblée (le ”Scrutateur”, le Président et le Secrétaire sont ensemble désignés comme
le bureau de l’Assemblée ( le ”Bureau”)).
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Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société;
3. Modification consécutive du premier paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société.
II. Le nom de l’actionnaire représenté et le nombre des actions dont il est détenteur sont repris sur une liste de
présence. Cette liste de présence signée par le mandataire de l’actionnaire représenté et le Notaire instrumentant,
ensemble avec le procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent
acte pour les formalités de l’enregistrement.
III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont représentées à la présente Assemblée qui peut par conséquent valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour mentionné ci-dessus qui a été communiqué en avance à l’actionnaire représenté, lequel actionnaire déclarant ex-
pressément en prendre acte.
IV. L’Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l’actionnaire unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Second résolutioni>
Il est pris acte du fait qu’actuellement l’article 13 des Statuts stipulent que l’assemblée générale annuelle de la société
doit se tenir le dernier mercredi du moi de mai à 14h00.
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui devra désormais être tenue le dernier
mercredi du moi d’avril à 14.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide par conséquent de modifier le premier paragraphe de l’article 13 des Statuts lequel article 13 sera
dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
mercredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable
suivant.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, il a signé avec Nous Notaire, la
présente minute.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17847. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009741/127.
(120010377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 16 janvier 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012009751/11.
(120010871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Rouge Tomate Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.169.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009785/10.
(120010803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Oceandrill 312 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.185.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OCEANDRILL LTD., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the "Articles").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company may deem fit,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.
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The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
It may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or undertakings or the
obligations or undertakings of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Furthermore, the object of the Company is buying and selling, leasing, chartering in and chartering out, management
and operation of seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related
to the Company’s object.
The Company may become an owner, rent, exploit and/or supply equipments used in the drilling services, in the drilling
in oil and gas operations; acquire, hold, manage or use such equipments and seagoing vessels; get, assist or participate in
the financing, marketing or any other transaction related to the drilling services or the seagoing vessels.
The Company also has the power to sue and be sued.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly related
to the pre-described sectors and aim to facilitate the fulfilment of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall be called OCEANDRILL 312 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality, respectively by a decision
of the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), or by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Sole Manager or as the case may be the Board of
Managers.
Art. 6. The share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy
thousand (70,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder (hereinafter
the "Sole Shareholder") or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers") composed of one or several
category A manager(s) and one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) are appointed and may be dismissed (ad nutum) at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding more than half of the share capital which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or the Sole
Shareholder shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, the joint signature of at least one category A manager and one category B manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by special proxy in a manner described
below by the Sole manager or as the case may be the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior convening notice if all the managers are present
or represented. A special convening notice will not be required for a Board of Managers meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
A manager of one category (A or B) may be represented at the Board of Managers by another manager of the same
category, and a manager may represent several managers of the same category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies with the presence or the representation of at least one category A manager and one category B manager,
and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority with at least the consent of one category
A manager and one category B manager. For the avoidance of doubt, all managers have equal voting powers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company. In particular, the manager(s) are not held personally liable
for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 16. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting pursuant to article
179 (2) of the Law, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Each shareholder has voting
rights commensurate with her/his shareholding.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Law in writing (to the
extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the Sole Shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2012.
<i>Subscription/Paymenti>
The articles of association having thus been established, the seventy thousand (70,000.-) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of receivables that have been evaluated according to
a certificate for an amount of USD 70,000.- as follows:
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Subscriber
Shares
Payment
- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
The amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) has been fully paid up in kind and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Tariq OSMAN, born on May 11, 1978 in Khartoum, Sudan, with professional address at 150 East 58
th
Street,
New York, NY 10155;
- Mr. Lewis A. RAIBLEY, III, born on August 30, 1961 in Pennsylvania, U.S.A. with professional address at 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes, France, with professional address at 13, Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Cedric Raths, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Towards third parties, every manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of a value
of maximum EUR 5,000.
3. The address of the Company is fixed at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OCEANDRILL LTD., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
La Société peut prêter assistance de toute manière (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés ou par tout autre
moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, en ce inclus, sans restriction, des fonds résultants d’emprunts effectués par la Société
ou d’émissions de n'importe quels capitaux propres ou de n'importe quels titres de dettes, à ses filiales, à des sociétés
affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou engagements ou les obligations ou engagements de toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt,
ou qui fait partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée, et généralement pour son propre bénéfice ou celui de telles entités. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
En outre, l’objet de la Société est l’achat et la vente, la location, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut posséder, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage, dans les
opérations de forage pétrolier ou de gaz; acquérir, détenir, gérer ou utiliser de tels équipements et navires de mer; obtenir
un financement, assister ou participer au financement, à la commercialisation ou à toute autre transaction en relation
avec les services de forage ou les navires de mer.
La Société a aussi la capacité de poursuivre et d’être poursuivie en justice.
La Société peut exécuter toutes les opérations commerciales, techniques et financières, qui sont directement ou
indirectement liées aux secteurs pré-décrits et contribuent à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OCEANDRILL 312 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Gérant unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) estimerait
que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont arrivés ou sont imminents et seraient de
nature à interférer avec les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou avec les facilités de communi-
cation entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. De telles mesures tem-
poraires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) représenté par
soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'associé unique (ci-après, l’
«Associé Unique») ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé Unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un gérant (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance») composé d'un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peut(vent) être révoqué(s) (ad nutum) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social qui détermine ses (leurs) pouvoirs et le
terme de son (leur) mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants peuvent être réélus.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l’Associé Unique par la Loi ou
les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par une procuration
spéciale de la manière décrite ci-dessous par le Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un gérant ou un associé de la
Société.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir
à la date et au lieu déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Gérance.
Un gérant d’une catégorie (A ou B) peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de la même
catégorie, et un gérant peut représenter plusieurs gérants de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations avec la présence ou représentation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple dont au moins le consentement d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Afin d’éliminer tout doute possible, tous les managers ont les mêmes
pouvoirs de vote.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En particulier, le ou les gérants ne sont pas tenus person-
nellement responsables de l’endettement de la Société. En tant qu’agents de la Société, ils sont responsables de l’exécution
de leur mandat.
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Sous réserve des exceptions et des limitations indiquées ci-dessous, chaque personne qui est, ou a été, gérant de la
Société sera indemnisée par la Société de la manière la plus étendue permise par la loi en raison de sa responsabilité et
de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle en rapport avec n'importe quelle réclamation,
action juridique, procès ou procédure dans lequel elle est impliquée comme partie ou autrement en vertu de sa position
actuelle ou antérieure de tel gérant et contre des sommes payées ou encourues par elle dans son règlement. Les mots
"réclamation", "action juridique", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les réclamations, actions juridiques,
procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y inclus les appels à ces réclamations, actions juridiques, procès ou
procédures) réels ou éventuels et les mots "responsabilité" et "dépenses" incluront sans restriction les honoraires d'avo-
cats, frais, jugements, sommes payées dans le cadre du règlement et tout autre engagement.
Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant:
(i) En raison de n'importe quelle responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir
volontaire, mauvaise foi, extrême négligence ou insouciance imprudente des devoirs résultant de la conduite de son
mandat;
(ii) Concernant n'importe quelle matière quant à laquelle il aura finalement été jugé coupable d’avoir agi de mauvaise
foi et dans un intérêt autre que celui de la Société; ou
(iii) En cas d'une décision de justice, à moins que ladite décision n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par
le Conseil de Gérance.
Le droit à indemnisation stipulé dans les présents Statuts ne sera pas exclusif, n'affectera pas les autres droits auxquels
n'importe quel gérant peut prétendre, continuera à viser une personne qui a cessé d'être un tel gérant ou agent et
s’appliquera aux héritiers, aux exécuteurs et aux administrateurs d'une telle personne. Le présent contenu n'affectera
pas les droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société, y compris les gérants ou agents, peut avoir droit par
contrat ou conformément à la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de la défense de n'importe quel réclamation, action
juridique, procès ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant toute
conclusion, sur réception d’un engagement de ou au nom de l’agent ou du gérant de rembourser une telle somme s'il est
en fin de compte déterminé qu'il n'a pas de droit à indemnisation selon cet article.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés conformément à
l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi sont applicables.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient, et peut agir valablement à toute réunion des associés par une procuration spéciale. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.
Les décisions sont prises par écrit par les associés dans les formes et selon les règles de majorité prescrites par la loi
(dans la mesure permise par la loi) ou lors de réunions. N’importe quelle assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou n'importe quelle résolution écrite valable (selon le cas) représentera l’ensemble des associés de la Société.
Les réunions seront convoquées par une convocation faite par envoi recommandé aux associés à leur adresse appa-
raissant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Si tout le
capital social de la Société est représenté à une réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans le
registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date proposée effective des résolutions.
Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives
(ou soumises à la satisfaction des exigences majoritaires, à la date fixée selon celles-ci). Des résolutions écrites unanimes
pourront être passées à tout moment sans préavis.
Sauf si la Loi le prévoit autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront adoptées valablement si elles sont
approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la
première réunion ou à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, indépendamment de la portion
de capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital émis et (iii) les décisions de changement de la nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100 %) du capital émis.
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, les associés font référence
à la législation appropriée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription/Libération"i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par un apport en nature consistant en créances qui ont été évaluées confor-
mément à un certificat pour un montant de 70.000,- USD comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
Le montant de soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) a été intégralement libéré en nature et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Tariq OSMAN, né le 11 mai 1978 à Khartoum, Sudan, résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New
York, NY 10155;
- Mr Lewis A. RAIBLEY, III, né le 30 août 1961 à Pennsylvania, U.S.A. résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Cedric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Envers les tiers, chaque gérant agissant seul représente valablement la société pour toute action ayant une valeur
inférieure à EUR 5.000.
2. L'adresse du siège social est fixée au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58341. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012009100/481.
(120009618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.850,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.315.
- Le siège social et la dénomination de l’associé suivant a changé:
Eurocredit CDO VII BV
St Stephen's Green, 75
5
th
Floor
Dublin 2
Irlande
Le nouveau siège social et la nouvelle dénomination sont les suivants:
Eurocredit CDO VII Plc
Beaux Lane House
Mercer Street Tower
2
nd
Floor
Dublin 2
Irlande
- Les sièges sociaux des associés suivants ont changé:
Intermediate Capital Investments Ltd
Juxon House
100 St Paul’s Churchyard
EC4M 8BU London
Royaume Uni
Eurocredit V Plc
53 Merrion Square
Dublin 2
Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011208/33.
(120012720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
SB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.089.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009817/10.
(120010728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 115.067.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 16 janvier 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012009833/11.
(120010873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Fragrance Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.518.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 30 Décembre 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour
une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010658/18.
(120011985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Quintiles Luxembourg France Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.778.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Quintiles Luxembourg France Holdings, a société
à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of EUR 12,500 and in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) (the “Company”).
There appeared:
Innovex Merger Corporation, a company duly incorporated and validly existing under the laws of North Carolina,
USA, having its principal office at 4820 Emperor Blvd, Durham, North Carolina, NC 27703, USA, registered with the
Secretary of State of North Carolina under number 0411153,
here represented by M. Régis Galiotto, notary clerck, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The chairman requests the notary to act that:
The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which Innovex Merger Corporation has been duly informed.
Innovex Merger Corporation through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is
the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by the issuance of new shares of the Company;
2) Subscription, intervention and payment of the new shares by way of a contribution in kind by Innovex Merger
Corporation;
3) Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;
and
4) Miscellaneous.
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After the foregoing was approved by Innovex Merger Corporation, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one euro) so as to raise it from
its current amount of EUR 12,500 to EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and one euros) by way of the issuance
of 1 (one) new ordinary share with a nominal value of EUR1 (one euro) of the Company subject to the payment of a
global share premium attached of an amount of EUR 7,243,959, the whole being fully paid up by Innovex Merger Cor-
poration by way of a contribution in kind.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription by Innovex Merger Corporation to the above mentioned increase of capital
by way of a contribution in kind consisting of all the 33,600 partnership interests it owns in Quintiles Holding, a société
en nom collectif (partnership) duly formed and validly existing under the laws of France, with registered office at 3-5 rue
Maurice Ravel, 92594 Levallois Perret, France and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and
Companies Register) de Nanterre, France, under number 400 892 105 (“Quintiles France”), representing 4.94045% of
the partnership capital of Quintiles France and valuated at USD 9,700,000 equivalent to EUR 7,243,960 (seven million
two hundred forty-three thousand nine hundred and sixty euros) using the exchange rate USD 1 = EUR 0.7468 (the
“Quintiles France Interests”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Innovex Merger Corporation here represented by M. Régis Galiotto, named above, declared to subscribe to the above
mentioned increase of capital by way of the contribution of the Quintiles France Interests.
<i>Evaluationi>
The value of the Quintiles France Interests is set at EUR 7,243,960 (seven million two hundred forty-three thousand
nine hundred and sixty euros).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Innovex Merger Corporation contributor represented as stated hereabove, expressly declares that:
(i) the Quintiles France Interests are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Quintiles France Interests;
(iii) the Quintiles France Interests are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Quintiles France Interests are not the object of a dispute or claim;
(v) the Quintiles France Interests are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) Quintiles France is duly organized and validly existing under the laws of Luxembourg;
(vii) to its knowledge Quintiles France is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to it on the date hereof,
which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Quintiles France Interests; and
(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Quintiles France Interests required under any applicable law have
or will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervened:
Reinhard Gombert and Olivier Dorier acting as managers of the Company, each of them represented here by M. Régis
Galiotto, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Quintiles France Interests, and confirm the validity of the subscription
and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, Innovex Merger
Corporation resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
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“ Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and one euros) divided into
12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand one hundred Euros
(4,100.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Quintiles Luxembourg France Holdings, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR, et en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).
A comparu,
Innovex Merger Corporation, une société dûment enregistrée et existant valablement selon les lois de la Caroline du
Nord, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse principal au 4820 Emperor Blvd, Durham, Caroline du Nord, NC 27703,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du “Secretary of State of North Carolina” sous le numéro 0411153,
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce
dernier.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Innovex Merger Corporation a été préalablement informée.
Innovex Merger Corporation représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée
est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société par émission de nouvelles parts sociales de la Société;
2) Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature par Innovex
Merger Corporation;
3) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter de tels actes; et
4) Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Innovex Merger Corporation, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un euro) pour le porter de son montant
actuel de 12.500 EUR à 12.501 EUR par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) de la Société moyennant le paiement d'une prime démission globale attachée de 7.243.959 EUR, la totalité devant
être entièrement libérée par Innovex Merger Corporation au moyen d'un apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription d'Innovex Merger Corporation à l'augmentation de capital susmentionnée par
un apport en nature consistant en l'intégralité des 33.600 parts d'intérêts qu'elle détient dans Quintiles Holding, une
société en nom collectif de droit français, ayant son siège social au 3-5 rue Maurice Ravel, 92594 Levallois Perret, France,
et en immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 400 892 105
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(«Quintiles France»), représentant 4,94045% du capital de Quintiles France et évaluées à un montant de 9.700.000 USD
équivalent à 7.243.960 EUR (sept millions deux cent quarante-trois mille neuf cent soixante euros) en utilisant le taux de
change USD 1 = EUR 0,7468 (les “Parts d'Intérêts de Quintiles France”).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Innovex Merger Corporation, représentée par M. Régis Galiotto, nommé ci-dessus, a déclaré souscrire à l'augmenta-
tion de capital susmentionnée par l'apport des Parts d'Intérêts de Quintiles France.
<i>Evaluationi>
La valeur des Parts d'Intérêts de Quintiles France a été fixée à EUR 7.243.960 (sept millions deux cent quarante-trois
mille neuf cent soixante euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
Innovex Merger Corporation, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts d'Intérêts de Quintiles France sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) elle est seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés aux, Parts d'Intérêts de Quintiles
France;
(iii) les Parts d'Intérêts de Quintiles France sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout
autre droit de tiers;
(iv) les Parts d'Intérêts de Quintiles France ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts d'Intérêts de Quintiles France sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Quintiles France est dûment constituée et existe valablement selon les lois de Luxembourg;
(vii) à sa connaissance, Quintiles France ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution
ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été
obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts d'Intérêts de Quintiles France; et
(ix) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts d'Intérêts de Quintiles France requise en vertu de
loi applicable seront accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Reinhard Gombert et Olivier Dorier, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par M.
Régis Galiotto en vertu d'une procuration,
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Parts d'Intérêts de Quintiles France, et confirme la validité de la souscription et
du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, Innovex Merger Corporation
a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 12.501 EUR (douze mille cinq cent un euros), divisé en 12.501 (douze mille cinq
cent un) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évaluée à environ quatre
mille cent Euros (4.100,-EUR).
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57597. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): pd T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009147/203.
(120010204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 960.150,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.725.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés de Colombo S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie A.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010636/17.
(120011693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Edept VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.763.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
Stichting Edept VI, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on 21 August 2008, having
its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1 HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, here
represented by Me Nuala DOYLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
(I) The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of Edept VI S.à r.l., having its registered office 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.763, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 October
2008, No. 2451 (the "Company");
(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;
(III) The sole shareholder has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
(IV) The sole shareholder has resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint Platinium Advisory
Services Luxembourg S.à r.l. , a société à responsabilité limitée having it registered office at 22 rue Goethe, L-1637
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Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.972, as liqui-
dator of the Company.
(V) The sole shareholder has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at Euro one thousand euro (1.000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille onze, le seize décembre,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Edept VI, une fondation (Stichting) constituée sous les droits des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays
Bas à Fred. Roeskestraat 123 1 HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Me Nuala DOYLE, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I. La comparante est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Edept
VI S.à r.l., ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.763, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS, publié au
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2451. (la «Société»);
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 1,00,-) chacune.
III. L’associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
IV. L’associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Platinium Advisory Services
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.972, comme liquidateur de la Société.
V. L’associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
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Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: Doyle, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56609. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008877/89.
(120009984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ruby Bay S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.977.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 19 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Julien François, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ruby Bay S.à r.l.
Représentée par Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010704/19.
(120011556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Starlight International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.963.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009835/11.
(120010438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Telecom Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 65.305.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009847/10.
(120010862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Tradeor Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.553.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009861/9.
(120010860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Square One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 82.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SQUARE ONE S.A.
Référence de publication: 2012010536/11.
(120011897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Syre One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.919.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour SYRE ONE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010547/13.
(120011463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 138.244.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing professionally residing in Esch–sur-Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED:
MIP II GATEWAY HOLDINGS U.S. LLC, a limited liability company having its registered address situated at 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, US, being the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
The Sole Shareholder is here duly represented by SOFIA AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with
professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under
private seal on 13 December 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
i. MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited company having its registered address at 46, Place Guillaume,
L-1648 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Com-
merce et des Sociétés”) under number B 138.244 and incorporated under Luxembourg laws pursuant to a deed drawn
up by the undersigned Maître Joseph Elvinger, on 8 May 2008, whose articles of incorporation have been published in the
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Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 30 May 2008, number 1328, page 63715 (the “Com-
pany”);
ii. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have not been amended since the incorporation of
the Company.
All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented
as stated here above, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES EXPLICITLY to PROCEED with the dissolution of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES its CAPACITY as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder DECLARES that all known debts have been paid and all assets liquidated as it results from the
interim financial statements of the Company as at 14 December 2011 (the “Interim Financial Statements”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to TAKE OVER all assets, liabilities and commitments of the Company, whether
known or unknown.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the Interim Financial Statements as the intermediary accounts applicable
at the opening of the liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GIVE full discharge to the following directors of the Company for their mandate
up to this date:
(i) Mr. Charles Roemers, A director;
(ii) Mrs. Stéphanie Pautot-Martinache, A director;
(iii) Mr. Karl Kuchel, B director;
and,
(i) Mr. Michael Smerdon, B director, until 31 August 2011;
(ii) Mr. Mark Wong, B director, until 7 December 2011.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the above taken resolutions, the Sole Shareholder DECLARES the liquidation closed.
<i>Eight resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to GIVE full power of attorney to any employee of Roemers Trapp Pautot and/or
Mrs. Rosa Villalobos and/or Mr. David Remy and/or Mr. Arnaud Schneider, acting individually and with full power of
substitution, to do all acts with respect to all the post liquidation operations (closing the bank account, making the relevant
publication and declarations, allocating the remaining cash, liaising with Luxembourg third parties in connection with the
post liquidation matters) in the name and on behalf of the Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Company’s documents will be kept for a period of five years following the
publication of these resolutions in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, at the following
address: 37 rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at
the beginning of this deed.
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The document having been read to the appearing person known to the notary, by her surnames, first names, civil status
and residences, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire ayant sa résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de
Luxembourg, soussigné,
A COMPARU:
MIP II GATEWAY HOLDINGS U.S. LLC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle 19801, Etats-Unis, (l’“Associé Unique”);
L’Associé Unique est ici représenté par SOFIA AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 13 Décembre 2011.
Laquelle procuration restera, apes avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’établir que:
i. MIP II Luxembourg Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, Place Guillaume,
L-1648 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 138.244 and constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, le 8 Mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 Mai 2008, numéro 1328, page 63715 (la “Société”);
ii. Les statuts de la Société (les “ Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Tout ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, détenant 100% du capital de la Société, représenté tel que décrit ci-
dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECLARE EXPRESSEMENT PROCEDER à la dissolution de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique SE DECLARE liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECLARE que toutes les dettes connues ont été payées et que tout l’actif a été liquidé tel que cela
résulte des comptes intérimaires de la Société au 14 Décembre 2011 (les «Comptes Intérimaires»).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de PRENDRE à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société,
connus ou inconnus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’APPROUVER les Comptes Intérimaires en tant que comptes applicables lors de l’ouver-
ture de la liquidation.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’ACCORDER pleine décharge aux gérants suivants de la Société pour leur mandat jusqu’à
ce jour:
(i) M. Charles Roemers, gérant A;
(ii) Mme. Stéphanie Pautot-Martinache, gérant A;
(iii) M. Karl Kuchel, gérant B;
et,
(iv) M. Michael Smerdon, gérant B, jusqu’au 31 Août 2011;
(v) M. Mark Wong, gérant B, jusqu’ 7 Décembre 2011.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’Associé Unique DECLARE la liquidation clôturée.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de DONNER procuration à tout employé de Roemers Trapp Pautot et/ou Mme. Rosa
Villalobos et/ou à M. David Remy et/ou M. Arnaud Schneider], individuellement et avec plein pouvoir de substitution,
pour prendre toutes les mesures concernant les opérations de post-liquidation (clôture du compte bancaire, publications
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et déclarations nécessaires, allocation des espèces restants, coordination avec les autorités luxembourgeoises en ce qui
concerne la liquidation) au nom et pour le compte de l’Associé Unique, agissant en sa capacité de liquidateur.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE que les documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans suivant la
publication de ces résolutions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse suivante: 37 rue du Saint-
Esprit L-1475 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses noms, prén-
oms, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17816. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009069/145.
(120009964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Sudra International Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.245.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012010544/12.
(120011610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.940.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Group Holding S.à r.l. (la "Société"), que Madame Esmée
Chengapen a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 décembre
2011 et que Madame Clare Gaughan, citoyenne britannique résidant professionnellement K2 Building, Forte 1, 2a rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommée membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société Colt Lux Group Holding S.à r.l.
i>Victoria Bénis
Référence de publication: 2012010638/17.
(120011800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l, Société à
responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.194.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty third day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l. (“Mittel S.à r.l.”), a Luxembourg
private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, here represented by Ms Joanna Plichta, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 23, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is hereby formed between the subscriber and all these who may become members in the future, a private
limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and
in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel
in Europa S.à r.l.».
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
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bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of two shareholders, the Company’s shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If several managers are
appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be part-
ners. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.
In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the Sole Manager, and in case of
plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single signature of any person to whom
such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, but only
within the limits of such power.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of two Managers, and any decision taken by the
Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two Managers.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is
unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The Board of
Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individually
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by
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any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such power has been delegated by the
Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence
towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of
managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company.
Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-
ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
Art. 13. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of Managers assume, by
reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the
Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand eleven.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere insti-
tutionelle Mittel S.à r.l., prenamed declared to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them
fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred (€12,500), so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the
free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following person as sole manager of the Company:
- Ms Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977, in Haguenau, France, with professional
address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of her mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Joanna Plichta, employée, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexé aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg
(ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs
sociétés au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu’elle jugera utile ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société a comme dénomination «Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel
in Europa S.à r.l».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (€ 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, en conformité avec l’article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions de par la Loi et sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garanties financières.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’as-
semblée générale des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant unique, et dans le cas de pluralité des
gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir
limité.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence des deux Gérants et toute décision du Conseil de Gérance
ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux Gérants.
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En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour des ruions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu’il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants ou par le président et le
secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la
Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles
qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été
dument prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique, par télé-
phone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se s’identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de Gérance ne contractent à
raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
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Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
onze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle
Mittel S.à r.l., susnommée, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement
au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€
12.500,-).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Madame Barbara Imbs, Associate Vice President, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Plichta, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15825. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008793/366.
(120009794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
DIH/HMD Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Richard BREKELMANS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012012229/13.
(120014142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Serviphar SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R.C.S. Luxembourg B 91.515.
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale spéciale des actionnaires tenue au siège social le 10 novembre 2011i>
Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- L'assemblée générale prend acte de la démission de Kristin KOLESAR, Pascale ENGELEN et Didier BARRET de leur
poste d'administrateur de la société prenant effet ce jour mais également de Madame Pascale ENGELEN de son poste
d'administrateur-délégué prenant effet ce jour.
- L'assemblée décide de nommer Monsieur Philippe TROQUET, demeurant à rue d'Avister 43 à B-4130 Hony et
Madame Patricia ERNOTTE, demeurant à rue d'Avister 43 à B-4130 Hony en tant qu'administrateurs de la société à
compter de ce jour.
Le conseil d'administration, réunit à l'instant même, décide de nommer Monsieur Philippe TROQUET administrateur-
délégué à compter de ce jour.
Le mandat de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué expireront à l'issue de l'assemblée générale de
2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012011297/20.
(120012752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Stateland International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.950.
Lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore Desiderio résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- De coopter comme nouvel administrateur Monsieur Luca Checchinato, résidant professionnellement au 19-21 Bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédécesseur;
- De nommer en tant que président Monsieur Luca Checchinato, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012011336/20.
(120012947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Star.G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 118.416.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue 14 décembre 2011 que:
- Le siège social est transféré à partir du 1
er
octobre 2011 au 34-36, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 14 décembre 2011.
Robert Zupanovski
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012011335/14.
(120012328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25200
ACOLIN Fund Management S.A.
American European Alliance for Education S.A.
AREIM TopHolding S.à r.l.
Baddon S.A.
Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel in Europa S.à r.l
Capita Fiduciary Group S.A.
CapitalatWork Management Company S.A.
CASO Asset Management S.A.
Chessboard S.à r.l.
Colombo S.à r.l.
COLT Lux Group Holding S.à r.l.
Credit Suisse Nova (Lux)
CS German Retail S.à r.l.
DIH/HMD Investco S.à r.l.
Domaine Paradisu S.A.
Edept II S.à r.l.
Edept VI S.à r.l.
Edept V S.à r.l.
Fragrance Holdings II S.à r.l.
Funds Management Company S.A.
Innovative Software s.à r.l.
Joh. A. Benckiser s.à.r.l.
Klingelnberg Grundbesitz A.G.
MIP II Luxembourg Investments S.à r.l.
Monde Euro Protection
Monde Euro Protection
NTC-Europe S.A.
Oceandrill 312 S.à r.l.
Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l.
Pempa S.à r.l.
Quintiles Luxembourg France Holdings
RH S.à r.l.
Rouge Tomate Group
Ruby Bay S.àr.l.
SB International S.à r.l.
Serviphar SA
Sport-Elec International S.A.
Square One S.A.
Star.G S.à r.l.
Starlight International S.à r.l.
Stateland International S.A.
Stelarlux Capital S.A.
Strategies S.à.r.l.
Sudoshi S.A.
Sudra International Properties S.A.
Syre One S.A.
Telecom Luxembourg S.A.
Tradeor Invest S.A.
Trimandre S.à.r.l.