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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 524
28 février 2012
SOMMAIRE
2L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25109
A.C.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25125
Bâloise Delta Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
25136
Camtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25139
Clémenceau International S.à r.l. . . . . . . . .
25119
Colt Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25108
Colt Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25117
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l. . . . . . .
25136
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25108
CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
25108
CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
25114
CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l. . . .
25135
CS Retail Park No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25148
CVI Luxembourg Forty One . . . . . . . . . . . .
25140
Daneme Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25139
Doria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25139
Edept I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25106
European Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25140
Eversholt Investment Group (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25139
GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25147
Ginestra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25148
Global IPO Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25147
Grandstand Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
25148
Morepeace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25149
New Chemicals Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
25138
Paneuropean Investment Corporation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25147
Parcast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25138
RE Barrier Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25126
Rockpoint Apollo Properties S.à r.l. . . . . . .
25117
S.L.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25149
Starlight International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25110
SVT Brandschutz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25106
Tabacs-Presse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25110
Tacana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25114
Téléphone Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25110
Terualent Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25109
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25107
T.I. Ltd S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25110
Tulip Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25114
Union Financière Internationale SA SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25115
Vessel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25116
Veurne Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25115
White (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25126
WIKA S.à r.l., société de gestion de patri-
moine familial, en abrégé SPF . . . . . . . . . .
25115
World Trust Corporation S.A. . . . . . . . . . .
25115
World Trust Corporation S.A. . . . . . . . . . .
25126
World Trust Corporation S.A. . . . . . . . . . .
25117
Xenon Investor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25135
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25136
25105
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U X E M B O U R G
SVT Brandschutz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 121.804.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010546/10.
(120011778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Edept I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.744.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
Stichting Edept I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on 21 August 2008, having
its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1 HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, here
represented by Me Nuala DOYLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
(I) The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of Edept I S.à r.l., having its registered office 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.744, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October
2008, No. 2468 (the "Company");
(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;
(III) The sole shareholder has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
(IV) The sole shareholder has resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint Platinium Advisory
Services Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having it registered office at 22 rue Goethe, L-1637 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.972, as liquidator
of the Company.
(V) The sole shareholder has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand euro (1.000.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille onze, le seize décembre,
25106
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U X E M B O U R G
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting Edept I, une fondation (Stichting) constituée sous les droits des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays Bas
à Fred. Roeskestraat 123 1 HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Me Nuala DOYLE, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I. La comparante est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Edept I
S.à r.l., ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.744, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS, publié au Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2468. (la «Société»);
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 1,00,-) chacune.
III. L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
IV. L'associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Platinium Advisory Services
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.972, comme liquidateur de la Société.
V. L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: Doyle, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56606. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008874/89.
(120009987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
Monsieur Robert Dennewald, Administrateur-délégué de la société, a informé la société que son adresse profession-
nelle a changé. La nouvelle adresse professionnelle est Rue des Chaux à L-5324 Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 25 novembre 2010.
TETRIS S.A.
Référence de publication: 2012010567/12.
(120010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 127.158.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010887/20.
(120012512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Colt Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.025.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 116.041.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Finance S.à r.l. (la "Société"), que Madame Esmée Chengapen
a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 1 janvier 2012 et que Madame
Clare Gaughan, citoyenne britannique résidant professionnellement K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, a été nommée membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société Colt Lux Holding S.à r.l.
i>Victoria Bénis
Référence de publication: 2012010637/16.
(120011805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.238.180,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 117.974.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
25108
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Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010857/19.
(120013051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
2L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 149.443.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Raisa VASILYEVA, née le 30 janvier 1950 à Tadjikistan, demeurant à Tulskaia Oblast, Novomosskovsky R-N
III Zalesni M-N Uliza Generala Belova D.22A KV 1H Russie,
ci-après dénommé: «le mandant»,
ici représenté par Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme «2L S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.443, a été constituée au
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2448 du 16 décembre 2009.
II. - Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la Société.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la Société en sa
qualité de liquidateur.
V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la Société a été apuré et que la liquidation
de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société,
soit au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-
mentant par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/40. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009903/44.
(120010517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Terualent Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 129.004.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
25109
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010563/10.
(120011448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
T.I. Ltd S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.959.
Les Comptes Annuels de Clôture de Liquidation au 30/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010548/11.
(120011739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Tabacs-Presse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.059.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour Tabacs - Presse S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010555/13.
(120011466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Téléphone Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 44.152.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour TELEPHONE SERVICES s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010561/13.
(120011458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Starlight International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.963.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
TRUSCOTT ENTERPRISES LIMITED, a limited company organized under the laws of Anguilla, having its registered
office at Mitchell House, The Valley, British West Indies and registered at the Anguilla Registrar of Companies under
number 170116, here represented by Mr Samir EL MOUSSAOUI, private employee, with professional address at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg by virtue of a proxy given on December 23
rd
2011.
The said proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
25110
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of STARLIGHT INTERNATIONAL S.à r.l. (the "Company"), a private
limited liability company established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven, on August 5
th
2011, published in the Luxembourg Trade and Register under the number B
162.963 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 11
th
2011 under the number
2433.
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), divided into twelve
thousand five hundred (12.500) shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500.- in order to bring it from its present amount
of EUR 12,500.- to EUR 13,000.-by issuing 500.- new shares with a nominal value of EUR 1.- together with a total share
premium of EUR 37,000.- fully paid in by a contribution in kind consisting of the contribution and subsequent extinction
of a certain, unquestionable and undisputed claim up to an amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR
37,500.-) (hereinafter the "Contribution") held by the sole shareholder against the Company;
2. Subscription and payment by the actual shareholder,
3. Effective implementation of the contribution
4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital
5. Amendment of the share register of the Company to reflect the increase in the share capital
6. Miscellaneous
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) to thirteen thousand euro (EUR 13,000) by an amount of five hundred euro (EUR 500), represented by thirteen
thousand (13,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, together with a total share premium of EUR
37,000.- fully paid in by a contribution in kind consisting of the contribution and subsequent extinction of a certain,
unquestionable and undisputed claim up to an amount of thirty-seven thousand and five hundred euro (EUR 37,500.-)
(hereinafter the "Contribution") held by the sole shareholder against the Company
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for all the five hundred (500.-) new shares, having a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, together with a total share premium of EUR 37,000.- and fully pay them up by contribution in kind
consisting of the contribution and subsequent extinction of a certain, unquestionable and undisputed claim in the amount
of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) (hereinafter the "Contribution") held by the Sole Shareholder
against the Company (hereinafter the "Contributed Claim") and resulting from a declaration of the Company, as contri-
butee, dated December 23, 2011.
Copy of the aforementioned declaration, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, through his proxyholder, declares that:
- he is the creditor of the Contributed Claim and he has the power to dispose of such receivable, legally and conven-
tionally freely transferable;
- there exists no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that the Contributed Claim be transferred to it;
- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the new shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of
the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mr. Samir EL MOUSSAOUI, prenamed,
who require the notary to act as follows: to acknowledge having been previously informed of the extent of their res-
ponsibility, legally engaged as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the
description of this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the first paragraph of article 5 of the articles of association of the
Company. The first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
" Art. 5. Capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-)
divided into thirteen thousand (13,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the required changes in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRUSCOTT ENTERPRISES LIMITED, une limited company constituée et existante sous les lois d’Anguilla, établie et
ayant son siège social à Mitchell House, The Valley, British West Indies et inscrite au Anguilla Registrar of Companies
sous le numéro 170116,
ici représenté par Monsieur Samir EL MOUSSAOUI, employé privé, ayant pour adresse professionnelle le 11-13,
boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
demeurera annexée aux présentes lors de l’enregistrement de l’acte.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire soussigné d’acter que:
I. La comparante est l’Associé Unique de STARLIGHT INTERNATIONAL S.à r.l. (la «Société»), une Société à res-
ponsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social au, 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN , notaire de résidence à Niederanven le 5 août 2011, publié dans le
registre de commerce et des société numéro B 162.963 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2433 en date du 11 octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informée des décisions à pren-
dre sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital de la Société d’un montant de EUR 500.- de manière à le porter de son montant actuel de
EUR 12.500.- à EUR 13.000.- par l’émission de 500 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- ensemble
avec une prime d’émission de EUR 37.000.- entièrement payée par une contribution en nature consistant en une dette
de la Société envers l’associé unique et extinction subséquente de cette créance certaine, liquide et exigible à hauteur de
la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500.-) (ci-après l"Apport") détenue par l’associé unique contre
la Société.
2. Souscription et libération par l’associé unique;
3. Mise en oeuvre effective de l’Apport;
4. Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital;
5. Modification du registre des parts social es de la Société afin de refléter cette augmentation de capital.
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6. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille euros (EUR 13.000,-)
par la création et l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, à souscrire intégralement, ensemble avec une prime d’émission de EUR 37.000.-.
<i>Souscription et Libérationi>
L’ Associé unique déclare souscrire aux cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, avec une prime d’émission de EUR 37.000.- et les libérer intégralement pour le montant de trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) par apport en nature consistant en la contribution et l'extinction subséquente
d'une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) (ci-après l'
«Apport») de l’Associé Unique à l’égard de la Société (ci-après, la «Créance Apportée»), et résultant d'une déclaration
de la société bénéficiaire de l'Apport datée du 23 décembre 2011.
Copie de la déclaration susmentionnée, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
<i>Réalisation effective de l’Apporti>
L’Associé Unique, par leur mandataire, déclare que:
- il est l’unique créancier de la Créance Apportée et il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement et
conventionnellement librement cessible;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une telle Créance Apportée lui soit cédée;
- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des nouvelles parts sociales; et
- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins d’effectuer la cession
de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Samir EL MOUSSAOUI, susnommé, qui
prie le notaire d'acter que: reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement
engagés en leur qualité de gérants de la Société en raison de l’Apport, ils consentent expressément à la description de
l’Apport, son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société. L’alinéa 1
er
de
l’article 5 des statuts de la Société deviendrait comme suit:
« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en treize mille
cinq cents (13.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des modifications requises dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en
ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Samir El Moussaoui et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59278. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009836/183.
(120010439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Tulip Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.231.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010576/12.
(120011787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 127.187.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010888/20.
(120012511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Tacana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 77.608.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d’administrateur et Président du Conseil est acceptée.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel ad-
ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
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Pour extrait sincère et conforme
TACANA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010556/15.
(120012115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 3.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010582/11.
(120012006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Veurne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.707.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010592/13.
(120011389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
WIKA S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société à responsabilité limitée
- Société de gestion de patrimoine familial.
R.C.S. Luxembourg B 148.205.
EXTRAIT
En date du 16 janvier 2012, la société domiciliataire Cofidom-Gestman Sàrl, a dénoncé avec effet immédiat le siège
social de la société
Nom de la Société: WIKA S.àr.l., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF
Siège social: 23, Rue Aldringen L - 1118 LUXEMBOURG
N° du Registre de Commerce: B 148205
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012010605/15.
(120011581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
World Trust Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.862.
Par la présente, nous tenons à vous annoncer notre décision de démissionner de notre poste de Commisaire aux
Comptes et ceci avec effet immédiat.
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Strassen, le 11 janvier 2012.
Snauwaert & Co Sàrl
Van Cauter
Référence de publication: 2012010598/12.
(120011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Vessel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.319.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société «DELTA ERRE SPA», une société constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège
social à Via Trieste 49/53, PADOVA (Italie),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Padova (Italie), le 19 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle mandataire, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société «VESSEL S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 11, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.319,
a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 482 du 27 juin 2001, page 23105 (ci-après «la Société»).
2.- Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision des actionnaires prise en
assemblée générale extraordinaire tenue par devant le notaire soussigné en date du 22 février 2001, publié au Mémorial,
le 11 octobre 2001, sous le numéro 868 et page 41628.
3.- Que le capital social de la Société, s'élève donc, après cette assemblée du 22 février 2001, à cinq cent seize mille
euros (516.000,-EUR) représenté par cinq mille cent soixante (5.160) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, toutes étant intégralement libérées en numéraire.
4.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des cinq mille cent soixante (5.160) actions
de la Société «VESSEL S.A.».
5.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société,
avec effet immédiat.
6.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare en
outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé
ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
Société «VESSEL S.A.», est à considérer comme faite et clôturée.
7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels et au commissaire aux comptes de la
Société présentement dissoute.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de
la Société dissoute.
9.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions
au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/42. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009879/55.
(120010540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
World Trust Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.862.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 11 janvier 2012.
M.I. FLORANGE.
Référence de publication: 2012010600/10.
(120011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Colt Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.025.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 116.042.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Holding S.à r.l. (la "Société"), que Madame Esmée Chengapen
a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 1
er
janvier 2012 et que
Madame Clare Gaughan, citoyenne britannique résidant professionnellement K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, a été nommée membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société Colt Lux Holding S.à r.l.
i>Victoria Bénis
Référence de publication: 2012010639/16.
(120011789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.938.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-eight of December
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Rockpoint Apollo Holding, L.L.C., a company incorporated and existing under the laws of Delaware and having its
registered office at Woodlawn Hall, Old Parkland, 3953 Maple Avenue, Suite 300, Dallas TX 75219, USA, here represented
by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal in Munsbach on December 20
th
, 2011 (hereafter named “the sole shareholder”).
The above mentioned power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., registered in the Luxembourg Register
of Commerce under the section B and the number 136.938, established and with registered office at 6C, rue Gabriel
Lippmann L-5365 Munsbach, hereafter named “the Company”, has been constituted according to a deed received by
Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on January 29
th
, 2008, deed published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations No 862 on April 8
th
, 2008.
The articles of incorporation have not yet been amended since.
- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.
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- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix by,
Mrs Maria-Rita TETI, with address at 10, rue du Fossé, L-3644 Kayl,
acting as "commissaire to the liquidation".
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the Company's Managers for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s
former registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in French / suit la traduction française
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Rockpoint Apollo Holding L.L.C. société ayant son siège social à Woodlawn Hall, Old Parkland, 3953 Maple Avenue,
Suite 300, Dallas, TX 75219, USA, ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé à Munsbach le 20 décembre 2011 (ci-après «l’associé
unique»).
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., société à responsibilité limitée de droit luxembour-
geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 136 938, établie
et ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ci-après nommée «la Société», a été constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 862 du 8 avril 2008.
Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune;
- Que l’associé unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.
- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel: qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
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- Que l'actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par
Madame Maria-Rita TETI, demeurant au 10, rue du Fossé, L-3644 Kayl,,
désigné «commissaire à la liquidation» par l’associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la
Société au 6C, rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison du présent acte sont évalués à mille cents euros (1.100.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. LAC/2012/392. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009165/109.
(120009955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Clémenceau International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 166.190.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ONT THE 29
th
OF DECEMBER.
Before us Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, in replacement of his collegue Maître Cosita
DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, to whom second named notary will
remain the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLEMENCEAU Consultadoria e ServiçosLda, a
Portuguesepublic limited liability company (sociétéà responsabilitélimitée), having its registered office at Av. Arriaga 77 -
Edificio Marina Forum, 6° sala 605 à 9000-060 Funchal -Madeira, registered with the Commercial Registrar of Companies
of Madeira under number 511 146 426, incorporated pursuant to the laws of Portugal(the "Company").
The meeting was opened at 12 a.m., with Mr. Carlo SANTOIEMMA residing in Luxembourg, in the chair, who appointed
as secretary Mr. Marco LAGONA; with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Sophie JACQUET, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders, initialled "ne varietur' by the appearing parties will also remain annexed to this deed;
II. That all the shares representing the totality of share capital of the Company out of a total amount of five thousand
euro (EUR 5.000.-) are represented at the present meeting and so that the meeting, of which all the shareholders have
received due notice, can validly decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders;
III. That all the shareholders are in registered form and have been informed about this meeting.
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IV. That by decision of the general meeting of shareholders of the Company validly adopted on December 27th, 2011
persuant to Portuguese law, a copy of which shall remain annexed to the present deed, it has been resolved to transfer
the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Portugal to Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance.
V. That as a consequence all formalities required under the laws of Madeira,to give effect to that resolution have been
duly performed;
VI. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of annual accounts by the managers (gérants) and shareholders to be correct and approval as necessary
of the approved accounts in Madeira next the General Assembly,
2. Acknowledgement and confirmation of the transfer of the registered office, the principal establishment and central
administration of the Company from Madeira to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of the date of the present
meeting held for that purpose, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal
continuance;
3. Increase of the current share capital of the company by an amount of 15,000.- Euros (fifteen thousand Euros) to
bring the share capital from its current amount of 5.000,- Euros (five thousand Euros) to 20,000.-Euros (twenty thousand
Euros) by incorporation of free reserves and consequent modification of the article 5 of the share capital in the new
articles of the transferred company.
4. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg public limited liability company (société à responsabilité
limitée) with the name CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.àr.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising
from the transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the Grand
Duchy of Luxembourg;
5. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended;
6. Acknowledgment of the resignation of the current directors (gérants) of the Company and granting of full discharge
for the performance of their duties as directors (gérants) of the Company from the date of their appointment until the
date of their resignation;
7. Statutory appointments;
8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 9-11,
Rue de Louvigny á L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
9. Miscellaneous.
The chairman has asked the meeting of shareholders to deliberate on the various points of the agenda and thereafter
to take resolutions thereon. The meeting of shareholders having unanimously decided that it has validly convened has
after deliberations taken the following resolutions unanimously, each resolution having been taken separately and has
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decided to approve the annual accounts that have been prepared by the managers and associates as
to be correct and they approved to the extent necessary the accounts approved in Madeira by the General Assembly.
<i>Second resolutioni>
The shareholders acknowledge and to the extent necessary confirm that pursuant to a general meeting held today
before the present meeting in Portugal in conformity with Portuguese law the registered office, principal establishment,
central administration and place of effective management of the Company was transferred from Portugal to the Grand
Duchy of Luxembourg with effect as of the date of that meeting, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance. The shareholders further declare that all formalities required under the laws
of Portugal to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to increase the current share capital of the company by an amount of 15,000.- Euros so in
order to bring it from its current amount of 5.000,- Euros to 20,000.- Euros and decide to change subsequently article 5
concerning the share capital of the company by the incorporation up to that amount of retained earnings as those retained
earnings appear in the annual accounts referred to under the first resolution above.
<i>Fourth resolutioni>
As pursuant to the meeting held in Portugal the company has accepted the Luxembourg nationality and is as from that
date subject to the law of Grand Duchy of Luxembourg the shareholders resolve that the Company adopts the Articles
of association in conformity with the law on a Luxembourg public limited liability company (société á responsabilité limitée)
with the name CLÉMENCEAU INTERNATIONAL S.ár.L
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<i>Fifth resolutioni>
As a result of the before going resolutions, the shareholders (associé) resolve to amend and completely restate the
articles of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall as from now be read as follows:
STATUTE
Art. 1. The company has as denomination CLÉMENCEAU INTERNATIONAL S.ár.l.
Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.
Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans,
advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at 20.000.- Euros divided into 200 (two hundred) shares with a nominal value of
100.- Euros each fully paid-up.
Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be
transferred in the limits foreseen by law.
Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting
of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.
The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment
of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless
special delegation.
The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.
The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person
among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and
documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.
Art. 10. The corporate year starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by
shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments
of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
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In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-
holders are subject to the existing legal regulations.
Following the transfer from Madeira to Luxembourg the shareholders of the company remain the same in the Lu-
xembourg company and the capital is held as follows:
- ALTER INTERNATIONAL SA British virgin island company with registered Office in Tortola,
Road Town, Castro Street Akara Building, 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares.
TOTAL.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares
<i>Sixth resolutioni>
The shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of the current directors
(gérants) of the Company in duty before the transfer from Portugal, to the Grand Duchy of Luxembourg from their
position as directors (gérant) of the Company and grant them full discharge for the performance of their duties as from
the date of their appointment as directors (gérant) of the Company until the date of their resignation.
The shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as directors (gérants) of the
Company for a period of six (6) years:
- Mr. Carlo SANTOIEMMA, born in Matera (Italy), on 25
th
March 1967, with professional domicile in Luxembourg,
37/A avenue JF Kennedy - L-1855 Luxembourg.
- Mr. Marco LAGONA, born in Milan (Italy), on 18
th
April 1972, with professional domicile in Luxembourg, 37/A
avenue JF Kennedy - L-1855 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders resolve to establish the registered office, principal establishment and central administration of the
Company at 9-11, Rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at EUR 1.300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg, laquelle
dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de CLEMENCEAU - Consultadoria e
Serviços, Lda, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Av. Arriaga 77 -Edificio Marina Forum, 6° sala
605 à 9000-060 Funchal - Madeira, Portugal, immatriculée au registre commercial des sociétés de Madère sous le numéro
511 146 426 (la Société).
L'assemblée a été ouverte à 12.00 heures sous la présidence de M. Carlo SANTOIEMMA, de résidence à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire M. Marco LAGONA, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Mme Sophie JACQUET, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I - Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des associés
représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement. Les procurations des associés représentés, signées ne varietur, par la personne comparante
restera attachée à cet acte.
II - Que l'ensemble des parts représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant total de cinq mille
euros (EUR 5.000.), sont représentées à la présente assemblée de sorte que l'assemblée au sujet de laquelle les associés
ont été dûment informés, peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informé.
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III - Que tous les associés ont été informés de la présente.
IV - que par décision de l'assemblée générale des associés de la Société valablement adoptée le 27 décembre 2011
dont une copie restera annexée au présent acte, il a été décidé de transférer le siège social, le principal établissement
ainsi que l'administration centrale de la Société de Madère au Grand-duché de Luxembourg à partir du jour du présent
acte sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire, avec complète continuation de la personne morale. Toutes
les formalités requises conformément aux lois de Madère donnant effet aux présentes résolutions ont été dument ac-
complies;
V - Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes annuels par les gérants et les associés comme étant exacts et approbation pour autant
que de besoin des comptes approuvés à Madère suivant Assemblée Générale,
2. prise de connaissance et confirmation du transfert du siège social, principal établissement et administration centrale
de la Société de Madère au Grand-duché de Luxembourg, à partir du jour de la présente réunion tenue à cet effet, sans
que la Société ne soit dissoute et avec continuation de la personnalité morale et juridique;
3. Augmentation du capital social actuel de la société d'un montant de 15.000.- Euros (quinze mille Euros) pour le
porter de son montant de 5.000.- Euros (cinq mille Euros) à 20.000.- Euros (vingt mille Euros) par incorporation de
réserves libres et modification conséquente de l'article 5 concernant le capital social dans les nouveaux articles de la
société transférée.
4. adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant le
nom CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.àr.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert
du siège social, principal établissement et administration centrale de la Société à Luxembourg;
5. modification et complète refonte des statuts de la Société dans le but de les conformer aux lois luxembourgeoises,
en conséquence, la Société deviendra une société régie par les lois luxembourgeoises et soumise à la loi du 10 août 1915
telle qu'amendée (la Loi);
6. prise de connaissance de la démission des gérants actuels de la Société et décharge pleine (quitus) pour l'exécution
de leurs devoirs de la date de leur nomination comme gérant de la Société à la date de leur démission;
7. nominations statutaires;
8. établissement du siège social de la Société au 9-11, Rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg; et
9. divers.
I. Le président a demandé à l'assemblée de délibérer sur les différents points à l'ordre du jour et ensuite de décider
sur ces points. L'assemblée après s'être considérée comme valablement réunie a, après délibération, pris à l'unanimité et
d'une façon séparée les résolutions ci-après et a demandé au notaire de documenter les résolutions ci-après:
II. Que les associés décident les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'approuver les comptes annuels tels que proposé par les gérants et les associés comme étant
exacts et décident d'approuver pour autant que de besoin ces comptes approuvés à Madère, par Assemblée Générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés reconnaissent et pour autant que de besoin confirment que par une assemblée des associés qui s'est tenue
ce jour et avant la présente assemblée au Portugal en conformité avec la loi portugaise le siège social, principal établis-
sement, administration centrale et lieu de la gestion effective de la Société a été transféré de Madère vers le Grand-Duché
de Luxembourg à partir de la date de cette assemblée sans que la Société ne soit dissoute avec continuation de la
personnalité morale et juridique. Les associés déclarent de plus que toutes les formalités requises selon la législation de
Madère pour donner effet à un tel transfert ont été prises.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social actuel de la société d'un montant de 15.000.- Euros (quinze mille
Euros) pour le porter de son montant de 5.000.- Euros (cinq mille Euros) à 20.000.- Euros (vingt mille Euros) et décident
de modifier de manière subséquente l'article 5 concernant le capital social de la société par incorporation jusqu'à due
concurrence le poste de bénéfices reportés de réserves libres tel que celui-ci résulte des comptes approuvés suite à la
première résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite à une assemblée des associés tenue au Portugal la société a accepté la nationalité luxembourgeoise et
est depuis cette date soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg les associés décident que la Société adoptera la
forme d'une société à responsabilité limitée ayant la dénomination de CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.àr.l..
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<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier et d'effectuer une complète
refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-duché de Luxembourg.
Les statuts refondus auront désormais la teneur suivante:
CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.àr.l.
Société Anonyme
Siège social: 9-11, Rue de Louvigny
L-1946 Luxembourg
Art. 1
er
. La société prend la dénomination CLEMENCEAU INTERNATIONAL S.àr.l..
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 20.000.- Euros (vingt mille Euros), divisé en 200 (deux cents) parts
sociales, d'une valeur nominale de 100.- Euros (cent Euros), chacune entièrement libérée.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites
prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée
des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,
sauf délégation spéciale.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
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Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
Suite au transfert de siège de Madère vers Luxembourg les associés de la société restent les mêmes dans la société
luxembourgeoise et le capital est détenu comme suit:
- ALTER INTERNATIONAL SA a British virgin island company with registered Office in
Tortola, Road Town, Castro Street Akara Building, 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de prendre connaissance de la démission, effective à la date du présent acte, des gérants actuels
de la Société en fonction avant le transfert de Madère au Grand-duché de Luxembourg, de leurs fonctions de gérants de
la Société et de leur donner décharge pleine (quitus) pour l'exécution de leurs devoirs de la date de leur nomination
comme gérants de la Société à la date de leur démission.
Les associés décident de plus de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée
six (6) années:
- M. Carlo SANTOIEMMA, né à Matera (Italie), le 25 mars 1967, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
37/A avenue JF Kennedy,
- M. Marco LAGONA, né à Milan (Italie), le 18 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 37/
A avenue JF Kennedy.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d'établir le siège social de la Société au 9-11, Rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. SANTOIEMMA, M. LAGONA, S. JACQUET, J. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 06 janvier 2012. Relation: RED/2012/118.Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012008848/335.
(120009683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
A.C.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Op der Lampertzkaul.
R.C.S. Luxembourg B 92.101.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 4 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
A.C.A. S.àr.l., avec siège social à L-9952 Drinklange, 1F, op der Lampertzkaul, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 92101
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Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010627/15.
(120011683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
World Trust Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 25.862.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 11 janvier 2012.
J. STEFFEN.
Référence de publication: 2012010601/10.
(120011730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 111.070.
Suivant l’acte passé pardevant Maître Francis KESSLER le 20 juin 2011, le siège social de la société anonyme ANGLONA
S.A., associé, a été transféré en Italie au 8, Corso Italia, I-20122 Milan. La société a également changé de nom pour devenir
ANGLONA S.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2011.
Référence de publication: 2012010604/13.
(120011617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
RE Barrier Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.557.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December, before Maître Francis Kessler, notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, a limited liability company, having its registered address at 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, registered under number 4570801 (the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at Esch/Alzette by virtue
of a proxy under private seal given on December 12, 2011, which proxy, after having been initialled ne variatur by the
proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of RE Barrier Solutions S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163557 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary of August 10, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2738 of November 10, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary of December 6, 2011, not published yet.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the one hundred and forty (140) class A shares, one hundred and forty (140)
class B shares, one hundred and forty (140) class C shares, one hundred and forty (140) class D shares, one hundred and
forty (140) class E shares, one hundred and forty (140) class F shares, one hundred and forty (140) class G shares, one
hundred and forty (140) class H shares, one hundred and forty (140) class I shares, having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, into ordinary shares, so that the share capital of the Company, set at forty-five thousand euro (EUR
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45,000.-) shall be represented by one thousand eight hundred (1,800) ordinary shares having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the Articles of the Company, to
give them henceforth the following content:
“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders
thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").
The Company will exist under the name of RE Barrier Solutions S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-
soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by the Law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) represented by one thousand
eight hundred (1,800) ordinary shares (the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share) having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make distributions
to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 Any share premium paid on the subscription of the shares shall remain linked to such shares and shall be held by
the owner of such shares.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
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Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.
Art. 8. Redemption of shares. In the course of any given financial year, the Company may repurchase its own shares
within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as
the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders (the “Managers”).
The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
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these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.
However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call
in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers and Obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.
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Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken
by shareholders representing more than half of the share capital. One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement
of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.”
<i>Costi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, une limited liability company de droit américain, ayant son siège social au
1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé sous le numéro 4570801 (l'As-
socié Unique),
représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 12 décembre 2011, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistre-
ment.
La comparante est l'associée unique de RE Barrier Solutions S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163557 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu le 10 août 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2738 du 10 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire reçu le 6 décembre 2011, non encore publié.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les cent quarante (140) parts sociales de classe A, cent quarante (140) parts
sociales de classe B, cent quarante (140) parts sociales de classe C, cent quarante (140) parts sociales de classe D, cent
quarante (140) parts sociales de classe E, cent quarante (140) parts sociales de classe F, cent quarante (140) parts sociales
de classe G, cent quarante (140) parts sociales de classe H, cent quarante (140) parts sociales de classe I ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en parts sociales ordinaires afin que le capital social de la société, fixé
à quarante-cinq mille euro (EUR 45.000,-), soit représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts de la Société afin de leur
donner la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par
la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adoptera la dénomination RE Barrier Solutions S.à r.l. (la «Société»)
La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout
moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.
Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
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tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder
à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.
La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle
ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les
quorum et majorité prévus par la Loi.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45,000,-) représenté par mille huit cents
(1,800) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales Ordinaires et, au singulier, une Part Sociale Ordinaire) ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute
part sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.
5.3 Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales reste liée à ces parts sociales et est détenue par
le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société
et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les
parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à
une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.
Art. 8. Rachat des parts sociales. En cours de tout exercice social, la Société peut racheter ses propres parts dans les
limites prévues par la Loi et les Statuts. .
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil
de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.
L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-
sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.
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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-
nisée si deux Gérants le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,
auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une
convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance
peut déterminer au cas par cas.
Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été
adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront
signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.
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Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les
pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.
Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-
mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-
taire, par écrit ou par fax.
Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,
de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve
exigée par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/
elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base
d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle
distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques
ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net
sera reparti de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17675. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009788/492.
(120010534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 134.357.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010889/20.
(120012178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Xenon Investor SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.984.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010608/10.
(120011599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Bâloise Delta Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 135.748.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 11 novembre 2011i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée procède à la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch, comme Réviseur d'entreprises indépendant pour la période du 11.11.2011 au 12.4.2012.
André BREDIMUS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010630/13.
(120012149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.407.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Telecom Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), que Madame Esmée
Chengapen a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 décembre
2011 et que Madame Clarc Gaughan, citoyenne britannique résidant professionnellement K2 Building, Forte 1, 2a rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommée en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec
effet au 16 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société Colt Telecom Luxembourg S.à r.l.
i>Victoria Bénis
Référence de publication: 2012010640/17.
(120011799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH EUROLIFE S.A.,
ayant son siège social à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.753, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3096 du 16 décembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 18h00 heures sous la présidence de Monsieur Goïot, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Xavier Nevez, employé privé, avec adresse professionnelle à Building Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur James J. Doyle, employé privé, avec adresse professionnelle à Building
Excio, 37, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’UN MILLION CINQ CENT VINGT ET UN MILLE
SOIXANTE-CINQ Euros et VINGT-DEUX Cents (EUR 1.521.065,22) pour le porter de son montant actuel de DIX-
HUIT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE-QUATRE Euros et SOIXANTE-
DIX-HUIT Cents (EUR 18.478.934,78) à VINGT MILLIONS d’Euros (EUR 20.000.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société au prorata de leurs
participations actuelles dans le capital de la Société.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Modification de la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale, donc celle-ci est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’UN MILLION CINQ CENT VINGT ET
UN MILLE SOIXANTE-CINQ Euros et VINGT-DEUX Cents (EUR 1.521.065,22) pour le porter de son montant actuel
de DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE NEUF CENTS TRENTE-QUATRE Euros et
SOIXANTE-DIX-HUIT Cents (EUR 18.478.934,78) à VINGT MILLIONS d’Euros (EUR 20.000.000,-) sans émission d’ac-
tions nouvelles.
<i>Souscription et Libérationi>
La prédite augmentation de capital a été souscrite et entièrement libérée par apport en numéraire par les actionnaires
existants, ici représentés par Monsieur Goïot, prénommé, agissant en vertu de procurations sous seing privées lui délivrées
et annexées au présent acte, au prorata de leurs participations actuelles dans le capital de la Société.
Ainsi, (i) la société Zurich Insurance Company Ltd, une société régie par la loi suisse et ayant son siège social à 2,
Mythenquai, CH-8022 Zurich (numéro de registre de commerce CH-020.3.929.583-0) a apporté le montant de cent
cinquante-deux mille cent six euros et cinquante-deux cents (EUR 152.106,52) en numéraire et (ii) la société Zurich
Lebensversicherungs-Gesellshaft AG, une société régie par le droit suisse avec siège social à CH8045 Zurich, Austrasse
46 (numéro de registre de commerce CH-020.3.927.869-4) a apporté la somme d’un million trois cents soixante-huit
mille neuf cents cinquante-huit euros et soixante-dix cents (EUR 1.368.958,70) en numéraire, de sorte que la somme
d’UN MILLION CINQ CENTS VINGT ET UN MILLE SOIXANTE-CINQ Euros et VINGT-DEUX Cents (EUR
1.521.065,22) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura doré-
navant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à VINGT MILLIONS d’Euros (EUR 20.000.000,-) représenté par VINGT
MILLE (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 8 des statuts de la Société en ajoutant en fin les mots
«conférence téléphonique, vidéo conférence».
La première phrase de l’article 8 des statuts de la Société se lira désormais de la façon suivante:
« Art. 8. Délibérations. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins
de ses membres participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex
ou téléfax, conférence téléphonique, vidéo conférence.»
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Goïot, Nevez, Doyle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18080. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012009308/90.
(120010099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Parcast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 129.481.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du gérant unique du 16 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré au 16,
rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012010701/14.
(120011712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.784.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 3 janvier 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010697/18.
(120011844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Camtech S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.521.
Par la présente, en ma qualité de domiciliataire, je vous informe que je dénonce le siège social de la société anonyme
CAMTECH SA immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B75521, sis au 31,
Grand-Rue L-1661 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Maître Joë LEMMER.
Référence de publication: 2012010644/10.
(120011721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Doria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 992.850,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.723.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés de Doria S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie A.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010652/17.
(120011682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 57.581.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 20 janvier 2012 de la Société que
les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Démission de l'Administrateur suivant à partir du 30 septembre 2011: Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à
Rotterdam, Pays-Bas
2. Nomination du nouvel Administrateur à partir du 30 septembre 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en l'année 2012:
Florence Rao, né le 2 octobre 1975 à Troyes, France ayant son adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Daneme Luxembourg S.A.
Xenia Kotoula
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010901/19.
(120013235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 102.805,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.116.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés d'Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
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* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010654/17.
(120011699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 19.964.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EUROPEAN
HOLDINGS SA avec siège social à Luxembourg, 21 rue Glesener, de fait inconnue à cette adresse.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010657/16.
(120012044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CVI Luxembourg Forty One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.193.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under the number B 117.261, duly represented by European Ac-
counting, having its registerd office in 11, rue Hiel in L-7390 Blaschette, itself here repesented by Mrs Isabell FELTEN,
employee, residing professionally in Luxembourg, 196, rue de Beggen by virtue of a proxy delivered to her.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited
liability for all debts and obligations of such entities.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The purpose of the company is furthermore, for its own account or purpose, the acquisition, sale, administration,
renting of any real estate property either in the Grand-Duchy of Luxemburg or in any foreign countries.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of “CVI Luxembourg Forty One”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pound (GBP 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000) shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the
term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason (“cause légitime”).
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on January 1
st
, of each year and ends on December 31
st
, of the
following year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
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Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The fifteen thousand (15,000) shares of the Company have been subscribed by CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.,
as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of fifteen thousand British Pound (GBP 15,000.-),
entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifteen thousand British Pound (GBP 15,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
The corporate capital was valuated at EUR 17,459.10.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. As sole manager of the Company for an indefinite period is appointed:
Mr. Mirko FISCHER, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, residing professionally in 11-13, boulevard de la Foire
in L-1528 Luxemburg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit Sitz 1113, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 117.261, hier vertreten durch European Accounting, mit Sitz in 11, rue Hiel in
L-7390 Blaschette, selbst hier vertreten durch ihre Bevollmächtigte Frau Isabell FELTEN, Büroangestellte, berufsansässig
in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die "Gesellschaft")
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-
chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.
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Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus, für eigene Rechnung oder Eigenbedarf, der Erwerb, die Verwaltung, die
Verwertung und die Veräußerung von sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "CVI Luxembourg Forty One".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Be-
schluss der Hauptversammlung der Gesellschafter oder gegebenenfalls des alleinigen Gesellschafters an jeden beliebigen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch
einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Niederlassungen oder andere
Filialen können entweder in Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in fünfzehntausend
(15.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese
Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss, oder gegebenenfalls der Zustimmung des alleinigen Gesellschafters.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die die Miteigentümer gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-
genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls von dem alleinigen Gesellschafter ernannt.
Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer
können jederzeit, ohne dass ein berechtigter Grund ("cause légitime") hierzu bestehen muss, von den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Der Geschäftsführerrat wird durch jedes seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort
einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Ge-
schäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden
ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
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auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer vom Geschäftsführerrat bevollmächtigten Person unterzeichnet.
Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer oder jedes Geschäftsführerratsmitglied sowie deren Erben, Nach-
lassverwalter und Verwalter für Ausgaben, die nach vernünftigem Ermessen in Zusammenhang mit einem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Verfahren, bei dem der Geschäftsführer oder das Geschäftsführerratsmitglied auf Grund seiner
Funktion als gegenwärtiger oder ehemaliger Geschäftsführer oder Geschäftsführerratsmitglied der Gesellschaft oder, auf
Anfrage der Gesellschaft, jeder anderen Körperschaft, von der die Gesellschaft ein Gesellschafter oder Gläubiger ist und
von der er nicht berechtigt ist, Entschädigung zu erhalten, Partei geworden ist, entstanden sind. Dies gilt für Angelegen-
heiten bei denen letztendlich eine schwere Pflichtverletzung (faute grave) oder eine vorsätzliche Pflichtverletzung (faute
intentionnelle) erkannt wurde. Für den Fall einer Vereinbarung soll eine Entschädigung nur für solche Angelegenheiten
gezahlt werden, die von der Vereinbarung gedeckt sind, sofern die Gesellschaft von einem rechtlichen Beistand darüber
informiert wurde, dass die zu entschädigenden Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf
Entschädigung soll nicht die Geltendmachung anderer Rechte, zu der die Person berechtigt ist, ausschließen.
Art. 17. Die Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können sich dazu entschließen, Zwischendividenden auszu-
schütten, und zwar auf Grundlage eines Rechenschaftsberichts, der von einem Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-
rerrat vorbereitet wird und aufzeigt, dass genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag
nicht die realisierten Gewinne seit Ende des letzten Rechnungsjahres überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen
Gewinne und der zur Verteilung zur Verfügung stehenden Rücklagen, jedoch abzüglich der übertragenen Verluste und
der Beträge, die einer gesetzlich oder durch die Satzung vorgeschriebenen Kapitalrücklage zugeführt werden.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 20. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
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E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des
darauffolgenden Jahres.
Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Ge-
schäftsführer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt
sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Zwischendividenden werden in Einklang mit den gesetzlich vorgesehen Bedingungen zugeteilt.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung, oder
gegebenenfalls der alleinige Gesellschafter, legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Insofern nichts
anderes vorgesehen ist, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweist die Erschienene auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfzehntausend (15.000) Gesellschaftsanteile wurden von CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., vorgenannt, ge-
zeichnet und durch eine Bareinlage in Höhe von fünfzehntausend Britischen Pfund (GBP 15.000,00) eingezahlt, die
vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über ein Gesellschaftskapital
von fünfzehntausend Britischen Pfund (GBP 15.000,00) verfügt, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
1.200,- EUR.
Das Kapital wurde auf 17.459,10 EUR abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat die oben genannte Person, die das gesamte gezeichnete Gesellschafts-
kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11-13, boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg.
2. Zum einzigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Mirko FISCHER, geboren am 6. Mai 1975 in Gelsenkirchen, beruflich wohnhaft in 11-13, boulevard de la Foire
in L-1528 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4471. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
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Junglinster, den 16. Januar 2012.
Référence de publication: 2012008859/351.
(120009798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.018.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet
au 5 décembre 2011.
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec
effet au 5 décembre 2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 5 décembre 2011, Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse
et se trouve au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010998/21.
(120012743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Global IPO Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.764.
Herr James T. White wird mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsrat abberufen.
Zum alleinigen neuen Verwaltungsrat der Gesellschaft wird Hr. Franz Weckauf, geboren am 16.08.1952 wohnhaft in
der Buschstrasse 31 in 41812 Erkelenz bestellt.
Luxembourg, den 18.01.2012.
Référence de publication: 2012010661/11.
(120012051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Paneuropean Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 70.131.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société PANEUROPEAN
INVESTMENT CORPORATION SARL dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse a été
dénoncé le 07/01/2008.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010700/16.
(120012042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Grandstand Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 88.728,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.287.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de Grandstand Investments S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010662/17.
(120011589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.162.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de Ginestra S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie B.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie B:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010663/17.
(120011663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CS Retail Park No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.409.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010892/20.
(120012632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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S.L.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 49.878.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemble générale ordinaire tenue extraordinairement du 15 mars 2004i>
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 2008:
- Monsieur Henri SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Madame Agnès SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Madame Danielle SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Marc SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
Bascharage, le 15 mars 2004.
Référence de publication: 2012010705/15.
(120011973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Morepeace, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.212.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme "MARKO S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.954,
ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'elle est le seul actionnaire (l'"Associé Unique") de la société par actions simplifiée de droit français "MORE-
PEACE", (ci-après dénommée la "Société"), établie et ayant son siège social à F-25480 Miserey Salines, rue Ariane II, Espace
Valentin Nord (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Besançon sous le numéro 439 978 057,
constituée suivant acte sous seing privé en date du 18 octobre 2001,
et que le transfert du siège social de Miserey Salines (France), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été
décidé suivant une résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date 19 décembre 2011;
B) Que les documents suivants, signés "ne varietuf" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui:
- un extrait Kbis récent, délivré en date du 28 octobre 2011, démontrant que la Société a été dûment enregistrée,
existe toujours et n'est pas en voie de liquidation, (annexe 1);
- une copie des statuts coordonnés récents, (annexe 2);
- une copie du procès-verbal des résolutions prises par l'Associé Unique, en date du 19 décembre 2011, décidant du
transfert de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, (annexe 3); et
- une situation comptable intérimaire au 15 décembre 2011 (annexe 4).
Ensuite l'Associé Unique a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique précise, qu'en date du 19 décembre 2011, il a décidé: de transférer le siège social de F-25480 Miserey
Salines, rue Ariane II, Espace Valentin Nord (France), à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (Grand-Duché de
Luxembourg),
- d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ne constitue
pas la création d'une nouvelle société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide également d'adopter pour la Société:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommée "MORE-
PEACE";
b) une durée illimitée; et
c) une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à neuf millions huit cent soixante-dix mille neuf cents
euros (9.870.900,- EUR), représenté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cent neuf (98.709) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société, dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MOREPEACE",
(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions huit cent soixante-dix mille neuf cents euros (9.870.900,- EUR), repré-
senté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cent neuf (98.709) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, entièrement libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extra-judiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
25151
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- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Sixième résolutioni>
La situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimo-
niales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 15 décembre 2011, est approuvée et
il est constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien
excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi
qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs d'engager valablement la
Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
<i>Huitième résolutioni>
Il est constaté que l'exercice social, (commencé le 1
er
janvier 2011 sous l'empire de la législation française), se ter-
minera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ six mille neuf cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/226. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur pd,i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009071/198.
(120010106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25152
2L S.A.
A.C.A. S.à r.l.
Bâloise Delta Holding S.à.r.l.
Camtech S.A.
Clémenceau International S.à r.l.
Colt Lux Finance S.à r.l.
Colt Lux Holding S.à r.l.
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l.
CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l.
CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l.
CS Nordic Retail Holdings No.1 S.àr.l.
CS Retail Park No. 1 S.à r.l.
CVI Luxembourg Forty One
Daneme Luxembourg S.A.
Doria S.à r.l.
Edept I S.à r.l.
European Holdings S.A.
Eversholt Investment Group (Luxembourg) S.à r.l.
GEBPF Hilden (Lux) S.à r.l.
Ginestra S. à r.l.
Global IPO Capital S.A.
Grandstand Investments S.à r.l.
Morepeace
New Chemicals Holdings S.à r.l.
Paneuropean Investment Corporation S.à r.l.
Parcast S.à r.l.
RE Barrier Solutions S.à r.l.
Rockpoint Apollo Properties S.à r.l.
S.L.A.
Starlight International S.à r.l.
SVT Brandschutz S.à r.l.
Tabacs-Presse S.A.
Tacana S.A.
Téléphone Services S.à r.l.
Terualent Lux s.à r.l.
Tetris SA
T.I. Ltd S.àr.l.
Tulip Investments S.à r.l.
Union Financière Internationale SA SPF
Vessel S.A.
Veurne Investments S.à r.l.
White (Sàrl) Sicar
WIKA S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF
World Trust Corporation S.A.
World Trust Corporation S.A.
World Trust Corporation S.A.
Xenon Investor SA
Zurich Eurolife S.A.