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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 522
28 février 2012
SOMMAIRE
Akeler Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25014
Alcentra European Floating Rate Income
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25030
All Green . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
Alpha Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25027
Alpha Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25027
Andrews S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
AREMIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25025
AREMIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25027
Aries GNH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25015
Arlington International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
25025
Arosa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
Artec Creation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
A Tasquinha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
Atelier Electro-Mécanique Romain Welter
et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
A TIA S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
Aurora Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25028
AVC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25029
Axerlind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25029
AZ Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25029
B.C. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25045
Beauty & Soul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25046
Beckman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25045
BecomeDigital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25041
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V. . . . . . . .
25046
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V. . . . . . . .
25045
Bioblue Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25046
Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25047
Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25028
Black Tie Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25047
Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .
25047
Brandenburg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
25056
Brookfield Renewable Power Holdings
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25056
B & Z Promotions S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25029
café-culture s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25014
COBAX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25047
CS Retail Park No.3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25027
CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l. . . . . . . .
25030
euroscript Delt Luxembourg S.A. . . . . . . .
25015
Ganges Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25019
High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25048
inConsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25026
JKS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25056
Loca-Physio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25014
Randstad Group Luxembourg S.à r.l. . . . .
25015
Renowa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25052
Société de Restauration 2 . . . . . . . . . . . . . . .
25010
Ventara S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25012
Verizon International Inc. Luxembourg
S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25042
Vespucci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25010
WCSCF Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25014
25009
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Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 960.150,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.724.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés de Vespucci S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie A.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010719/17.
(120011659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Société de Restauration 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.750,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.255.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Société de Restauration 1, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 15,000.-, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 117.161 (the
"Sole Shareholder"),
here represented by Sébastien Gaddini residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Société de Restauration 2, a société à responsabilité limitée, governed
by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 251,750.-, having its registered office at
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 117.255 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 14 June 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 22
August 2006, number 1587. The articles of association have been last amended on 18 September 2007 pursuant to a deed
of Maître Joelle Baden, published on the 13 November 2007, in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 2580.
The Sole Shareholder representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolution:
<i>Sole Resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend the purpose of the Company by completing the first paragraph of article 2 of
the articles of association of the Company.
Article 2 of the articles of association of the Company is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the making, purchasing, investing, subscribing or acquisition in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of loans, securities or other financial assets of any
kind, and the administration, control and development of its portfolio, whereby any financing may only be provided to
the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
25010
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
"Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil
status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le quatre janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Société de Restauration 1, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 15.000,-, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.161 (l' «Associée Unique»),
ici représentée par Sébastien Gaddini, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de Société de Restauration 2, une société à responsabilité limitée, régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 251.750,-, ayant son siège social au 41, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.255 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 Juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations le 22 aout 2006, numéro 1587. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
le 18 septembre 2007 suivant acte de Maitre Joelle Baden, publié le 13 novembre 2007, dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 2580. La comparante, représentant la totalité du capital de la Société, a pris la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associée Unique décide de modifier l'objet de la Société en complétant le premier paragraphe de l'article 2 des
statuts.
L'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le but de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et
dans des entreprises étrangères ou dans toute autre forme d'investissement, la fabrication, l'achat, l'investissement, la
souscription ou l'acquisition par toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de prêts, de
titres ou d'autres actifs financiers de toute nature, et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille,
par lequel tout financement ne peut être fourni qu'à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, gérer ou aider autrement les sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement de son objet.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S.GADDINI, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/913. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012009188/92.
(120010011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.110.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Eurofinleading Fiduciaria SpA, avec son siège social à Milan, via Porlezza 8,
Associé unique de la société VENTARA Sàrl avec siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B numéro 144.110, issue de la scission approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée dénommée "VENTARA Sàrl", par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, publiée au Mémorial C, N° 161, du 24 janvier 2009, page 7687,
avec un capital social actuel de EUR 1.208.000,00 (un million deux cent huit mille euros), représenté par 48.320
(quarante-huit mille trois cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq Euros) par part social, toutes
entièrement souscrites et libérées, (ci-après dénommée VENTARA ou notre Société ou Société Absorbante),
Cet associé unique étant dûment représenté par:
Madame Concetta DEMARINIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d’une procuration donnée en date du 29 décembre 2011 Ladite procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le représentant de l’actionnaire unique et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.
Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’associé unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée qui en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du projet de fusion daté du 25 novembre 2011, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit
luxembourgeois QUICKSILVER HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section
B numéro B 82.415, (QUICKSILVER la société absorbée), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve
de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
2910 en date du 29 novembre 2011, page 139.654 conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;
2) Constatation qu’il a été renoncé de dresser un rapport écrit des conseils d’administration des sociétés fusionnantes
expliquant et justifiant d’un point de vue juridique le projet de fusion.
3) Constatation que la société absorbante et la société absorbée étant toutes les deux détenues par le même action-
naire unique tel que plus amplement détaillé ci-dessus, la fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la
société absorbante avec création d’actions nouvelles mais seulement à la création d’un compte de réserve de fusion contre
l’annulation de l’entièreté des actions de la société absorbée et que par suite d’absence d’augmentation de capital et
d’absence d’émission d’actions nouvelles par la société absorbante il n’y a pas d’échange d’actions et donc pas de rapport
d’échange ni de rapport de réviseur d’entreprises et ce en vertu de l’article 26.1 (2).
4) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
5) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, sans création d’actions nouvelles mais par la seule création d’un
compte de réserve de fusion et transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée à notre Société avec dissolution
sans liquidation de la société absorbée par suite de la fusion.
6) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L’associé unique tel que représenté a déclaré que la société a émis trois emprunts obligataires privés dont les obligations
sont entièrement détenues par l’associé unique et que en cette qualité d’obligataire il approuve la fusion dans toutes ses
dispositions. De plus l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’on lui a présenté le projet de fusion daté du 25 novembre 2011, prévoyant l’absorption
de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Quicksilver Holding S.A., Société Anonyme, avec siège social:
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, (la société absorbée), par notre Société,
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la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2910 en date du 29 novembre 2011, page
139.654, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexé, après
signature «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, au présent acte;
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare bien qu’il ait renoncé à l’établissement de rapports écrits des conseils d’administrations des
sociétés fusionnantes expliquant et justifiant d’un point de vue juridique le projet de fusion, il prend connaissance du
rapport des Gérances des deux sociétés pour le projet de fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique confirme que la fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la société absorbante
avec création d’actions nouvelles mais seulement à la création d’un compte de réserve de fusion contre l’annulation de
l’entièreté des actions de la société absorbée et que par suite d’absence d’augmentation de capital et d’absence d’émission
d’actions nouvelles par la société absorbante il n’y a pas d’échange d’actions et donc pas de rapport d’échange ni de
rapport d’un réviseur d’entreprises vu que la situation visée par l’article 26-1 (2) de la loi sur les sociétés n’existe pas.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
ont été tenus à sa disposition au siège social de notre Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par
notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et le transfert de tous les actifs et passifs de la société
absorbée à notre Société et dissolution sans liquidation de la société absorbée comme suite à la fusion.
Les sociétés qui fusionnent entendent, par ailleurs, que l'opération visée par le présent projet soit soumise au régime
de neutralité fiscal prévu par l'art 170 de la loi de l'impôt sur le revenu (LIR).
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée au 16 octobre 2011.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Sixième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’associé unique constate la réalisation de la fusion à la date de
la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au
présent acte, est estimé à EUR 600.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 04 janvier 2012. Relation: RED/2012/103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé):T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012009877/103.
(120010458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
25013
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WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 110.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.445.
EXTRAIT
M. Christophe Munsch ayant démissionné, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Peter Kenneth Allen,
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur,
M. Simon Barnes.
L'adresse de la Société a changé et sis désormais au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010721/18.
(120012164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Loca-Physio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.271.
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
S’est réuni le 15 mars 2011
L’assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
Changement de l’adresse actuelle vers le 37 grand rue L-8510 Redange sur Attert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010723/13.
(120012395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
café-culture s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 144.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010724/10.
(120013011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.723.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Andreas Demmel, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre
2011.
Mr Dominique Prince, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010739/18.
(120012739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
euroscript Delt Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.286.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange en date du 5 décembre 2011i>
L'assemblée décide de nommer MAZARS LUXEMBOURG dont le siège social est situé à L-2530 Luxembourg, 10A
rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en
remplacement de l'ancienne société MAZARS S.A, (RCS B56248) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale à tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012010725/14.
(120012859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Aries GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.600.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 148.793.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 16 janvier 2012 que
Me Pascal BOUVY a été révoqué de son mandat de gérant avec effet immédiat et que M. Marco RIES, réviseur d’entre-
prises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé gérant
en son remplacement.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012010746/14.
(120012755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.639.204.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.754.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Group Luxembourg S.à r.l.", a "société à
responsabilité limitée", having its registered office in 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, incorporated by deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 16
th
, 2008, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 1503 dated June 18, 2008 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 138.754 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of Me Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2011, published in the Mémorial C, number 2644 of
October 31, 2011.
The meeting is presided by Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
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I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 130,084,291 (one hundred thirty million eighty-four thousand two hundred
ninety-one) class A shares and the 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred eighty-
seven) class B shares with a par value of EUR 25.- (twentyfive euro) each, representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1-. Increase of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from its present amount of EUR
3,639,204,450.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand four hundred and fifty euro) to
EUR 3,639,204,500.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand five hundred euro) by the
issue of two (2) new class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, together with a share premium
amounting to EUR 936,134.- by contribution in kind.
2.- Subscription and payment by Randstad Holding N.V. (“RH N.V.”) of EUR 936,184.- by way of a contribution in kind.
3.- Amendment of the Article 8 of the Company’s articles of association in order to give it the following content:
“ Art. 8. The Company’s share capital is EUR 3,639,204,500.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred
four thousand four hundred fifty euro) represented by 130,084,293 (one hundred thirty million eighty-four thousand two
hundred ninety-three) Class A shares and 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven) Class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each”.
4. -Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50.- (fifty euro) so as to raise it from
its present amount of EUR 3,639,204,450.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand four
hundred and fifty euro) to EUR 3,639,204,500.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred four thousand
five hundred euro) by the issue of two (2) new class A shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the
“New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting EUR 936,134.- payable on the share premium
account of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described
hereafter.
The contribution in kind consists of:
a claim amounting to EUR 936,184.- (nine hundred and thirty-six thousand one hundred and eighty-four euro) held
by Randstad Holding N.V. (“RH N.V.) against Randstad Holding International Services B.V. (“RHIS”) (the “Claim”);
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the payment of the Share Premium
through the contribution in kind as described above by Randstad Holding N.V., a company incorporated and existing
under the laws of The Netherlands, having its principal place of business at Diemermere 25, 1112 TC Diemen, The
Netherlands and listed on the Amsterdam Stock Exchange, Stock Code RAND.AS. (“RH N.V.”)
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes RH N.V., here represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of
the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by RH N.V. through a con-
tribution in kind as described above.
The evidence of existence, of the amount of such claims has been given to the undersigned notary by a statement of
account of the Company and the RH N.V.’s Declaration where the said claims appear.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 936.184.- (nine hundred thirty-six thousand one hundred and
eighty-four euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated December 29, 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company all prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal.
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Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.
<i>Third resolution:i>
Pursuant to the above increase capital, the shareholders resolve to amend Article 8 of the articles of association of
the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is EUR 3,639,204,500.- (three billion six hundred thirty-nine million two hundred
four thousand five hundred euro) represented by 130,084,293 (one hundred thirty million eighty-four thousand two
hundred ninety-three) Class A shares and 15,483,887 (fifteen million four hundred eighty-three thousand eight hundred
eighty-seven) Class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand six hundred euro (EUR
2.600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Group
Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte reçu par Me
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations («Mémorial C») numéro 1503 du 18 juin 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le matricule B 138.754 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, du 2 septembre 2011 publié au Mémorial C numéro 2644 du 31 octobre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement
à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 130.084.291 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent
quatre-vingt-onze) parts sociales de classe A et les 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit
cent quatre-vingt-sept) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. - Augmentation du capital social pour un montant de EUR 50,(cinquante euros), afin de le porter de son montant
actuel de EUR 3.639.204.450,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cent cinquante
euros) à EUR 3.639.204.500,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille cinq cents euros) par
l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), avec
une prime d’émission d’un montant de EUR 936.134,- par voie d’apport en nature;
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2. - Souscription et paiement par Randstad Holding N.V. de EUR 936.184,- par un apport en nature;
3. - Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.639.204.500,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre
mille cinq cents euros), représenté par 130.084.293 (cent trente millions quatrevingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-
treize) parts sociales de classe A et 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-
sept) part sociales de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social pour un montant de EUR 50,- (cinquante euros), afin de le porter de son
montant actuel EUR 3.639.204.450,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille quatre cent
cinquante euros) à EUR 3.639.204.500,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre mille cinq cents
euros) par l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros), (les «Nouvelles Parts») moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 936.134,-
payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), la totalité devant être libérée par un
apport en nature consistant en une par voie d’apport en nature comme décrite ci-après:
- une créance d’un montant de EUR 936.184,- (neuf cent trente-six mille cent quatre-vingt-quatre euros) détenue par
Randstad Holding N.V. à l’encontre de Randstad Holding International Services B.V («RHIS») (la “Créance”);
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et le paiement de la Prime d’Emission par
voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessus par Randstad Holding N.V., une société constituée et existant confor-
mément aux lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Diemermere 25, 1112 TC Diemen, Pays-Bas, cotée à la Bourse
d’Amsterdam sous le code RAND.AS (“RH N.V.”)
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiementi>
Ensuite intervient RH N.V., ici représenté par Monsieur Raymond THILL, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. L’émission des Nouvelles Parts est aussi sujette au
paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement payées par RH
N.V. par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessous.
La justification de l’existence, du montant des Créances a été rapportée au notaire instrumentant par la production
d’une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 29 décembre 2011 signée par les gérants de la Société ainsi que par
une déclaration de RH N.V.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à EUR 936.184,- (neuf cent trente-six mille cent quatre-vingt-quatre euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en
date du 29 décembre 2011, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Raymond THILL, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur respon-
sabilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description
de cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.639.204.500,- (trois milliards six cent trente-neuf millions deux cent quatre
mille cinq cents euros), représenté par 130.084.293 (cent trente millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-
treize) parts sociales de classe A et 15.483.887 (quinze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-
sept) part sociales de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
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<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d’émission, ont été estimés à deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: G. Schwachtgen, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/685. Reçu soixante-quinze euros (Eur
75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009153/198.
(120009856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ganges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.009,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.870.
In the year two thousand eleven, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ganges Holdings S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company). The
Company was incorporated on December 22, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
THERE APPEARED:
DSS Holdings L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnerships of the Cayman Islands under
number WK-21923, acting through its general partner,
here represented by Annick Braquet, employee of M
e
Henri Hellinckx, notary residing professionally in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under
private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. DSS Holdings L.P. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine United States Dollars (USD 9) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)
represented by (i) nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991) ordinary shares (in case of plurality, the Class
of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), (ii) one (1) class A share (in case of plurality, the Class A
Shares and individually, a Class A Share), (iii) one (1) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually,
a Class B Share), (iv) one (1) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), (v)
one (1) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share), (vi) one (1) class E share
(in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share), (vii) one (1) class F share (in case of plurality,
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the Class F Shares and individually, a Class F Share), (viii) one (1) class G share (in case of plurality, the Class G Shares
and individually, a Class G Share), (ix) one (1) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a
Class H Share), and (x) one (1) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share), having
a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand and nine United States Dollars (USD 20,009)
by way of the issuance of (i) one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share,
(iv) one (1) new Class D Share, (v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G
Share, (viii) one (1) new Class H Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value of one
United States Dollar (USD 1) each.
2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. by means of two contributions
in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine United States Dollars
(USD 9) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000) represented by (i) nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991) Ordinary Shares, (ii)
one (1) Class A Share, (iii) one (1) Class B Share, (iv) one (1) Class C Share, (v) one (1) Class D Share, (vi) one (1) Class
E Share, (vii) one (1) Class F Share, (viii) one (1) Class G Share, (ix) one (1) Class H Share, and (x) one (1) Class I Share,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, to twenty thousand and nine United States Dollars (USD
20,009) by way of the issuance of (i) one (1) new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C
Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v) one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new
Class G Share, (viii) one (1) new Class H Share and (ix) one (1) new Class I Share of the Company, having a par value of
one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to (i) one (1)
new Class A Share, (ii) one (1) new Class B Share, (iii) one (1) new Class C Share, (iv) one (1) new Class D Share, (v)
one (1) new Class E Share, (vi) one (1) new Class F Share, (vii) one (1) new Class G Share, (viii) one (1) new Class H
Shares and (ix) one (1) new Class I Shares of the Company, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
and fully pays them up by way of two contributions in kind consisting in:
(i) eight (8) shares of DSS Holdings Ltd., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted companies under number WK-225349
(CaymanCo), having an aggregate value of at least twenty-six thousand eight hundred and seventeen United States Dollars
(USD 26,817); and
(ii) the membership and associated membership interest of DSS Coöperatieve U.A., a cooperative (coöperatie) with
excluded liability incorporated under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands
and having its registered office address at Fred Roeskestraat 123 (1076 EE) Amsterdam, the Netherlands registered with
the trade register of the chamber of commerce in Amsterdam, the Netherlands under number 34351474 (DutchCo),
having an aggregate value of at least eight hundred thirty million four hundred eighty-six thousand nine hundred and forty-
seven United States Dollars (USD 830,486,947).
Such contributions in kind, having an aggregate value of at least eight hundred thirty million five hundred thirteen
thousand seven hundred and sixty-four United States Dollars (USD 830,513,764), made to the Company are to be
allocated as follows:
(i) nine United States Dollars (USD 9) are allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) eight hundred thirty million five hundred thirteen thousand seven hundred and fifty-five United States Dollars (USD
830,513,755) is allocated to the share premium account of the Company.
The existence and the valuation of each contribution in kind are evidenced by (a) two (2) contribution certificates
issued respectively on the date hereof by (i) the management of the Sole Shareholder, the management of CaymanCo
and the management of the Company and (ii) the management of the Sole Shareholder, the management of DutchCo and
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the management of the Company and (b) the balance sheet of the Sole Shareholder dated October 31, 2011 (the Balance
Sheet) signed for approval by the management of the Sole Shareholder and enclosed in each contribution certificate
accordingly.
The contribution certificate dated December 23, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder, the mana-
gement of CaymanCo and the management of the Company (the CaymanCo Certificate) states in essence that:
“
- DSS Holdings L.P. is the full owner of eight (8) shares with a par value of USD 1.00 each (the Shares) of CaymanCo.
- The Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of CaymanCo.
- DSS Holdings L.P. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
- None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachment.
- There exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to him.
- The transfer of the Shares is made in compliance with the laws of the Cayman Islands and the articles of association
of CaymanCo.
- On the date hereof, the Shares are worth at least twenty-six thousand eight hundred and seventeen United States
Dollars (USD 26,817), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
- There are no major changes in the financial situation of DSS Holdings L.P. since the balance sheet dated October 31,
2011.”
The contribution certificate dated December 23, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder, the mana-
gement of DutchCo and the management of the Company (the DutchCo Certificate) states in essence that:
“
- DSS Holdings L.P. is a member and the full owner of the associated membership interest (the Interest) of DutchCo.
- The Interest represents 99.99% of the total membership interests of DutchCo.
- DSS Holdings L.P. is solely entitled to the Interest and possesses the power to transfer the Interest.
- The Interest is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Interest and the Interest is not subject to any attachment.
- There exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Interest be transferred to him.
- The transfer of the Interest is made in compliance with the laws of The Netherlands and the articles of association
of DutchCo.
- On the date hereof, the Interest is worth at least eight hundred thirty million four hundred eighty-six thousand nine
hundred and forty-seven United States Dollars (USD 830,486,947), this estimation being based on generally accepted
accountancy principles.
- There are no major changes in the financial situation of DSS Holdings L.P. since the balance sheet dated October 31,
2011.”
The CaymanCo Certificate, the DutchCo Certificate and the Balance Sheet enclosed therein after signature "ne va-
rietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand and nine United States Dollars (USD 20,009)
represented by:
- nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary
Shares and individually, a Class of Ordinary Share),
- two (2) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- two (2) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- two (2) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- two (2) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- two (2) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- two (2) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- two (2) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- two (2) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- two (2) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
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in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all of which are fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed for and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 7,000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in case of divergences between the English text and
the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ganges Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 22 décembre
2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis lors.
A COMPARU:
DSS Holding L.P., une société en commandite (exempted limited partnership) formée les lois des Îles Caïmans, dont
le siège social se situe auprès de Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited partnerships des Îles
Caïmans sous le numéro WK-21923, agissant par l'intermédiaire de son associé commandité,
ici représentée par Annick Braquet, employée du notaire Henri Hellinckx, notaire résidant professionnellement à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. DSS Holdings L.P. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf dollars américains (USD 9,-) afin de le porter de
son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par (i) dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, individuellement,
une Part Sociale de Classe Ordinaire), (ii) une (1) part sociale de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A
et, individuellement, une Part Sociale de Classe A), (iii) une (1) part sociale de classe B (collectivement, les Parts Sociales
de Classe B et, individuellement, une Part Sociale de Classe B), (iv) une (1) part sociale de classe C (collectivement, les
Parts Sociales de Classe C et, individuellement, une Part Sociale de Classe C), (v) une (1) part sociale de classe D (col-
lectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part Sociale de Classe D), (vi) une (1) part sociale
de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, une Part Sociale de Classe E), (vii) une (1)
part sociale de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, une Part Sociale de Classe F),
(viii) une (1) part sociale de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, une Part Sociale
de Classe G), (ix) une (1) part sociale de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, une
Part Sociale de Classe H), et (x) une (1) part sociale de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe I), ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à vingt mille
neuf dollars américains (USD 20.009,-) par l'émission (i) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe A, (ii) d'une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe B, (iii) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe C, (iv) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D,
(v) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe F, (vii) d'une (1) nouvelle
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Part Sociale de Classe G, (viii) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe H, et (ix) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe
I de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-dessus par deux
apports en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacune agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf dollars américains (USD 9,-)
afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par (i) dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) Parts Sociales de Classe Ordinaire, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A, (iii) une (1)
Part Sociale de Classe B, (iv) une (1) Part Sociale de Classe C, (v) une (1) Part Sociale de Classe D, (vi) une (1) Part Sociale
de Classe E, (vii) une (1) Part Sociale de Classe F, (viii) une (1) Part Sociale de Classe G, (ix) une (1) Part Sociale de Classe
H, et (x) une (1) Part Sociale de Classe I, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à vingt mille
neuf dollars américains (USD 20.009,-) par l'émission (i) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe A, (ii) d'une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe B, (iii) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe C, (iv) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D,
(v) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe F, (vii) d'une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe G, (viii) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe H, et (ix) d'une (1) nouvelle Part Sociale de Classe
I de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) une (1) nouvelle
Part Sociale de Classe A, (ii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe B, (iii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe C, (iv)
une (1) nouvelle Part Sociale de Classe D, (v) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe E, (vi) une (1) nouvelle Part Sociale
de Classe F, (vii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe G, (viii) une (1) nouvelle Part Sociale de Classe H, et (ix) une (1)
nouvelle Part Sociale de Classe I de la Société, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les
libère intégralement par deux apports en nature consistant en:
(i) huit (8) parts sociales de DSS Holdings Ltd., une société exemptée constituée selon les lois des Îles Caïmans, dont
le siège social se situe auprès de Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited partnerships des Îles
Caïmans sous le numéro WK-225349 (CaymanCo), ayant une valeur totale d'au moins vingt-six mille huit cent dix-sept
dollars américains (USD 26.817,-); et
(ii) la participation et les intérêts participatifs associés de DSS Coöperatieve U.A., une coopérative (coöperatie) avec
responsabilité exclue, constituée selon la loi néerlandaise, ayant son siège officiel (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-
Bas, et ayant son siège social à Fred Roeskestraat 123 (1076 EE) Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce
de la chambre de commerce d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 34351474 (DutchCo), ayant une valeur totale d'au
moins huit cent trente millions quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-sept dollars américains (USD
830.486.947,-).
Ces apports en nature, ayant une valeur totale d'au moins huit cent trente millions cinq cent treize mille sept cent
soixante-quatre dollars américains (USD 830.513.764,-) apportés à la Société doivent être affectés comme suit:
(i) neuf dollars américains (USD 9,-) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) huit cent trente millions cinq cent treize mille sept cent cinquante-cinq dollars américains (USD 830.513.755,-) sont
affectés au compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et l'évaluation de chaque apport en nature sont documentées par (a) deux (2) certificats d'apport chacun
émis à la date des présentes par (i) la gérance de l'Associé Unique, la gérance de CaymanCo et la gérance de la Société
et (ii) la gérance de l'Associé Unique, la gérance de DutchCo et la gérance de la Société et (b) le bilan de l'Associé Unique
daté du 31 octobre 2011 (le Bilan), signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique et annexé à chaque certificat
d'apport en conséquence.
Le certificat d'apport daté du 23 décembre 2011 émis par la gérance de l'Associé Unique, la gérance de CaymanCo
et la gérance de la Société (le Certificat CaymanCo) indique essentiellement que:
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«- DSS Holdings L.P. est le plein propriétaire de huit (8) parts sociales d'une valeur de USD 1,- chacune (les Parts) de
CaymanCo.
- Les Parts sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de CaymanCo.
- DSS Holdings L.P. est le seul ayant droit aux Parts et possède le droit de disposer des Parts.
- Aucune des Parts n'est grevée d'un nantissement ou usufruit et il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou
usufruit sur les Parts et les Parts ne sont soumises à aucune saisie.
- Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts lui soient cédées.
- La cession des Parts est faite en vertu des lois des Iles Caïmans et des statuts de CaymanCo.
- A la date des présentes, les Parts sont évaluées à au moins vingt-six mille huit cent dix-sept dollars américains (USD
26.817,-), cette estimation se basant sur des principes comptables généralement acceptés.
- Il n'y a pas de changement majeur dans la situation financière de DSS Holdings L.P. depuis le bilan daté du 31 octobre
2011.»
Le certificat d'apport daté du 23 décembre 2011 émis par la gérance de l'Associé Unique, la gérance de DutchCo et
la gérance de la Société (le Certificat DutchCo) indique essentiellement que:
«- DSS Holdings L.P. est un membre et le plein propriétaire des intérêts participatifs associés (les Intérêts) de DutchCo.
- Les Intérêts représentent 99,99% des intérêts participatifs de DutchCo.
- DSS Holdings L.P. est le seul ayant droit aux Intérêts et possède le droit de disposer des Intérêts.
- Aucune des Intérêts n'est grevé d'un nantissement ou usufruit et il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou usufruit sur les Intérêts et les Intérêts ne sont soumis à aucune saisie;
- Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Intérêts lui soient cédés;
- La cession des Intérêts est faite en vertu des lois des Pays-Bas et des statuts de DutchCo;
- A la date des présentes, les Intérêts sont évalués à au moins huit cent trente millions quatre cent quatre-vingt-six
mille neuf cent quarante-sept dollars américains (USD 830.486.947,-), cette estimation se basant sur des principes comp-
tables généralement acceptés;
- Il n'y a pas de changement majeur dans la situation financière de DSS Holdings L.P. depuis le bilan daté du 31 octobre
2011»
Le Certificat CaymanCo, le Certificat DutchCo et le Bilan joint aux présentes, après avoir été signés ne varietur par
le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins
de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille neuf dollars américains (USD 20.009,-), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de
Classe Ordinaire et, individuellement, une Part Sociale de Classe Ordinaire),
- deux (2) parts sociales de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, une Part Sociale
de Classe A),
- deux (2) parts sociales de classe B (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, une Part Sociale
de Classe B),
- deux (2) parts sociales de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, une Part Sociale
de Classe C),
- deux (2) parts sociales de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, une Part
Sociale de Classe D),
- deux (2) parts sociales de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, une Part Sociale
de Classe E),
- deux (2) parts sociales de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale
de Classe F),
- deux (2) parts sociales de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, une Part
Sociale de Classe G),
- deux (2) parts sociales de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, une Part
Sociale de Classe H),
- deux (2) parts sociales de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, une Part Sociale
de Classe I),
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sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/132. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008926/338.
(120010181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Arlington International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.629.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Andreas Demmel, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre
2011.
Mr Dominique Prince, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010778/18.
(120012740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
AREMIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.228.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010776/11.
(120012640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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inConsult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 146.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010726/10.
(120012874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
A Tasquinha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.
R.C.S. Luxembourg B 102.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010727/10.
(120013012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
A TIA S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 109.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010728/10.
(120013013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
All Green, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.745.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ALL
GREEN, société anonyme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Stéphane EBEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010772/17.
(120012478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Andrews S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012010775/13.
(120013174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Alpha Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010773/9.
(120012466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Alpha Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 139.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010774/9.
(120012467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
AREMIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010777/10.
(120012682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CS Retail Park No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.895.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010893/20.
(120012631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Arosa Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012010779/13.
(120013176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.873.
<i>Extrait Resolutions prises par l’Associée Unique en date du 17 Janvier 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’Associée Unique que:
- Monsieur Aldwin DEKKERS, né le 27 Mars 1977 à Leuven en Belgique, résidant professionnellement au 14, rue Erasme
L-2082 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 18 Janvier 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Janvier 2012.
<i>Pour Black Mountain S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010801/16.
(120012252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Artec Creation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9165 Merscheid, 15, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010780/10.
(120012878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.
R.C.S. Luxembourg B 97.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010781/10.
(120013034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Aurora Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012010784/10.
(120012331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
AVC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 97.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010785/10.
(120012434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
B & Z Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, rue Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 117.515.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue 14 décembre 2011 que:
- Le siège social est transféré à partir du 1
er
octobre 2011 au 34-36, rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 14 décembre 2011.
Robert Zupanovski
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012010788/14.
(120012340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Axerlind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 135.363.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2011 documenté par Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012, LAC / 2012 / 1188
Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010786/17.
(120012699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
AZ Trading SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.356.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2011i>
Les actionnaires de la société AZ TRADING S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date du 21 septembre
2011 ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Claude DEITZ, né le 03/01/1967 à Ettelbruck, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof
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- Madame Catherine FOUSS, né le 14/06/1972 à Arlon, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville, 38, rue des Ecoles
au poste d’administrateur pour une durée de deux ans c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2013.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 24 septembre 2011.
Référence de publication: 2012010787/17.
(120012582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.410.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010894/20.
(120012630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Alcentra European Floating Rate Income S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 166.033.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Alcentra European Floating Rate Income Fund Limited, a non-cellular company incorporated under the laws of Guern-
sey whose registered office is at BNP Paribas House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA, Guernseyregistered
with the Guernsey Registry under number 54200, represented by Florence Forster, lawyer, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on 30 November 2011,
which proxy after being signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
The said person represented as described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a company
which it hereby declares to form and which it has agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by the law of 22 March
2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of “Alcentra European Floating Rate Income S.A.”.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Hesperange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Hesperange by a resolution of
its board of directors.
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In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad (although may not be located in the United Kingdom), until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, not-
withstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the entering into and the performance of any
transactions permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and as-
sumption, by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or
immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities
carried out by third parties and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets
in any manner and/or assume risks relating to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004
on securitisation;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities and instruments, in order to carry out its activity within the
frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration;
- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The share register shall be maintained in the Grand
Duchy of Luxembourg at all times.
Art. 7. Compartments. The board of directors may establish one or more compartments which may be distinguished
by the nature of acquired risks or assets, the distinctive terms of the securities issues made in their respect, the reference
currency or other distinguishing characteristics.
The terms and conditions of the bonds, notes or other debt securities and instruments issued in respect of, and the
specific objects of, each compartment shall be determined by the board of directors. Each holder of bonds, notes or other
debt securities and instruments issued shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions
applicable to these financial instruments and these articles of incorporation by subscribing to these bonds, notes or other
debt securities and instruments.
The rights of investors and of creditors are limited to the assets of the company. Such rights, when related to a
compartment or arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the
assets of that compartment.
The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compartment
and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of
that compartment.
The board of directors shall (as and when one or several compartments have been created) establish and maintain
separate accounting records for each of the compartments of the company for the purposes of ascertaining the rights of
holders of financial instruments issued in respect of each compartment for the purposes of these articles of incorporation
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and the terms and conditions, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest
error.
Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in
the books of the company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.
In the case of any asset of the company which the board of directors, or any person acting on behalf of the board of
directors, does not consider is attributable to a particular compartment, the board of directors, or any person acting on
behalf of the board of directors, shall have the reasonable discretion to determine the basis upon which any such asset
shall be allocated or apportioned between compartments, and the board of directors shall have the power at any time
and from time to time to vary such basis.
As and when several compartments have been created, the company shall establish consolidated accounts. Such con-
solidated accounts of the company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the
corporate capital of the company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the company as a whole shall be general liabilities of
the company and may be allocated by decision of the board of directors on a pro-rata basis and/or in accordance with
the relevant issue documentation.
Chapter III. - Board of directors, Auditor
Art. 8. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders. However when the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.
A majority of the directors shall be Luxembourg tax residents.
A director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting
of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of
shareholders).
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election at their next general meeting.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from
among its members who are Luxembourg tax residents a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general
meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director who is a Luxembourg tax
resident as chairman pro tempore of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a
majority vote of those present or represented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of
directors, respectively.
All meetings of the directors and of committees of directors shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg unless
all the directors agree otherwise, but no such meeting shall be held in the United Kingdom. Failure to comply with this
article shall mean that such meeting was not validly convened.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, e-mail, fax or any other electronic
means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, e-mail, fax or any other electronic
means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, e-mail, fax; or any other electronic means approved by the board of directors. A director who is a
Luxembourg tax resident may only appoint as his proxy another director who is a Luxembourg tax resident.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
A quorum shall not be present if the majority of the quorum which would otherwise be present is not Luxembourg tax
residents.
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Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the board of directors shall have a casting vote.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification provided that each such person so participating is located outside the United Kingdom
at the time. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Such telecommunication
methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting and the deliberations
of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held provided each director is physically located outside the United
Kingdom when signing the resolution. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. For the avoidance of doubt, no resolution in writing shall be valid if such a resolution
is signed by a director who at such time is physically located in the United Kingdom.
The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,
shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented
in writing.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to its activities and notably in relation to bonds, notes
and other debt securities and instruments issued by the company and corresponding to separate pools of assets and
liabilities of the company and each compartment being segregated from all other compartments of the company and being
considered as an entity of its own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s). The majority of directors on each such committee shall be Luxembourg tax residents.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the
representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal
interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.
No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors, when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board of directors is composed of only one (1) member, or by the individual signature of the person
to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint
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signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors
but only within the limits of such power.
Art. 15. Approved Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more approved
independent auditors.
The approved independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall deter-
mine their number and the duration of their appointment.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the company,
all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 11 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the company.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or
at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of May of each year, at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such
meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad in a territory other than
the United Kingdom if, in the judgement of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so
require.
One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or
more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 19. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-
mail or fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Shareholders participating in a shareholders’ meeting by video conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.
Chapter V. - Fiscal year, allocation of profits
Art. 20. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the company.
After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of
shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to
distribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by the law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable) (or any com-
partment of the company (if any) be liquidated), the liquidation of the company (or the relevant compartment) will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders or the board of directors for
each compartment, respectively, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Limited recourse and non petition
Art. 23. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities and instruments issued by the
company or any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities and instruments issued by the company in relation to a specific compartment or
any other creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment
only.
Art. 24. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the company or any other creditor
of the company (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the
company, institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, com-
position, moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and/or completed and by the law on securitisation
of 22 March 2004.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2012.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of
shares and paid up the amounts specified below:
Shareholder
Subscribed
Capital
Number of
Share(s)
Payments
Alcentra European Floting Rate Income Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 €
31,000
31,000 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 €
31,000
31,000 €
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Sole shareholder resolutioni>
The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to adopt the following resolutions.
I) The number of directors is set at two.
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2017:
1. Dylan Davies, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
2. Ronan Carroll, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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II) The registered office of the company is established at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Alcentra Europeasn Floating Rate Income Fund Limited, une société non cellulaire constituée sous les lois de Guer-
nesey, dont le siège social est à BNP Paribas House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA, Guernesey, enregistrée
auprès du registre du Guernesey sous le numéro 54200, représentée par Florence Forster, avocate, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey le 30 novembre 2011,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, telle que décrite ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare consti-
tuer:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales,
par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination «Alcentra European Floating Rate Income S.A.».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Hesperange par une décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
(mais ne peut être situé au Royaume-Uni) jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social la conclusion et l’exécution de toute transaction permise par la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation, en particulier, l’acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou
par l’intermédiaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens meubles ou immeubles, corporels
ou incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l’émission
de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir ou disposer de
toute manière tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres et instruments de dette, afin d’exercer son activité
dans les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération;
- recueillir des financements temporaires et ou accessoires dans le cadre d’une activité de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
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La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé
en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. Le registre des actions sera conservé à tout moment au Grand-Duché
de Luxembourg.
Art. 7. Compartiments. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs compartiments qui peuvent se diffé-
rencier, entre autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d’émission des instruments financiers
de ceux-ci, selon la devise ou selon d’autres caractéristiques.
Les règlements et conditions d’émission relatifs aux obligations, billets ou autres titres et instruments de dette émis
pour les différents compartiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le conseil d’administration. Tout
détenteur d’obligations, billets ou autres titres et instruments de dette émis par la société est réputé accepter sans réserve
et être lié par les règlements et conditions d’émission applicables à ces obligations, billets ou autres titres et instruments
de dette ainsi que par les statuts du fait même de la souscription de ces instruments financiers.
Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la société. Lorsqu’ils sont relatifs à un com-
partiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment, ils sont limités
aux actifs de ce compartiment.
Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux
des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment.
A partir du moment où plusieurs compartiments ont été créés, le conseil d’administration doit établir et maintenir
des comptes séparés pour chaque compartiment de la société dans le but de déterminer les droits des détenteurs de
instruments financiers de chaque compartiment dans le cadre des statuts et des règlements et conditions d’émission, de
tels comptes étant une preuve concluante de tels droits en absence d’erreur manifeste.
Si un produit est dérivé d’un autre produit (qu’il s’agisse de liquidités ou non), un tel produit devra être inscrit dans
les livres de la société au même compartiment que le produit dont il est dérivé et, à chaque réévaluation du produit,
l’augmentation ou la diminution de valeur d’un tel produit s’appliquera au compartiment en question.
Lorsqu’il est question d’actifs de la société que le conseil d’administration, ou tout autre personne agissant pour le
conseil d’administration, ne considère pas comme se rattachant à un compartiment particulier, le conseil d’administration
ou son délégué pourra déterminer à sa raisonnable discrétion les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou
répartis parmi les compartiments, et le conseil d’administration aura le droit de changer à tout moment ces critères.
A partir du moment ou plusieurs compartiments ont été crées, la société devra établir des comptes consolidés. Ces
comptes consolidés de la société, tous les compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du capital
social de la société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.
Les frais, coûts, dépenses et autres dettes contractés au nom de la société dans son ensemble sont des dettes générales
de la société et peuvent être allouées à tous les compartiments au prorata et/ou conformément à la documentation
d’émission correspondante, par décision du conseil d’administration.
Titre III. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Cependant, lorsque la société n’a qu’un seul associé, le conseil d’administration peut être
réduit à un seul membre nommé par l’actionnaire unique.
Toute personne morale membre du conseil d’administration doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs seront nommés par l’associé unique (ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l'assemblée générale
des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'associé unique (ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires), avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
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Art. 9. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration choisira
un président parmi ses membres qui sont résidents fiscaux luxembourgeois. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
qui est un résident fiscal luxembourgeois pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil
d’administration, respectivement.
Toutes les réunions des administrateurs et des comités d’administrateurs doivent être tenues au Grand-Duché de
Luxembourg, sauf si tous les administrateurs décident d’un commun accord d’un autre lieu, à part le Royaume-Uni. La
réunion ne sera pas valablement convoquée si cet article n’est pas respecté.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télex, e-mail télécopieur ou tout autre
moyen électronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, câble, télex, e-mail, télécopieur ou
par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, câble,
télex, e-mail ou télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur résident fiscal luxembourgeois peut seulement se faire repré-
senter par un autre administrateur résident fiscal luxembourgeois.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Un quorum ne sera pas présent si la majorité du quorum qui sera autrement présent n’est pas
des résidents fiscaux luxembourgeois.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le
président du conseil d’administration a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification et ce à condition que chacune des personnes partici-
pantes soient à ce moment là présentes physiquement en dehors du Royaume-Uni. Une telle participation sera considérée
comme équivalent à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective au conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue et ce à condition que chaque administrateur est
présent physiquement en dehors du Royaume-Uni au moment de la signature de la décision écrite. Une telle décision
pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Afin d’éviter tout doute,
aucune décision écrite sera valable si une telle décision est signée par un administrateur qui est présent physiquement au
Royaume-Uni.
Les membres du conseil d’administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’admi-
nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l ‘exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Si le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront
documentées par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
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En particulier, le conseil d’administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec ses
activités et notamment en relation avec des obligations, billets et autres titres et instruments de dette émis par la société
et correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et chaque compartiment étant isolé
des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs. La majorité des administrateurs d’un tel comité devra être des résidents fiscaux
luxembourgeois.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Conflits d'Intérêt. Si un membre du conseil d’administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le conseil d’administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du conseil d’administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs lorsque le conseil d’administration est composé d’au moins de 3 administrateurs, ou par la signature
individuelle de l’administrateur unique lorsque le conseil d’administration est composée d’un seul (1) membre, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réviseur(s) indépendant(s) agréé(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s)
indépendant(s) agréé(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) agréé(s)est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui détermi-
nera leur nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Aussi longtemps qu’un associé unique détiendra toutes les
actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires seront exercés par l’associé unique.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de
mai de chaque année à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des
actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger, dans un territoire
autre que le Royaume-Uni, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées
souverainement par le conseil d'administration.
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télé-
gramme, télex, e-mail ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Les actionnaires qui participent à l’assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont transmises
de façon continue.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui
seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
société.
Après affectation à la Réserve Légale et sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des
actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde des bénéfices annuels nets à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la
société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable ou lors de la
liquidation de l’un des compartiments de la société, la liquidation de la société ou du compartiment en question s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par le conseil d’ad-
ministration pour chaque compartiment, respectivement qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Limitation des recours et «Interdiction d’initier certaines procédures»
Art. 23. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres et instruments de dette émis par
la société ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances de détenteurs de titres et instruments de dette émis par la société en relation avec un compartiment
particulier ou des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls
actifs de ce compartiment.
Art. 24. Non Pétition. Aucun détenteur de titres et instruments de dette émis par la société, ni aucun autre créancier
de la société (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la
société, ni instituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de
suspension des paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la
loi n’en stipule autrement.
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Titre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces
les montants ci-après énoncés:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
Libération
Alcentra European Floting Rate Income Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 €
31.000
31.000 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 €
31.000
31.000 €
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, se reconnaissant dûment convoquée, a
pris les résolutions suivantes
I) Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2017:
1. Dylan Davies, employé, domicilié professionnellement au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
2. Ronan Carroll, employé, domicilié professionnellement au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg.
II) Le siège social de la société est établi au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Forster, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 décembre 2011. Relation: RED/2011/2618. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006200/620.
(120006168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
BecomeDigital, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 78.557.
Le domicile de la société BECOMEDIGITAL, R.C.S. Luxembourg B n°78557, constituée le 17 octobre 2000 par-devant
Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N° 320 du 02.05.2001, établi au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 19.01.2012.
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Luxembourg, le 19.01.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012010793/12.
(120013070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 10.304.348.070,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.584.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.”, a
“société en commandite simple”, having its registered office at 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by notarial deed enacted on 4 December 2007 by and before Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies register under number B 134.584, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
150 of the 19 January 2008 (the “Company”) and whose articles of association have been amended for the last time by
a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, dated 31 March 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” number 1091 of 2 June 2009.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette
The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
and the meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte MARTIN, private employee, residing professionally in Esch/Alzette
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders, Verizon International Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal, Verizon International Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, here duly
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, and
Verizon Canada Ltd., a company incorporated under the laws of Ontario, Canada, having its registered office at Suite
1300, 60 Adelaide Street East, Toronto, Ontario M5C 3E4, Canada, here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The number of shares held by the shareholders is shown on an attendance list. That list and proxies, signed by the
appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares of USD 10 (ten
United States Dollars) each and the 1,030,329,807 (one billion thirty million three hundred twenty-nine thousand eight
hundred seven) limited shares of USD 10 (ten United States Dollars) each divided into 1,027,979,809 (one billion twenty-
seven million nine hundred seventy-nine thousand eight hundred nine) class A limited shares and 2,349,998 (two million
three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
It was noted that further to a transfer of the 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine hundred
ninety-eight) class B limited shares in the Company from Verizon International Luxembourg S.à r.l. to Verizon Canada
Ltd. by virtue of a share purchase agreement signed under private seal dated 16 December 2011, the shareholding of the
Company is now composed as follows:
- Verizon International Inc.: 105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares;
- Verizon International Luxembourg S.à r.l.: 1,027,979,809 (one billion twenty-seven million nine hundred seventy-nine
thousand eight hundred nine) class A limited shares; and
- Verizon Canada Ltd.: 2,349,998 (two million three hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight) class B
limited shares.
It was noted that according to article 9 of the Company's articles of association, the above mentioned transfers have
been approved by the unanimity of the unlimited and limited shareholders.
As a consequence of the foregoing statement, it was resolved to amend article 6 of the Company's articles of association
to read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at USD 10,304,348,070 (ten billion three hundred four million three hundred forty-
eight thousand seventy United States Dollars) represented by 1,030,434,807 (one billion thirty million four hundred thirty-
four thousand eight hundred seven) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each, divided into
105,000 (one hundred five thousand) unlimited shares held by Verizon International Inc., the unlimited shareholder
(“commandité”), 1,027,979,809 (one billion twenty-seven million nine hundred seventy-nine thousand eight hundred nine)
class A limited shares held by Verizon International Luxembourg S.à r.l. and 2,349,998 (two million three hundred forty-
nine thousand nine hundred ninety-eight) class B limited shares held by Verizon Canada Ltd., the limited shareholders
(“commanditaires”).
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder's meeting, in accordance with article 14 of
the Articles.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment of the Articles, have been estimated at about one thousand five hundred
euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de "Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.",
une société en commandite simple, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié du 4 décembre 2007 par devant Maître Joseph Elvinger, notaire résident à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 134.584, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 150 du 19 janvier 2008
(la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger du 31 mars
2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1091 du 2 juin 2009.
L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch/Alzette
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés, Verizon International Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ici dûment
représenté par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous-seing
privé Verizon International Luxembourg S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici dûment représenté
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par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé et Verizon
Canada Ltd., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social au Suite 1300, 60 Adelaide Street
East, Toronto, Ontario M5C 3E4, Canada, ici dûment représenté par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prén-
ommée, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent est reporté sur une liste de présence. Cette liste et les procurations,
signées par les personnes comparantes et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec les minutes.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) parts sociales de commandité de 10 USD (dix
dollars américains) chacune et les 1.030.329.807 (un milliard trente millions trois cent vingt-neuf mille huit-cent sept)
parts sociales de commanditaire de 10 USD (dix dollars américains) chacune divisées en 1.027.979.809 (un milliard vingt
sept millions neuf cent septante-neuf mille huit cent neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie A et 2.349.998
(deux million trois cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire de catégorie
B, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour et dont les associés déclarent expressément avoir été valablement
et préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; and
3. Divers
Ces faits exposés et approuvés par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; les associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et en con-
séquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de
leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est constaté que, suite à un transfert des 2.349.998 (deux million trois cent quarante neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire de catégorie B de la Société de Verizon International Luxembourg S.à r.l.
à Verizon canada Ltd. en vertu d'un contrat de cession d'actions sous seing privé daté du 16 décembre 2011, l'actionnariat
de la Société est dès lors composé comme suit:
- Verizon International Inc.: 105.000 (cent cinq milles) parts sociales de commandité;
- Verizon International Luxembourg S.à r.l: 1.027.979.809 (un milliard vingt sept millions neuf cent septante-neuf mille
huit cent neuf) parts sociales de commanditaire de catégorie A; et
- Verizon Canada Ltd.: 2.349.998 (deux millions trois cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts
sociales de commanditaire de catégorie B.
Il est constaté que conformément à l'article 9 des statuts de la Société, les transferts mentionnés ci-dessus ont été
approuvés à l'unanimité des actionnaires commandités et commanditaires.
En conséquence de la déclaration ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 10.304.348.070 USD (dix milliards trois cent quatre millions trois cent quarante-
huit mille soixante-dix dollars américains) représenté 1.030.434.807 (un milliard trente millions quatre cent trente-quatre
mille huit-cent sept) parts sociales de commanditaire de 10 USD (dix dollars américains) chacune divisées en 105.000
(cent cinq milles) parts sociales de commandité détenues par Verizon International Inc., l'associé commandité,
1.027.979.809 (un milliard vingt sept millions neuf cent septante-neuf mille huit cent neuf) parts sociales de commanditaire
de catégorie A détenues par Verizon International Luxembourg S.à r.l. et 2.349.998 (deux millions trois cent quarante
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix huit) parts sociales de commanditaire de catégorie B détenues par Verizon Canada
Ltd, les associés commanditaires.
Le capital social peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article
14 des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en lien avec la modification de ses Statuts, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: Conde, Rouckert, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17700. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009272/171.
(120010029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
B.C. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010789/9.
(120012310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Beckman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.330.
En date du 9 décembre 2011, l'associé DH Holdings Corp., avec siège social au 1209, Orange Street, 19801 Delaware,
Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 12 500 parts sociales à Beckman Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
En conséquence, Beckman Luxembourg S.à r.l., précité, devient associé unique avec 12,500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010792/14.
(120012215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.067.
<i>Extrait de la convention de cession de parts daté du 31 décembre 2011i>
Suite de la convention de cession de parts conclue entre Monsieur Johan Grietsen Hendrik Vreeman (cédant) et
Beukenhoeve Beheer BV (cessionnaire) ayant son siège social au Herenweg 115, 2105 MG Heemstede, Pays-Bas en date
du 30 décembre 2011 par devant le notaire ayant élu domicile aux Pays-Bas, il convient de noter que depuis cette date:
- 780 parts représentant la totalité du capital social de la société sont détenues par Beukenhoeve Beheer BV, ayant
son siège social au Herenweg 115, 2105 MG Heemstede, Pays-Bas.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012010798/18.
(120012726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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Beauty & Soul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012010815/13.
(120013177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.067.
<i>Extrait de la convention de cession de parts date du 31 décembre 2011i>
Suite de la convention de cession de parts conclue entre Beukenhoeve Beheer BV(cédant) et Corpeq Holding BV
(cessionnaire) ayant son siège social au Herenweg 115, 2105 MG Heemstede, Pays-Bas en date du 30 décembre 2011 par
devant le notaire ayant élu domicile aux Pays-Bas, il convient de noter que depuis cette date:
- 780 parts représentant la totalité du capital social de la société sont détenues par Corpeq Holding BV, ayant son
siège social au Herenweg 115, 2105 MG Heemstede, Pays-Bas.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012010799/18.
(120013197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Bioblue Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.639.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement daté du 12 janvier 2012 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en
matière commerciale après avoir entendu le juge -commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- Anonyme BIOBLUE GROUP SA n° R.C.B 89.639 dont le siège social à L - 1142 Luxembourg, 07, rue d'Aspelt, a été
dénoncé en date du 26 septembre 2005;
Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010800/18.
(120012580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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COBAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.951.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement daté du 12 janvier 2012 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en
matière commerciale après avoir entendu le juge -commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- Anonyme COBAX SA n° R.C.B 86.951 dont le siège social à L - 2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal, de fait
inconnue à cette adresse;
Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012010877/18.
(120012550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.873.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010802/9.
(120012253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.838.
<i>Extrait des résolutions des associés du 18 Janvier 2012i>
En date du 18 janvier 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin de sa fonction de gérant de la catégorie B de la société avec
effet au 14 janvier 2012;
- de nommer comme nouveau gérant de la catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée;
Monsieur Sylvain Jacquet, né le 27 juin 1980 à Mont-Saint-Martin, France, employé privé, ayant son adresse profes-
sionnelle à 412F, Route d'Esch L-1030 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010803/17.
(120013080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Bleu Marine Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 104.020.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2012i>
L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de:
Monsieur Michel BASTOS de sa fonction d’administrateur
M. SCHIEVEKAMP.
Référence de publication: 2012010804/11.
(120012515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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High Gate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.217.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARFISO S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.133,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert,
La comparante agissant comme fondateur de High Gate Holding S.A. (la «Société»).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «High Gate Holding S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra également octroyer toutes sûretés, gages ou toute autre forme de garantie de toute nature pour
garantir la réalisation des contrats ou ses engagements.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu'elle estime nécessaire ou utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32 000,- EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
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5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle -ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6
(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
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9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur -délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
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Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 18 du mois de juin à 15 heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mme Catherine Peuteman, employée privée, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. M. Patrice Yande, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d. M. John Metzger, Directeur, dont l'adresse professionnelle est au 20, rue du Conseil-Général, CH-1205 Genève,
Suisse.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
4. Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
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5. Le siège social de la société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, celui-ci a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/17. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008948/231.
(120010279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Renowa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.183.
STATUTS
L'an deux mil onze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Richard Emmanuel Renom de la Baume, né le 5 octobre 1956 à Neuilly-Sur-Seine, France, résidant au 4,
avenue Sully Prud’homme, 75007, Paris, France;
ici représenté par M. Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elle. Lequel comparant, ès-qualité qu'elle agissent, ont requis le notaire instru-
mentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle ont arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Renowa S.à r.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut créer ou acquérir, sans limitation, tout brevet, licence, marques, dessins, modèles et noms de
domaine afin d’exploiter ses droits d’auteur, exclusivement ou non, ou de les commercialiser, soit en les vendant à une
partie tiers, soit en octroyant des licences d’exploitation, exclusivement ou non, à une ou plusieurs personnes.
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3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales sous
forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par deux gérants.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
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aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant
unique, la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés, qui se tiendra chaque année durant le mois de juin, décidera discrétionnaire-
ment de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement
d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Richard Emmanuel Renom de la Baume, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux cents
(200) nouvelles parts sociales de la Société et de les avoir intégralement payées au moyen d’un apport en nature consistant
en trois cent onze (311) parts sociales de Sysla SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social au 23, rue Jean Daudin, 75015, Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris, France, sous le numéro 421 084 443 (Sysla).
Suivant un certificat émis par la gérance de Sysla en date de ce jour, ladite gérance confirme que:
- Monsieur Richard Emmanuel Renom de la Baume est le détenteur de 311 parts sociales évaluées à dix-huit millions
d’euros (EUR 18.000.000,-) selon le registre des parts de Sysla (les Parts);
- Les Parts sont entierement libérées et représentent 77.5% du capital social de Sysla;
- Les Parts apportées représentent un apport en nature d’un montant total de dix-huit millions d’euros (EUR
18.000.000,-) qui sera affecté comme suit:
* Vingt mille euros (EUR 20.000,-) au capital social de Renowa S.à r.l.;
* Dix-sept millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 17.980.000,-) au compte prime d’émission de Renowa S.à
r.l.
- Monsieur Richard Emmanuel Renom de la Baume est l’ayant droit unique de ces Parts et a le pouvoir de disposer
des Parts;
- Les Parts ne font l’objet d’aucun nantissement ni d’aucun usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir le nantissement
ou l’usufruit des Parts et les Parts ne font l’objet d’aucun attachement;
- Il n’existe pas de droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne puisse se prévaloir afin
d’exiger le transfert des Parts à son nom;
- Selon le droit français et les statuts de Sysla, les Parts sont librement transférables;
- A la date du présent certificat, les Parts valent au moins dix-huit millions d’euros (EUR 18.000.000,-), cette estimation
étant basée sur les principes comptables généralement admis.
Le certificat après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes
pour être formalisée avec elles.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille Euros (6.000,- EUR).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel Richard Renom de la Baume, né le 5 octobre 1956 à Neuilly-Sur-Seine, France, résidant au 4
avenue Sully Prud’homme, 75007 Paris, France.
2. Le siège social de la Société est établi à 70, route d’Esch, L-1470, Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58331. Reçu soixante-quinze euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009158/202.
(120009576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
25055
L
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Brandenburg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 115.636.
Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010806/11.
(120013210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Brookfield Renewable Power Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 431.109.090,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 145.679.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Brookfield Renewable Power Holdings (Lux) S.à.r.l., décidée par acte du notaire Maître
Francis Kesseler en date 22 novembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé
tenue en date du 29 novembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010808/14.
(120013050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
JKS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.652.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 18 janvier 2012 que:
- Monsieur Stefan JURCZYK, administrateur de sociétés, né à Szczecin (Pologne) le 15 septembre 1978, demeurant à
UL PEGAZA 23, PL-71-790 SZCZECIN (Pologne) a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A et a été nommé
à la fonction de gérant de catégorie B.
- Ont été nommés aux fonctions de gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 09 octobre 1959, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012011078/23.
(120012851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25056
Akeler Portugal S.à r.l.
Alcentra European Floating Rate Income S.A.
All Green
Alpha Equity S.A.
Alpha Equity S.A.
Andrews S.à r.l.
AREMIS Luxembourg S.A.
AREMIS Luxembourg S.A.
Aries GNH S.à r.l.
Arlington International S.à r.l.
Arosa Finance S.A.
Artec Creation Sàrl
A Tasquinha S.à r.l.
Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils Sàrl
A TIA S. à r.l.
Aurora Properties S.à r.l.
AVC
Axerlind S.A.
AZ Trading SA
B.C. Holdings S.à r.l.
Beauty & Soul S.A.
Beckman Finance S.à r.l.
BecomeDigital
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V.
Beukenhoeve Holding S.àr.l / B.V.
Bioblue Group S.A.
Black Mountain S.à r.l.
Black Mountain S.à r.l.
Black Tie Luxco S.à r.l.
Bleu Marine Communication
Brandenburg Properties S.à r.l.
Brookfield Renewable Power Holdings (Lux) S.à r.l.
B & Z Promotions S. à r.l.
café-culture s.à.r.l.
COBAX S.A.
CS Retail Park No.3 S.à r.l.
CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l.
euroscript Delt Luxembourg S.A.
Ganges Holdings S.à r.l.
High Gate Holding S.A.
inConsult S.A.
JKS Invest S.à r.l.
Loca-Physio Sàrl
Randstad Group Luxembourg S.à r.l.
Renowa S.à r.l.
Société de Restauration 2
Ventara S.àr.l.
Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.
Vespucci S.à r.l.
WCSCF Finance Sàrl