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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 508
27 février 2012
SOMMAIRE
Amerya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24342
Austin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24365
Blue Water Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24380
Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24341
CS Arel S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24362
CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
24362
Europe Méditerranée S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24342
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24343
INJY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24374
LM Investment Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .
24354
Naron Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24338
Oceandrill 313 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24345
Ocean Oil Construction and Services . . . .
24364
Parabel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24354
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24359
Piton Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24354
Prev Air Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24358
Progisys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24357
Proteam Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24358
Rafiaa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24367
RC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24357
Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24358
Resam Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24358
Responsible Technology S.A. . . . . . . . . . . . .
24362
Responsible Technology S.A. . . . . . . . . . . . .
24345
Rinoraines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24363
Rita Mar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24363
Rodeo_Timber de Bellux . . . . . . . . . . . . . . .
24363
SAG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24375
SDI Somafer Démantèlement Industriel
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24365
Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .
24364
Shannon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24374
Smartsynergy s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24364
Smartsynergy s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24364
Socca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24375
Socoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24375
Sogemark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24359
Sogetec s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24375
Sogetec s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24384
Sogetec s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24384
Sogetec s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24384
Sogrha Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24376
Sogrha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24376
Spido Oil s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24384
Timken Global Treasury . . . . . . . . . . . . . . . .
24338
Tizia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24365
Toscana-Alpes Property S.A. . . . . . . . . . . . .
24342
Vanda Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24358
24337
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Naron Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.798.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 mai 2011:i>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-
fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-
nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg ;Leur
mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NARON INVEST S.A.
Référence de publication: 2012011187/22.
(120013002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.575,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.854.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of the month of December.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Timken (Bermuda) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
hereby represented by Mrs. Petra Magerotte, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Timken Global Treasury S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.854, incorporated by
a deed of Maître Henri Hellinckx, of 6 September 2007, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 2377, page 114064 on 22 October 2007 (the “Company”).
III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have been amended as follows:
- By a deed of Maître Henri Hellinckx, of 18 December 2007, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 385, page 18466 on 14 February 2008;
- By a deed of Maître Martine Shaeffer, of 15 September 2008, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2486, page 119298 on 10 October 2008;
- By a deed of Maître Henri Hellinckx, of 20 July 2011, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 2665, page 127874 on 3 November 2011.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its
current amount of Twelve Thousand Five Hundred and Fifty Euro (EUR 12,550.-) represented by Five Hundred and Two
(502) shares (parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, to Twelve Thousand Five Hundred
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and Seventy-Five Euro (EUR 12,575.-) represented by Five Hundred and Three (503) shares (parts sociales) with a par
value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each;
2. Issue of One (1) new share (part sociale) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-), having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) together with the share premium of Twenty-Nine
Million Five Hundred and Sixty-Two Thousand Four Hundred and Fourteen Euro Sixteen Cents (EUR 29,562,414.16.-);
3. Accept the subscription of One (1) new share (part sociale) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) by
Timken (Bermuda) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda (the “Subscriber”) together with
the share premium of Twenty-Nine Million Five Hundred and Sixty-Two Thousand Four Hundred and Fourteen Euro
Sixteen Cents (EUR 29,562,414.16), by a contribution in cash of a total amount of Twenty-Nine Million Five Hundred
and Sixty-Two Thousand Four Hundred and Thirty-Nine Euro Sixteen Cents (EUR 29,562,439.16) and to allocate such
part to the Subscriber;
4. Subsequent amendment of the Article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the reso-
lutions to be adopted under items 1) to 3);
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of Twenty-Five Euro (EUR
25.-) so as to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred and Fifty Euro (EUR 12,550.-) represented
by Five Hundred and Two (502) shares (parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, to Twelve
Thousand Five Hundred and Seventy-Five Euro (EUR 12,575.-) represented by Five Hundred and Three (503) shares
(parts sociales) with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue One (1) new share (part sociale) with a nominal value of Twenty-Five Euro
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales).
<i>Subscription/Paymenti>
There now appeared, Mrs. Petra Magerotte, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of the Subscriber, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, to One (1) share (part sociale)
with a nominal value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such share (part sociale), together
with a total share premium of Twenty-Nine Million Five Hundred and Sixty-Two Thousand Four Hundred and Fourteen
Euro Sixteen Cents (EUR 29,562,414.16), by a contribution in cash amounting to Twenty-Nine Million Five Hundred and
Sixty-Two Thousand Four Hundred and Thirty-Nine Euro Sixteen Cents (EUR 29,562,439.16).
The person appearing declared that the newly issued share (part sociale) has been entirely paid up in cash and that the
Company has at its disposal the total amount of Twenty-Nine Million Five Hundred and Sixty-Two Thousand Four Hun-
dred and Thirty-Nine Euro Sixteen Cents (EUR 29,562,439.16) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of One (1) share (part sociale) with a nominal value of
Twenty-Five Euro (EUR 25.-) by the Subscriber by a contribution in cash and to allocate such share (part sociale) to the
Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1. of the articles of association
of the Company, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and seventy-five euro (EUR 12,575.-)
represented by five hundred and three (503) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Timken (Bermuda) L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, les Bermudes,
ici représentée par Mme Petra Magerotte, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Timken Global Treasury S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.854, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 6
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2377, page 114064 du 22
octobre 2007 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés comme suit:
- Par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 385, page 18466 du 14 février 2008;
- Par acte de Maître Martine Schaeffer en date du 15 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2486, page 119298 du 10 octobre 2008;
- Par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 20 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2665, page 127874 du 3 novembre 2011.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 12.550,-) représenté par cinq cent deux (502) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à douze mille cinq cent soixante-quinze Euro (EUR
12.575,-) représenté par cinq cent trois (503) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
chacune;
2. Emission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes ensemble avec une prime d’émission de vingt-neuf millions cinq cent
soixante-deux mille quatre cent quatorze Euro et seize centimes (EUR 29.562.414,16);
3. Acceptation de la souscription d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-), par Timken (Bermuda) L.P., un exempted limited partnership organisée et existante selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes (le «Souscripteur»), ensemble
avec une prime d’émission de vingt-neuf millions cinq cent soixante-deux mille quatre cent quatorze Euro et seize centimes
(EUR 29.562.414,16), par apport en numéraire d’un montant total de vingt-neuf millions cinq cent soixante-deux mille
quatre cent trente-neuf Euro et seize centimes (EUR 29.562.439,16), et allocation de cette nouvelle part sociale au
Souscripteur;
4. Modification subséquente de l’Article 5.1. des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être
adoptées sous les points 1) à 3); et
5. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinquante Euro (EUR 12.550.-) représenté par cinq cents deux
(502) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq
cent soixante-quinze Euro (EUR 12.575,-) représenté par cinq cent trois (503) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription/Libérationi>
Ensuite comparaît Mlle Petra Magerotte, prémentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du
Souscripteur, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare de souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur à une (1) part sociale de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), et de libérer intégralement cette nouvelle part sociale, avec une
prime d’émission de vingt-neuf million cinq cent soixante-deux mille quatre cent quatorze Euro et seize centimes (EUR
29.562.414,16), par apport en numéraire de vingt-neuf million cinq cent soixante-deux mille quatre cent trente-neuf Euro
et seize centimes (EUR 29.562.439,16).
Le comparant déclare que la part sociale nouvellement émise a été libérée entièrement en espèce et que la somme
totale de vingt-neuf million cinq cent soixante-deux mille quatre cent trente-neuf Euro et seize centimes (EUR
29.562.439,16) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’accepter la souscription d’une (1) part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) par le Souscripteur par un apport en numéraire et d’allouer une telle part sociale au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’article 5.1, des statuts de
la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cent soixante quinze euros (EUR 12.575,-) représenté par cinq
cent trois (503) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Magerotte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18081. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009235/183.
(120010101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Concept Factory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 50.097.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 19 décembre 2011i>
<i>à 10.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Daniel EISCHEN, né le 27/12/1965 à Ettelbruck, demeurant à L-8300 Mamer, 64 Rue Gaaschtbierg
Monsieur Paul GOETZINGER, né le 13/10/1962 à Ettelbruck, demeurant à L-2342 Luxembourg, 48 Rue Raymond
Poincaré
Monsieur Carlo KISSEN, né le 03/01/1967 à Ettelbruck, demeurant à L-2543 Luxembourg, 34, Dernier Sol
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Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F.
Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937 est
également renouvelé jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012010882/20.
(120012526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Toscana-Alpes Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.113.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2014.
3. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010569/16.
(120011517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Amerya S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Europe Méditerranée S.à r.l.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 159.134.
L'an deux mille onze.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
1.- Monsieur Bernard RODICK, employé privé, né à Thionville le 21 septembre 1960, demeurant à L-4687 Differdange,
103, rue Woiwer
2.- Monsieur Yassine BOUMRAH, gérant de société, né à Bouzareah (Algérie) le 06 septembre 1970, demeurant à
L-4687 Differdange, 103, rue Woiwer,
3.- Monsieur Kamel BOUMRAH, technicien ascenseur, né à Bouzareah (Algérie) le 24 novembre 1965, demeurant à
F-57390 Audun-le-Tiche, 4, Quartier Saint Laurent
ici représenté par Monsieur Yassine BOUMRAH, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée, annexée au présent acte.
Lesquels comparants déclarent, être suite à des cessions de parts sociales tenues sous seing privé en date du 14
novembre 2011 et en date du 17 novembre 2011, les seuls associés de la société à responsabilité limitée Europe Médi-
terranée S.à r.l., avec siège social à L-1717 Luxembourg, 10, rue Mathias Hardt
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 159.134
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 22
février 2011, publié au Mémorial C numéro 1053 du 19 mai 2011,
dont le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, est réparti comme suit:
Monsieur Bernard RODICK, prénommé CENT VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Monsieur Yassine BOUMRAH, prénommé DEUX CENT CINQUANTE-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . 255
Monsieur KAMEL BOUMRAH, prénommé CENT VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
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Lesquels comparants, présents ou représentés prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-1717 Luxembourg, 10, rue Mathias Hardt à L-4123 Esch/
Alzette, 4, rue du Fossé.
Suite à cette décision le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
2) La dénomination de la société est modifiée en AMERYA S. à r.l., de sorte que l'article deux (2) des statuts a
dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: AMERYA S. à r.l.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rodick, Boumrah, Boumrah, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17499. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008896/47.
(120010337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.044.550,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.752.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Airbus Financial Services, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered office
at 6, George's Dock, 5
th
Floor, IFSC, Dublin 1, Ireland, registered with the Irish Registrar of Companies under number
144820,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December
2011.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., a
société à responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 101.752, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7 July 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 932, on 18 September 2004 (the “Company”). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 December
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 741, on 16 April 2011.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 74.676 (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested
by law.
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The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-
fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Airbus Financial Services, une société constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à 6, George's
Dock, 5
th
Floor, IFSC, Dublin 1, Irlande, immatriculée auprès du registre irlandais des Sociétés sous le numéro 144820,
ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 21 décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.752, constituée par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 7 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 932, le 18 septembre 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 804, le 21 avril 2006.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.676 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur paiera les dettes. L'actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l'Associé
Unique, en nature et en espèces.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18074. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008976/104.
(120010104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Responsible Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.064.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010468/11.
(120011296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Oceandrill 313 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 70.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.162.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
OCEANDRILL LTD., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the "Articles").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
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whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company may deem fit,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
It may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or undertakings or the
obligations or undertakings of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Furthermore, the object of the Company is buying and selling, leasing, chartering in and chartering out, management
and operation of seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related
to the Company’s object.
The Company may become an owner, rent, exploit and/or supply equipments used in the drilling services, in the drilling
in oil and gas operations; acquire, hold, manage or use such equipments and seagoing vessels; get, assist or participate in
the financing, marketing or any other transaction related to the drilling services or the seagoing vessels.
The Company also has the power to sue and be sued.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly related
to the pre-described sectors and aim to facilitate the fulfilment of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall be called OCEANDRILL 313 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality, respectively by a decision
of the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), or by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Sole Manager or as the case may be the Board of
Managers.
Art. 6. The share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy
thousand (70,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder (hereinafter
the "Sole Shareholder") or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with
article 19.
Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers") composed of one or several
category A manager(s) and one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) are appointed and may be dismissed (ad nutum) at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding more than half of the share capital which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or the Sole
Shareholder shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board
of Managers, the joint signature of at least one category A manager and one category B manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by special proxy in a manner described
below by the Sole manager or as the case may be the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to
one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior convening notice if all the managers are present
or represented. A special convening notice will not be required for a Board of Managers meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
A manager of one category (A or B) may be represented at the Board of Managers by another manager of the same
category, and a manager may represent several managers of the same category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies with the presence or the representation of at least one category A manager and one category B manager,
and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority with at least the consent of one category
A manager and one category B manager. For the avoidance of doubt, all managers have equal voting powers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him (them) in the name of the Company. In particular, the manager(s) are not held personally liable
for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
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No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 16. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting pursuant to article
179 (2) of the Law, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Each shareholder has voting
rights commensurate with her/his shareholding.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Law in writing (to the
extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the Sole Shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
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Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2012.
<i>Subscription/Paymenti>
The articles of association having thus been established, the seventy thousand (70,000.-) shares have been subscribed
and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of receivables that have been evaluated according to
a certificate for an amount of USD 70,000.- as follows:
Subscriber
Shares
Payment
- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.- 70,000.- USD
The amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) has been fully paid up in kind and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Tariq OSMAN, born on May 11, 1978 in Khartoum, Sudan, with professional address at 150 East 58
th
Street,
New York, NY 10155;
- Mr. Lewis A. RAIBLEY, III, born on August 30, 1961 in Pennsylvania, U.S.A. with professional address at 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes, France, with professional address at 13, Avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Cedric Raths, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Towards third parties, every manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of a value
of maximum EUR 5,000.
3. The address of the Company is fixed at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OCEANDRILL LTD., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands, ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
24349
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
La Société peut prêter assistance de toute manière (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés ou par tout autre
moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances.
La Société peut prêter des fonds, en ce inclus, sans restriction, des fonds résultants d’emprunts effectués par la Société
ou d’émissions de n'importe quels capitaux propres ou de n'importe quels titres de dettes, à ses filiales, à des sociétés
affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou engagements ou les obligations ou engagements de toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt,
ou qui fait partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée, et généralement pour son propre bénéfice ou celui de telles entités. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
En outre, l’objet de la Société est l’achat et la vente, la location, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut posséder, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage, dans les
opérations de forage pétrolier ou de gaz; acquérir, détenir, gérer ou utiliser de tels équipements et navires de mer; obtenir
un financement, assister ou participer au financement, à la commercialisation ou à toute autre transaction en relation
avec les services de forage ou les navires de mer.
La Société a aussi la capacité de poursuivre et d’être poursuivie en justice.
La Société peut exécuter toutes les opérations commerciales, techniques et financières, qui sont directement ou
indirectement liées aux secteurs pré-décrits et contribuent à faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OCEANDRILL 313 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Gérant unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) estimerait
que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont arrivés ou sont imminents et seraient de
nature à interférer avec les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou avec les facilités de communi-
cation entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. De telles mesures tem-
poraires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) représenté par
soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.
24350
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'associé unique (ci-après,
l’«Associé Unique») ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-
mément à l'article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'Associé Unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un gérant (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance») composé d'un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peut(vent) être révoqué(s) (ad nutum) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social qui détermine ses (leurs) pouvoirs et le
terme de son (leur) mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants peuvent être réélus.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l’Associé Unique par la Loi ou
les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par une procuration
spéciale de la manière décrite ci-dessous par le Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un gérant ou un associé de la
Société.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir
à la date et au lieu déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Gérance.
Un gérant d’une catégorie (A ou B) peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de la même
catégorie, et un gérant peut représenter plusieurs gérants de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations avec la présence ou représentation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple dont au moins le consentement d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Afin d’éliminer tout doute possible, tous les managers ont les mêmes
pouvoirs de vote.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
24351
L
U X E M B O U R G
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
En particulier, le ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables de l’endettement de la Société. En
tant qu’agents de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Sous réserve des exceptions et des limitations indiquées ci-dessous, chaque personne qui est, ou a été, gérant de la
Société sera indemnisée par la Société de la manière la plus étendue permise par la loi en raison de sa responsabilité et
de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle en rapport avec n'importe quelle réclamation,
action juridique, procès ou procédure dans lequel elle est impliquée comme partie ou autrement en vertu de sa position
actuelle ou antérieure de tel gérant et contre des sommes payées ou encourues par elle dans son règlement. Les mots
"réclamation", "action juridique", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les réclamations, actions juridiques,
procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y inclus les appels à ces réclamations, actions juridiques, procès ou
procédures) réels ou éventuels et les mots "responsabilité" et "dépenses" incluront sans restriction les honoraires d'avo-
cats, frais, jugements, sommes payées dans le cadre du règlement et tout autre engagement.
Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant:
(i) En raison de n'importe quelle responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir
volontaire, mauvaise foi, extrême négligence ou insouciance imprudente des devoirs résultant de la conduite de son
mandat;
(ii) Concernant n'importe quelle matière quant à laquelle il aura finalement été jugé coupable d’avoir agi de mauvaise
foi et dans un intérêt autre que celui de la Société; ou
(iii) En cas d'une décision de justice, à moins que ladite décision n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par
le Conseil de Gérance.
Le droit à indemnisation stipulé dans les présents Statuts ne sera pas exclusif, n'affectera pas les autres droits auxquels
n'importe quel gérant peut prétendre, continuera à viser une personne qui a cessé d'être un tel gérant ou agent et
s’appliquera aux héritiers, aux exécuteurs et aux administrateurs d'une telle personne. Le présent contenu n'affectera
pas les droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société, y compris les gérants ou agents, peut avoir droit par
contrat ou conformément à la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de la défense de n'importe quel réclamation, action
juridique, procès ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant toute
conclusion, sur réception d’un engagement de ou au nom de l’agent ou du gérant de rembourser une telle somme s'il est
en fin de compte déterminé qu'il n'a pas de droit à indemnisation selon cet article.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés conformément à
l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi sont applicables.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient, et peut agir valablement à toute réunion des associés par une procuration spéciale. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.
Les décisions sont prises par écrit par les associés dans les formes et selon les règles de majorité prescrites par la loi
(dans la mesure permise par la loi) ou lors de réunions. N’importe quelle assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou n'importe quelle résolution écrite valable (selon le cas) représentera l’ensemble des associés de la Société.
Les réunions seront convoquées par une convocation faite par envoi recommandé aux associés à leur adresse appa-
raissant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Si tout le
capital social de la Société est représenté à une réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans le
registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date proposée effective des résolutions.
Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives
(ou soumises à la satisfaction des exigences majoritaires, à la date fixée selon celles-ci). Des résolutions écrites unanimes
pourront être passées à tout moment sans préavis.
Sauf si la Loi le prévoit autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront adoptées valablement si elles sont
approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la
première réunion ou à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, indépendamment de la portion
de capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital émis et (iii) les décisions de changement de la nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100 %) du capital émis.
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
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L
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Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, les associés font référence
à la législation appropriée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription/Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par un apport en nature consistant en créances qui ont été évaluées confor-
mément à un certificat pour un montant de 70.000,- USD comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- OCEANDRILL LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,- 70.000,- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,- 70.000,- USD
Le montant de soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) a été intégralement libéré en nature et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Tariq OSMAN, né le 11 mai 1978 à Khartoum, Sudan, résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New
York, NY 10155;
- Mr Lewis A. RAIBLEY, III, né le 30 août 1961 à Pennsylvania, U.S.A. résidant professionnellement au 150 East 58
th
Street, New York, NY 10155;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Cedric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Envers les tiers, chaque gérant agissant seul représente valablement la société pour toute action ayant une valeur
inférieure à EUR 5.000.
2. L'adresse du siège social est fixée au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58342. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012008445/481.
(120009099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Parabel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 122.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010432/10.
(120012098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Piton Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 135.702.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-Les-Bains, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010443/10.
(120011955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
LM Investment Partner, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.215.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Maître Thomas Michel Robert dit Tom KRIEPS, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2628 Luxem-
bourg, 9, rue des Trévires (ci-après le «Comparant»),
ici représenté par Monsieur Yves DISIVISCOUR, expert-comptable, résidant professionnellement à L-7535 Mersch,
29, rue de la Gare,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
Lequel Comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LM Investment Partner».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
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Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux actionnaires et aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilières ou mobilières.
Elle pourra encore emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit d'actionnaires, d'en-
treprises liées ou de tiers liés.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par DIX MILLE actions
(10.000) d'une valeur nominale de TROIS EUROS DIX CENTS (EUR 3,10) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou de trois nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
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Art. 9. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2013.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 mars 2013.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par Maître Tom Krieps, pré-qualifié.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte
que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS (EUR
1.200,-).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'an 2014, Monsieur Yves DISIVISCOUR, prénommé.
3.- Est appelée à la fonction de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
«Accounting Partners S.à r.l.», ayant son siège social à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.100.588.
4. Le siège social de la société est fixé à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité
et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. DISIVISCOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2011. Relation: MER/2011/2759. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009028/147.
(120010107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Progisys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
Lors de l'assemblée générale ordinaire a pris en date du 16 janvier 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Frédéric BOULET avec adresse au 14, Ch. De la Chevillarde, 1208 Genève, Suisse
de son mandat d'administrateur avec effet au 14 octobre 2011.
- Révocation de Arnaud CUDEL avec adresse au 21/6, Sukhumvit soi 49, Kwaeng Klongton, bâtiment Khet Klongtoey,
10 110 Bangkok, Thailande de son mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 31 décembre 2009.
- Nomination de Marc-Antoine FALCON de LONGEVIALLE, avec adresse au 3 avenue Foch, 75116 Paris, France au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010449/17.
(120011303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
RC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 137.968.
<i>Auszug der Beschlussfassungen der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 18. Januar 2012i>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft hat beschlossen, Herrn Herman-Günter SCHOM-
MARZ, geboren am 20. November 1970 in Amersfoort (Südafrika), beruflich wohnhaft in 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, rückwirkend zum 1. Januar 2012 und auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer der Kategorie A
zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Januar 2012.
Référence de publication: 2012010461/15.
(120011472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Prev Air Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.756.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010448/10.
(120011989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Proteam Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.257.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010452/9.
(120011597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Reech AiM Group, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010458/9.
(120011426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Resam Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 107.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010466/10.
(120011875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Vanda Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.826.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2014.
3. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010591/16.
(120011516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Sogemark S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.312.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012010529/12.
(120012074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 4.277.927,46.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.995.
Im Jahre zweitausendundelf, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management I S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 134.852,
hier ordnungsgemäss vertreten durch HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16,
boulevard d'Avranches, hier vertreten durch Frau Céline Labarsouque, Assistant Manager, Corporate Secretarial Services,
geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund verschiedener Zirkularbeschlüsse der Partners Group Management I S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Secondary
2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group European Secondary 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in
L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 134.995, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 12. Dezember 2007, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 200 vom 25. Januar 2008.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.527.804,64 (eine Million fünfhundertsiebenundzwanzigtausen-
dachthundertvier Euro vierundsechzig Cent) eingeteilt in 1.375.887,54 (eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausen-
dachthundertsiebenundachtzig Komma vierundfünfzig) Manager-Aktien und 151.917,10 (einhunderteinundfünfzigtausend-
neunhundertsiebzehn Komma zehn) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1, EUR) pro Aktie."
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
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Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 4. Mai 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Ge-
sellschaftskapital um EUR 373.472,64 (dreihundertdreiundsiebzigtausendvierhundertzweiundsiebzig Euro und vierund-
sechzig Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 16.563 (sechzehntausendfünfhundertdreiundsechzig) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro
(1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999, (neunhundertneunundneunzig Euro),
- 356.909,64 (dreihundertsechsundfünfzigtausendneunhundertneun Komma vierundsechzig) Manager-Aktien mit ei-
nem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 16.919.909,64 (sech-
zehn Millionen neunhundertneunzehntausendneunhundertneun Euro und vierundsechzig Cent) erhalten hat.
VI.- Gemäss Beschluss vom 21. Juni 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 354.305,76 (dreihundertvierundfünfzigtausenddreihundertfünf Euro und sechsundsiebzig
Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 31.916,52 (einunddreissigtausendneunhundertsechzehn Komma zweiundfünfzig) neuen Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundertneunund-
neunzig Euro),
- 322.389,24 (dreihundertzweiundzwanzigtausenddreihundertneunundachtzig Komma vierundzwanzig) Manager-Ak-
tien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 32.238.909,24
(zweiunddreissig Millionen zweihundertachtunddreissigtausendneunhundertneun Euro und vierundzwanzig Cent) erhal-
ten hat.
VII.- Gemäss Beschluss vom 17. September 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 410.554,03 (vierhundertzehntausendfünfhundertvierundfünfzig Euro und drei Cent) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 36.983,49 (sechsunddreissigtausendneunhundertdreiundachtzig Komma neunundvierzig) neuen Vorzugsaktien mit
einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundert-
neunundneunzig Euro),
- 373.570,54 (dreihundertdreiundsiebzigtausendfünfhundertsiebzig Komma vierundfünfzig) Manager-Aktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 37.357.060,54 (sie-
benunddreissig Millionen dreihundertsiebenundfünfzigtausendsechzig Euro vierundfünfzig Cent) erhalten hat.
VIII.- Gemäss Beschluss vom 29. November 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 591.106,76 (fünfhunderteinundneunzigtausendeinhundertsechs Euro sechsundsiebzig
Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 56.040,38 (sechsundfünfzigtausendvierzig Komma achtunddreissig) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von
je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundertneunundneunzig Euro),
- 535.066,38 (fünfhundertfünfunddreissigtausendsechsundsechzig Komma achtunddreissig) Manager-Aktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 56.575.446,38 (sech-
sundfünfzig Millionen fünfhundertfünfundsiebzigtausendvierhundertsechsundvierzig Euro und achtunddreissig Cent) erhal-
ten hat.
IX.- Gemäss Beschluss vom 28. Februar 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 407.746,68 (vierhundertsiebentausendsiebenhundertsechsundvierzig Euro und achtundsech-
zig Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 36.730,59 (sechsunddreissigtausendsiebenhundertdreissig Komma neunundfünfzig) neuen Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunund-
neunzig Euro),
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- 371.016,09 (dreihunderteinundsiebzigtausendsechzehn Komma null neun) Manager-Aktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 37.101.606,09 (sie-
benunddreissig Millionen ein hunderteintausendsechshundertsechs Euro und neun Cent) erhalten hat.
X.- Gemäss Beschluss vom 18.Mai 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 11.269,26 (elftausendzweihundertneunundsechzig Euro und sechsundzwanzig Cent) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 1.015,15 (eintausendfünfzehn Komma fünfzehn) neuen Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,-
EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999, (neunhundertneunundneunzig Euro),
- 10.254,11 (zehntausendzweihundertvierundfünfzig Komma elf) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von je einem
Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 1.025.404,11 (eine
Million fünfundzwanzigtausend vierhundertvier Euro und elf Cent) erhalten hat.
XI.- Gemäss Beschluss vom 27. Juni 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 429.305,57 (vierhundertneunundzwanzigtausenddreihundertfünf Euro und siebenundfünfzig
Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 38.672,66 (achtunddreissigtausendsechshundertzweiundsiebzig Komma sechsundsechzig) neuen Vorzugsaktien mit
einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundert-
neunundneunzig Euro),
- 390.632,91 (dreihundertneunzigtausendsechshundertzweiunddreissig Komma einundneunzig) Manager-Aktien mit
einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 39.063.292,91 (neu-
nunddreissig Millionen dreiundsechzigtausendzweihundertzweiundneunzig Euro und einundneunzig Cent) erhalten hat.
XII.- Gemäss Beschluss vom 22.September 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 172.362,12 (einhundertzweiundsiebzigtausenddreihundertzweiundsechzig Euro und
zwölf Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 15.526,71 (fünfzehntausendfünfhundertsechsundzwanzig Komma einundsiebzig) neuen Vorzugsaktien mit einem No-
minalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundertneunundneunzig
Euro),
- 156.835,41 (einhundertsechsundfünfzigtausendachthundertfünfunddreissig Komma einundvierzig) Manager-Aktien
mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 15.683.545,41 (fünf-
zehn Millionen sechshundertdreiundachtzigtausendfünfhundertfünfundvierzig Euro und einundvierzig Cent) erhalten hat.
XIII.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 4.277.927,46 (vier Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend-
neunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechsundvierzig Cent) eingeteilt in
3.892.561,86 (drei Millionen achthundertzweiundneunzigtausendfünfhunderteinundsechzig Komma sechsundachtzig)
Manager-Aktien und
385.365,60 (dreihundertfünfundachtzigtausenddreihundertfünfundsechzig Komma sechzig) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 4,277,927.46 (four million two hundred and seventy-seven thousand nine
hundred and twenty seven Euro and forty-six Cent)
represented by
3,892,561.86 (three million eight hundred and ninety two thousand five hunded and sixty one point eighty six Manager
Shares and
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385,365.60 (three hundred and eighty-five thousand three hundred and sixty-five point sixty) Ordinary Shares of a par
value of EUR 1. (one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
36.000, abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. LABARSOUQUE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/155. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): pd. C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 17. Januar 2012.
Référence de publication: 2012009125/175.
(120010296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Responsible Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010467/10.
(120011287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CS Arel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.424.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010884/20.
(120012249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 128.614.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
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2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010885/20.
(120012452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Rinoraines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 103.280.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision du Conseil d’administration du 11 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 231 Val des Bons Malades L-2121
Luxembourg au lieu du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010469/11.
(120011999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Rita Mar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.365.
EXTRAIT
Monsieur Gustavo STRASSENER a présenté sa démission par lettre datée du 11 janvier 2012 avec effet immédiat en
sa qualité d'administrateur de la société RITA MAR S.A.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012010470/11.
(120012019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Rodeo_Timber de Bellux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 35.357.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010474/10.
(120011779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Ocean Oil Construction and Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.834.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1
er
juin 2011 que, les parts sociales de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre
de parts
John O’Kelly-Lynch
Hamilton Bermudas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Otto Andrea Meier
Seestrasse 34
CH-8802 Kilchberg Zürich
Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011195/22.
(120012307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.640.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu en date du 18 janvier 2012 à 09H30i>
Le conseil d'administration décide de nommer KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B149133 en tant
que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011, en remplacement
de Van Cauter - Snauwaert & Co S.à r.l. (avec siège social au 43, Route d'Arlon L - 8009 Strassen, enregistré sous le
numéro B52610 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg).
À Luxembourg, le 19 Janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012010480/17.
(120011838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Smartsynergy s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 115.374.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010492/10.
(120011402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Smartsynergy s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 115.374.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010493/10.
(120011406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.580.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés d'Austin S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie A.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010628/17.
(120011695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 21A, Stawelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 116.992.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012010505/11.
(120011357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Tizia, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: G&M Academy.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 154.518.
L’an deux mille onze le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Elisabete Maria DE MOURA ARADA, indépendante, demeurant professionnellement à L-4751 Pétange, 145,
route de Longwy,
Ici représentée par Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24 rue des
Genêts, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée TIZIA, avec siège social à
L-4751 Pétange, 145, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 154.518, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 1907 du 15 septembre 2010.
Laquelle a prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’adopter l’enseigne commerciale G&M Academy de sorte que l’article 1
er
des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination TIZIA.
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Elle aura pour enseigne commerciale G&M Academy.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l’organisation, la production et la promotion de spectacles tant à Luxembourg qu'à
l’étranger ainsi que la réalisation et/ou l’organisation d’événements en rapport avec la mode, le mannequinat, le cinéma,
la danse, le théâtre, la comédie et plus généralement le monde du spectacle, vivant ou non-vivant. La société pourra
notamment prester tout type de services en communication pour assurer la promotion et/ou le développement des
événements qu’elle produit et/ou organise.
La société pourra également être amenée à participer et/ou à organiser la vente de produits dérivés en rapport avec
les événements qu’elle organise et/ou produit.
En outre, la société pourra effectuer toute activité d’enseignement de la danse, du mannequinat, de la musique et du
chant ainsi que l’enseignement de la comédie et du théâtre.
De plus, la société a aussi pour objet la gestion d’une agence de mannequins. Elle pourra ainsi effectuer toutes pres-
tations de services en relation avec l’activité d’agent de mannequins.
La société pourra également promouvoir, développer, déposer et céder tout droit relatif à une marque, un brevet, un
droit d’auteur, un droit télévisuel ou radiophonique.
La société pourra plus généralement réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d'en
favoriser l'exploitation et le développement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et/ou à le développer.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill, et ce avec effet
immédiat.
En conséquence l’article 4 paragraphe 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Foetz. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-
duché de Luxembourg par décision du/des associé(s).»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum»
par l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux gérants.
Lorsque la société est administrée par un seul gérant, la société sera valablement engagée par sa seule signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer Madame Rita Paula SOARES HENRIQUES de son poste de gérant technique et,
par vote spécial, lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, Madame Elisabete Maria DE MOURA ARADA, préqualifiée, actuellement
gérante administrative, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée.
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.400..
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. LANGLOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/161. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009250/78.
(120010345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Rafiaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.175.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
Raf Holdings S.à r.l., a company having its registered office at L1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, in the
process of registration with the Luxembourg trade and companies' register, here represented by Liga JAKUSENOKA,
private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “Rafiaa S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September
18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estates.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
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U X E M B O U R G
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
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U X E M B O U R G
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20.Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Raf Holdings S.à r.l.,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1.000,-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Raf Holdings S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, en cours
d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici représentée par Liga JAKUSENOKA,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnèe sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
24370
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La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Rafiaa S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
immobilières ou mobilières.
La Société pourra aussi faire l'acquisition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier,
meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles
réservées aux marchands de biens.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
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Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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U X E M B O U R G
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentes à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
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Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Raf Holdings S.à r.l., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/43. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008506/408.
(120009324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Shannon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 75.274.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010508/10.
(120011676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
INJY, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.850.
Madame Sema Alyamac DUCROT, associée unique de la Société, réside désormais au 1, rue des Prunelles, L-5639
Mondorf-les-Bains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24374
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Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010668/14.
(120011539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Socca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 96.889.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010516/10.
(120011601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Socoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.139.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour SOCODA s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010525/13.
(120011490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Sogetec s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 12.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010530/9.
(120011907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.107.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 19 décembrei>
<i>2011 à 15.00 heuresi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l’administrateur délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Alain PUCAR, Administrateur délégué et Administrateur, né le 04.05.1953 à Bouligny (France), demeurant
à F – 57050 Metz, 58, Rue des Frières;
Monsieur Laurent ZERBIB, Administrateur, né le 20.03.1963 à Tunis (Tunisie), demeurant à F – 57160 Lessy, 5, Clos
des Richesses
Monsieur Michel SANITAS, Administrateur, né le 06.11.1956 à Romilly sur Seine (France), demeurant à F – 57890
Porcelette, 80, Rue de Saint Avold
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes attribué à Monsieur Michel COLLEONY, né le 14.01.1949 à Metz (F), de-
meurant à F – 57070 Metz, 2Bis, Rue Laveran est également renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2017.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012011278/22.
(120012871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Sogrha Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Sogrha Finance S.A.).
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 69.088.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S’EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la «SOGHRA FINANCE S.A.», une société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 54, Rue d’Anvers, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 69.088, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, le 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 436, du 10 juin 1999, page 20.893 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 2 octobre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1643, du 15 novembre 2002, page 78.860.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à
Mersch (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick René Roland Joseph MESKENS, comptable, né le 9 mars 1956
à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour (ci-après l’ «Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée unipersonnelle;
3. Réduction du capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750.-EUR) pour le ramener
de son montant actuel de trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250.-EUR) à douze mille cinq cents euros
(12.500.-EUR) sans réduction du nombre de parts sociales et par remboursement aux associés au prorata de leur parti-
cipation dans le capital;
4. Diminution de la réserve légale à concurrence de mille huit cent soixante-quinze euros (1.875.-EUR) pour la ramener
de son montant actuel de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125.-EUR) à mille deux cinquante euros (1.250.- EUR);
5. Changement de la dénomination de la Société, de «SOGRHA FINANCE S.A.» en «SOGRHA SARL»;
6. Modification de l’objet social de la Société;
7. Transfert du siège social de L-1130 Luxembourg, 54, Rue d’Anvers à L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, Rue de Belvaux;
8. Acceptation de la démission de tous les administrateurs;
9. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
10. Refonte intégrale des statuts;
11. Nomination de Madame Jeanne HERMES, administrateur de société, à titre de gérant unique;
12. Divers;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes
aux fins d’enregistrement, la procuration du(des) actionnaires(s) représenté(s), après avoir été paraphée «ne varietur»
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons ayant amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents et/ou représentés à l’assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée
unipersonnelle sans changement de sa personnalité juridique.
En conséquence de ce qui précède, tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les moins-values et les
plus-values demeureront intacts et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750.-EUR)
pour le ramener de son montant actuel de trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250.-EUR) à douze mille cinq
cents euros (12.500.-EUR) sans réduction du nombre de parts sociales par remboursement aux associés au prorata de
leur participation dans le capital.
Néanmoins, ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation des dispositions de l'article 69 (3) de la loi
de 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La transformation et la réduction se réalisent sur base d'un certificat établi en date du 28 décembre 2011 par l’actuel
conseil d’administration de la Société.
Ledit certificat restera, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de mille huit cent soixante-quinze euros (1.875.-EUR)
pour la ramener de son montant actuel de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125.- EUR) à mille deux cinquante euros
(1.250.- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination actuelle de la Société de «SOGRHA FINANCE S.A.» en
«SOGRHA SARL».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société.
A compter de ce jour, l’objet social sera comme suit:
«La Société a pour objet la prestation de tous types de services, notamment administratifs.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’associés, d’entreprises liées,
de sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la Société de L-1130 Luxembourg, 54, Rue
d’Anvers à L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, Rue de Belvaux.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la Société, à savoir:
- Madame Aude MESKENS;
- Madame Estelle MESKENS;
- ainsi que Madame Jeanne HERMES.
L’assemblée décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce
jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société «BURCO S.A.», établie à L-3944 Mondercange, 25, Cité
Jacques Steichen, inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B.25.892, de son mandat de
commissaire aux comptes.
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L’assemblée décide pareillement de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Dixième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société et de les arrêter comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de tous types de services, notamment administratifs.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’associés, d’entreprises liées,
de sociétés liées ou de tiers liés.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «SOGRHA SARL».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article soient
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant, respectivement du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
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En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Onzième résolutioni>
Finalement, l’assemblée décide de nommer un nouveau gérant à compter de ce jour.
Est ainsi nommée gérante unique de la Société et ce, pour une durée indéterminée, Madame Jeanne HERMES, admi-
nistrateur de société, née le 19 décembre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques
Steichen.
La Société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Constati>
Il est constaté par les présentes que la Société n’a qu’un seul et unique associé, à savoir la «123INTRA.COM S.A.»,
une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, Rue de
Belvaux, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.72.221.
<i>Avertissementi>
L’attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir, le cas
échéant, des autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d’exercer les activités telles que décrites
à l’article 2 des présents Statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: K. KLINGELE, P. MESKENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2011. Relation: MER/2011/2757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
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Mersch, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009829/211.
(120010563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Blue Water Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.221.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARFISO S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.133,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert,
La comparante agissant comme fondateur de Blue Water Holding S.A. (la «Société»).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Blue Water Holding S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra également octroyer toutes sûretés, gages ou toute autre forme de garantie de toute nature pour
garantir la réalisation des contrats ou ses engagements.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu'elle estime nécessaire ou utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1 Capital
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Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6
(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
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ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.
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15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 18 du mois de juin à 14 heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€ 1.300,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mme Catherine Peuteman, employée privée, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. M. Patrice Yande, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d. M. John Metzger, Directeur, dont l'adresse professionnelle est au 20, rue du Conseil-Général, CH-1205 Genève,
Suisse.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
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EXAUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
4. Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
5. Le siège social de la société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, celui-ci a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/18. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008797/230.
(120010280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Sogetec s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 12.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010531/9.
(120011908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Sogetec s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 12.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010532/9.
(120011909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Sogetec s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 12.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010533/9.
(120012188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Spido Oil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.206.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour SPIDO OIL s.à r.l.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010534/13.
(120011468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amerya S.à r.l.
Austin S.à r.l.
Blue Water Holding S.A.
Concept Factory S.A.
CS Arel S. à r.l.
CS German Retail No. 1 S.à r.l.
Europe Méditerranée S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.
INJY
LM Investment Partner
Naron Invest S.A.
Oceandrill 313 S.à r.l.
Ocean Oil Construction and Services
Parabel S.A.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
Piton Lux S.A.
Prev Air Services S.A.
Progisys International S.A.
Proteam Lux, S.à r.l.
Rafiaa S.à r.l.
RC II S.à r.l.
Reech AiM Group
Resam Europe S.A.
Responsible Technology S.A.
Responsible Technology S.A.
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Rita Mar S.A.
Rodeo_Timber de Bellux
SAG S.A.
SDI Somafer Démantèlement Industriel S.A.
Senior Preferred Investments SA
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Smartsynergy s.a.
Smartsynergy s.a.
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Socoda S.A.
Sogemark S.A.
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Sogetec s. à r.l.
Sogetec s. à r.l.
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Sogrha Sàrl
Spido Oil s.à r.l.
Timken Global Treasury
Tizia
Toscana-Alpes Property S.A.
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