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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 507
27 février 2012
SOMMAIRE
Blue Crest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24305
CASA International, LLC Holdings S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24318
Charterhouse Poppy IV . . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
Charterhouse Poppy VI . . . . . . . . . . . . . . . . .
24291
Comipal A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
Commodity Traders Luxembourg S.A. . .
24300
Cordea Savills Italian Opportunities No.2
(Holdings) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Freetop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24300
Fri-el International Holding S.A. . . . . . . . . .
24301
GBTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24304
GEBPF Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24322
Gilbert Latorre s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24334
Haussmann Reality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
24293
ITW Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24335
Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24301
Joie de Cannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24315
Magellan Equity Investments S.à r.l. . . . . .
24321
Magnetita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Media Factory Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24321
Morgana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24317
NS Selection SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . .
24301
Office Lease Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24321
Parkwood (Cologne) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24322
Parkwood (Essen) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24322
Parkwood (Hamburg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
24322
Parkwood (Hanau) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24335
Parkwood (Koblenz) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24335
Parkwood (Köln) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l. . . . . . . . . .
24336
Parkwood (Plettenburg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
24336
Pecana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
P&F Wineries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24314
Prodeo Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . .
24335
Prolikan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24300
Promo Petrole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24310
Quintiles Luxembourg France Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24303
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l. . . .
24323
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24304
SB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24294
Société du Parking de la Piscine Olympique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24300
Société Nationale de Contrôle Technique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24310
terrain.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24327
terrain.com s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24327
Terra Mundus Management S.A. . . . . . . . .
24304
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24294
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Toolux Sanding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24309
Umbel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24304
24289
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U X E M B O U R G
Magnetita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.770.
<i>Extrait des résolutions de l'actionaire unique prises en date du 13 décembre 2011 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 13 décembre 2011, que l'actionnaire
unique a pris les décisions suivantes:
Prendre acte des démissions de Monsieur François Georges, Monsieur Jérôme Wunsch et Melle Anne-Marie Pratiffi
de leurs mandats d'Administrateurs de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et nommer les personnes suivantes
en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l'an 2016:
- Monsieur Guillaume LE BOUAR, né le 2 novembre 1971 à Brignoles (France), demeurant à 48 boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Paolo BENNICI, né le 12 juillet 1973 à Varese (Italie), demeurant à Via Bossi 6, 6900, Lugano, Suisse.
- Mademoiselle Nellie ESPARZA SEGA, né le 2 février 1971 à Maracaibo (Venezuela), demeurant à 48 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MAGNETITA S.A.
Référence de publication: 2012011151/22.
(120012330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 130.794.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010858/20.
(120012250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
La société Cd-PME S.A., numéro d’immatriculation B 65429, Administrateur de la société, représentée par Madame
Eva Kremer, a informé la société de sa démission avec effet au 29 juillet 2011.
Monsieur Daniel Gheza, Administrateur de la société, a informé la société de sa démission avec effet au 31 janvier
2011.
Monsieur René Goy, Administrateur de la société, est décédé le 27 mai 2008.
Monsieur Jean-Philippe Trin, Administrateur de la société, a informé la société de sa démission avec effet au 29 dé-
cembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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TETRIS S.A.
Référence de publication: 2012010566/16.
(120010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Charterhouse Poppy IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 116.783.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63648 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008827/10.
(120010335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Charterhouse Poppy VI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 369.100,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 116.782.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Charterhouse Poppy V, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 15,000.-, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 116.735 (the
“Sole Shareholder”),
here represented by Sébastien Gaddini residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Charterhouse Poppy VI, a société à responsabilité limitée, governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 369,100.-, having its registered office at 8,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 116.782 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 May 2006, published in the Memorial C Recueil des
Sociétés et Associations on 4 August 2006, number 1499. The articles of association have been last amended on 15 May
2007 pursuant to a deed of Maître Joelle Baden, published on the 6 September 2007, in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 1898.
The Sole Shareholder representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolution:
<i>Sole Resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend the purpose of the Company by completing the first paragraph of article 2 of
the articles of association of the Company.
Article 2 of the articles of association of the Company is amended and shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the making, purchasing, investing, subscribing or acquisition in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of loans, securities or other financial assets of any
kind, and the administration, control and development of its portfolio, whereby any financing may only be provided to
the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.”
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil
status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Charterhouse Poppy V, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 15.000,-, ayant son siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.735 (l'«Associée Unique»),
ici représentée par Sébastien Gaddini, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de Charterhouse Poppy VI, une société à responsabilité limitée, régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 369.100,-, ayant son siège social au 8, rue Notre-Dame,
L2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.782 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 4 août 2006, numéro 1499. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 mai 2007
suivant acte de Maitre Joelle Baden, publié le 6 septembre 2007, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 1898.
La comparante, représentant la totalité du capital de la Société, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associée Unique décide de modifier l'objet de la Société en complétant le premier paragraphe de l'article 2 des
statuts.
L'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le but de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et
dans des entreprises étrangères ou dans toute autre forme d'investissement, la fabrication, l'achat, l'investissement, la
souscription ou l'acquisition par toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de prêts, de
titres ou d'autres actifs financiers de toute nature, et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille,
par lequel tout financement ne peut être fourni qu'à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, gérer ou aider autrement les sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut effectuer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement de son objet.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GADDINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/919. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
Référence de publication: 2012008828/92.
(120010118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Haussmann Reality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.345.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairementi>
<i>le 12 janvier 2012 a 14.00 heures au 10, rue sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Christian François, Madame Laurence Mostade et Monsieur
Daniel Pierre de leur poste d’administrateur (…).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes avec
effet immédiat. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015:
- Monsieur Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse profes-
sionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Madame Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse profes-
sionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale accepte la démission de Fin-Contrôle S.A. de son poste de commissaire (…).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale nomme l’Alliance Révision Sàrl, avec siège social au 1, rue des Glacis, L1628 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 46.498 en remplacement du commissaire démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de transférer le siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012008955/36.
(120010131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Comipal A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 75.668.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008852/10.
(120010324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Contern le124 août 2011, que la personne suivante
a été nommée commissaire de la société avec effet au 24 août 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle stauant
sur l'exercice social se terminant au 31 décembre 2011:
es mandats des administrateurs suivants étant venus à échéance ont été reconduits pour la durée de 6 ans:
Monsieur Jan Knobaluch, ayant son adresse professionnelle à rue des Chaux, L-5324 Contern
TETRIS S.A.
Référence de publication: 2012010565/14.
(120010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.089.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
“Sberbank of Russia”, a company incorporated in the Russian Federation whose registered office is at 19 Vavilova
street, Moscow 117997, Russian Federation registered with the Uniform state register of legal entities under the Principal
State Registration Number 1027700132195, represented by Mr Gianpiero SADDI, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Moscow on December 22
nd
, 2011 (the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be regis-
tered with this deed.
The Sole Shareholder requests the notary to act that:
I. It is the Sole Shareholder of "SB International S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Trade Register, section B
number 161089, incorporated by a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of
Luxembourg), dated May 20
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1825 of August 10
th
, 2011. The Articles of Association have not been modified since incorporation.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Restatement of the “Chapter III. Managers, Auditors” of the Articles of Association;
2. Resignation of Manacor (Luxembourg) S.A. from its position as Manager of the Company;
3. Appointment of new Managers of the Company;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to restate the “Chapter III. Managers, Auditors” of the Articles of Association of the
Company so that it shall henceforth be read as follows:
“Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of all the Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of all the Managers holding office.
Decisions will be taken by an unanimous vote of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by all the Managers acting jointly, if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
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Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve resignation of Manacor (Luxembourg) S.A. from its position as Manager of
the Company with immediate effect and to grant discharge for execution of its mandate up to and including the date of
resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as Managers of the Company with immediate effect and for unlimited duration
the following persons:
- Mr. Igor Kondrashov, a private person of Russian nationality, born on 21 May 1973 in Moscow, USSR, residing at
40-126, Dolgorukovskaya street, Moscow, Russian Federation;
- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, a private person of Dutch nationality, born on 26 August 1970 in ‘s-
Gravenhage, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Fabrice Stephane Rota, a private person of French nationality, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin,
residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The above mentioned Managers shall form the Board of Managers of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euro
(1,200.-EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
“Sberbank of Russia”, une société constituée en Russie, ayant pour adresse professionnelle le 19 Vavilova Street,
Moscou 117997, Russie, enregistrée avec le registre d'état uniforme des personnes morales sous le numéro d'enregis-
trement d'Etat Principal 1027700132195,représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Moscou le 22 décembre 2011 (l'Associé Unique).
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le Notaire soussigné, sera enregistrée
avec le présent acte.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I. Il est l'Associé Unique de la société SB International S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
161089, constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché du
Luxembourg) en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1825 du 10
août 2011. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte du «Chapitre III. Gérants, Commissaires» des Statuts;
2. Démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de son poste de Gérant de la Société;
3. Nomination de nouveaux Gérants de la Société;
4. Divers
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique de la Société décide de refondre le «Chapitre III. Gérants, Commissaires» des Statuts de la Société
afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société doit être gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être
associés (le(s) «Gérant(s)»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de tous les Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si tous les Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions seront prises à l'unanimité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par tous les Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été
nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
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La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa qualité de Gérant de la Société,
avec effet immédiat et d'accorder décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à et y compris la date de démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer au poste de Gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée, les personnes suivantes:
- M. Igor Kondrashov, une personne privée de nationalité Russe, né le 21 mai 1973 à Moscou, Russie, résidant au
40-126, Dolgorukovskaya street, Moscou, Russie;
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, une personne privée de nationalité Hollandaise, né le 26 août 1970 à ‘s-
Gravenhage, ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Fabrice Stephane Rota, une personne privée de nationalité Française, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin,
ayant pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Gérants susmentionnés forment le Conseil de Gérance de la Société.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le ou les comparant(s) a/ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an mentionnés en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58940. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009816/304.
(120010512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Prolikan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 144.020.
<i>I. Extraits des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue au siège social en date du 18 janvier 2012.i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain THILLENS, avec effet immédiat, de sa
fonction d’Administrateur au sein de la société et décide dès lors, conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de coopter Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnelle-
ment au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d’Administrateur en remplacement de l’Administrateur sortant dont
elle terminera le mandat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Conformément à l’article 64 (2) de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l’article 7
des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Adminis-
trateur, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, à la fonction de Président du Conseil
d’Administration. Il occupera cette fonction durant toute la durée de son mandat d’Administrateur au sein de la société.
<i>II. Changements d’adressei>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs, Messieurs Christophe BLONDEAU et
Adrien COULOMBEL et du commissaire aux comptes H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse professionnelle
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROLIKAN S.A.
i>Christophe BLONDEAU / Adrien COULOMBEL
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012011219/27.
(120012911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
S.P.P.O., Société du Parking de la Piscine Olympique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 87.933.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2004 que Monsieur Gérard
Muller n'est plus délégué de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012010522/12.
(120012043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
CTL, Commodity Traders Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.482.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008853/10.
(120010210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Freetop Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 148.515.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008921/10.
(120010295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
NS Selection SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.485.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009093/11.
(120010300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Fri-el International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 113.985.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2011i>
L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Madame Emanuela Corvasce, demeurant professionnellement
au 19-21 boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, décide d'accepter sa démission
avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat Monsieur Riccardo Incani, employé privé
demeurant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
L'assemblée décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes H.R.T. Révision S.A. avec effet immédiat et décide
de pourvoir à son remplacement par la société COMCO S.A., ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la foire, L -
1528 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fri-el International Holding S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2012010965/23.
(120012773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Ivefi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.894.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IVEFI S.A., une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, en date du 2
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 en date du 25 février 2006 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111894. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, en date du 5 décembre
2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Marianne Smetryns, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
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(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent cinquante et un mille trois cent vingt-
neuf euros et vingt centimes (EUR 1.451.329,20) afin de le porter de son montant actuel d'un million six cent douze mille
cinq cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.612.588) à cent soixante et un mille deux cent cinquante-huit euros et quatre-
vingt centimes (EUR 161.258,80), sans annulation d'actions existantes, mais par réduction de la valeur nominale des actions
existantes, d'un montant d'un euro et quatre-vingt centimes (EUR 1,80) afin de la porter de son montant actuel de deux
euros (EUR 2) par action à un montant de vingt centimes d'euro (EUR 0,20) par action et allocation du surplus ainsi
dégagé (a) pour un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt centimes
(EUR 899.998,20) à la Réserve de Classe A (telle que définie dans les statuts de la Société) et (b) pour un montant de
cinq cent cinquante et un mille trois cent trente et un euros (EUR 551.331) à la Réserve de Classe B (telle que définie
dans les statuts de la Société).
2 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million huit cent trente-huit mille sept cent trente-
sept euros et vingt centimes (EUR 1.838.737,20) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante et un mille
deux cent cinquante-huit euros et quatre-vingt centimes (EUR 161.258,80) à un montant d'un million neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.999.996), par un apport en numéraire de SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST S.A.
3 Emission de neuf millions cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-six (9.193.686) nouvelles actions de
classe B d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (EUR 0,20), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
de classe B existantes.
4 Constat de la renonciation par l'actionnaire existant, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SUCURSAL EN ESPAÑA, à son droit
préférentiel de souscription, et acceptation de la souscription de ces neuf millions cent quatre-vingt-treize mille six cent
quatre-vingt-six (9.193.686) nouvelles actions de classe B par SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. et libération
intégrale de ces nouvelles actions de classe B par un apport en numéraire.
5 Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 (Capital Social) des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions
proposées ci-avant.
6 Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les actionnaires pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent cinquante
et un mille trois cent vingt-neuf euros et vingt centimes (EUR 1.451.329,20) afin de le porter de son montant actuel d'un
million six cent douze mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (EUR 1.612.588) à cent soixante et un mille deux cent
cinquante-huit euros et quatre-vingt centimes (EUR 161.258,80), sans annulation d'actions existantes, mais par réduction
de la valeur nominale des actions existantes, d'un montant d'un euro et quatre-vingt centimes (EUR 1,80) afin de la porter
de son montant actuel de deux euros (EUR 2) par action à un montant de vingt centimes d'euro (EUR 0,20) par action
et d'allouer le surplus ainsi dégagé (a) pour un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros et vingt centimes (EUR 899.998,20) à la Réserve de Classe A (telle que définie dans les statuts de la Société)
et (b) pour un montant de cinq cent cinquante et un mille trois cent trente et un euros (EUR 551.331) à la Réserve de
Classe B (telle que définie dans les statuts de la Société).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million huit cent trente-
huit mille sept cent trente-sept euros et vingt centimes (EUR 1.838.737,20) afin de le porter de son montant actuel de
cent soixante et un mille deux cent cinquante-huit euros et quatre-vingt centimes (EUR 161.258,80) à un montant d'un
million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.999.996), par un apport en nu-
méraire de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre neuf millions cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-six
(9.193.686) nouvelles actions de classe B d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (EUR 0,20), ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions de classe B existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 6061 (le «Souscripteur»), représentée par Monsieur Thierry Bodson en vertu d'une
procuration donnée le 19 décembre 2011, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire neuf millions cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt-six (9.193.686)
nouvelles actions de classe B d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (EUR 0,20) par action et libérer intégralement
ces nouvelles actions de classe B par un apport en numéraire.
Le montant d'un million huit cent trente-huit mille sept cent trente-sept euros et vingt centimes (EUR 1.838.737,20)
est dès lors à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a constaté la renonciation par l'actionnaire existant, SOCIETE GENERALE, SUCURSAL EN
ESPAÑA, à son droit préférentiel de souscription et a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre
les nouvelles actions de classe B conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 1.999.996 (un million neuf cent quatrevingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
euros) représenté par 9.999.980 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt) actions d'une
valeur nominale de EUR 0,20 (vingt centimes d'euros) chacune qui sont divisées en (i) 499.999 (quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et en 9.499.981 (neuf
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt une) actions de classe B (les «Actions de Classe
B»).».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille neuf cents Euros (EUR 2.900,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, M. SMETRYNS, T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59207. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008998/119.
(120009944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Quintiles Luxembourg France Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.778.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009148/11.
(120010207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 53.899.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009151/9.
(120010289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
GBTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.638.
EXTRAIT
Suite à l’acte du 9 décembre 2011 reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, actant la
constitution de la société JVC INVEST, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, par l’apport en nature de 122.146 parts sociales de la société GBTI S. à r. l., détenues
à hauteur de 95.296 actions par Madame Aurélie BERTIN, à hauteur de 8.950 actions par Mademoiselle Juline BERTIN,
à hauteur de 8.950 actions par Mademoiselle Valentine BERTIN, et à hauteur de 8.950 actions par Mademoiselle Chloé
BERTIN, et
Suite à l’acte du 9 décembre 2011 reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, actant la
constitution de la société INVESTIA, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, par l’apport en nature de 122.146 parts sociales de la société GBTI S. à r. l., détenues
à hauteur de 104.246 actions par Madame Delphine MEUNIER, à hauteur de 8.950 actions par Monsieur Baptiste MEU-
NIER, à hauteur de 8.950 actions par Monsieur Maxime MEUNIER,
- JVC INVEST est devenue associée à hauteur de 122.146 actions de GBTI S. à r. l.
- INVESTIA est devenue associée à hauteur de 122.146 actions de GBTI S. à r. l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010994/23.
(120012073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Terra Mundus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.164.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009234/10.
(120010292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Umbel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 124.531.
<i>Extrait l’assemblée générale ordinaire tenu le 18 avril 2011 pour statuer sur le renouvellement du conseil d’administrateurs,i>
<i>l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale décide de révoquer Madame NAGY Gabriela Adriana NAGY, Industriekauffrau, né à Oradea
(Roumanie), le 18. août 1967, demeurant à D-54313 Zemmer, Auf Rollstein 13 (D) en tant qu’administrateur
Et de nommer Monsieur André KAYSER, né le 24.12.1951 à Lamadelaine, demeurant au Remesfeld 24, L-6195 Im-
bringen, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2017 en tant qu’administrateur
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L’assemblée générale décide de renouveler les mandats du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2017:
Monsieur Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, né à Trèves (D), le 11.07.1971, demeurant au 6b, Mehringer
Weg, D-54340 BEKOND (D).
Madame Ruth Schneider, Bankkauffrau, née à Niederemmel/Piesport (D), le 28.09.1965, demeurant au 6b, Mehringer
Weg, D-54340 BEKOND (D).
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’an-
née 2017:
Monsieur Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, né à Trèves (D), le 11.07.1971, demeurant au 6b, Mehringer
Weg, D-54340 BEKOND (D).
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de
l’année 2017:
COMFILUX S.A., sis au L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl, B Nummer 68.171.
<i>Pour UMBEL s.a.i>
Référence de publication: 2012011369/27.
(120012620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Blue Crest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.218.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PARFISO S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, avec son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.133,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert,
La comparante agissant comme fondateur de Blue Crest Holding S.A. (la «Société»).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Blue Crest Holding S.A.»
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de
dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
3.4 La Société pourra également octroyer toutes sûretés, gages ou toute autre forme de garantie de toute nature pour
garantir la réalisation des contrats ou ses engagements.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu'elle estime nécessaire ou utile direc-
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tement ou indirectement à l'accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital – Actions et Certificats d'actions.
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 320 (trois cent vingt) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6
(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
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Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur -délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
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Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 18 du mois de juin à 11 heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du capital
social
PARFISO S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
32 000
100%
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-
deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqué, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
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L
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1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Jean Lambert, maître en sciences économiques, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Mme Catherine Peuteman, employée privée, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c. M. Patrice Yande, employé privé, dont l'adresse professionnelle est au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
d. M. John Metzger, Directeur, dont l'adresse professionnelle est au 20, rue du Conseil-Général, CH-1205 Genève,
Suisse.
Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EXAUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
4. Son mandat viendra à expiration après l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
5. Le siège social de la société est fixé au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, celui-ci a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/15. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008796/231.
(120010278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.753.667,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.041.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 décembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a pris en date du 30 décembre 2011 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur François BROUXEL de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet au 31 décembre, 2011 à 24:00 CET;
2. Nomination en tant que nouvel administrateur de la Société de Monsieur Gerald STEVENS, avocat, né à Etterbeek
(Belgique), le 12 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
avec effet au 1
er
janvier 2012 à 00:00 CET et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
3. Reconduction des mandats de M. Shaohui Zhang, M. Xueming XU, M. Zhiming XU et M. Jinan XU en tant qu'ad-
ministrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
4. Révocation du mandat de la société Revilux S.A. de son mandat de commissaire aux comptes et nomination de la
société Reviconsult S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.013, en tant que commissaire aux
comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Shaohui ZHANG
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009253/26.
(120010308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Promo Petrole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 68.829.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour PROMO PETROLE S.A.
i>World Hopper s.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012010450/13.
(120011482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.216.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée «SOCIETE NATIONALE DE CIRCULATION AUTOMOBILE S.à r.l.», en abrégé
«SNCA», société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg, constituée sous
la dénomination de STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS suivant acte notarié
en date du 14 mars 1964, publié au Mémorial C, numéro 37 du 14 mai 1964, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.795, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 13 janvier 2012, en voie
de formalisation.
ici représentée par Monsieur Paul SCHMIT, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-2969 Luxembourg,
2, rue du Fort Wallis.
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée et Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme qui prend la dénomination «SOCIETE NATIONALE DE CONTRÔLE
TECHNIQUE S.A.», en abrégé «SNCT».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Sandweiler. Elle peut établir des succursales dans d'autres localités du
pays ou dans les pays voisins.
Si des événements extraordinaires se produisent dont la nature compromet ou risque de compromettre l'activité
normale de la société au siège social, celui-ci peut être transféré provisoirement à tout autre endroit au Luxembourg ou
à l'étranger jusqu'au moment où les événements en question auront pris définitivement fin.
Le transfert du siège social n'a pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert est faite et portée à la connaissance de tiers par l'organe de la société qui se trouve le mieux
placé à cet effet au regard des événements à la base du transfert.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le contrôle technique de véhicules routiers ainsi que toutes autres activités qui sont de
nature à contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences relatives à ses activités, ainsi que des
droits en dérivant ou les complétant.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, soit par voie d'apport ou de souscription, soit de
toute autre manière dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet analogue ou connexe ou
pouvant en faciliter la réalisation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Elle peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d'une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Les actions souscrites seront libérées à au moins vingt cinq pour cent de leur valeur. Le ou les actionnaires sont obligés,
sur première demande du conseil d'administration de fournir les fonds non libérés et ce jusqu'à entière libération de leurs
actions.
Le droit de vote attaché aux actions non libérées malgré la demande du conseil d'administration est suspendu jusqu'à
acquittement par le ou les actionnaires concernés de leurs obligations.
Les actions sont toutes nominatives. Il est tenu au siège social de la société un registre des actions dont tout actionnaire
pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire ainsi que l'indication du
nombre de ses actions et les transferts avec leur date. La propriété des actions s'établit par une inscription sur le prédit
registre. Des certificats numérotés, signés par le conseil d'administration et constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, conformément aux articles 49-2 et 49-3 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elle devra se conformer aux dispositions de l'article
49-5 de ladite loi.
Art. 7. L'augmentation et la réduction du capital social sont décidées par une assemblée générale extraordinaire déli-
bérant selon les conditions prévues par l'article 12 pour les modifications statutaires.
Art. 8. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, les personnes reven-
diquant un droit sur ces actions doivent se mettre d'accord pour désigner un mandataire afin de représenter cette ou
ces actions à l'égard de la société. L'omission de désigner un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette ou ces actions.
Art. 9. Toute transmission ou cession d'actions à un actionnaire ou en faveur d'un tiers non actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou
l'usufruit, ne peut être réalisée qu'avec l'agrément préalable de l'assemblée générale.
Celui qui projette de céder tout ou partie de ses actions doit en aviser par écrit le conseil d'administration, en indiquant
les nom, prénom(s) et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son siège social,
ainsi que le nombre d'actions à céder, le prix et les modalités de paiement de ce prix.
Dans les trente (30) jours à compter de la réception par la société de la demande d'agrément, le président du conseil
d'administration est tenu d'en informer le conseil d'administration et de réunir l'assemblée générale pour lui soumettre
la demande d'agrément. La décision de l'assemblée générale doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception dans les dix (10) jours de sa date.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification
du refus pour notifier à la société s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d'administration est tenu d'en informer les
autres actionnaires endéans les dix (10) jours. Ces actionnaires bénéficient d'un droit de préemption sur l'ensemble ou
sur une partie des actions faisant l'objet du projet de cession, à faire valoir dans les trente (30) jours à compter de
l'information faite par le conseil d'administration. A moins pour un actionnaire de faire valoir son droit de préemption
pour l'ensemble des actions faisant l'objet du projet de cession, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification de la non renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la société elle-même.
A défaut d'accord des parties sur le prix de vente, l'acquisition a lieu au prix calculé sur base des bilans des trois derniers
exercices par un réviseur d'entreprises indépendant, nommé par le conseil d'administration.
Chapitre III. - Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale de la société réunit tous les actionnaires de la société. Elle dispose des pouvoirs les plus
larges pour décider des affaires de la société ou mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de
la société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation le deuxième vendredi
du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est un jour non ouvré, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvré suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires se tiennent aux lieu et heure spécifiés dans la convocation qui com-
porte l'ordre du jour et qui est adressée aux actionnaires sous pli recommandé deux fois à huit jours d'intervalle au moins
et huit jours avant la date de l'assemblée générale.
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Art. 11. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en
désignant par écrit, par télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication similaire une autre
personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 12. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par une assemblée générale extraordinaire
qui est convoquée dans les formes légales et qui délibère suivant les modalités du présent article.
L'assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée, et que l'ordre du jour
indique les modifications proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion du capital social représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
Chapitre IV. - Administration
Art. 13. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Les membres
du conseil d'administration sont rééligibles et conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement par
voie de cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit la nomination procède à la nomination définitive.
Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé. Dans ce cas
l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d‘administration.
Les administrateurs sont élus à la majorité simple des droits de vote attachés aux actions présentes ou représentées.
Tout administrateur peut à tout moment être révoqué ad nutum par décision de l'assemblée générale.
Art. 14. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, celui-ci est rem-
placé par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur peut se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, télégramme ou courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire. Aucun administrateur
ne peut avoir plus d'une procuration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des voix
celle du président de la réunion est prépondérante.
A titre exceptionnel et notamment lorsque l'urgence l'exige, les décisions du conseil d'administration peuvent être
prises par lettre circulaire, les signatures des différents administrateurs pouvant être apposées sur un ou plusieurs exem-
plaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents statuts.
Art. 16. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou dans
le cas où il y a un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 17 des statuts.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du
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Directeur ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de com-
merce.
Art. 17. Avec l'accord de l'assemblée générale le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointe-
ment.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences effectuées par son président ou un administrateur délégué à ces fins.
Chapitre V. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises ou par un ou plusieurs commissaires
nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne
peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Lorsque la société remplit les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devient
indispensable, le mandat des commissaires s'éteint à la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprises.
Inversement, si la société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprises, il peut être mis fin à leur
mandat lors de l'assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.
Chapitre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s) ou au(x) réviseurs(s) d'entreprises.
Art. 21. Du bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. - Dispositions générales
Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante dûment représentée déclare souscrire à toutes les deux
mille (2.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune.
Toutes les deux mille (2.000) actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de deux millions
d'euros (2.000.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
La comparante dûment représentée déclare en outre verser à la société une prime d'émission de deux millions d'euros
(2.000.000,-), libérée intégralement en espèces, de sorte que la somme précitée est dès à présent à disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué, à environ 3.700.-euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le mandataire de la comparante pré-qualifiée, associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul SCHMIT, licencié en droit, né à Luxembourg le 26 février 1953, demeurant professionnellement à
L-2969 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
- Monsieur Gilbert ERNST, directeur de banque, né à Luxembourg le 30 juillet 1952, demeurant professionnellement
à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
- Monsieur Ralph WEIS, secrétaire de la Fegarlux, né à Luxembourg le 16 mars 1954, demeurant professionnellement
à L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire.
- Monsieur Thierry NOTHUM, directeur, né à Luxembourg le 26 mai 1959, demeurant professionnellement à L-1615
Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
- Monsieur Camille GONDERINGER, directeur, né à Luxembourg le 25 mai 1955, demeurant professionnellement à
L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
2) La surveillance de la société est confiée à un réviseur d'entreprises agréé. Est appelé à ces fonctions:
INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg
B 29501.
Le mandat du réviseur d'entreprises porte sur un exercice comptable et prendra fin à l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2013.
3) Le siège social de la société est établi à L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg.
4) L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société
à un Directeur.
5) Conformément aux dispositions de l'article 17 des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le
Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement, et en l'occurence nomme Monsieur Armand BIBERICH, ingénieur diplômé, né le 14
septembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5230 Sandweiler, 11, rue de Luxembourg, en qualité
de Directeur de la société, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Sandweiler, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/661. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009216/247.
(120010260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
P&F Wineries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.677.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012010406/10.
(120011735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Joie de Cannes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.844.
In the year two thousand and eleven on the fourteenth day of December,
Before Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ABN AMRO Life S.A., a company registered under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 66958 being the sole shareholder, (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mrs. Estella VERMEULEN (the “Attorney”), private employee, residing professionaly in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal and established on 14
th
December 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersignaed notary to enact the following:
- That it is the sole actual shareholder of JOIE DE CANNES S.A., a société anonyme, incorporated under the name
“SENCOR S.A.” by notarial deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven dated 12 January 2006, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) number 802 on 12 April 2006;
- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of notary Me Paul Bettingen, prenamed
dated 11 May 2007, published in the Mémorial C number 1713 on 13 August 2007
- That the Sole Shareholder has taken the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of association which will henceforth have the following
wording:
“ Art. 6. Acquisition of own Shares and Voting rights.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law, the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole
Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.
The property of the shares representing the share capital can be exercised:
- either in full ownership;
- either in usufruct by a shareholder designated as «usufructuary» and in bare ownership by another shareholder
designated as «bare owner».
In case of a dismemberment of the shares, in usufruct and bare-ownership, the shareholders rights and especially the
voting rights at the general meeting are reserved to the usufructuaries of the shares with the exclusion of the bare owners
as follows:
The exercise of the patrimonial rights, as they are determined by common law, i.e. dividend payments made out of
the company's current profits and reserves, liquidation proceeds insofar as they exceed the share capital represented by
that share and in general all payments, distributions, reimbursements other than those allocated to the bare owners are
reserved to the usufructuaries.
The bare owners are entitled to obtain the reimbursement of the share capital, including the reserves that have been
incorporated into the capital of the Company, in case of liquidation of the Company.
The bare owners are authorised to take part in all ordinary and extraordinary general meetings of the Company
without voting rights.
In case the full ownership, the bare ownership or the usufruct of a share is jointly held by more than one shareholder,
all full ownership holders, usufructuaries and bare owners are entitled to take part in all ordinary and extraordinary
general meetings of the Company. Moreover, they can each exercise their right of communication and receive information.
In case the full ownership or the right of usufruct of a share is jointly held by more than one shareholder, the full ownership
holders, or as the case may be, the usufructuaries of that share must agree amongst themselves who they will nominate
to exercise the voting rights attached to such a share. Such an agreement must be evidenced by a document signed by
all joint full ownership holders and usufructuaries before the shareholders meeting takes place. In case and for so long as
no such written nomination as meant in the previous sentence is made, the voting rights attached to such a share are
suspended".
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND EURO (1,000 EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gerard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
ABN AMRO Life S.A., une société constituée selon les lois Luxembourgeoises ayant son siège social à Luxembourg,
46, Avenue J.F. Kennedy, L–1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 66958 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Estella VERMEULEN, (la «mandataire») employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2011,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société JOIE DE CANNES S.A (la «Société»), société anonyme,
constituée sous la dénomination de «SENCOR S.A.», suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C),
numéro 802 du 12 avril 2006.
- Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Paul Bettingen, prénommé, en date
du 11 mai 2007, publié au Mémorial C, numéro 1713 du 13 août 2007.
- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Acquisition d'Actions propres et Droits de vote. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites
établies par la loi.
Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le
cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de chaque
document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires ou
opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs
La propriété des actions représentant le capital social peut être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit par un actionnaire désigné comme «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire désigné
comme «nu-propriétaire».
Dans le cas d'un démembrement de la propriété des actions, en usufruit et en nu-propriété, les droits des actionnaires
et plus particulièrement les droits de vote aux assemblées générales, sont réservées aux actionnaires détenteurs de
l'usufruit des actions, à l'exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions comme suit:
L'exercice des droits patrimoniaux tel que défini par le droit commun, i.e., paiement des dividendes sur base des
bénéfices et réserves actuels de la Société, du boni de liquidation seulement dans la mesure ou cela excède la valeur
nominale des actions représentant le capital social et généralement tous les paiements, distributions, remboursements
autres que ceux réservées aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, sont réservées aux actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.
Les actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions sont habilités à percevoir le remboursement du capital
social incluant les réserves intégrées au capital de la Société lors de la liquidation de la Société. Ils sont autorisés à assister
à toutes les assemblées générales de la Société sans droit de vote.
Au cas où la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'une action est détenue ensemble par plus d'un actionnaire,
tous les actionnaires détenteurs de la pleine propriété, les actionnaires détenteurs de l'usufruit, les actionnaires détenteurs
de la nue-propriété sont autorisés à participer à toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.
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Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations.
Au cas où la pleine propriété ou l'usufruit d'une action est détenue par plus d'un actionnaire, les actionnaires détenteurs
de la pleine propriété, ou le cas échéant, les actionnaires détenteurs de l'usufruit d'une telle action, doivent se mettre
d'accord entre eux pour nommer le titulaire de l'exercice du droit de vote attaché à cette action.
Une tel accord doit être rédigé et signé par tous les actionnaires détenteurs en commun de la pleine propriété et les
actionnaires détenteurs en commun de l'usufruit avant la tenue de l'assemblée des actionnaires. En cas d'absence de
désignation écrite tel que mentionnée dans la phrase précédente, les droits de vote attachés à cette action sont suspen-
dus.»
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Estella VERMEULEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56078. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009003/137.
(120010203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Morgana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 71.373.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2011i>
Les actionnaires de la société MORGANA S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre, ont
décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’Assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant 28, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg;
- Madame Alexandra Moreau, ingénieur-technicien, demeurant 28, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg;
- Monsieur Daniel Epps, comptable, demeurant 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
étant arrivés à leur terme, il a été décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Par ailleurs, Monsieur Roger HERZ est nommé au poste de Président du conseil d’administration pour la durée de son
mandat.
De même, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
étant arrivé à expiration, il a été décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012011173/25.
(120012990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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CASA International, LLC Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 129.232.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Hanesbrands Inc., a company existing under the laws of the state of Maryland, having its registered address at c/o CSC
Lawyers Incorporating Service Company, 7 St. Paul Street, Suite 1660, Baltimore, MD 21202, United States, with taxpayer
identification number 20-3552316 (the "Contributor 1" or the "Limited Partner"), here represented by Mrs. Sofia Afonso-
Da Chao Conde, clerk of notary, with professional address in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal; and
CASA International, LLC, a company existing under the laws of the state of Delaware, having its registered address at
c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States, with taxpayer
identification number 01-0863412 (the "Contributor 2" or the "General Partner" and together with the Contributor 1
the "Partners"), here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerk of notary, with professional address in
Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follo-
wings:
(i) That the appearing parties are the current partners owning all the issued and outstanding corporate units (part-
nership interest) of CASA International, LLC Holdings S.C.S., a Luxembourg Limited Corporate Partnership ("société en
commandite simple") organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 102,
rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 129.232 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary with professional address in Luxembourg dated 22 May 2007, published at the Luxembourg Memorial C, Recueil
Special des Sociétés et Associations number 1666 dated 07 August 2007, of which the partnership deed (constitutional
instrument) has been lastly amended by a deed of Maître Henri Beck, notary with professional address in Echternach
dated 07 October 2008, published at the Luxembourg Memorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations number
2614 dated 25 October 2008;
(ii) That the Partners wish to increase the corporate capital of the Company through a contribution in cash in the
amount of USD 4,500,000 (four million five hundred thousand United States dollars); and
(iii) That the Partners have unanimously waived any convening notice right and have therefore unanimously adopted
the following resolutions.
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the corporate capital of
the Company by an amount of USD 4,500,000 (four million five hundred thousand United States dollars) so as to raise
it from its current amount of USD 39,249.- (thirty-nine thousand two hundred and forty-nine United States dollars) to
USD 4,539,249 (four million five hundred thirty-nine thousand two hundred forty-nine United States dollars) by the issue
of 4,500,000 (four million five hundred thousand) new partnership interest with a nominal value of USD 1.- (one United
States dollar) each (the "New Interests"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash by Contributor 1
to the Company of an amount of USD 4,499,865 (four million four hundred ninety-nine thousand and eight hundred sixty-
five United States dollars) (the "Contribution 1") and by a contribution in cash by Contributor 2 to the Company of an
amount of USD 135 (one hundred thirty-five United States dollars) (the "Contribution 2" and together with the Contri-
bution 1 the "Contribution").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Contributor 1 for 4,499,865 (four million four hundred
ninety-nine thousand and eight hundred sixty-five) New Interest and to accept the subscription and the payment by
Contributor 2 for 135 (one hundred thirty-five) New Interests.
<i>Contributors' intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene Contributor 1 and Contributor 2, both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde,
pre-named, and they declare to subscribe all the New Interest as follows:
- Contributor 1 subscribes 4,499,865 (four million four hundred ninety-nine thousand and eight hundred sixty-five)
New Interests in consideration for the Contribution 1.
- Contributor 2 subscribes 135 (one hundred thirty-five) New Interests in consideration for the Contribution 2.
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<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the Contributions' existence has been given to the Company
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
partnership of the Company shall be composed of:
- Hanesbrands Inc.: 4,539,113 partnership interests
- CASA International, LLC: 136 partnership interests
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend article 6 of the Company's articles of association (Partnership Deed), which shall then be read as
follows:
" Art. 6. Corporate Capital. The capital is set at four million five hundred thirty-nine thousand two hundred forty-nine
United Stated dollars (USD 4,539,249) represented by four million five hundred thirty-nine thousand two hundred forty-
nine (4,539,249) partnership interests with a nominal value of one United State dollar (USD 1.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand five hundred euro (€
2,500.-)
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Hanesbrands Inc., une société régie et existant sous les lois de l'Etat du Maryland, ayant son siège social au c/o CSC
Lawyers Incorporating Service Company, 7 St. Paul Street, Suite 1660, Baltimore, MD 21202, Etats-Unis, ayant le numéro
fiscal 20-3552316 (l'"Apporteur 1" ou l'"Associé Commanditaire"), ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé; et
CASA International, LLC, une société régie et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social au c/
o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant le numéro fiscal 01-0863412 (l'"Apporteur 2" ou l'"Associé Commandité" et ensemble avec l'Apporteur 1,
les "Associés"), ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de
ce qui suit:
(i) Que les parties comparantes sont les associés actuels détenant l'ensemble des parts (parts d'intérêts) de la société
CASA International, LLC Holdings S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.232 (la "Société"), par-devant Maître Joseph Elvinger,
notaire avec adresse professionnelle à Luxembourg, suivant un acte notarié du 22 Mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1666 du 7 août 2007 et dont l'acte de partenariat (acte de constitution) a
été modifié pour la dernière fois par-devant Maître Henri Beck, notaire avec adresse professionnelle à Echternach, en
date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 25 octobre 2008, numéro
2614;
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(ii) Que les Associés souhaitent augmenter le capital social de la Société par un apport en espèces d'un montant
s'élevant à 4.500.000 USD (quatre millions cinq cent mille dollars Américains); et
(iii) Que les Associés ont renoncé à leur droit de convocation préalable et ont unanimement adopté les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,
d'un montant de 4.500.000 USD (quatre millions cinq cent mille dollars Américains) afin de le porter de son montant
actuel de 39.249 USD (trente-neuf mille deux cent quarante-neuf dollars Américains) à 4.539.249 USD (quatre millions
cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-neuf dollars Américains) par l'émission de 4.500.000 (quatre millions cinq
cent mille) nouvelles parts d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) (les «Nouvelles Parts»), le tout devant
être entièrement libéré par un apport en espèces de l'Apporteur 1, à la Société, d'un montant de 4.499.865 USD (quatre
millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent soixante cinq dollars Américains) (l'«Apport 1») et par un apport
en espèces de l'Apporteur 2, à la Société, d'un montant de 135 USD (cent trente-cinq dollars Américains) (l'«Apport 2»
et ensemble avec l'Apport 1, l'«Apport»).
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur 1 des 4.499.865 (quatre millions quatre cent
quatre-vingt dix-neuf mille huit cent soixante cinq) Nouvelles Parts et d'accepter la souscription et le paiement par
l'Apporteur 2 des 135 (cent trente-cinq) Nouvelles Parts.
<i>Intervention des Apporteurs - Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur 1 et l'Apporteur 2, dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, pré-
citée, et qui déclarent souscrire tous aux Nouvelles Parts de la manière suivante:
- l'Apporteur 1 souscrit 4.499.865 (quatre millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent soixante cinq)
Nouvelles Parts en contrepartie de l'Apport 1.
- l'Apporteur 2 souscrit 135 (cent trente-cinq) Nouvelles Parts en contrepartie de l' Apport 2.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été fournie à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été entièrement libéré, la participation
dans la Société est maintenant composée de:
- Hanesbrands Inc.: 4.539.113 parts d'intérêts
- CASA International, LLC: 136 parts d'intérêts
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-
difier l'article 6 du contrat de partenariat de la Société qui désormais doit être lu de la manière suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-neuf
dollars Américains (4.539.249 USD) représenté par quatre millions cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-neuf
(4.539.249) parts d'intérêt d'une valeur nominale d'un dollar Américain (1,- USD) chacune».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la
présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17701. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008839/164.
(120010045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Office Lease Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.
R.C.S. Luxembourg B 123.396.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2010i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Odekerken de son mandat de commissaire.
Est nommé commissaire, en remplacement de Monsieur Pierre Odekerken, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Steve WHITE, né le 1
er
eptembre 1953 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 2, rue de Godbrange, L-6150
Altlinster.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010397/15.
(120011274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Media Factory Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 82.184.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, extraordinairement en date du 11 janvier 2012 ài>
<i>17.00 heuresi>
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à
échéance et décide de ne pas procéder à leur renouvellement.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017:
Monsieur Daniel EISCHEN, né le 27/12/1965 à Ettelbruck, demeurant à L-8300 Mamer, 64 Rue Gaaschtbierg
Monsieur Paul GOETZINGER, né le 13/10/1962 à Ettelbruck, demeurant à L-2342 Luxembourg, 48 Rue Raymond
Poincaré
Monsieur Robert DE WAHA, né 27/05/1968 à Luxembourg, demeurant à L-1211 Luxembourg, 14 boulevard Baden
Powell.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2017 la société
FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck,
45, Avenue J.F. Kennedy.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012011158/22.
(120012525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Magellan Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.904.158,75.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.076.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 17 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Magellan Equity Investments S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012010675/19.
(120012092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Cologne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 125.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010410/11.
(120012011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Essen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 129.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010411/11.
(120012010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Hamburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 125.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010412/11.
(120012008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
GEBPF Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.401.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters, Gérant de classe B, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet
au 5 décembre 2011.
Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg avec
effet au 5 décembre 2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 5 décembre 2011, Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse
et se trouve au 47. Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012010997/21.
(120012742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.189.397.325,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.753.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.", a "société à
responsabilité limitée", having its registered office at 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, incorporated by deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing i Luxembourg, on May 16, 2008, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 1463 dated June 13, 2008 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 138.753 and whose Articles of Incorporation have been lastly modified by
a deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on April 19, 2011, published in Memorial
C number 1503, on July 7, 2011 (the “Company”).
The meeting is presided by Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, with professional address at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with the same professional address, and
the meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with the same professional address.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 87,575,889 (eighty-seven million five hundred seventy-five thousand
eight hundred eighty-nine) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole
shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the
shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1-. Increase of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from its present amount of EUR
2,189,397,225 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thousand two hundred twenty-
five euro) to EUR 2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thousand two
hundred seventy-five euro) by the issue of 2 (two) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, together
with a share premium amounting to EUR 936,134 (nine hundred thirty-six thousand one hundred thirty-four euro) by
contribution in kind;
2.- Subscription and payment by Randstad Group Luxembourg S.à r.l of EUR 936,184 (nine hundred thirty-six thousand
one hundred eighty-four euro) by way of a contribution in kind;
3.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from the amount of EUR
2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thousand two hundred seventy-
five euro) to EUR 2,189,397,325 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thousand three
hundred twenty-five euro) by the issue of 2 (two) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, together
with a share premium amounting to EUR 118,999,950 (one hundred eighteen million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred fifty euro) by contribution in cash;
4. - Subscription and payment by Randstad Group Luxembourg S.à r.l of EUR 119,000,000 (one hundred nineteen
million euro) by way of a contribution in cash;
5. - Amendment of the Article 8 of the Company's articles of association in order to give it the following content:
“ Art. 8. The Company's share capital is EUR 2,189,397,325 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred
ninety-seven thousand three hundred twenty-five euro) represented by 87,575,893 (eighty-seven million five hundred
seventy-five thousand eight hundred ninety-three) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each”;
6. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
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<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from
its present amount of EUR 2,189,397,225 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thou-
sand two hundred twenty-five euro) to EUR 2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred
ninety-seven thousand two hundred seventy-five euro) by the issue of two (2) new shares with a par value of EUR 25
(twenty-five Euro) each (the “New Shares 1 ”), subject to the payment of a global share premium amounting EUR 936,134
(nine hundred thirty-six thousand one hundred thirty-four euro) payable on the share premium account of the Company
(the “Share Premium 1”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind as described hereafter (the “Con-
tribution in Kind”).
The Contribution in Kind consists of a claim amounting to EUR 936,184 (nine hundred thirty-six thousand one hundred
eighty-four euro) held by Randstad Group Luxembourg S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its principal place of business at 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen (the “Sole Shareholder”) against
Randstad Holding International Services B.V. (“RHIS B.V.”) (the “Claim”).
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares 1 and the payment of the Share Premium
1 through the Contribution in Kind as described above by the Sole Shareholder.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Shares 1. The issue of the New Shares 1 is also subject to
the payment of the Share Premium 1. The New Shares 1 as well as the Share Premium 1 have been fully paid up by the
Sole Shareholder through the Contribution in Kind as described above.
The evidence of existence, of the amount of the Claim has been given to the undersigned notary by a statement of
account of the Company and the Sole Shareholder's Declaration where the said Claim appears.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution in Kind amounts to EUR 936,184 (nine hundred thirty-six thousand one hundred
and eighty-four euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated December 29, 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company all of them here represented by Mr Raymond THILL,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution in Kind, they expressly agree with the description of this Contribution in Kind,
with its valuation and confirm the validity of the subscription payment.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from
the amount of EUR 2,189,397,275 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-seven thousand two
hundred seventy-five euro) to EUR 2,189,397,325 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred ninety-
seven thousand three hundred twenty-five euro) by the issue of 2 (two) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each (the “New Shares 2”), subject to the payment of a global share premium amounting EUR 118,999,950
(one hundred eighteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred fifty euro) payable on the share premium
account of the Company (the “Share Premium 2”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash (the
“Contribution in Cash”).
<i>Forth resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares 2 and the payment of the Share Premium
2 through the Contribution in Cash as described above by the Sole Shareholder.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe to the New Shares 2. The issue of the New Shares 2 is also subject to
the payment of the Share Premium 2. The New Shares 2 as well as the Share Premium 2 have been fully paid up by the
Sole Shareholder by payment in cash, so that from now the Company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 119,000,000 (one hundred nineteen million euro), as was certified to the undersigned notary.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the articles of association, which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is EUR 2,189,397,325 (two billion one hundred eighty-nine million three hundred
ninety-seven thousand three hundred twenty-five euro) represented by 87,575,893 (eighty-seven million five hundred
seventy-five thousand eight hundred ninety-three) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each”.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR eight thousand three hundred
Euro (EUR 8.300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Holding
Luxembourg S.à r.l", ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations («Mémorial C») numéro 1463 du 13 juin 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le matricule B 138.753, dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 avril 2011 publié au Mémorial C numéro 1503 du 7 juillet
2011(la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, ayant la même adresse profes-
sionnelle et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 87.575.889 (quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-
quinze mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement été informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. - Augmentation du capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son montant
actuel de EUR 2.189.397.225 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux
cent vingt-cinq euros) à EUR 2.189.397.275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-
sept mille deux cent soixante-quinze euros) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros), avec une prime d'émission d'un montant de EUR 936.134 (neuf cent trente-six mille cent
trente-quatre euros) par voie d'apport en nature;
2.- Souscription et paiement par Randstad Group Luxembourg de EUR 936.184 (neuf cent trente-six mille cent quatre-
vingt-quatre euros) par un apport en nature;
3.- Augmentation du capital social pour un montant de EUR 50,- (cinquante euros), afin de le porter d'un montant de
EUR 2.189.397.275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-
cinq euros) à EUR 2.189.397.325 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois
cent vingt-cinq euros) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
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cinq euros), avec une prime d'émission d'un montant de EUR 118.999.950 (cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt
dix-neuf mille neuf cent cinquante euros) par apport en numéraire;
4.- Souscription et paiement par Randstad Group Luxembourg de EUR 119.000.000 (cent dix-neuf millions) par apport
en numéraire;
5.- Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.189.397.325 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros), représenté par 87.575.893 (quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-
quinze mille huit cent quatre-vingt-treize) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son
montant actuel EUR 2.189.397.225 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent vingt-cinq euros) à EUR 2.189.397.275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-
dix-sept mille deux cent soixante-quinze euros) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro), (les «Nouvelles Parts 1») moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de EUR 936.134 (neuf cent trente-six mille cent trente-quatre euros) payable sur le compte de prime
d'émission de la Société (la «Prime d'Emission 1»), la totalité devant être libérée par un apport en nature (l «Apport en
Nature»).
L'apport en nature consiste en une créance d'un montant de EUR 936.184 (neuf cent trente-six mille cent quatre-
vingt-quatre euros) détenue par Randstad Group Luxembourg, une société constituée et existant conformément aux lois
du Luxembourg et ayant son siège social au 145 rue du Kiem, L-8030 Luxembourg (l“Associé Unique”) à l'encontre de
Randstad Holding International Services B.V. («RHIS») (la“Créance”).
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts 2 et le paiement de la Prime d'Emission 2
par l'Apport en Nature, tel que décrit ci-dessus par l'Associé Unique.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Ensuite intervient l'Associé Unique, ici représenté par M. Raymond THILL, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts 2. L'émission des Nouvelles Parts 2 est aussi sujette
au paiement de la Prime d'Emission 2. Les Nouvelles Parts 2, ainsi que la Prime d'Emission 2 ont été entièrement payées
par l'Associé Unique par l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessous.
La justification de l'existence, du montant de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production
d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 29 décembre 2011 signée par les gérants de la Société, ainsi que
par une déclaration de l'Associé Unique.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport en Nature s'élève à EUR 936.184 (neuf cent trente-six mille cent quatre-vingt-quatre euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'Apport en
Nature en date du 29 décembre 2011, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par M. Raymond THILL, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé. Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité,
légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport en Nature, acceptent expressément la description
de cet Apport en Nature, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son
montant actuel EUR 2.189.397.275 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
deux cent soixante-quinze euros) à EUR 2.189.397.325 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), (les «Nouvelles Parts 2») moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de EUR 118.999.950 (cent dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante euros)
payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission 2»), la totalité devant être libérée par
apport en numéraire (l' «Apport en Numéraire»).
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts 2 et le paiement de la Prime d'Emission 2
par l'Apport en Numéraire, tel que décrit ci-dessus par l'Associé Unique.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Ensuite intervient l'Associé Unique, ici représenté par M. Raymond THILL , prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts 2. L'émission des Nouvelles Parts 2 est aussi sujette
au paiement de la Prime d'Emission 2. Les Nouvelles Parts 2, ainsi que la Prime d'Emission 2 ont été intégralement libérées
par l'Associé Unique en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 119.000.000 (cent dix-neuf millions euros ), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolution:i>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.189.397.325 (deux milliards cent quatre-vingt-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille trois cent vingt-cinq euros), représenté par 87.575.893 (quatre-vingt-sept millions cinq cent soixante-
quinze mille huit cent quatre-vingt-treize) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à huit mille trois cents euros
(EUR 8.300.-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: G. Schwachtgen, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/684. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveur pd.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009155/243.
(120010177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
terrain.com, Société Anonyme,
(anc. terrain.com s.à r.l.).
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 163.535.
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la société à responsabilité limitée régie
par les lois du Luxembourg "terrain.com s.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163535 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 2011, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social à concurrence de deux mille quatre cent vingt-cinq euros (2.425,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros
(14.925,- EUR), par la création et l'émission de quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, émises
avec une prime d'émission de mille sept cent vingt-sept virgule cinquante-huit euros (1.727,58 EUR) par part sociale;
3. Souscription et libération;
4. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent cinquante euros (550,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (14.925,- EUR) à quinze mille quatre cent soixante-quinze
euros (15.475,- EUR), par la création et l'émission de vingt-deux (22) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, émises
avec une prime d'émission de deux mille neuf cent dix-sept euros (2.917,- EUR) par part sociale;
5. Souscription et libération;
6. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent trente et un mille cinq cent six euros (231.506,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de quinze mille quatre cent soixante-quinze euros (15.475,- EUR) à deux cent
quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-un euros (246.981,- EUR), sans création et émission de parts sociales nouvelles,
mais par l'augmentation du pair comptable des six cent dix-neuf (619) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) à trois
cent quatre-vingt-dix-neuf euros (399,- EUR) chacune;
7. Libération de l'augmentation de capital moyennant incorporation partielle du compte "prime d'émission";
8. Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme;
9. Conversion et requalification des six cent dix-neuf (619) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (399,- EUR), toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de
société à responsabilité limitée en six cent dix-neuf (619) actions de la Société sous la forme de société anonyme, avec
une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (399,- EUR), ayant les droits et privilèges tels que définis
dans les statuts de la Société; toutes les actions restant détenues par les associés actuels de la Société au prorata de leur
participation;
10. Suppression de toute référence à la forme sociétaire dans la dénomination sociale de la Société;
11. Reformulation intégrale des statuts de la Société afin de les conformer aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, gouvernant la société anonyme, de manière à refléter la trans-
formation de la Société, le changement de dénomination sociale, le changement du capital social et le mode de
fonctionnement de la Société;
12. Constatation de la fin des mandats des gérants de la Société sous l'ancienne forme de société à responsabilité
limitée et nomination des nouveaux administrateurs de la Société sous sa forme actuelle, ayant les prérogatives telles que
déterminées dans les Statuts de la Société et détermination de la durée de leur mandat;
13. Nomination d'un commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat;
14. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille quatre cent vingt-cinq euros (2.425,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatorze mille neuf cent
vingt-cinq euros (14.925,- EUR), par la création et l'émission de quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales nouvelles avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, émises avec une prime d'émission de mille sept cent vingt-sept virgule cinquante-huit euros (1.727,58
EUR) par part sociale.
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<i>Deuxième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription, il est décidé d'accepter
Monsieur Xavier BUCK, entrepreneur, né à Luxembourg, le 21 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-3372
Leudelange, 2, rue Léon Laval, comme nouvel associé et de l'admettre à la souscription des quatre-vingt-dix-sept (97)
parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu Monsieur Xavier BUCK, préqualifié, lequel a déclaré souscrire aux quatre-vingt-dix-sept (97)
parts sociales nouvelles et les libérer intégralement, avec une prime d'émission de mille sept cent vingt-sept virgule
cinquante-huit euros (1.727,58 EUR) par part sociale, en numéraire, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de cent soixante-dix mille virgule vingt-six euros (170.000,26 EUR), ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante euros (550,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (14.925,- EUR) à quinze mille quatre cent
soixante-quinze euros (15.475,- EUR), par la création et l'émission de vingt-deux (22) parts sociales nouvelles avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, émises avec une prime d'émission de deux mille neuf cent dix-sept euros (2.917,- EUR) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
Ayant constaté la renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription, l'Assemblée décide
d'accepter l'entité et les personnes suivantes comme nouveaux associés:
- la société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg "EUROPE ET CROISSANCE S.à r.l.", établie et
ayant son siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 132827, et
- Monsieur Sébastien CHANEL, directeur général délégué, né à Paris (France), le 20 octobre 1974, demeurant à F-88000
Epinal, 25, Chemin des Patients
et de les admettre à la souscription de dix-sept (17), respectivement cinq (5) parts sociales nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite sont intervenus la société "EUROPE ET CROISSANCE S.à r.l." et Monsieur Sébastien CHANEL, pré-men-
tionnés, lesquels ont déclaré souscrire aux dix-sept (17), respectivement cinq (5) parts sociales nouvelles et les libérer
intégralement, avec une prime d'émission de deux mille neuf cent dix-sept euros (2.917,- EUR) par part sociale, en
numéraire, de sorte que la somme totale de soixante-quatre mille sept cent vingt-quatre euros (64.724,- EUR) est à partir
de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente et un mille cinq cent six euros
(231.506,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quinze mille quatre cent soixante-quinze euros (15.475,- EUR)
à deux cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-un euros (246.981,- EUR), sans création et émission de parts sociales
nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des six cent dix-neuf (619) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-
EUR) à trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (399,- EUR) chacune;
L'augmentation de capital est intégralement libérée par l'incorporation au capital social du montant de deux cent trente
et un mille cinq cent six euros (231.506,- EUR) à prélever sur le compte "prime d'émission" provenant des augmentations
ci-avant réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée décide:
- de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une
société anonyme;
- de convertir et de requalifier les six cent dix-neuf (619) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (399,- EUR), toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de
société à responsabilité limitée en six cent dix-neuf (619) actions de la Société sous la forme de société anonyme, avec
une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (399,- EUR), ayant les droits et privilèges tels que définis
dans les statuts de la Société; toutes les actions restant détenues par les associés actuels de la Société au prorata de leur
participation; et
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- de supprimer toute référence à la forme sociétaire dans la dénomination sociale de la Société, laquelle s'appellera
dorénavant "terrain.com";
L'Assemblée constate que:
- par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est
créée.
- la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique;
- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passifs, les amortissements,
les moins-values et les plus-values, et
- la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
<i>Rapport d'évaluationi>
Le changement de la forme légale de la Société est effectué sur la base d'un rapport, daté du 29 décembre 2011,
satisfaisant les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et établi par "Compagnie
Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", une société anonyme, avec siège social à
L-8080 Bertrange, 1, rue de Pletzer, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant à Luxembourg, sous la
signature de Monsieur Jean-Jacques SOISSON.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 619 actions d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune
à émettre en contrepartie."
Un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et par le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts afin
d'y refléter, entre autres, les augmentations de capital et le changement de la forme juridique et afin d'établir les nouveaux
statuts en vue de les mettre en concordance avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les
sociétés anonymes.
Les STATUTS de la Société doivent désormais être lus comme suit:
Titre I
er
. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "terrain.com", (la "Société"), régie par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi") ainsi que
par les présents statuts (les "Statuts") et par tout accord écrit en vigueur de entre la Société, les investisseurs et tous les
dirigeants; ledit contrat, appelé "Pacte d'Actionnaires", pouvant être modifié, complété ou replacé de temps à autre.
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la mise en ligne et l'exploitation d'un site Internet et de toutes bases de données liées
à ce site permettant le référencement de terrains à bâtir en France ou à l'étranger ainsi que:
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instal-
lation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des
activités spécifiées ci-dessus; et
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle
concernant lesdites activités.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-six mille neuf cent quatre-vingt-un euros (246.981,- EUR), re-
présenté par six cent dix-neuf (619) actions d'une valeur nominale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (399,- EUR)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Toutes dispositions générales s'appliquant à l'émission et au transfert d'actions sont amplement décrites et précisément
définies par le Pacte d'Actionnaires.
Titre III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du conseil d'administration
comme administrateur de catégorie A (les "administrateurs de Catégorie A") ou administrateur de catégorie B (les "ad-
ministrateurs de Catégorie B").
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant
obtiendra que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions
faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte
d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes
transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans
le Pacte d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l'encontre la Société. Toute partie
tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements
appropriés afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le
Pacte d'Actionnaires.
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Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera dé-
terminé en conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier avec la Loi.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée constate la fin du mandat du gérant de la Société sous l'ancienne forme de société à responsabilité limitée
et décide, pour autant que de besoin, de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en
date de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:
- Monsieur Bruno BRUCHON, directeur développement et commercial, né à Besançon (France), le 22 avril 1967,
demeurant F-88330 Châtel sur Moselle, 5, le Saulcy;
- Monsieur Xavier BRADEL, directeur marketing et communication, né à Laxou (France), le 4 juin 1966, demeurant
F-54690 Lay St. Christophe, 19 A, Chemin Rupt Adoue;
- Monsieur Xavier BUCK, entrepreneur, né à Luxembourg, le 21 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-3372
Leudelange, 2, rue Léon Laval;
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Sébastien CHANEL, directeur général délégué, né à Paris (France), le 20 octobre 1974,
demeurant à F - 88000 Epinal, 25, Chemin des Patients, aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille six cent vingt
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur pd.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008721/382.
(120010114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Gilbert Latorre s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.908.
<i>Extrait du contrat de cession de parts et l’assemblée en date du 18 janvier 2012i>
Répartition des parts après cession
Le capital de la société est de 12.400,00 EURO divisé en 100 parts sociales de 124,00 EURO chacune, intégralement
libérées en espèces. La propriété des parts se répartit comme suit:
50 parts sociales Mme Joelma SANTOS MOREIRA
50 parts sociales M. José Carlos RIBEIRO MARQUES
100 parts sociales en tout
Démission et remplacement
L’assemblée générale extraordinaire prend note:
- de la démission de Madame Josette GILBERT de son poste de gérante unique.
- du remplacement de Madame Josette GILBERT de son poste de gérante unique par M. José Carlos RIBEIRO MAR-
QUES gérant technique et Mme Joelma SANTOS MOREIRA gérante administratif, demeurant à 63, Avenue d’oberkorn
L-4640 Differdange pour une durée indéterminée.
24334
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012011002/23.
(120012648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Parkwood (Hanau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 130.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010413/11.
(120011913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Prodeo Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 121.031.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012010429/10.
(120012029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Koblenz) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 130.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010414/11.
(120011915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 85.382.
En date du 19 janvier 2012, les gérants Allan C. Sutherland et Maurits De Smedt ont cessé leur fonction de gérant de
la société.
A cette même date
Claude Malivert né le 5 août 1952 à Montreuil, France ayant pour adresse professionnelle le 3-5 rue Saint Georges,
75009 Paris, France;
Leanne Ono née le 31 octobre 1962 à Illinois, Etats-Unis D'Amérique ayant pour adresse professionnelle le 1000
Milwaukee avenue, 60025-2423 Illinois, Etats-Unis D'Amérique;
et
Nils Stenger né le 2 avril 1966 à Grevenbroich, Allemagne ayant pour adresse professionnelle le 191 Niederkasseler
Lohweg, 40547 Dusseldorf, Allemagne
ont été nommés gérant de la société pour une durée indéterminée.
De plus, il a été décidé que sur l'extrait du Registre de Commerce l'adresse privée de Monique Martins est remplacée
par son adresse professionnelle soit le 193 avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg, l'indication du pouvoir de signature
est changée par signature individuelle.
24335
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Monique Martins
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012011433/25.
(120012544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Parkwood (Köln) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 130.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010415/11.
(120012007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 125.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010416/11.
(120011914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Parkwood (Plettenburg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 125.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010417/11.
(120012009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pecana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PECANA S.A.
Référence de publication: 2012012455/11.
(120014500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24336
Blue Crest Holding S.A.
CASA International, LLC Holdings S.C.S.
Charterhouse Poppy IV
Charterhouse Poppy VI
Comipal A.G.
Commodity Traders Luxembourg S.A.
Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S. à r.l.
Freetop Invest S.A.
Fri-el International Holding S.A.
GBTI S.à r.l.
GEBPF Finance (Lux) S.à r.l.
Gilbert Latorre s.à r.l.
Haussmann Reality S.A.
ITW Participations S.à r.l.
Ivefi S.A.
Joie de Cannes S.A.
Magellan Equity Investments S.à r.l.
Magnetita S.A.
Media Factory Holding Société Anonyme
Morgana S.A.
NS Selection SICAV-SIF
Office Lease Invest S.A.
Parkwood (Cologne) S.à r.l.
Parkwood (Essen) S.à r.l.
Parkwood (Hamburg) S.à r.l.
Parkwood (Hanau) S.à r.l.
Parkwood (Koblenz) S.à r.l.
Parkwood (Köln) S.à r.l.
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l.
Parkwood (Plettenburg) S.à r.l.
Pecana S.A.
P&F Wineries S.A.
Prodeo Holdings Limited
Prolikan S.A.
Promo Petrole S.A.
Quintiles Luxembourg France Holdings
Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
SB International S.à r.l.
Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.
Société Nationale de Contrôle Technique S.A.
terrain.com
terrain.com s.à r.l.
Terra Mundus Management S.A.
Tetris SA
Tetris SA
Toolux Sanding S.A.
Umbel S.A.