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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 504
25 février 2012
SOMMAIRE
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
24170
Alibera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24192
AllianceBernstein China Investments . . . .
24146
Alliancebernstein Strategic Opportunities
Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24180
Aspen Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
24174
Auto-Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24149
Aviva Investor EBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24162
Beim Beichtstull S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24156
Biloba Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
24146
CETP II TS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24154
Coditel Holding Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
24168
Coditel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24184
Dallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24192
FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . .
24165
Fund Advisers Europe SA - Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24191
Gaia International Holding S.à r.l. . . . . . . .
24172
Glennlo Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
24147
Glennlo Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
24147
Green Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24148
Grillionaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24149
International Sales and Marketing Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24174
Isabeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24164
Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24158
Kay Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24158
Klingelnberg Grundbesitz A.G. . . . . . . . . . .
24171
Logistis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24170
Luxembourg Office Center S.A. . . . . . . . . .
24170
LYXOR Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24179
Meigerhorn II Coop S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
24174
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l. . . . . . . . .
24177
Noremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24180
Open End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24186
OT Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24186
OT Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24186
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .
24192
Parkridge EBC Central Holding S.à r.l. . . .
24162
Randstad Group Luxembourg S.à r.l. . . . .
24172
Royale Neuve VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
24192
Swiss Life Invest Luxembourg S.A. . . . . . .
24159
Vestris International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24180
Vies Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24187
Waldeck Luxury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24149
Wide Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24164
York Global Finance 50 S. à r.l. . . . . . . . . . .
24186
York Global Finance 51 S.à r.l. . . . . . . . . . .
24187
York Global Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
24154
York Global Finance Offshore BDH (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24159
24145
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AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.412.
EXTRAIT
Suite au transfert de siège social de la Société depuis 15 février 2011, l’adresse professionnelle de Nicolas Bérard,
Administrateur et Délégué à la gestion journalière de la Société est désormais établie au:
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour AllianceBernstein China Investmentsi>
Référence de publication: 2012010044/16.
(120011751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Biloba Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.827.
L’an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Biloba Investissement S.A. une
société anonyme ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 24 septembre 2009, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-155827 (la «Société»).
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hammon Allali, demeurant à Paris, France, qui nomme comme
secrétaire Madame Emilie De Jonghe, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Johan De Ketelbutter, Secrétaire Général de la SFPI, demeurant pro-
fessionnellement à Bruxelles, Belgique.
Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
A. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux
sont inscrits dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes et sera signée par les actionnaires présents et
par les mandataires représentant des actionnaires non présents et par les membres du bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés, resteront annexées aux présentes;
B. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions chacune d'une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR
0.10) représentant l’entièreté du capital social souscrit de la Société, sont présentes ou dûment représentées à l’Assem-
blée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée ou qu’ils ont été dûment
informés de l’ordre du jour avant l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation. De ce
fait, l’Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, mentionné
ci-après;
C. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de vingt-trois mille sept cent soixante-neuf (23.769) actions de catégorie B en vingt-trois mille sept cent
soixante-neuf (23.769) actions de catégorie A;
2. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société.
3. Divers
Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
En date du 3 août 2011, l’assemblée générale avait acté la nécessité de tenir une assemblée générale extraordinaire
dans les meilleurs délais afin de modifier la répartition du capital social de la Société afin de faciliter la traçabilité respective
des Actions A et des Actions B de la Société avec les actions ordinaires et participatives de Ginkgo Fund S.C.A., SICAR.
L’assemblée générale décide ce jour de convertir vingt-trois mille sept cent soixante-neuf (23.769) Actions B en vingt-
trois mille sept cent soixante-neuf (23.769) Actions A comme suit:
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- Dix-huit mille (18.000) Actions B actuellement détenues par la CDC sont converties en dix-huit mille (18.000) Actions
A au profit de la CDC; et
- Cinq mille sept cent soixante-neuf (5.769) Actions B actuellement détenues par la SFPI sont converties en cinq mille
sept cent soixante-neuf (5.769) Actions A au profit de la SFPI.
A l’issue de cette conversion de capital, la CDC est désormais détentrice de 2.037.852 (deux millions trente-sept mille
huit cent cinquante-deux) Actions A et 2.000 (deux mille) Actions B et la SFPI de 653.158 (six cent cinquante-trois mille
cent cinquante-huit) Actions A et 641 (six cent quarante et une) Actions B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6.1. des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent soixante-neuf mille trois cent soixante-cinq euros
et trente centimes (EUR 269.365,30), représenté par deux millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante
et une (2.693.651) (arrondie) Actions dont deux millions six cent quatre-vingt-onze mille dix (2.691.010) actions de
catégorie A (les «Actions A») et deux mille six cent quarante-et-une (2.641) actions de catégorie B (les «Actions B»)
(étant également ci-après ensemble désignées comme les «Catégories d’Actions» et individuellement comme une «Ca-
tégorie d’Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuel, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. ALLALI, J. DE KETELBUTTER, E. DE JONGHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53662. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008813/65.
(120009847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Glennlo Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.
R.C.S. Luxembourg B 163.394.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008938/11.
(120010003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Glennlo Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.
R.C.S. Luxembourg B 163.394.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société Glennlo Investments I SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue
Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.021, ici représentée par Madame Ana DIAS, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg le 22 décembre 2011 («l'Associée Unique»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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I. Le comparant est l'Associée Unique de la société à responsabilité établie à Luxembourg sous la dénomination de
«GLENNLO MANAGEMENT SARL», ayant son siège social au 12, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.394, constituée
suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 août 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2675, le 3 novembre 2011 (la «Société»). Les statuts
de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique a décidé de modifier la date de fin de l'exercice social de la Société en cours, du 1
er
avril au 31
mars, de sorte que l'exercice social en cours qui a commencé à la date de la constitution de la société, soit le 29 août
2011 se termine le 31 mars 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société qui, en conséquence de la résolution précédente,
commencera dorénavant le 1
er
avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.».
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 16 des
statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. (Premier paragraphe). Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux
cents euros (1.200,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58408. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé) Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008939/59.
(120010004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Green Time S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 76.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008941/10.
(120009769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Grillionaire, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.450.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008942/10.
(120009744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Auto-Mobile, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 35.851.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010059/12.
(120011555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Waldeck Luxury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 166.197.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company WALDECK CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 3-7,
rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 140.185,
hereby represented by Mr. Stéphane ALLART, chartered accountant, residing professionally at L-2519 Luxembourg,
3-7, rue Schiller, by virtue of a proxy given on December 28, 2011,
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing company, represented as said before, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the
articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in
foreign countries.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name Waldeck Luxury S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), represented by one hundred
twenty-five (125) shares of ONE HUNDRED EURO (€ 100.-) each, all attributed to the company WALDECK CAPITAL
(LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under the number B 140.185.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Paying up of the share capitali>
The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€
12.500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31
st
of December 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (€ 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
- Mr. Thomas SMIT, director of companies, residing professionally at L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller,
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2519 Luxembourg, 3-7 rue
Schiller,
- Mr. Stephen PORTER, director of companies, residing professionally in Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey (Isle
of Man).
- Mrs Dagmar SMIT, Engineer, residing professionally at L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party , the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme WALDECK CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.185,
représentée par Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-
bourg, 3-7, rue Schiller, en vertu d'une procuration lui délivrée le 28 décembre 2011,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la société comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
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U X E M B O U R G
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination Waldeck Luxury S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à la société
anonyme WALDECK CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.185.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas SMIT, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schil-
ler,
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller.
- Monsieur Stephen PORTER, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Grosvenor Court, Albert Road,
Ramsey (Isle of Man).
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- Madame Dagmar SMIT, ingénieur, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7 rue Schiller.
2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/43. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009287/254.
(120009898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.097.
Suite à la lettre de démission de Adam Semler en date du 1
er
janvier 2012, il n'exercera plus ses fonctions de Gérant
de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009986/13.
(120010986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
CETP II TS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.725,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.042.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Luxembourg.
There appeared:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR a Luxembourg private limited liability company, qualifying as société d’investis-
sement en capital à risque, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Company Register, under number B.130 698,
hereby represented by Ms. Joanna Plichta, employee with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 16, 2011
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of "CETP II TS Finance S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to
a deed of Me Francis Kesseler of December 13, 2011, not yet published in the Mémorial C.
II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred
thirty-two thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 132,225-) to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred forty-four thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 144,725-)
by creation and issue of one hundred thirty-two thousand two hundred twenty-five (132,225-) new shares of one Euro
(EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
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<i>Subscription – Paymenti>
CETP II Participations S.à r.l. SICAR prenamed, represented as stated above, declared to subscribe for one hundred
thirty-two thousand two hundred twenty-five (132,225) new shares and fully pay them up in the nominal amount of one
hundred thirty-two thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 132,225), by a contribution in cash in the same amount.
The aggregate amount of one hundred thirty-two thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 132,225) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one hundred forty-four thousand seven hundred twenty-five Euro
(EUR 144,725-) represented by one hundred forty-four thousand seven hundred twenty-five shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change are estimated at on thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille onze, le dix-neuf décembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
A comparu:
- CETP II Participations S.à r.l. SICAR, société à responsabilité limitée qualifiée de société d’investissement en capital
à risque, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B.130 698;
ici représentée par Madame Joanna Plichta, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, Avenue Charles d e
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "CETP II TS Finance S.à r.l." (la «Société») ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu par le notaire
Francis Kesseler en date du 13 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent trente-deux mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 132.225,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent quarante-quatre mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 144.725,-) par la création et l’émission de cent trente-deux
mille deux cent vingt-cinq (132.225) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent
trente-deux mille deux cent vingt-cinq (132.225) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en valeur nominale
pour un montant de cent trente-deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 132.225,-), par un apport en numéraire du
même montant.
Le montant de cent trente-deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 132.225,-) a été intégralement libéré en nu-
méraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
IV. L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
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« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé cent quarante-quatre mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 144.725,-)
représenté par cent quarante-quatre mille sept cent vingt-cinq (144.725) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (€ 1.600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Plichta, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17712. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008844/103.
(120009636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Beim Beichtstull S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 166.207.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Carlo WAMPACH, salarié, demeurant à L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss.
2.- Monsieur Daniel WAMPACH, employé privé, demeurant à L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss,
ici représenté par Monsieur Carlo WAMPACH, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 4 janvier 2012, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société
à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BEIM BEICHTSTULL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Berbourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
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U X E M B O U R G
1.- Monsieur Carlo WAMPACH, salarié, demeurant à L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss,
quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Daniel WAMPACH, employé privé, demeurant à L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss,
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo WAMPACH, salarié, né à Luxembourg, le 16 août 1985, demeurant à L-6830 Berbourg, 28, Duerfs-
trooss.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel WAMPACH, employé privé, né à Luxembourg, le 8 septembre 1982, demeurant à L-6830 Berbourg,
28, Duerfstrooss.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000,-);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
Le gérant administratif est autorisé d'engager la société par sa signature individuelle dans ses rapports avec les admi-
nistrations et institutions publiques.
3.- Le siège social de la société est établi à L-6830 Berbourg, 2, Duerfstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. WAMPACH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 janvier 2012 Relation: ECH/2012/68. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008806/112.
(120010020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ivefi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.894.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008999/10.
(120009952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Kay Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.087.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009007/11.
(120010062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.769.
Suite à la lettre de démission de Adam Semler en date du 1
er
janvier 2012, il n'exercera plus ses fonctions de Gérant
de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009987/13.
(120011034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.106.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swiss Life Invest Luxembourg S.A., a Luxembourg
public limited liability company ("société anonyme"), having its registered office at 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary public established in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 4 December 2006, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations" ("Mémorial C") dated 12 May 2007 number 865, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 125.106 (the "Company"). The articles of association of the Company have been lastly
amended by a deed enacted by the undersigned notary on 12 May 2011, published in the Mémorial C dated 13 August
2011 number 1864.
The sole shareholder of the Company, being Swiss Life International Holding AG, a company incorporated under the
laws of Switzerland, having its registered office at C/O General Guisan Quai 40, CH-8022 Zürich, Switzerland (the "Sole
Shareholder"), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde,
private employee, with professional address in Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxy given under
private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder
expressly state having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 11,000,000 (eleven million Euro) so as to raise
it from its current amount of EUR 49,211,000 (forty-nine million two hundred eleven thousand Euro) to EUR 60,211,000
(sixty million two hundred eleven thousand Euro) by the issue of 11,000 (eleven thousand) new shares with a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment by Swiss Life International Holding AG, of the new shares
by way of a contribution in cash;
4. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the
capital increase; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 11,000,000 (eleven million Euro) so
as to raise it from its current amount of EUR 49,211,000 (forty-nine million two hundred eleven thousand Euro) to EUR
60,211,000 (sixty million two hundred eleven thousand Euro) by the issue of 11,000 (eleven thousand) new shares with
a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each (the "New Shares"), the whole to be fully paid up through a
contribution in cash by the Sole Shareholder amounting to EUR 11,000,000 (eleven million Euro).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares by the contribution
in cash of an amount of EUR 11,000,000 (eleven million Euro) (the "Contribution"), which Contribution is at the disposal
of the Company.
<i>Sole Shareholder’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares and to pay them up entirely by the
Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
" Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 60,211,000 (sixty million two hundred eleven thousand Euro) represented
by 60,211 (sixty thousand two hundred eleven) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each."
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand two hundred euro (€
5,200.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Swiss Life Invest Luxembourg S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 25, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire public établi au Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, soussigné le 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»)
en date du 12 mai 2007, numéro 865, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.106 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 12 mai 2011, publié au Mémorial C en date du 13 août 2011, numéro 1864.
L’actionnaire unique de la Société, Swiss Life International Holding AG, une société incorporée sous les lois de Suisse,
ayant son siège social au C\O General Guisan Quai 40, CH-8022 Zürich, Suisse (l’ «Actionnaire Unique»), détenant la
totalité du capital social de la Société, est dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé,
avec adresse professionnelle à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration sous seing privé. Une
copie de cette procuration, signée par la personne comparante et le notaire, restera ci-annexée afin d’être enregistrée
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avec cet acte, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont
l’Actionnaire Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 11.000.000 EUR (onze millions d’euros) afin de le
porter de son montant actuel de 49.211.000 EUR (quarante-neuf millions deux cent onze mille euros) à 60.211.000 EUR
(soixante millions deux cent onze mille euros) par l’émission de 11.000 (onze mille) nouvelles actions d’une valeur no-
minale de 1.000 EUR (mille euros) chacune, l’intégralité devant être libérée par voie d’apport en numéraire;
3. Souscription, intervention et paiement par Swiss Life International Holding AG, de toutes les nouvelles actions au
moyen d’un apport en numéraire;
4. Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;
et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Actionnaire Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette
assemblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé
que toute la documentation a été mise à la disposition de l’Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 11.000.000 EUR (onze millions d’euros), afin
de le porter de son montant actuel de 49.211.000 EUR (quarante-neuf millions deux cent onze mille euros) à 60.211.000
EUR (soixante millions deux cent onze mille euros) par l’émission de 11.000 (onze mille) nouvelles actions d’une valeur
nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune (les «Nouvelles Actions»), l’intégralité devant être libérée par voie d’apport
en numéraire par l’Actionnaire Unique d'un montant de 11.000.000 EUR (onze millions d’euros).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et la libération par l’Actionnaire Unique des Nouvelles Actions par l'apport en
numéraire d'un montant de 11.000.000 EUR (onze millions d’euros) (l'«Apport»), lequel apport est à la disposition de la
Société.
<i>Intervention de l’Actionnaire Unique - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Actionnaire Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précité, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société et de les libérer entièrement par
l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Une preuve de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à 60.211.000 EUR (soixante millions deux cent onze mille euros),
représenté par 60.211 (soixante mille deux cent onze) actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à cinq mille deux cents euros (€ 5.200,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu’en tête.
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Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17696. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012009198/154.
(120009738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Aviva Investor EBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Parkridge EBC Central Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.938.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company AVIVA INVESTORS EBC LIMITED PARTNERSHIP (formerly PARKRIDGE EUROPEAN BUSINESS
CENTRES LIMITED PARTNERSHIP) a private limited partnership incorporated under law of United Kingdom, registered
with the England and Wales register under the number LP013082, acting through its general partner AVIVA INVESTORS
EBC GP LIMITED, incorporated and registered in England and Wales under the number 7401608, both having their
registered office at No 1 Poultry, EC2R 8EG London, United Kingdom,
duly represented by Ms. Iya MARTKOPLICHVILI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid AVIVA INVESTORS EBC LIMITED PARTNERSHIP is the sole member of the private limited liability
company "société à responsabilité limitée" PARKRIDGE EBC CENTRAL HOLDING S.à r.l., with registered office in
L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register of Luxem-
bourg under the number B 140938, incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on 31 July 2008, published in the Mémorial C number 2154 on 4 September
2008, (hereinafter referred to as the "Company").
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to change the name of the Company from Parkridge EBC Central Holding S.à r.l. into Aviva
Investors EBC S.à r.l..
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change
of name of the Company.
Consequently, Article 1 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
"There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a cor-
poration with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the name of Aviva
Investors EBC S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Corporation")."
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to transfer the registered office of the Company from L-1940 Luxembourg, 370, route de
Longwy, to L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately nine hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société AVIVA INVESTORS EBC LIMITED PARTNERSHIP (anc. PARKRIDGE EUROPEAN BUSINESS CENTRES
LIMITED PARTNERSHIP), un "limited Partnership", constituée selon la loi du Royaume Uni, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro LP013082, agissant par son associé gérant com-
mandité AVIVA INVESTORS EBC GP LIMITED, une société immatriculée auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre
et du Pays de Galle sous le numéro 7401608, tous deux ayant leur siège social au No 1 Poultry, EC2R 8EG London,
Royaume-Uni,
dûment représentée par Maître Iya MARTKOPLICHVILI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société préqualifiée AVIVA INVESTORS EBC LIMITED PARTNERSHIP est l’associée unique de la société à res-
ponsabilité limitée PARKRIDGE EBC CENTRAL HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route
de Longwy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140938,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
31 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2154 du 4 septembre 2008, (ci-après la "Société").
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la Société a demandé
au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la Société de Parkridge EBC Central Holding S.à r.l. en Aviva Investors
EBC S.à r.l..
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-
nation sociale.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:
"Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de Aviva Investors EBC S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société")."
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy au
L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté avec effet à la date des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tëte des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Iya MARTKOPLICHVILI, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009115/97.
(120009790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Wide Invest S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Isabeau S.A.).
Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 43.184.
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISABEAU S.A.", établie et
ayant son siège social à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993 à la page 12025, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43184.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 8 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2692 du 8 décembre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE
(6.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (EUR 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de “ISABEAU S.A.” en “WIDE INVEST S.A.” et modification subséquente
du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de “ISABEAU S.A.” en “WIDE INVEST S.A.” et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts, lequel aura la teneur suivante:
“Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "WIDE INVEST S.A.".”.
Les autres alinéas de l'article 1
er
restent inchangés.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M.Sensi-Bergami, J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/697. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008996/49.
(120009819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.336.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
FedEx Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 152.468, incorporated by a deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 7 April 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations” number 1062 dated 20 May 2010 (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 156.336, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 1 October 2010, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2656 dated 3 December 2010 (the “Company”). The articles of asso-
ciation of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 29 July 2011, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2364 dated 4 October 2011.
II.- That the 20,001 (twenty thousand and one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) to USD 20,002 (twenty-thousand
and two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 49,999 (forty-nine thousand nine hundred
ninety-nine United States Dollars);
3. Subscription and payment by FedEx Luxembourg S.à r.l. for the new share by way of contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such
actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise the share capital from its current amount of USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) to
USD 20,002 (twenty thousand and two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to
USD 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars) payable on the share premium account
of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by contribution in cash made by the Sole Shareholder
and amounting to USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) (the “Contribution”).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The issuance of the New Share
is also subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Contribution, which Contribution is at the disposal of the Company
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- FedEx Luxembourg S.à r.l.: 20,002 (twenty thousand and two) shares.
The notary acts that the 20,002 (twenty thousand and two) shares, representing the whole share capital of the Com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,002 (twenty thousand and two United States Dollars) repre-
sented by 20,002 (twenty thousand and two) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
FedEx Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 40, avenue
Monterey, L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.468, constituée par acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg, le 7 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1062 du 20
mai 2010 (l' «Associé Unique»),
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par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de «FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.336,
constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 1er octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations”, numéro 2656 du 3 décembre 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte notarié en date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»,
numéro 2364 du 4 octobre 2011.
II.- Que les 20.001 (vingt mille une) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter de son montant actuel
de 20.001 USD (vingt mille un Dollars américains) à 20.002 USD (vingt mille deux Dollars américains) par l'émission de
1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain), moyennant le paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de 49.999 USD (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf Dollars américains);
3. Souscription et paiement par FedEx Luxembourg S.à r.l. de la nouvelle part sociale par voie d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter ces actions;
et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter
de son montant actuel de 20.001 USD (vingt mille un Dollars américains) à 20.002 USD (vingt mille deux Dollars améri-
cains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (la «Nouvelle
Part»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 49.999 USD (quarante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt dix-neuf Dollars américains) payable sur le compte de la prime d'émission de la Société (la «Prime
d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en numéraire par l'Associé Unique d'un montant
total de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part et le paiement de la
Prime d'Emission par voie de l'apport en numéraire
<i>Intervention – Souscription – Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part. L'émission de la Nouvelle Part est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées
par l'Associé Unique par voie de l'apport en numéraire, lequel apport est à la disposition de la Société.
<i>Preuve de l'Existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, la participation au capital social de la Société est
désormais composée comme suit:
- FedEx Luxembourg S.à r.l.: 20.002 (vingt mille deux) parts sociales.
Le notaire établit que les 20.002 (vingt mille deux) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.002 USD (vingt mille deux Dollars américains), représenté par
20.002 (vingt mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17824. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008900/183.
(120009931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Coditel Holding Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 221.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 161.018.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CODITEL HOLDING LUX II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B160999
(hereinafter "CHLII"),
Duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, by virtue
of a proxy given under private deed.
The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
CHLII, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the
"Sole Shareholder") of CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B161018, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER on 12 May 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1751 dated 2 August 2011 (the "Company"). The articles of associations
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1
st
December
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the accounting year end of the Company from the 31
st
of July to the 31
st
December.
Further to the above mentioned resolution, the accounting year of the Company shall start on the 1
st
of January of
each year and shall terminate on the 31
st
December of the same year.
For the avoidance of doubt, the current accounting year shall end on the 31
st
December 2011.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 17 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
" Art. 17. The accounting year of the Company begins on the 1
st
January of each year and shall terminate on the 31
st
December of the same year.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CODITEL HOLDING LUX II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160999 ("CHLII"),
Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, adresse professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
CHLII, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'associée unique Associé
Unique") de CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161018, constituée suivant
un acte du notaire Maître Jean SECKLER, en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1751 du 2 août 2011 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois en date du
1
er
décembre 2011, par un acte du notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la date de la clôture de l'année sociale du 31 juillet au 31 décembre.
Par conséquent, l'année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31
décembre de la même année.
Afin d'éviter tout doute, l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2011.
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<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, l'article 17 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé
comme suit:
" Art. 17. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital
est estimé approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate, par le présent acte, qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17692. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008850/94.
(120009695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 23 décembre 2011 que:
- Monsieur Michael Firmin Beyer démissionne de son mandat de gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Scot Samuel Bowie, né le 29 mars 1973 au Canda et résidant 15168 Oak Valley Lane, Monroe 48161 (Etats
Unis d’Amérique), est nommé en remplacement du gérant démissionnaire de catégorie A avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010001/14.
(120012110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Logistis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 140.171.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63617 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009029/10.
(120009886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Luxembourg Office Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.927.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société Luxembourg Office Center SA qui s’est
tenue au siège social de la société le 28 décembre 2011 que:
1. La société accepte la révocation de la fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes
avec effet immédiat.
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2. Est nommée en tant que commissaire aux comptes la société Commercial Consulting Europe Ltd immatriculée sous
le numéro 6645018 et ayant son siège 95, Wilton Road, SW1V1BZ Londres, Royaume-Uni. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour Luxembourg Office Center
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Ludovic Lo Presti
Référence de publication: 2012010317/20.
(120011554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.330.
Im Jahre zweitausendelf, am fünften Dezember.
Vor Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft KLINGELN-
BERG GRUNDBESITZ A.G., mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, die am 6. August 1997 gegründet
wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, ve-
röffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 624 vom 8. November 1997. Die Satzung
wurde am 23. Juli 2010 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1992 vom 24. September 2010.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Ans-
chrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Zur Schriftführerin bestellt der Vorsitzende Frau Gabriele HERBSTHOFER, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift
in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Die Versammlung ernennt Herrn Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2,
avenue Charles de Gaulle, zum Stimmenzähler.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Dem gegenwärtigen Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde
von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem
Stimmenzähler und dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ne varietur paraphiert, der gegenwärtigen Urkunde,
beigebogen und mitformalisiert.
III.- Da sämtliche 12.000 (zwölftausend) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte ver-
treten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um USD 4.300.000,- um es von USD 1.200.000,- auf USD 5.500.000,- zu bringen
durch die Schaffung und Ausgabe von 43.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,-.
2. Zeichnung und Volleinzahlung der 43.000 neuen Aktien durch Herrn Diether KLINGELNBERG.
3. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzungen, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt USD 5.500.000,- (fünf Millionen fünfhunderttausend US Dollars) einge-
teilt in 55.000 (fünfundfünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 100,- (einhundert US Dollars).“
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Kapitals um vier Millionen dreihunderttausend US Dollars (USD
4.300.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihunderttausend US Dollars (USD 1.200.000,-) auf
fünf Millionen fünfhunderttausend US Dollars (USD 5.500.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und die Ausgabe von
dreiundvierzigtausend (43.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einhundert US Dollars (USD 100,-).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die beiden Minderheits-Aktionäre, Herr Pierre LENTZ und Herr Luc HANSEN, haben ausdrücklich den Verzicht auf
ihr Bezugsrecht erklärt.
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Die Generalversammlung beschließt die Zeichnung von dreiundvierzigtausend (43.000) neuen Aktien durch Herrn
Diether KLINGELNBERG, wohnhaft in Barbengo, Schweiz.
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von vier Millionen dreihunderttausend US Dollars (USD
4.300.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar fest-
gestellt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzungen an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel
5, Absatz 1 der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt USD 5.500.000,- (fünf Millionen fünfhunderttausend US Dollars) einge-
teilt in 55.000 (fünfundfünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je USD 100,- (einhundert US Dollars).”
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf dreitausendzweihundert
Euro abgeschätzt.
Der Betrag der Kapitalerhöhung wird auf EUR 3.202.382,- abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: Luc HANSEN, Gabriele HERBSTHOFER, Marc ALBERTUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 17. Januar 2012.
Référence de publication: 2012009016/72.
(120010037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.639.204.450,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 138.754.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009152/11.
(120009855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Gaia International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 143.035.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
SERENITY HOSPITALITY GROUP, S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having
its registered office at 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies’ Register
under number B132709,
here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee, with professional address in L – 2633 Senningerberg, 6A, route
de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
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- SERENITY HOSPITALITY GROUP, S.A., prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of
Serenity Hospitality Trading S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Marie-Adélaide, L-2128
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143035 (the “Com-
pany”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 31, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 2889 of December 3, 2008; the articles of association have been amended by
deed of the undersigned notary dated December 13, 2010 and published in the ‘Mémorial C’ number 292 of February
11, 2011; and
- that the Company’ share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Then appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resoltuion:i>
The Sole Shareholder decides to extend the social object of the Company in order to include the import, export
wholesale and retail selling of furniture and household decoration or equipment, and performing any connected com-
mercial activities.
<i>Second resoltuioni>
The Sole Shareholder decides to amend subsequently article 2 of the Articles of Incorporation of the Company to
which a new paragraph shall be inserted immediately after the second paragraph and which shall be read as follows:
“ Art. 2. (Third paragraph). An additional purpose is the import, export wholesale and retail selling of furniture and
household decoration or equipment, and performing any connected commercial activities.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
SERENITY HOSPITALITY GROUP, S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 22 rue
Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B132709,
ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à L – 2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que SERENITY HOSPITALITY GROUP, S.A., précitée est le seul actuel associé (l’«Associé Unique») de Serenity
Hospitality Trading S.à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143035 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31
octobre 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2889 du 3 décembre 2008 dont les
statuts ont été modifié par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2010; publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 292 du 11 février 2011.
- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ensuite, la partie comparante, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide d’élargir l’objet social en incluant l’import/export, la vente en gros et en détail d’éléments de
mobilier et de décoration intérieure et de tout autre équipement de la maison, ainsi que toute activité commerciale liée
à cet objet.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la société en insérant un nouveau
paragraphe immédiatement après le deuxième paragraphe qui se lira comme suit:
« Art. 2. (Troisième paragraphe). Un objet supplémentaire de la société est l’import/export, la vente en gros et en
détail d’éléments de mobilier et de décoration intérieure et de tout autre équipement de la maison, ainsi que toute activité
commerciale liée à cet objet.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 janvier 2012. LAC / 2012 / 1483. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008925/89.
(120009509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
International Sales and Marketing Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 50.067.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011, M. Gilbert J.F. GROSBUSCH, en sa qualité d'administrateur unique de la société, a
pris la résolution suivante:
- Démission de l'administrateur unique, M. Gilbert J.F. GROSBUSCH, avec effet au 1
er
décembre 2011.
- Nomination de l’administrateur unique M. Thomas HUESTER, avec adresse professionnelle à 1-3 Millewee, L-7257
Helmsange, pour une durée indéterminée.
- Démission de son mandat d’'administrateur délégué à la gestion journalière, M. Gilbert J.F. GROSBUSCH, avec effet
au 1
er
décembre 2011.
- Depuis cette date M. Thomas HUESTER, avec adresse professionnelle à 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, est seul
administrateur délégué à la gestion journalière de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010267/19.
(120011537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Aspen Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Meigerhorn II Coop S. à r.l.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.222.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MEIGERHORN II PROPERTIES S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under
Luxembourg Law, having its registered office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxem-
bourg Companies’ Register under number B 138128,
here represented by Mr. Geoffroy t’Serstevens with professional address at 6A, route de Trèves, L – 2633 Sennin-
gerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that MEIGERHORN II PROPERTIES S. à r.l., prenamed is the sole current partner of MEIGERHORN II COOP S. à
r.l.,a société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B number 155.222 having its registered office in L-2633 Sennin-
gerberg, 6A, route de Trèves, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 1, 2010 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2176 dated October 14, 2010 (the “Company”).
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to modify the Company’s denomination into ASPEN PROPERTIES S. à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend article 4 of the Company’s
articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. The Company will assume the name of ASPEN PROPERTIES S. à r.l.”
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to convert the currency of the Company’s subscribed capital from CHF into GBP at the
exchange rate (median price) available on December 28, 2011 (CHF 1.-= GBP 0.68342) and to cancel the designation of
the par value of the shares.
The balance of GBP 8.30 has been allocated to the Company’s reserve account.
The evidence of the exchange rate has been given to the undersigned notary.
The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from CHF into GBP at the exchange
rate (median price) available on December 28, 2011 (CHF 1.-= GBP 0.68342) .
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend the article 6 of the articles of incorporation of the Company, which will henceforth
have the following wording:
" Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand six hundred and sixty Sterling Pounds (GBP 13,660.-)
represented by five hundred (500) shares without mention of a nominal value.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.“
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner resolves to fix the number of managers of the Company at three (3) and to appoint the following
persons:
Mr. Antoine Lam-Chok, born on August 21, 1965 in Port-Louis, Mauritius, residing professionally at 6A Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; and
Mr. Daniel Bendavid, born on May 17, 1967 in Paris 13
e
, France, residing professionally at 1 Knightsbridge SW1X
7LX London, United Kingdom,
as additional managers of the Company for an indefinite period.
<i>Sixth resolutioni>
The sole partner decides to amend the article 12 of the articles of incorporation of the Company, which will henceforth
have the following wording:
“ Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of two members of the board of managers or by the signature of any agent(s) to whom
such signature authority has been delegated.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
Follows the French version:
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MEIGERHORN II PROPERTIES S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social situé
au 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138128, ici représentée par Monsieur Geoffroy t’Serstevens, demeurant professionnellement au 6A,
route de Trèves, L – 2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que MEIGERHORN II PROPERTIES S. à r.l., précitée est le seul associé actuel de la société MEIGERHORN II COOP
S. à r.l., une société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B numéro 155.222, avec siège social à L-2633 Senningerberg,
6A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
septembre 2010, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2176 du 14 octobre 2010 (la «Société»).
Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ASPEN PROPERTIES S. à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, en conséquence de l’adoption de la première résolution, de modifier l’article 4 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de ASPEN PROPERTIES S. à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de convertir, la devise du capital social de la Société de CHF en GBP au taux de change (median
price) disponible le 28 décembre 2011 (CHF 1,-= GBP 0,68342).
Le solde de GBP 8,30 est alloué au compte de réserve de la Société.
La preuve du taux de change a été rapportée au notaire instrumentant.
L'associé unique décide de changer la monnaie d'expression des comptes de la société du CHF en GBP au taux de
change (median price) disponible le 28 décembre 2011 (CHF 1,-= GBP 0,68342).
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 13.660,-) représentée
par cinq cents (500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de gérants de la Société à trois (3) et de nommer les personnes
suivantes:
M. Antoine Lam-Chok, né le 21 aout 1965 à Port-Louis, Île Maurice, demeurant professionnellement au 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, et
M. Daniel Bendavid, né le 17 mai 1967 à Paris 13e, France, demeurant professionnellement au 1 Knightsbridge SW1X
7LX Londres, Grande-Bretagne,
en tant que gérants supplémentaires de la Société pour une période indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
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à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils
sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature du ou des
mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Geoffroy t’Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 09 janvier 2012. LAC / 2012 / 1478. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009042/138.
(120009512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 126.646.
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December at 3.00 p.m. (Luxembourg time).
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MORGAN STANLEY MILDENHALL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 126.645, here represented by Maître
Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private signature on 7
December 2011.
The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed company is the holder of shares representing the entire corporate capital of MORGAN STANLEY
BYZANTINE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 126.646, incorporated on 2 April 2007,
by deed of Maître Gérard LECUIT residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C,
number 1119, on 11 June 2007 (the “Company”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to decrease the equity (“fonds propres”) of the Company by an aggregate amount of GBP
2,000,120,715 (two billion one hundred twenty thousand seven hundred fifteen Pounds Sterling) by (i) the cancellation
of 11,760,630 (eleven million seven hundred sixty thousand six hundred thirty) Class A parts and therefore to decrease
the corporate capital of the Company by an amount of GBP 199,930,710 (one hundred ninety nine million nine hundred
thirty thousand seven hundred ten Pounds Sterling) so as to bring it from its present amount of GBP 200,030,721.- (two
hundred million thirty thousand seven hundred twenty one Pounds Sterling) to the amount of GBP 100,011 (one hundred
thousand eleven Pounds Sterling) represented by 5,883 (five thousand eight hundred eighty three) Class A parts with a
nominal value of GBP 17.- (seventeen Pounds Sterling), held by it, (ii) the decrease of the legal reserve of the Company
for an amount of GBP 19,992,999 (nineteen million nine hundred ninety two thousand nine hundred ninety nine Pounds
Sterling), and (iii) the decrease of the share premium of the Company for an amount of GBP 1,780,197,006 (one billion
seven hundred eighty million one hundred ninety seven thousand six Pounds Sterling).
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<i>Second resolutioni>
The sole member declares that it accepts (i) the cancellation of the 11,760,630 (eleven million seven hundred sixty
thousand six hundred thirty) Class A parts of the Company (ii) the decrease of the legal reserve of the Company for an
amount of GBP 19,992,999 (nineteen million nine hundred ninety two thousand nine hundred ninety nine Pounds Sterling),
and (iii) the decrease of the share premium of the Company for an amount of GBP 1,780,197,006 (one billion seven
hundred eighty million one hundred ninety seven thousand six Pounds Sterling) and resolves to proceed to the repayment
in cash of an amount of GBP 2,000,120,715 (two billion one hundred twenty thousand seven hundred fifteen Pounds
Sterling), in its favor and, as set forth by law, in full compliance of the rights of possible creditors of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such decrease of capital and repayment of share premium, the second paragraph of Article 6 of
the articles of association of the Company has to be deleted and the first paragraph of this Article 6 has henceforth the
following wording:
“ Art. 6. The capital is fixed at one hundred thousand eleven Pounds Sterling (GBP 100,011), represented by five
thousand eight hundred eighty three (5,883) Class A parts with a nominal value of seventeen Pounds Sterling (GBP 17.-)
each (the “Parts”), entirely subscribed for and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The sole member of the Company resolved to grant any one manager of the Company, with single signature power,
to carry out any required steps relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company's
member(s) register and more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and interpreted to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to
the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre à 15.00 heures.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MORGAN STANLEY MILDENHALL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois
de Luxembourg, avec siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.645, représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé en date du 7
décembre 2011;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
La société prénommée détient la totalité du capital social de MORGAN STANLEY BYZANTINE S.à r.l., ayant son
siège social au 1, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 126.646, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, suivant acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juin 2007, sous le numéro 1119 (la «Société»)
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de diminuer les fonds propres de la Société d'un montant total de GBP 2.000.120.715,- (deux
milliards cent vingt mille cent cent quinze Livres Sterling) par (i) l'annulation de 11.760.630 (onze millions sept cent
soixante mille six cent trent) parts sociales de Classe A et par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un
montant de GBP 199.930.710,- (cent quatre vingt dix neuf millions neuf cent trente mille sept cent dix Livres Sterling)
pour le porter de son montant actuel de 200.030.721,- (deux cent millions trente mille sept cent vingt et un Livres Sterling)
au montant de GBP 100.011,- (cent mille onze Livres Sterling) représenté par 5.883 (cinq mille huit cent quatre vingt
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trois) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de GBP 17,- (dix sept Livres Sterling) chacune, (ii) la réduction de
la réserve légale de la Société pour un montant de GBP 19.992.999,- (dix neuf millions neuf cent quatre vingt douze mille
neuf cent quatre vingt dix neuf Livres Sterling) et par (iii) la réduction du compte prime d'émission de la Société pour un
montant de GBP 1.780.197.006,- (un milliard sept cent quatre vingt millions cent quatre vingt dix sept mille six Livres
Sterling).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare accepté (i) l'annulation des 11.760.630 (onze millions sept cent soixante mille six cent trent)
parts sociales de Classe A de la Société, (ii) la réduction de la réserve légale de la Société pour un montant de GBP
19.992.999,- (dix neuf millions neuf cent quatre vingt douze mille neuf cent quatre vingt dix neuf Livres Sterling) et (iii) la
réduction du compte prime d'émission de la Société d'un montant de GBP 1.780.197.006,- (un milliard sept cent quatre
vingt millions cent quatre vingt dix sept mille six Livres Sterling) et accepte le remboursement en numéraire d'un montant
de GBP 2.000.120.715,(deux milliards cent vingt mille cent cent quinze Livres Sterling), en sa faveur, et, tel que prévu par
la loi, en conformité avec les droits des créanciers potentiels de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction de capital qui précède et du remboursement du compte prime d'émission, le premier
paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille onze Livres Sterling (GBP 100.011,-) représenté par cinq mille huit cent
quatre vingt trois (5.883) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de dix sept Livres Sterling (GBP 17,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature individuelle, d'effectuer
toute action nécessaire en relation avec la réduction de capital social ci-dessus, incluant l'autorisation de mettre à jour
le registre d'associé(s) de la Société et plus généralement d'effectuer toutes actions en relation avec les résolutions ci-
dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, le présent acte est passé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17141. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009044/127.
(120009928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
LYXOR Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009039/10.
(120009756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Noremar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.314.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2011i>
Il a été décidé:
- de renouveler pour un nouveau terme de six ans le mandat des administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de l'an 2017, soit:
* Madame Edith KNAUF-REIFF, avocate, demeurant à L-9252 Diekirch, 23, rue du Kockelberg, administrateur;
* Monsieur Mario REIFF, commerçant, demeurant à L-9232 Diekirch, 49, Am Floss, administrateur, administrateur-
délégué;
* Monsieur Marc REIFF, commerçant, demeurant à L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle, administrateur, adminis-
trateur-délégué et Président du Conseil d'Administration.
- de nommer pour un terme de six ans la société à responsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., avec siège social à
L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, Commissaire. Son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de
l'an 2017.
- de constater l'adresse du siège social, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2006, soit:
L-9753 HEINERSCHEID, 66, Hauptstrooss.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 janvier 2012.
<i>Pour NOREMAR S.A.
i>Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012009091/26.
(120009951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Alliancebernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SI-
CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.345.
EXTRAIT
Suite au transfert de siège social de la Société depuis 15 février 2011, l’adresse professionnelle de Nicolas Bérard,
Administrateur de la Société est désormais établie au:
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour AllianceBernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fundi>
Référence de publication: 2012010045/16.
(120011749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Vestris International, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 62.266.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Karine
REUTER, notaire de résidence à Pétange, laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
Vestris International
une société anonyme ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F Route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.266,
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constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C n°
202 du 1
er
avril 1998 et dont les statuts ont pour la dernière fois été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C n° 444 du 12 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Johanna TENEBAY
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emeline DUBOIS
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Salette ROCHA
Le Président expose ensuite
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant l'intégralité du capital social de sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant avoir pris préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.
Il. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, du projet de fusion par absorption de la société
VESTRIS INTERNATIONAL
une société anonyme ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F Route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.266,
par REAL ESTATE CAPITAL S.A., une société anonyme dont le siège social est établie à L-1471 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.570, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT en date du 22 octobre 1999,
publié au Mémorial C en date du 12 janvier 2000, numéro 35, page 1.664,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du
29 décembre 2010, publié au Mémorial C en date du 7 avril 2011, numéro 662, page 31.754.
2) Renonciation par l'actionnaire à l'examen et au rapport de l'expert indépendant conformément à l'article 266 (5)
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
3) Décision de fusionner les sociétés VESTRIS INTERNATIONAL et REAL ESTATE CAPITAL S.A. par absorption de
VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A., étant entendu que
(i) toutes les actions de VESTRIS INTERNATIONAL seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de
VESTRIS INTERNATIONAL, rien excepté, ni réservé, à REAL ESTATE CAPITAL S.A. au jour de la réalisation de cette
fusion entraînant la dissolution automatique de VESTRIS INTERNATIONAL, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation,
(ii) REAL ESTATE CAPITAL S.A. sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation de la fusion,
laquelle fusion sera effective d'un point de vue comptable au 30 décembre 2011 et
(iii) l'apport-fusion de VESTRIS INTERNATIONAL sera rémunéré par:
SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX (656.526) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de CENT (100,- EUR) chacune,
assorties d'une soulte totale de 131,92 euros,
les actions étant entièrement libérées, et soumises à toutes les dispositions statutaires de REAL ESTATE CAPITAL
S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de REAL ESTATE CAPITAL S.A., sous réserve de leur date
de jouissance,
lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital de REAL ESTATE CAPITAL S.A. à concurrence
de SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600,- euros), pour
être attribuées à l'actionnaire unique de VESTRIS INTERNATIONAL,
à savoir de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (282.378) actions
VESTRIS INTERNATIONAL contre SIX CENT CINQUANTE-SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX actions REAL ES-
TATE CAPITAL S.A. (656.526),
assorties d'une soulte totale d'un montant de 131,92 euros
et délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société REAL ESTATE CAPITAL S.A.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire de VESTRIS INTERNATIONAL;
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5) Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l'actionnaire de REAL
ESTATE CAPITAL S.A.
6) Délégation de pouvoirs
7) Détermination du lieu de conservation des documents comptables de la société VESTRIS INTERNATIONAL
8) Divers.
III. Que les documents prescrits par les dispositions des articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été déposés sur le bureau de l'Assemblée, à savoir
a) Projet commun de fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29
novembre 2011, numéro 2.908, page 139.558
b) Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices des deux sociétés qui fusionnent
c) Rapports des Conseils d'administration des deux sociétés relatifs au projet de fusion et que le notaire instrumentant
en certifie l'existence et la légalité.
IV. Que l'Assemblée a pris connaissance des rapports des Conseils d'administrations des deux sociétés, relatifs au
projet de fusion, qui précisent qu'il n'y a pas eu de difficultés particulières d'évaluation.
La valorisation des actions REAL ESTATE CAPITAL S.A. et VESTRIS INTERNATIONAL a été établie par les Conseils
d'administration de REAL ESTATE CAPITAL S.A. et de VESTRIS INTERNATIONAL.
S'agissant d'une restructuration entre deux sociétés appartenant au même actionnaire unique, les actifs et passifs
apportés sont retenus pour leur valeur nette comptable.
De même, pour la détermination du rapport d'échange, ont été retenues les valeurs estimées de réalisation des sociétés
qui fusionnent, évaluées sur base de leur actuelle condition, en considérant la nature de l'activité de sociétés prenant part
à la fusion et de leurs actifs nets.
Le ratio d'échange retenu est de 656.526 actions REAL ESTATE CAPITAL S.A. pour 282.378 actions VESTRIS IN-
TERNATIONAL, assorties d'une soulte totale de 131,92 euros.
Qu'en application de l'article 266 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le projet
de fusion, dont le rapport d'échange entre les actions REAL ESTATE CAPITAL S.A. et VESTRIS INTERNATIONAL, n'a
pas été soumis à l'examen d'experts indépendants, l'actionnaire unique y ayant spécialement renoncé.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion par absorption de VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE
CAPITAL S.A., une société anonyme dont le siège social est établie à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.570, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C en date du 12 janvier 2000, numéro 35, page 1.664, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 29 décembre 2010,
publié au Mémorial C en date du 7 avril 2011, numéro 662, page 31.754.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide la renonciation à l'examen et au rapport de l'expert indépendant conformément à l'article 266(5)
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver la fusion, suivant les termes du projet cité, des sociétés VESTRIS INTERNATIONAL
et REAL ESTATE CAPITAL S.A. par absorption de VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A., étant
entendu
que toutes les actions de VESTRIS INTERNATIONAL sont annulées,
que tous les actifs et passifs de VESTRIS INTERNATIONAL, rien excepté, ni réservé, sont transférés à REAL ESTATE
CAPITAL S.A. au jour de la réalisation de cette fusion, et que VESTRIS INTERNATIONAL est dissoute,
cette dissolution n'étant suivie d'aucune opération de liquidation.
L'Assemblée décide que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 30 décembre 2011, sous réserve de
l'approbation de la fusion absorption de VESTRIS INTERNATIONAL par REAL ESTATE CAPITAL S.A. par l'assemblée
générale des actionnaires de REAL ESTATE CAPITAL S.A..
L'Assemblée décide d'accepter que
l'apport-fusion de VESTRIS INTERNATIONAL soit rémunéré par l'émission de
SIX CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT-SIX (656.526)
actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, assorties d'une soulte totale d'un
montant de 131,92 euros,
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les actions entièrement libérées et soumises à toutes les dispositions statutaires de REAL ESTATE CAPITAL S.A. et
jouissant des mêmes droits que les actions existantes de REAL ESTATE CAPITAL S.A., sous réserve de leur date de
jouissance fixée au 30 décembre 2011,
lesdites actions étant émises, sous condition d'approbation de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de
REAL ESTATE CAPITAL S.A., lors d'une augmentation de capital de REAL ESTATE CAPITAL S.A. à décider par l'assem-
blée générale de cette société en date du 30 décembre 2011, à concurrence de SOIXANTE-CINQ MILLIONS SIX CENT
CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT EUROS (65.652.600,- euros), assorties d'une soulte totale d'un montant de 131,92
euros, pour être attribuées à l'actionnaire unique de VESTRIS INTERNATIONAL.
L'Assemblée prend acte que ces nouvelles actions émises seront délivrées par inscription au registre des actionnaires
de la société REAL ESTATE CAPITAL S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de VESTRIS
INTERNATIONAL pour l'exercice de leur mandat et pour leur mission par rapport à la fusion jusqu'à la date de réalisation
de la fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a pris acte que la fusion sera définitivement réalisée à l'occasion d'une décision concordante
approuvant la fusion à prendre par les actionnaires de REAL ESTATE CAPITAL S.A. lors d'une assemblée générale à tenir
en date de ce jour et que VESTRIS INTERNATIONAL cessera d'exister à la clôture de ladite assemblée générale des
actionnaires de REAL ESTATE CAPITAL S.A., les opérations de dissolution sans liquidation formelle ayant toutes été
accomplies.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de VESTRIS INTER-
NATIONAL, en fonction au moment de la fusion, ainsi qu'aux membres du conseil d'administration de REAL ESTATE
CAPITAL S.A., agissant individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, en vue d'accomplir
toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus généralement tous actes
nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application des effets légaux de la
fusion par absorption.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conserver les documents comptables de la société VESTRIS INTERNATIONAL pen-
dant le délai légal à l'adresse suivante:
L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant A la Société auprès de laquelle il instrumente ainsi que du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de six mille sept cents euros (6.700,- €).
Plus rien ne figurant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: TENEBAY, DUBOIS, ROCHA, GRETHEN
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: EAC/2012/170. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR COPIE CONFORME.
Pétange, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008636/171.
(120008587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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Coditel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 160.938.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B161018
(hereinafter "CHL"),
Duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private deed.
The aforementioned proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and by the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
CHL, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the "Sole
Shareholder") of CODITEL HOLDING S.A., a public limited company (société anonyme) existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B160938,
having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean SECKLER on 12 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1643 dated 21 July 2011 (the "Company"). The articles of associations of the Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1st December 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the accounting year end of the Company from the 31
st
of July to the 31
st
of December.
Further to the above mentioned resolution, the accounting year of the Company shall start on the 1
st
of January of
each year and shall terminate on the 31
st
of December of the same year.
For the avoidance of doubt, the current accounting year shall end on the 31
st
of December 2011.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 21 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
" Art. 21. The accounting year of the Company begins on the 1
st
January of each year and shall terminate on the 31
st
of December of the same year.".
<i>Third resolutioni>
Further to the above mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 7 of the articles of
incorporation of the Company so that it reads now as follows:
" Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg or at such other
place as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Wednesday of June of each year at 11.00 a.m..
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B161.018 ("CHL"),
Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
CHL, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'actionnaire unique (l'"Ac-
tionnaire Unique") de CODITEL HOLDING S.A., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.938, constituée
suivant un acte du notaire Maître Jean SECKLER, en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1643 du 21 juillet 2011 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 1
er
décembre 2011, suivant un acte du notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la date de clôture de l'année sociale du 31 juillet au 31 décembre.
Par conséquent, l'année sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31
décembre de la même l'année.
Afin d'éviter tout doute, l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter la résolution précédente, l'article 21 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé
comme suit:
" Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.".
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société, conformément aux résolutions précé-
dentes, afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
" Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg ou à l'endroit qui peut être indiqué dans
les convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 11h00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital
est estimé approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1,300.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate, par le présent acte, qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17695. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008851/110.
(120009696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 64.077.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009105/10.
(120009758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
OT Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.931.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009108/10.
(120010039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
OT Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.941.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009109/10.
(120010044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
York Global Finance 50 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.860,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.341.
Suite à la lettre de démission de Adam Semler en date du 1
er
janvier 2012, il n'exercera plus ses fonctions de Gérant
de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009988/13.
(120011010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.093.
Suite à la lettre de démission de Adam Semler en date du 1
er
janvier 2012, il n'exercera plus ses fonctions de Gérant
de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009989/13.
(120011028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Vies Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 81.352.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company named VIES HOLDING
S.A. SPF, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 81.352 (the “Company”).
The Company has been incorporated by deed of Maitre Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on Sep-
tember 21, 2001, published in the Mémorial C number 921 of October 25, 2001. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time by deed of notary Henri Hellinckx on December 10,
2010 and published in the Mémorial C number 445 of March 8, 2011.
The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in L1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary and scrutineer, Lucie Ribeiro, with professional address in L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of interim financial statements of the Company as of .December 28, 2011.
2. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and adoption of the Cyprus nationality.
3. Determination of the registered office in Cyprus and approval of a new name for the continuation of the Company
in Cyprus.
4. To change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) subject
to Luxembourg Law (S.A.) into a private limited liability company to be subject to Cyprus Law (Ltd).
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company according to Cyprus law (the “new
Memorandum and Articles of Association”).
6. Acceptation of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A., TCG Gestion S.A. and CMS Management
Services S.A. as Directors of the Company and release of the current Directors in respect of the performance of their
duties until the day of the present deed.
7. Acceptation of the resignation of CAS Services S.A. as current Statutory Auditor of the Company and release of
the current Statutory Auditor in respect of the performance of its duties until the day of the present deed.
8. Appointment of Mrs. Soteroulla Michael of Nicosia, Cyprus, citizen of the republic of Cyprus and residing at 4,
Naxou Street, Nicosia, P.C.1070, Nicosia, Cyprus as new Director and as Secretary of the Company.
9. Confirmation by the shareholders of the Company that the new Memorandum and Articles of Association are
consistent with Cyprus law requirements, that the Company will cease to be a Luxembourg company and will be subject
only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered office of the Company nor the change
of its nationality and of its corporate form entails the creation of a new legal entity.
10. Delegation of powers to and appointment of Mrs. Soteroulla Michael and/or any Advocate of SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, acting jointly and/or severally, with the broadest powers (including the power of substitution) to
take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement
or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the
registered office and the change of the nationality of the Company and the registration of the Company with the Cypriot
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Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and
validly transferred to Cyprus.
11. Miscellaneous.
II) The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by each of them are
shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the officers of
the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration au-
thorities.
The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholders, the officers of
the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire capital of the Company of one hundred
and fifty thousand Euro (EUR 150,000.-) are represented at the present meeting.
IV) As the shares represented represent 100% of the share capital, the meeting is therefore regularly constituted and
can decide validly on its agenda. All shareholders present or represented declared that they have been informed of the
agenda of the meeting prior to the meeting and declared to waive all convening requirements.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves:
1. To approve the interim financial statements of the Company as of December 28, 2011.
2. To transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and to adopt the nationality of
the Republic of Cyprus.
3. To establish the registered office in Cyprus at 4, Naxou Street, Nicosia, P.C.1070, Nicosia, Cyprus and approve Vies
Holding Limited as the new name for the continuation of the Company in Cyprus.
4. To change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) subject
to Luxembourg Law (S.A.) into a private limited liability company to be subject to Cyprus Law (Ltd)
5. To approve the Amendment and restatement of the articles of association of the Company according to Cyprus
law (the “new Memorandum and Articles of Association”).
6. Acceptation of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A., T.C.G. Gestion S.A. and CMS Manage-
ment Services S.A. as Directors of the Company and release of the current Directors in respect of the performance of
their duties until the day of the present deed.
7. Acceptation of the resignation of CAS Services S.A. as current Statutory Auditor of the Company and release of
the current Statutory Auditor in respect of the performance of its duties until the day of the present deed.
8. Appointment of Mrs. Soteroulla Michael of Nicosia, Cyprus, citizen of the republic of Cyprus, residing at 4, Naxou
Street, Nicosia, P.C.1070, Nicosia, Cyprus as new Director and as Secretary of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting confirms that the new Memorandum and Articles of Association are consistent with Cyprus Law
requirements, that the Company will cease to be a Luxembourg company and, subject to the applicable provisions of
Cyprus law, will be subject only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered office of
the Company nor the change of its nationality and of its corporate form entail the creation of a new legal entity.
<i>Third resolutioni>
The general meeting further resolves to appoint Mrs. Soteroulla Michael and/or any Advocate of SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, acting jointly and/or severally, with the broadest powers (including the power of substitution) to
take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement
or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the
registered office and the change of the nationality of the Company and the registration of the Company with the Cypriot
Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and
validly transferred to Cyprus.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1.400.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VIES HOLDING S.A. SPF, dont le
siège est établi à Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro 81.352 (dorénavant «la Société»).
La Société a été constituée par acte de Maitre Gérard Lecuit, notaire, alors de résidence à Hesperange, en date du 21
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 921 du 25 octobre 2001. Les statuts de
la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 445 du 8 mars 2011.
L’assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Lucie Ribeiro, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
Le président déclare et demande au notaire soussigné d’acter comme suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée a comme suit:
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 28 décembre 2011.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Chypre et adoption de la nationalité chypriote.
3. Fixation du siège de la Société à Chypre et proposition d’un nouveau nom (nouvelle dénomination) pour la conti-
nuation de la Société à Chypre.
4. Changement de la forme juridique de la société de façon à ce qu’elle soit transformée de société anonyme confor-
mément à la législation du Luxembourg en société à responsabilité limitée conformément à la législation de Chypre;
5. Modification et réémission des Statuts de la Société conformément à la législation de Chypre (dorénavant le «Nou-
veau Mémorandum et Statuts de la Société»).
6. Acceptation de la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de TCG Gestion S.A. et de CMS Mana-
gement Services S.A. en tant qu’Administrateurs de la Société et désengagement de toute responsabilité qui découle des
devoirs du Conseil d’Administration valable jusqu’à ce jour, y compris;
7. Acceptation de la démission de CAS Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et désen-
gagement de toute responsabilité qui découle des devoirs du Commissaire aux Comptes valable jusqu’à ce jour, y compris;
8. Nomination de Mme. Soteroulla Michael de Nicosie, Chypre, citoyen de la République de Chype avec résidence à
4, Naxou Street, Nicosie, P.C.1070, Nicosie, Chypre, comme nouveau gérant de la société et comme Secrétaire de la
Société;
9. Confirmation par les Actionnaires de la Société que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont
conformes aux conditions de la législation chypriote, que la Société cesse d’être une société luxembourgeoise et elle sera
exclusivement soumise aux lois chypriotes en vigueur ainsi que ni le transfert du siège de la Société ni le changement de
la nationalité de la Société n’entraînent pas la création d’une nouvelle entité juridique;
10. Délégation de pouvoirs et nomination de Mme Soteroulla Michael et/ou tout avocat du cabinet SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, qui agiront conjointement et/ou séparément, avec les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir
de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de l’exécution et de la remise des actes
notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes et conformation à toute formalité
d’immatriculation et de publication à propos de l’immatriculation du transfert du siège et du changement de la nationalité
de la Société à l’Agent Fiscal des Sociétés Chypriote, et à toute démarche qui est jugée opportune ou requise afin que le
siège de la Société soit transféré à Chypre, conformément à la loi.
11. Divers.
II) Les actionnaires qui sont présents ou représentés et le nombre d’actions que chacun d’eux possède sont indiqués
sur la liste des participants. La liste de présence est signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
de l’assemblée et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés après être signées «ne varietur» par les mandataires, les cadres de
l’assemblée et le notaire soussigné, seront annexées aux procès-verbaux.
III) Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la Société, qui représentent le capital social total de la
Société qui s’élève à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000) sont représentées à la présente assemblée.
IV) Etant donné que les actions qui constituent le 100% du capital social sont représentées, l’assemblée peut prendre
des décisions sur les questions de l’ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré qu’ils ont
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été informés sur les questions de l’ordre du jour de l’assemblée avant l’assemblée et déclarent qu’ils renoncent sous
condition d’assemblée.
À la suite des débats, l’assemblée prend à l’ unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide:
1) D’approuver les états financiers intérimaires de la Société au 28 décembre 2011.
2) De transférer le siège de la Société du Luxembourg à Chypre et par conséquent, reconnaître la nationalité de la
République de Chypre;
3) D’installer le siège social à Chypre au 4, Naxou Street, Nicosie, P.C.1070, Nicosie, Chypre et de reconnaitre Vies
Holding Limited comme nouveau nom de la Société pour la continuation à Chypre;
4) De changer la forme juridique de la société à ce qu’elle soit transformée de société anonyme conformément à la
loi Luxembourgeoise (S.A.) en société à responsabilité limité privée conformément à la loi chypriote avec effet à la date
des présentes;
5) D’approuver la Modification et réémission des Statuts de la Société conformément à la législation de Chypre (do-
rénavant le «Nouveau Mémorandum et Statuts de la Société»).
6) D’accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de TCG Gestion S.A. et de CMS Management
Services S.A. en tant qu’Administrateurs de la Société et de leur donner désengagement de toute responsabilité qui
découle des devoirs du Conseil d’Administration valable jusqu’à ce jour, y compris.
7) D’accepter la démission de CAS Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes avec effet à la date des
présentes et désengagement de toute responsabilité qui découle des devoirs du Commissaire aux Comptes valable jusqu’à
ce jour, y compris.
8) De nommer Mme. Soteroulla Michael of Nicosia, Cyprus, citoyen de la République de Chypre avec résidence à 4,
Naxou Street, Nicosie, P.C.1070, Nicosie, Chypre comme nouveau gérant de la société et comme Secrétaire de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale certifie que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont établis conformément aux
conditions de la République Chypriote et que la Société, cessera d’être une société luxembourgeoise, et conformément
aux dispositions en vigueur de la législation chypriote, elle sera exclusivement soumise aux lois de Chypre en vigueur et
ni le transfert du siège de la société ni le changement de sa nationalité et de son but social n’entraînent la création d’une
nouvelle entité juridique.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Soteroulla Michael et/ou tout avocat du cabinet SCORDIS, PAPAPE-
TROU & CO LLC, qui agiront conjointement et/ou séparément, selon les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir
de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de l’exécution et de la remise des actes
notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes et conformation à toute formalité
d’immatriculation et de publication à propos de l’immatriculation du transfert du siège et du changement de la nationalité
de la société à l’Agent Fiscal des Sociétés Chypriote, et à toute démarche qui est jugée opportune ou requise afin que le
siège de la société soit transféré à Chypre, conformément à la loi.
<i>Fraisi>
Les coûts et frais, indemnités et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mise à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.400..
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui connaît l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d’une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra et liera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, statut civil et résidence, les
comparantes ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, L. RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/191. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008637/209.
(120009259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Fund Advisers Europe SA - Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.198.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Présent:
David Mark Cooper, administrateur et administrateur-délégué,
Il a été décidé à l'unanimité que la Société établira une succursale à Luxembourg.
1. Le siège social de la succursale sera à l'adresse suivante: 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg.
2. Elle aura comme activité:
Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations
d'assurances et de courtage en assurances, financements, prêts personnels et hypothécaires, leasings ou autre, ainsi que
la réassurance.
La société a également pour l'objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites et en toutes matières financières.
La succursale peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la
succursale.
La succursale peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à
l'étranger, dont l'activité serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
activité social.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L'activité de la société peut être étendue ou restreinte par voie de modifications aux statuts dans les conditions requises
par les dispositions légales.
3. La société mère est immatriculée auprès du «Banque-carrefour des Entreprises» sous le numéro 0898168431.
4. La dénomination de la société mère est la suivante: Fund Advisers Europe et celle de la succursale luxembourgeoise:
Fund Advisers Europe SA - Luxembourg. Leur forme sociale se trouve être une société anonyme.
5. Le conseil d'administration de la société mère se compose de:
- David Mark Cooper, né le 14 août 1968 à Leamington Spa (Royaume-Uni), demeurant au 14, avenue Léon Gaud,
CH-1206 Geneva (Suisse), administrateur, avec pouvoir de signature individuelle
- Paul Evans, né le 3 janvier 1967 à Bridlington (Royaume-Uni), demeurant au 4, rue des Aubépines, L-7344 Steinsel,
Investment Adviser, avec pouvoir de signature individuelle
- La personne ayant le pouvoir d'engager la succursale en toutes circonstances à l'égard des tiers, de la représenter
en justice vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étrangers est:
M. Paul Evans, Investment Adviser, de nationalité britannique, passeport n
o
085166427, né le 3 janvier 1967 à Brid-
lington (Royaume-Uni), demeurant au 4, rue des Aubépines, L-7344 Steinsel, en tant que représentant permanent, à
compter du 9 juin 2011 pour une durée illimitée.
A laquelle sont conférés par le conseil d'administration de la société mère tous pouvoirs nécessaires pour la gestion
journalière et l'exécution des affaires de la succursale.
La personne nommée ci-dessus pourra notamment ouvrir des comptes bancaires dans différentes devises au Grand-
Duché de Luxembourg.
David Mark Cooper.
Référence de publication: 2012008903/52.
(120009915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 144.089.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009183/9.
(120010034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.957.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009111/10.
(120010071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Alibera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 16.704.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 janvier 2012:i>
Patrick DIERCKX, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a démissionné
de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2011.
Kai HENNEN, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé en tant
qu’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2011, et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura
lieu en 2013.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010042/17.
(120011213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.579.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 janvier 2012i>
Les associés de Dallas S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, gérant de catégorie A.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
<i>* Gérant de catégorie A:i>
- Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012010651/17.
(120011691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24192
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Alibera S.A.
AllianceBernstein China Investments
Alliancebernstein Strategic Opportunities Luxembourg Fund
Aspen Properties S. à r.l.
Auto-Mobile
Aviva Investor EBC S.à r.l.
Beim Beichtstull S.à r.l.
Biloba Investissement S.A.
CETP II TS Finance S.à r.l.
Coditel Holding Lux Sàrl
Coditel Holding S.A.
Dallas S.à r.l.
FedEx Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Fund Advisers Europe SA - Luxembourg
Gaia International Holding S.à r.l.
Glennlo Management Sàrl
Glennlo Management Sàrl
Green Time S.A.
Grillionaire
International Sales and Marketing Company S.A.
Isabeau S.A.
Ivefi S.A.
Kay Holdings Sàrl
Klingelnberg Grundbesitz A.G.
Logistis Luxembourg S.A.
Luxembourg Office Center S.A.
LYXOR Equisys Fund
Meigerhorn II Coop S. à r.l.
Morgan Stanley Byzantine S.à r.l.
Noremar S.A.
Open End S.à r.l.
OT Luxco 1 S.à r.l.
OT Luxco 2 S.à r.l.
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.
Parkridge EBC Central Holding S.à r.l.
Randstad Group Luxembourg S.à r.l.
Royale Neuve VII S.à r.l.
Swiss Life Invest Luxembourg S.A.
Vestris International
Vies Holding S.A. SPF
Waldeck Luxury S.à r.l.
Wide Invest S.A.
York Global Finance 50 S. à r.l.
York Global Finance 51 S.à r.l.
York Global Finance II S.à r.l.
York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.