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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 503
25 février 2012
SOMMAIRE
Actor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24110
Adex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24142
Aerium EBBC A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24131
Aerium EBBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24132
Aerium H2O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24139
Alphas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
24098
Alpine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24132
American Services Company S.à r.l. . . . . .
24138
Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24139
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
24106
Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .
24126
Auto-Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24140
Barletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24123
BecomeDigital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24113
BPH Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24142
Domaine Paradisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24139
Dragonfly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24126
Dragonfly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24100
Ellmau S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24110
Forteresse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24143
Freetop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24137
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
24098
Hipoteca Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24126
Horizon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24124
Isobel Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24113
Kobe Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24131
MANEGA Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
24132
Meigerhorn Montreux, Sàrl . . . . . . . . . . . . .
24143
Minacom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24141
Minacom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24130
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24130
Promofin Outremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24131
qip home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24127
R Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24105
Santana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24113
SCG WX Investment Holding S.à r.l. . . . .
24113
Socca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24130
Société de Restauration 2 . . . . . . . . . . . . . . .
24105
Société de Restauration 4 . . . . . . . . . . . . . . .
24112
Société Lonigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24120
Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A. . . .
24120
TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24123
Tube IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24106
Tube VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24131
VPS Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24120
24097
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Alphas Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.569.
Veuillez être informés du changement d'adresse professionelle des administrateurs suivants à partir du 19 octobre
2011. Dans ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées des administrateurs ci-dessous:
Dylan DAVIES
Cédric BRADFER
Ronan CARROLL
6D, route de Trèves
6D, route de Trèves
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
L-2633 Senningerberg
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Janvier 2012.
*.
Référence de publication: 2012010047/16.
(120012132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.025.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.983.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the Luxembourg laws, having its registered office at 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108984,
here represented by Ms. Marie Eve Delpech, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 1, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of
"HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l." (the Company), with registered office at 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108983,
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of June
13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1164, of November 8, 2005
and whose bylaws have not been amended since.
II. The Company’s share capital is currently set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125.000,00), repre-
sented by five thousand (5.000) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of nine hundred thousand
Euro (EUR 900.000,00) to raise it from its present amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125.000,00),
to one million twenty-five thousand Euro (EUR 1.025.000,00) by creation and issuance of thirty-six thousand (36.000)
new shares (the New Shares), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each and vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as mentioned above, through its proxyholder, declares to subscribe for the New
Shares and to fully pay them up at their total nominal value of nine hundred thousand Euro (EUR 900.000,00) by payment
in cash in the same amount.
The total amount of nine hundred thousand Euro (EUR 900.000,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
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" Art. 6. The share capital is fixed at one million twenty-five thousand Euro (EUR 1.025.000,00) represented by forty-
one thousand (41.000) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each. "
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above, The document having
been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full name, civil status and
residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108984,
représentée par Mlle Marie-Eve Delpech, 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en
vertu d’une (1) procuration donnée le 1 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché
de Luxembourg sous la dénomination «HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 42,
Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108983, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Luxembourg, reçu le 13 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1164
du 8 novembre 2005 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à présent à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00), représenté par cinq
mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
III. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent mille Euro (EUR
900.000,00) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,00) à un million vingt-
cinq mille Euro (EUR 1.025.000,00) par la création et l'émission de trente-six mille (36.000) nouvelles parts sociales (les
Nouvelles Parts Sociales), d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale totale de neuf cent mille Euro (EUR 900.000,00)
par un apport en numéraire du même montant.
Le montant de neuf cent mille Euro (EUR 900.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
V. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la
Société afin de lui conférer désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million vingt-cinq mille Euro (EUR 1.025.000,00) représenté par quarante-et-une
mille (41.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune. "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCÈS-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Delpech, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16741. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008957/103.
(120009643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Dragonfly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.163.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis à Watergardens, 6, Suite 24, Gibraltar,
immatriculée sous le numéro 65526
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9b,
boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 133.019
ici représentées par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de
Warken, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon la dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. La présente société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "DRAGONFLY S.A." (la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a vocation à être une société familiale, ayant pour objet la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
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valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des
obligations enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans
désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les "Actions").
Art. 6. Modification du capital social / Capital autorisé.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d’euros) qui sera divisé en 50.000.000 (cinquante
millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2012, autorisé à augmenter le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi. En particulier,
en cas de survenance par rapport à un actionnaire d'un événement exceptionnel d'importance majeure, et de demande
raisonnable de cet actionnaire de trouver une liquidité pour ses Actions afin de lui permettre de faire face à cet événement,
ce qui sera apprécié discrétionnairement par le conseil d'administration, ce dernier se réunira afin de décider de l'éventuel
rachat de ces Actions par la Société, si elle dispose des moyens financiers suffisants ou, le cas échéant, de tenter de
trouver, en développant les meilleurs efforts, une autre solution satisfaisant l'actionnaire concerné par un tel événement.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d'Actions.
9.1. Pour les besoins du présent article 9, "Cession" ou "céder": désigne toute cession, transmission ou aliénation
généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, directe ou indirecte, entre vifs ou pour cause de mort, à
titre onéreux ou à titre gratuit en ce compris, en cas de transfert, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la
pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’Actions ou sur des droits préférentiels de souscription de la Société ou
sur des warrants, options ou autres titres donnant droit à l’acquisition d’Actions de la société ou à la conversion ou à la
souscription en de telles Actions, en ce compris l’exercice d’un warrant, d’une option ou d’un tel titre ainsi que tout
transfert résultant d'une fusion, d'une scission ou d'une liquidation.
9.2. Agrément
9.2.1 De manière générale, et sans préjudice de l’ensemble des dispositions qui suivent, les Actions ne sont et ne seront
détenues en toute hypothèse que par des actionnaires agréés par le conseil d'administration, à la discrétion du conseil
d’administration, au terme de la procédure suivante:
Le candidat cédant notifie à la personne physique ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration
(le "Secrétaire") son intention de céder le nombre d’Actions qu'il indique, le prix qu'il propose, les moyens financiers
dont dispose le candidat cessionnaire pour régler le prix, les modalités particulières de la Cession et l’identité complète
du candidat cessionnaire, en ce compris celle de son bénéficiaire économique final.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification est faite par les héritiers du cédant dans les trois mois du
dépôt de la déclaration de succession.
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Dans les huit jours de la notification initiale, le Secrétaire convoque le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d’administration se réunit dans le mois de la notification initiale pour apprécier la situation.
Le conseil d'administration statue discrétionnairement sur l'agrément, aux conditions de quorum et de majorité spé-
ciales visées à l'article 11.4, après avoir recueilli l’avis du Secrétaire. Sa décision n'est pas motivée et n'est susceptible
d'aucun recours.
Il est immédiatement donné connaissance de la décision à l'actionnaire cédant ou, en cas de transmission pour cause
de mort, aux héritiers qui ont fait la notification dont question ci-avant. A défaut de communication à l'actionnaire cédant
de la décision prise par le conseil d’administration dans les deux mois de la notification de la demande d'agrément à la
Société, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément à la cession.
Si le conseil d'administration refuse l'agrément du cessionnaire proposé, le cédant peut renoncer à son projet de
cession et il en avise le conseil d'administration dans un délai d'un mois à peine de forclusion. En cas de refus d’agrément
dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de mort, les héritiers pourront proposer un ou plusieurs autres ces-
sionnaires à l’agrément du conseil d’administration. Après concertation et en cas de nouveau refus d’agrément, l’article
9.3 sera applicable.
9.2.2 Toutefois, la présence d'actionnaires non agréés (les «Tiers») est autorisée indirectement, dans une ou plusieurs
personnes morales, trust, fiducie, fondation, administratiekantoor ou toute autre entité ou véhicule juridique comparable
(les «Entités») qui détiendrait directement ou indirectement des Actions et qui serait contrôlé seul ou conjointement
avec d’autres actionnaires détenant régulièrement, conformément aux présents statuts, des Actions, ou avec des per-
sonnes agréées en vertu de l'article 9.2 mais ne détenant pas d’Actions, pour autant que les conditions cumulatives
suivantes soient réunies:
(i) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des droits de vote dans aucun des organes de
gestion ou à l’assemblée générale de ces Entités;
Pour le calcul de ce plafond de 24,99%, il n’est pas pris en considération les administrateurs indépendants ou les
administrateurs ou conseillers qui exerceront un mandat de gestion dans le cadre de leurs activités professionnelles pour
le compte de ces Entités, et ce pour autant que des actionnaires agréés en vertu de l'article 9.2 ou des personnes agréées
en vertu de cette même disposition mais ne détenant pas d’Actions soient et restent à tout moment en mesure, en droit
comme en fait, de faire révoquer ad nutum l’administrateur indépendant ou le mandataire professionnel concerné selon
le cas en le faisant remplacer au besoin par un autre administrateur indépendant ou professionnel de leur choix selon le
cas. Lorsque l’organe de gestion concerné ou un de ses membres est une personne morale, la qualité de Tiers autorisé
au sens du présent article s’apprécie pour cette personne morale en appliquant les règles prévues au présent article;
(ii) à aucun moment, ce ou ces Tiers ne détiennent plus de 24,99 % des Intérêts Economiques (tout droit (réel ou
autre, à l’exclusion du gage général des créanciers en droit luxembourgeois ou de tout autre institution de droit étranger
identique ou quasi identique à ce gage général) portant selon le cas soit sur les actions, warrants ou obligations convertibles
de la Société ou d’une Entité, soit sur les titres représentatifs du capital, warrants ou obligations convertibles d’une Entité
qui détient directement ou indirectement des actions, warrants ou obligations convertibles d’une autre Entité) dans cette
Entité; pour autant que de besoin, il est précisé que cette limite ne s’applique évidemment pas à une fondation charitable
préalablement agréée;
(iii) les seuils de 24,99 % se calculent individuellement au sein de chaque Entité.
9.3. Cessions directes
A l’exception des Cessions visées à l’article 9.4, toute Cession d’Actions devra faire l’objet d’une notification écrite
préalable du candidat cédant au Secrétaire qui soumettra la Cession envisagée à l’appréciation du conseil d’administration
qui sera chargé de veiller au respect de l’article 9.2.
9.4. Cessions libres Les Actions sont librement cessibles entre actionnaires détenant régulièrement, conformément
aux présents statuts, des Actions ou entre ces actionnaires et leurs ascendants ou descendants.
9.5. Mise en gage des Actions
9.5.1 Les actionnaires peuvent mettre leurs Actions en gage pour autant que le créancier gagiste accepte expressément
et s'engage à faire respecter la procédure de préemption et d'agrément prévus par les présent statuts en cas de réalisation
des Actions gagées.
9.5.2 Un mois au moins avant de mettre des Actions en gage, la partie intéressée notifiera toutefois son intention au
Secrétaire qui réunira le conseil d'administration.
Celui-ci examinera avec la partie notifiante si des solutions alternatives peuvent être trouvées. Le conseil d'adminis-
tration formulera pour le surplus toutes les recommandations qu'il estime opportunes.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au
moins un administrateur indépendant (non lié à un actionnaire).
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut excéder six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
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10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion. Le conseil d’administration désigne également parmi les administrateurs indépendants une personne physique
ou morale chargée d'assurer le secrétariat du conseil d'administration et du respect de l’article 9.2 des statuts (le "Se-
crétaire"). L’avis du Secrétaire sera obligatoire pour tout ce qui concerne l’application des règles visées aux articles 9.2
et 9.5.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, du Secrétaire ou de deux administrateurs.
11.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 11.4, le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité
simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
11.4. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est amené à statuer en vertu de l’article 9.2 ou lorsqu’il est amené
à décider de la cession ou de la mise en gage éventuelle des actifs (en ce compris toute participation financière) détenus
par la Société, ainsi que lorsqu'il est amené à adopter ou modifier son règlement d'ordre intérieur, les décisions ne seront
valablement adoptées que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés et qu’elles soient
prises à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés.
11.5. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.6. Ils peuvent émettre leur vote sur un ou plusieurs documents par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de
communication électronique, les deux derniers étant à confirmer par écrit. L’ensemble de ces documents constituera les
procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
11.7. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une présence physique à la réunion du conseil d’administration.
11.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.9. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, entendue dans son sens le plus large, ainsi que la représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou des
administrateurs ou tiers qui ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s) de la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs, ou par l’administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière
agissant dans le cadre de cette gestion.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi de juin à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 19. Votes.
19.1. Chaque Action donne droit à une voix.
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19.2. Toute modification des statuts aura lieu à la majorité des deux tiers de l’ensemble des Actions présentes ou
représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce quorum ne serait pas atteint lors d’une
première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment convoquée qui statuera quelque soit le
nombre d’Actions présentes ou représentées.
19.3. En cas d'indivision ou au cas où la propriété d'une Action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires
de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées, à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire.
Titre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social.
20.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire, aux commissaires qui commenteront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant à la majorité des deux tiers de
l’ensemble des Actions présentes ou représentées, moyennant un quorum de la moitié des Actions ou au cas où ce
quorum ne serait pas atteint lors d’une première assemblée dûment convoquée, lors d’une seconde assemblée dûment
convoquée qui statuera quelque soit le nombre d’Actions présentes ou représentées.
22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. FIDCORP LIMITED, société de droit du Gibraltar, dont le siège social est sis
à Watergardens, 6, Suite 24,Gibraltar, immatriculée sous le numéro 65526 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999 actions
2. EASTRING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi
à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B Numéro 133.019 . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
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3. Exceptionnellement le 1
er
Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2017:
a) Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, employé, demeurant à B-6810 Izel, 7, rue de la Sartelle.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
RAMLUX S.A., société anonyme ayant sont siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri (numéro
R.C.S. B 53.438).
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Fons MANGEN,
prénommé, aux fonctions:
- de Président du Conseil d’Administration, pour la même période.
- d’administrateur-délégué, pour la même période.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57915. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008205/286.
(120009128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
R Port, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 126.465.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009150/10.
(120010006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Société de Restauration 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.255.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63645 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009189/10.
(120010021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Tube IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 143.298.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire de la Société en date du 29 décembre 2011:i>
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tube IV
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009982/18.
(120011222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 180.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 148.058.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned.
There appeared:
ASP – SI Holdings, LLC, incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its
registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, United States of America (the “Sole Shareholder”).
Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by Me Joseph Elvinger, notary public established in Luxembourg, on 1 September 2009,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1909, dated 1 October 2009, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.058 (the “Company”).
II.- That the 2,000 (two thousand) class A shares, 2,000 (two thousand) class B shares, 2,000 (two thousand) class C
shares, 2,000 (two thousand) class D shares, 2,000 (two thousand) class E shares, 2,000 (two thousand) class F shares,
2,000 (two thousand) class G shares, 2,000 (two thousand) class H shares, 2,000 (two thousand) class I shares and 2,000
(two thousand) class J shares, all having a nominal value of CAD 10 (ten Canadian dollars) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Redemption by the Company of all the 2,000 (two thousand) class J shares held by its sole shareholder;
3. Immediate cancellation of all the 2,000 (two thousand) class J shares and subsequent decrease of the share capital
of the Company by an amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars);
4. Subsequent amendment of article 8. of the articles of association of the Company;
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5. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment
of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in resolution 3.
above; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved that the Company redeems 2,000 (two thousand) class J shares, with a nominal value of CAD 10 (ten
Canadian dollars) each (the “Class J Shares”), representing the entirety of the Class J Shares, from the Sole Shareholder
(the “Redemption of Shares”).
The Redemption of Shares is made at a global redemption price amounting to CAD 1,944,176 (one million nine hundred
forty-four thousand one hundred seventy-six Canadian dollars) (the “Redemption Price”) calculated in accordance with
article 11. of the articles of association of the Company.
It was noted that an interim statement of accounts as prepared by the board of managers of the Company on 13
December 2011 (the “Interim Statement of Accounts”) shows the existence of sufficient distributable funds for the
Redemption of Shares and notably satisfies the Redemption Price.
It is resolved to approve the Interim Statement of Accounts and that the Redemption Price be paid to the Sole
Shareholder (the “Repayment”).
Third resolution:
It is resolved, in accordance with the provisions of article 11. of the Company’s articles of association, to cancel the
Class J Shares with immediate effect, further to the Redemption of Shares by the Company such as described above
As a result of the aforesaid cancellation of the Class J Shares, the Company’s share capital shall be decreased by an
amount of CAD 20,000 (twenty thousand Canadian dollars).
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 8. of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 180,000 (one hundred eighty thousand Canadian Dollars), repre-
sented by 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each, divided into
nine classes of shares as follows:
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class A Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class B Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class C Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class D Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class E Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class F Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class G Shares”);
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class H Shares”);
and
- 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of CAD 10 (ten Canadian Dollars) each (the “Class I Shares”)
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares will be collectively referred to as the “Classes of
Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-
dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.”
<i>Fifth resolution:i>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of
the Repayment to the Sole Shareholder and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action required
to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do
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any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Repayment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 1,300 (one thousand three hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ASP – SI Holdings, LLC, constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social
sis au 1209, Orange Street, Wilmington, 19801 Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l’«Associé Unique»).
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L1030 Luxembourg, constituée par acte notarié dressé
par Me Joseph Elvinger, notaire public établi à Luxembourg, en date du 1
er
septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1909, daté du 1
er
octobre 2009, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.058 (la «Société»).
II. Que les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe A, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe B, 2.000 (deux mille)
parts sociales de classe C, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe D, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe E, 2.000
(deux mille) parts sociales de classe F, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe G, 2.000 (deux mille) parts sociales de
classe H, 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I et 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J, toutes ayant une
valeur nominale de 10 CAD (dix Dollars canadiens) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour desquels
l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Rachat par la Société de toutes les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J détenues par l’associé unique;
3. Annulation immédiate de toutes les 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J et réduction subséquente du capital
social de la Société d’un montant de 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens);
4. Modification subséquente de l’article 8. des statuts de la Société;
5. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités de remboursement du
montant dû à l’associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution 3. ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation par l’Associé Unique de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à la convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
être suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement convoqué et s'accorde à délibérer et à voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de l’assemblée
a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre d'examiner attentivement
chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé que la Société rachète 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J, d’une valeur nominale de 10 CAD (dix
Dollars canadiens) chacune (les «Parts Sociales de Classe J»), représentant la totalité des Parts Sociales de Classe J, de
l’Associé Unique (le «Rachat des Parts»).
Le Rachat des Parts est effectué à un prix de rachat global d'un montant de 1.944.176 CAD (un million neuf cent
quarante-quatre mille cent soixante-seize Dollars canadiens) (le «Prix de Rachat») calculé conformément à l’article 11.
des statuts de la Société.
Il a été noté qu’un état des comptes intérimaire tel que préparé par le conseil de gérance de la Société le 13 décembre
2011 (l’ «Etat des Comptes Intérimaire») démontre l’existence de fonds distribuables suffisants pour le Rachat des Parts
et satisfait notamment le Prix de Rachat.
Il est décidé d’approuver l’Etat des Comptes Intérimaire et que le Prix de rachat soit payé à l’Associé Unique (le
«Repaiement»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé, en conformité avec les dispositions de l'article 11. des statuts de la Société, d'annuler les Parts Sociales
de Classe J avec effet immédiat, suite au Rachat des Parts par la Société telle que décrite ci-dessus.
En conséquence de l'annulation des Parts Sociales de Class J pré-mentionnée, le capital social de la Société devra être
réduit d'un montant de 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens).
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 8. des statuts de la
Société afin de le lire comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 180.000,- CAD (cent quatre-vingt mille dollars canadiens) représenté par 18.000,-
(dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10,-CAD (dix dollars canadiens) chacune, divisé en neuf catégories
de parts sociales comme suit:
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie A»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie B»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie C»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie D»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie E»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie F»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie G»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie H»); et
- 2.000 (deux mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 10,- CAD (dix dollars canadiens) chacune (les «Parts
Sociales de Catégorie I»).
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie I seront collectivement nommées comme les
«Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme une «Catégorie de Parts Sociales».
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.»
<i>Cinquième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
Repaiement à l’Associé Unique et en particulier la forme du Repaiement et (ii) de prendre toute mesure requise devant
être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire
tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en
rapport avec le Repaiement.
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<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ 1.300 EUR (mille trois cents Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
En foi de quoi le présent acte notarié a été rédigé et scellé à Eschsur-Alzette, à la date figurant au commencement de
ce document.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17837. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008779/213.
(120009965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Actor Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 134.109.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 05 décembre 2011, lors de la réunion du conseil d'Administration d'Actor Invest s.a.i>
- Le siège social est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 56, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Actor Invest s.a.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009997/13.
(120011277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Ellmau S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter.
R.C.S. Luxembourg E 4.674.
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Monsieur Serge Wagener, employé BCEE, et
2) son épouse Madame Martine Schmit, employée publique, et
3) leur fille Jeanne-Marie Wagener, sans profession, et
4) leur fille Léa Wagener, sans profession, et
5) leur fille Anne-Sophie Wagener, sans profession,
demeurant ensemble à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter,
il a été convenu de dresser les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent constituer entre eux
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination – Siège – Objet – Durée
Art. 1
er
. La société civile immobilière familiale prend la dénomination Ellmau S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis en assemblée générale.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction, l’aménagement, la gestion, l’administration et la mise
en valeur d’un ou de plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II. - Capital – Apports – Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
Monsieur Serge Wagener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 parts
Madame Martine Schmit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 parts
Mademoiselle Jeanne-Marie Wagener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts
Mademoiselle Léa Wagener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts
Mademoiselle Anne-Sophie Wagener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérés par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts s’opérera par acte authentique
ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’article 1690 du Code Civil. Les parts ne pourront être cédées à
des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les deux tiers des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,
soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15.- ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n’est
pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quelque soit le nombre des parts
représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’article
15.-.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitations.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
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Elle délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature
et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination des gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée général règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire: - l’apport à une
autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute,
- la cession à une autre société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société,
Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Titre VII. - Dispositions transitoires
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générales et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge Wagener, préqualifié, et
- Madame Martine Schmit, préqualifiée,
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, sauf pour les actes de gestion courante
pour lesquels la signature individuelle d’un des gérants est suffisante.
Fait à Wormeldange, le 8 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008870/117.
(120009759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Société de Restauration 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.254.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63646 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009191/10.
(120010050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Santana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 85.298.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009203/10.
(120009803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
SCG WX Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.137.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009205/10.
(120009710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
BecomeDigital, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.557.
Messieurs Régis DONATI et Georges DIEDERICH démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Jean-Marc HEITZ démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BECOMEDIGITAL S.A.
i>MANACO S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012010070/15.
(120011771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Isobel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.165.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
Blackstone (Isobel) Upper L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its principal
place of business at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 22 November 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Isobel Holding S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
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In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
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determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Blackstone (Isobel) Upper L.P.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€1,400,-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Dennis J. McDonagh, born on 10 April 1956, in New York (U.S.A.), with professional address at 345 Park Avenue
32
nd
Floor, NY 10154, New York, United States of America is appointed manager of the Company for an indefinite
period of time;
3. Randall Rothschild, born on 7 November 1972, in New York, with professional address at 345 Park Avenue, NY
10154, New York, United States of America is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;
4. Robert W. Simon, born on 20 February 1929, in Wiesbaden (Germany), with professional address at 28, rue J.P.
Brasseur, L-1258 Luxembourg is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;
5. Cornelia M.W. van den Broek, born on 26 June 1968 in Oosterhout (the Netherlands), with professional address
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg is appointed manager of the Company for an indefinite period of time, and
6. Jean-François Bossy, born on 10 May 1975, in Rocourt, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den dreiundzwanzigsten Tag von November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Blackstone (Isobel) Upper L.P., eine limited partnership, gegründet und bestehen nach dem Recht von den Kaimanin-
seln, mit Gesellschaftssitz in Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Kaimaninseln,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 22. November 2011.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
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A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Isobel Holding S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
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nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
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Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet wie folgt:
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2011.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend vierhundert euro (€ 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Dennis J. McDonagh, geboren am 10 April 1956, in New York (U.S.A.), beruflich wohnhaft in 345 Park Avenue 32
nd
Floor, NY 10154, New York, Vereinigte Staaten von Amerika, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;
3. Randall Rothschild, geboren am 7 November 1972, in New York, beruflich wohnhaft in 345 Park Avenue, NY 10154,
New York, Vereinigte Staaten von Amerika, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;
4. Robert W. Simon, geboren am 20 February 1929, in Wiesbaden (Germany), beruflich wohnhaft in 28, rue J.P.
Brasseur, L-1258 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;
5. Cornelia M.W. van den Broek, geboren am 26 June 1968 in Oosterhout (the Netherlands), beruflich wohnhaft in
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt, und
6. Jean-François Bossy, geboren am 10 May 1975, in Rocourt, beruflich wohnhaft in 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16286. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008320/335.
(120009156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 154.221.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009223/10.
(120009745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Société Lonigo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.601.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 13 janvier 2012 a approuvé les résolutions sui-
vantes:
- La démission de Thomas MOSER, en tant qu'administrateur A, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Bettina SERRA, en tant qu'administrateur A, est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Marjoleine VAN OORT, en tant qu'administrateur B, est acceptée avec effet au 23 février 2011;
- Alan BOTFIELD, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel ad-
ministrateur A de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017;
- Mikael GUTIERREZ, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur A de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017;
- Ivo HEMELRAAD, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
administrateur B de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012010523/20.
(120011331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
VPS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.851.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of the month of December.
Before us Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
there appeared
VPS Holding S.àr.L., a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151.797,
represented by Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy dated 13 December
2011 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”)
of VPS Group S.àr.L. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 10 March 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 798 of 17 April 2010 and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 151.851.
The articles of association of the Company (the “Articles”) have been 31
st
amended for the last time on March 2010
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 971 of 8 May 2010.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twenty-eight million six hundred seventy thousand three hundred and twenty-six
(28,670,326) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:
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<i>Agendai>
I. Amendment of the accounting year of the Company from its current period which starts on 1
st
April of each year
and ends on 31
st
March of the next year, to a period which shall start on 1
st
January of each year and end on 31
st
December of the same year; approval that the current financial year shall end on 31
st
December 2011; consequential
amendment of article 11 of the Articles so as to read as follows:
“ Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of
the same year”;
II. Restructuring of the share capital of the Company as follows:
A. reduction of the share capital of the Company from its current amount of twenty-eight million six hundred and
seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,670,326) to one hundred thousand Pounds Sterling
(£100,000) by the cancellation of twenty-eight million five hundred and seventy thousand three hundred and twenty-six
(28,570,326) shares of the Company each with a nominal value of one Pound Sterling (£1) for a total cancellation amount
of twenty-eight million five hundred and seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,570,326)
(the “Cancellation Amount”) and the allocation of the Cancellation Amount to the share premium account of the Com-
pany and consequential reduction of the legal reserve of the Company by an amount of three hundred and ninety-eight
thousand eight hundred and sixty-three Pounds Sterling (£398,863) (the “Legal Reserve Reduction”) to bring it from its
current amount of four hundred and eight thousand eight hundred and sixty-three Pounds Sterling (£408,863) to an
amount of ten thousand Pounds Sterling (£10,000), comprising ten per cent (10%) of the new issued share capital, and
to allocate the Legal Reserve Reduction to the reserves of the Company which are available for distribution;
B. amendment and restatement of the first sentence of article 5 of the Articles in order to reflect the above changes
to be read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand Pounds Sterling (£100,000) divided into one
hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£1) each.”
After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company from its current period which starts
on 1
st
April of each year and ends on 31
st
March of the next year, to a period which shall start on 1
st
January of each
year and end on 31
st
December of the same year.
The Sole Shareholder resolved to approve that the current accounting year which started on 1
st
April 2011 shall end
on 31
st
December 2011.
The Sole Shareholder consequently resolved to amend article 11 of the Articles as set forth under item I of the agenda
above.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company as set forth below:
The Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company from its current amount of twenty-eight
million six hundred and seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds Sterling (£28,670,326) to one hundred
thousand Pounds Sterling (£100000) by the cancellation of twenty-eight million five hundred and seventy thousand three
hundred and twenty-six (28,570,326)shares of the Company each with a nominal value of one Pound Sterling (£1) for a
total cancellation amount of twenty-eight million five hundred and seventy thousand three hundred and twenty-six Pounds
Sterling (£28,570,326) (the “Cancellation Amount”) and to allocate the Cancellation Amount to the share premium
account of the Company.
The Sole Shareholder consequentially resolved to reduce the legal reserve of the Company by an amount of three
hundred and ninety-eight thousand eight hundred and sixty-three Pounds Sterling (£398,863) (the “Legal Reserve Re-
duction”) to bring it from its current amount of four hundred and eight thousand eight hundred and sixty-three Pounds
Sterling (£408,863) to an amount of ten thousand Pounds Sterling (£10,000), comprising ten per cent (10%) of the new
issued share capital, and to allocate the Legal Reserve Reduction to the reserves of the Company which are available for
distribution.
Consequently to the above resolutions above, the Shareholder resolved to amend and restate article 5 of the Articles
as set forth under item II.B. of the agenda above.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at two thousand and fifty Euro (EUR 2,050.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
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Done in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suivi par la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Léonie Gréthen notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
a comparu
VPS Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.797,
représentée par Me Cintia Martins Costa, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du
13 décembre 2011 (cette procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associé unique (l'«Associé
Unique») de VPS Group S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné du 10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 798 du 17 avril 2010 et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.851.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 31 mars 2010 par acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial numéro 971 du 8 mai 2010.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les vingt-huit millions six-cent soixante-dix mille trois-cent vingt-six (28.670.326)
parts sociales en émission de la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points
à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
I. Modification de l'année sociale de la Société de sa période actuelle qui commence le 1
er
avril de chaque année et
se termine le 31 mars de l'année suivante, à une période qui commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera
le 31 décembre de la même année; approbation que l'année sociale en cours se termine le 31 décembre 2011; modification
de l'article 11 des Statuts tel qu'indiqué ci-dessous:
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
II. Restructuration du capital social de la Société de la manière suivante:
A. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-huit millions six-cent soixante-dix mille
trois cent vingt-six Livres Sterling (£28.670.326) à cent mille Livres Sterling (£100.000) par l'annulation de vingt-huit
millions cinq-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six (28.570.326) parts sociales de la Société d'une valeur nominale
Livre Sterling (1£) chacune pour un montant total d'annulation de vingt-huit millions cinq-cent soixante-dix mille trois-
cent vingt-six Livres Sterling (£28.570.326) (le “Montant d'Annulation”) et allocation du Montant d'Annulation à la prime
d'émission de la Société et réduction conséquente de la réserve légale de la Société d'un montant de trois-cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit-cent soixante-trois Livres Sterling (398.863) (la «Réduction de la Réserve Légale») pour la réduire
de son montant actuel de quatre-cent huit mille huit-cent soixante-trois Livres Sterling (£408.863) à un montant de dix
mille Livres Sterling (£10.000), représentant dix pour cent (10%) du nouveau capital social émis de la Société, et allocation
du montant de la Réduction de la Réserve Légale aux réserves distribuables de la Société;
B. Modification et refonte de la première phrase de l'article 5 des Statuts en vue de refléter les changements ci-dessus
de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cent mille Livres Sterling (£100.000) divisé en cent mille (100.000) parts sociales
d'une valeur nominale de une Livre Sterling (£1) chacune."
Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sa période actuelle qui commence le 1
er
avril
de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante, à une période qui commencera le 1
er
janvier de chaque
année et se terminera le 31 décembre de la même année.
L'Associé Unique a décidé que l'année sociale en cours qui a commencé le 1
er
avril 2011 se terminerait le 31 décembre
2011.
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 des Statuts tel qu'indiqué à l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société tel qu'indiqué ci-dessous:
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L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de actuel de vingt-huit millions
six-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six Livres Sterling (£28.670.326) à cent mille Livres Sterling (£100.000) par
l'annulation de vingt-huit millions cinq-cent soixante-dix mille trois cent vingt-six (28.570.326) parts sociales de la Société
chacune avec une valeur nominale d'une Livre Sterling (1£) pour un montant total d'annulation de vingt-huit millions cinq-
cent soixante-dix mille trois cent vingt-six Livres Sterling (£28.570.326) (le “Montant d'Annulation”) et d'allouer le
Montant d'Annulation à la prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique a en conséquence décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de trois-cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit-cent soixante-trois Livres Sterling (£398.863) (la «Réduction de la Réserve Légale») pour la réduire
de son montant actuel de quatre-cent huit mille huit-cent soixante-trois Livres Sterling (£408.863) à un montant de dix
mille Livres Sterling (£10.000), représentant dix pour cent (10%) du nouveau capital social émis de la Société, et d'allouer
le montant de la Réduction de la Réserve Légale aux réserves distribuables de la Société.
Consécutivement à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre l'article 5 des
Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur figurant au point II.B. de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous toutes formes que ce soit qui devront être supportés par la Société
en raison du présent acte sont estimés à deux mille cinquante euros (2.050.-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare dans les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
ce procès verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante en cas
de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, le jour susmentionné.
Après avoir lu ce procès verbal la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Martins Costa, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56278. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008641/160.
(120009351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.844.628.437,38.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.867.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009244/11.
(120009768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Barletta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 120.941.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2011 que l’assemblée
des actionnaires décide d’accepter la démission de Madame Myrna Faycal de son mandat d’administrateur avec effet au
31 décembre 2010 et nomme Madame Hyam Souaidan, née le 7 avril 1966 à Beyrouth, demeurant rue Zikrit, Metn (Liban),
en tant que nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet au 20 mai 2011.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012010074/15.
(120011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Horizon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.706.
In the year two thousand and eleven.
On the thirteenth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "HORIZON FINANCE
S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 100706, which has been incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster
(Grand Duchy of Luxembourg) on May 6, 2004, published in the Mémorial C number 727 of July 14, 2004.
The corporate capital amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares
with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette.
The board having thus been formed the chairwoman states and asks the notary to enact:
That the shareholder presents or represented as well as the number of shares held by it is indicated on an attendance
list, which after having been checked and signed by the shareholder who is present, the proxy holder of the represented
shareholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of ROUSTON ASSETS CORP., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama,
having its registered office at Avenida Ricardo Arango y calle 61, Obarrio, Panama, Republic of Panama and registered
with the Trade Register of Panama under number 394287 document number 193713 of January 19, 2001, as liquidator
with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.
3. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
ROUSTON ASSETS CORP., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama, having its registered
office at Avenida Ricardo Arango y calle 61, Obarrio, Panama, Republic of Panama and registered with the Trade Register
of Panama under number 394287 document number 193713 of January 19, 2001. The liquidator shall have the broadest
powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by articles 144 to 148 of the Corporate Act
of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for authorization of the general meeting of
shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr. David GIANNETTI, Mr. Xavier SOU-
LARD, and Me. Fabio GAGGINI, chairman of the board of directors, and to the supervisory auditor of the company,
namely the private limited company "COMCOLUX S.à r.l.", for the performance of their respective mandates.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand three hundred euro ( 1,300.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HORIZON FINANCE S.A." ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100706,
qui a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 6 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 727 du 14 juillet 2004.
Le capital social s’élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGODE SOUSA, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L’actionnaire présent ou représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédé par lui a été porté sur une liste de
présence, laquelle, contrôlée et signée par l’actionnaire présent, le mandataire de celui-ci représenté, et par le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte lequel elle sera enregistrée.
La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée au présent acte lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de ROUSTON ASSETS CORP., une société constituée selon les lois de la République du Panama, ayant
son siège social au 61, Avenida Ricardo Arango y calle, Obarrio, Panama, République du Panama et enregistrée au Registre
du Commerce du Panama sous le numéro 394287 document numéro 193713 du 19 janvier 2001, comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
ROUSTON ASSETS CORP., une société constituée selon les lois de la République du Panama, ayant son siège social
au 61, Avenida Ricardo Arango y calle, Obarrio, Panama, République du Panama et enregistrée au Registre du Commerce
du Panama sous le numéro 394287 document numéro 193713 du 19 janvier 2001. Le liquidateur est investi des pouvoirs
les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août
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1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur David GIANNETTI,
Monsieur Xavier SOULARD, et Maître Fabio GAGGINI, président du conseil d’administration, et au commissaire de la
société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17687. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012008959/130.
(120009730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Dragonfly Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.163.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63621 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009518/10.
(120010414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Hipoteca Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.626.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009612/10.
(120010430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Auto-Motor-Center-Esch 2, Société Anonyme.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 29.469.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010060/12.
(120011550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
qip home, Société Anonyme.
Siège social: L-5368 Schuttrange, 25, rue de Neuhäusgen.
R.C.S. Luxembourg B 166.181.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Frau Viviane BUMB, Betriebsökonomin, geboren am 12. Dezember 1969 in Bellwald VS (Schweiz), wohnhaft in 25, rue
de Neuhäusgen, L-5368 Schuttrange.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital
Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"qip home".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-
schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.
Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters
lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede
andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schuttrange verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Einrichten und das Betreiben einer Internet-Plattform, welche Privatpersonen
und juristischen Personen die Möglichkeit gibt, Waren oder Dienstleistungen im Bereich Inneneinrichtungen an Dritt-
personen im Internet zu verkaufen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland. qip home kann auch selber als Verkäufer
von Waren und Dienstleistungen im Bereich Inneneinrichtungen auftreten (im Internet und im Realgeschäft).
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR. 31.000,-) eingeteilt in EIN-
HUNDERT (100) Aktien mit einem Nominalwert von DREIHUNDERTZEHN EURO (EUR 310,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das
Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
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Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus
mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. In diesem Fall muss die Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.
Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die
Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.
Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher
die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.
Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl
der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können
die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-
tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-
behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden
ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben
In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch
oder per Telefax abgeben
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist
die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.
Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,
die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.
Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-
tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter
sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
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Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-
gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.
Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle
Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.
Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-
lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.
Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,
wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu
tätigen oder zu ratifizieren.
Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss
den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar
am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch Frau Viviane Bumb, vorgenannt, gezeichnet und zu vierundsechzig
Komma einundfünfzig Prozent (64,51%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von ZWANZIG
TAUSEND EURO (EUR. 20.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2.- Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2017.
3.- Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Frau Viviane BUMB, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Aaron Studer, geboren am 23. März 1967 in Visperterminen VS (Schweiz), wohnhaft in 25, rue de Neuhäusgen,
L-5368 Schuttrange.
6.- Der Gesellschaftssitz ist auf folgender Adresse:
L-5368 Schuttrange, 25, rue de Neuhäusgen.
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Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg.
Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Viviane Pump, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 janvier 2012. LAC/2012/1484. Reçu (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 16. Januar 2012.
Référence de publication: 2012008720/169.
(120009568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Minacom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 162.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009706/10.
(120010356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Socca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 96.889.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2012i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Natale Capula, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
- Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services, ayant pour
siège social L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2018.
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010515/21.
(120011600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.995.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009761/11.
(120010355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Kobe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 156.679.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Mr Ronald Chamielec et Mr José Correia, Gérants de sociétés, résidant profes-
sionnellement à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en tant que gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Mr Fabio Mazzoni et Mme Violène Rosati, Gérants de sociétés, les deux résidant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que gérants de la Société;
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012010298/19.
(120011460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Tube VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 138.938.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire de la Société en date du 29 décembre 2011:i>
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tube VI
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009983/18.
(120011221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Promofin Outremer, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 33.254.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012009772/10.
(120010360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Aerium EBBC A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.831.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009998/9.
(120012066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Aerium EBBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.429.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009999/9.
(120012067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Alpine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 136.912.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1
er
janvier 2012 de nommé en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Monsieur Juan Fernando DEL CASTILLO CARREON,
né le 26 décembre 1972 à Mexico, Mexique, résidant au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1
er
janvier 2012 d’accepté la démission en tant
que gérant de la Société avec effet au 14 Octobre 2011 et pour une durée indéterminée de Monsieur Luis Manuel JARA
ROLLE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010007/18.
(120011813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MANEGA Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 166.166.
STATUTES
This eighteenth day of November two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, appeared:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Suxeskey S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10-12, rue de Medernach,
L-7619 Larochette, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 43522 (the
"Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and Defined terms.
(1) In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"final dividend" means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts
as adopted by the general meeting;
"manager" means a manager of the company;
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"member" or "shareholder" means a member of the company as holder of one or more shares; and
"share" means a share in the capital of the company.
(2) Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning
as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
(3) The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
(1) The name of the company is: MANEGA Holding Sàrl.
(2) The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
(3) The registered office of the company is situated in Larochette.
(4) The objects of the Company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the Company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the Company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the Company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
(1) The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
(2) No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
(3) The shares may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the
Commercial Companies Act 1915 and the terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined
from time to time by the management board.
Art. 4. Transfer, Transmission and Pledge of shares.
(1) Shares may be transferred by means of a written instrument in any usual form or any other form approved by the
management board, which is executed by or on behalf of the transferor. Shares may be freely transferred among share-
holders. Shares may not be transferred to non-shareholders unless the shareholders agree thereto in advance by a
resolution that is passed by members representing at least three-quarters of the share capital.
(2) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the
title to any share.
(3) The company may retain any instrument of transfer which is registered.
(4) Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing three-quarters of the shares held by the surviving shareholders. No approval shall be required where shares
are transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
(5) If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a shareholder,
the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by shareholders representing three-quarters
of the other shares in the company.
(6) The voting rights attached to pledged shares may be assigned to the pledgee.
Art. 5. Managers.
(1) The management board shall consist of one or more managers. Both individuals and legal entities can be managers.
(2) Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
(3) The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general
meeting.
(4) If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
(5) Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of
adopting resolutions.
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(6) The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action. No such
shareholders' resolution invalidates anything which the management board has done before the passing of the resolution,
nor does it affect the power to represent and bind the company towards third parties.
Art. 6. Representation. The company shall be represented by the management board. Each manager shall also be
authorised to represent the company.
Art. 7. General meetings.
(1) A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that
is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
(2) A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members (and every person to whom voting rights have been assigned in accordance with article 4(6) above).
(3) Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company;
(b) every person to whom voting rights have been assigned in accordance with article 4(6) above; and
(c) every manager.
(4) Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
Art. 8. Written resolutions. The shareholders can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and
so long as the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such instance, each shareholder (and every person
to whom voting rights have been assigned in accordance with article 4(6) above) shall receive the text of the resolution
in hard copy form and shall cast his vote in writing.
Art. 9. Financial year and Statutory reserve.
(1) The financial year of the company coincides with the calendar year.
(2) Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to ten percent (10%)
of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and Making distributions.
(1) The general meeting may declare a final dividend.
(2) The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
For the purposes of this paragraph, "distributable equity" means, at the given time, the sum of the current year profit
or loss plus profits carried forward and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be trans-
ferred to the statutory reserve subject to and in accordance with article 9(2).
(3) Unless the shareholders' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
shareholder's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing declared:
A. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December
two thousand twelve.
B. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1
through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts.
Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at
the company's disposal.
C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The first manager of the company is: Joseph Rotteveel, born in Alkmaar (Netherlands) on the eighth of March
nineteen hundred fifty-three, with professional address at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, as manager B of
the company for an indefinite term.
2. The registered office of the company is located at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).
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This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisé de:
Suxeskey S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10-12, rue de Medernach,
L-7619 Larochette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 43522 (le «Fon-
dateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie
par les statuts comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Interprétation et Définition des termes.
(1) Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a adoptés;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
(2) Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même
signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.
(3) L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
(1) Le nom de la société est: MANEGA Holding Sàrl.
(2) La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
(3) Le siège social de la société est situé à Larochette.
(4) La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
(1) Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
(2) Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
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(3) Les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve de et en conformité avec
la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que
décidés de temps à autre par la gérance.
Art. 4. Transfert, Transmission et Gage de parts sociales.
(1) Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte, sous la forme habituelle ou sous toute autre forme
approuvée par la gérance, qui est exécuté par ou au nom du cédant. Les parts sociales sont librement transférables entre
les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné
par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
(2) Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document
concernant ou affectant le titre de propriété d'une part sociale.
(3) La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
(4) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour le transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
(5) Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission
d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que le transmission ait été approuvé par les associés représentant
les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
(6) Les droits de vote attachés aux parts nantis peuvent être attribués au créancier gagiste.
Art. 5. Gérants.
(1) La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants. Tant des personnes physiques que des personnes morales
peuvent être gérant de la société.
(2) Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
(3) L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des gérants.
(4) En cas d'absence d'un gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration de la
société.
(5) Les décisions de la gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite ou
autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun desdits
gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
(6) L'assemblée générale peut enjoindre à la gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une action
déterminée. Aucune résolution des associés n'annule les actes accomplis par la gérance avant l'adoption de la résolution
ni n'affecte le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers.
Art. 6. Représentation. La gérance a le pouvoir de représenter la société. Chacun des gérants est également investi
du pouvoir de représentation.
Art. 7. Assemblées générales.
(1) Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-
torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
(2) Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les mem-
bres (et toutes personnes auxquelles des droits de vote ont été attribués conformément à l'article 4 (6) ci-dessus) y
consentent.
(3) Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les membres de la société;
(b) toutes personnes auxquelles des droits de vote ont été attribués conformément à l'article 4 (6) ci-dessus; et
(c) tous les gérants.
(4) Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
Art. 8. Résolutions écrites. Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée
générale, si et tant que le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé (et toute personne à qui des droits de vote ont été attribués conformément à l'article 4
(6) ci-dessus) devra recevoir le texte de la résolution par écrit et exprimera son vote par écrit.
Art. 9. Exercice social et Réserve légale.
(1) L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
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(2) Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à un dixième du capital
social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
(1) L'assemblée générale peut déclarer un dividende final et la gérance peut décider de payer un dividende intérimaire.
(2) La gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) à
partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu des droits des
créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes intérimaires.
Pour ce paragraphe, «capitaux propres distribuables» signifie, à le moment donné, la somme des bénéfices ou pertes
de l'exercice concerné plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant
à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'article 9(2).
(3) Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision de la gérance de payer un dividende
intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende doit être
versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le
déclarer ou de le verser.
Enfin, la comparante a déclaré:
A. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre
deux mille douze.
B. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12,500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société.
Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR)
est à la disposition de la société.
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le premier gérant de la société est: Joseph Rotteveel, né à Alkmaar (Pays-Bas) le huit mars mille neuf cent cinquante-
trois, avec adresse professionnelle au 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, comme gérant B de la société pour
un temps sans limitation de durée.
2. Le siège social de la société est établi au 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (1.300,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15877. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008404/283.
(120009143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Freetop Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 148.515.
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREETOP INVEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 septembre 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2085 du 23 octobre 2009 et les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile WIRTZ, consultant, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, 6, avenue Guillaume, qui assume également la fonction de scrutateur.
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que suivant acte de cession d'actions du 7 octobre 2009, Madame Oxana USPENSKAYA est devenue propriétaire
des TRENTE-CINQ (35) actions représentant l'intégralité du capital social.
II.- Que l'actionnaire unique de la Société savoir Madame Oxana USPENSKAYA, demeurant à 121357 Moscou, Russie,
13-29 Veresaeva str., est dûment représentée à la présente Assemblée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour. La liste de présence et la procuration de l'actionnaire unique resteront
annexées au présent acte.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision que toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
2.- Modification de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide que les actions de la Société sont et resteront nominatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000,- EUR) représenté par TRENTE-CINQ (35)
actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. WIRTZ, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58651. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008920/50.
(120009867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
American Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.820.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1
er
janvier 2012 de nommé en tant que gérant
de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de Monsieur Juan Fernando DEL CASTILLO
CARREON, née le 26 décembre 1972 à Mexico, Mexique, résidant au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 1
er
janvier 2012 d’accepté la démission en tant
que gérant de classe A de la Société avec effet au 14 Octobre 2011 et pour une durée indéterminée de Monsieur Luis
Manuel JARA ROLLE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010011/18.
(120011812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.220.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 20i>
<i>décembre 2011i>
L’an deux mille onze, le vingt décembre, les actionnaires de la société ARTISANAT TOITURES THEISEN-LAMBERT
S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège social et ont pris les
résolutions suivantes:
L’Assemblée, à la demande du conseil d’administration, confirme au poste d’administrateur-délégué, Monsieur Philippe
Lambert, né le 19.10.1959 à Bellefontaine (Etalle) – Belgique, demeurant 2, rue du Moulin à B-6740 Etalle (Belgique).
Conformément à l’article 6 des statuts de la société, celle-ci peut être engagée par la seule signature de l’administrateur-
délégué.
Le mandat de l’administrateur-délégué viendra à échéance à l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Koerich, le 20.12.2011.
Référence de publication: 2012010015/18.
(120011564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Aerium H2O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.265.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010031/9.
(120012057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 86.485.
L’an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DOMAINE PARADISU S.A.",
ayant son siège social à L1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 86.485, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro
927 du 18 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial numéro 773 du 9 avril 2009.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Johana Bodart, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 100,-(cent euros) chacune,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 150.000,-(cent cinquante mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 350.000,-(trois cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,-(cinq cent mille euros)
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par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune, par
apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 150.000,-(cent cinquante mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 350.000,-(trois cent cinquante mille euros) à EUR 500.000,-(cinq cent mille euros)
par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les actionnaires actuels renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes,
Lux Associates S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Johana Bodart, prénommée, en vertu d’une
procuration ci-annexée, qui déclare souscrire aux 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 100,(cent euros) chacune et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de EUR 150.000,-(cent cinquante mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,-(cinq cent mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions
de EUR 100,-(cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont
nominatives ou au porteur.»
Suit la traduction anglaise:
“The subscribed capital is set at EUR 500,000.-(five hundred thousand euro) represented by five thousand (5,000)
shares with a par value of EUR 100.-(one hundred euro) each, carrying one voting right in the general assembly.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.700.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, J. BODART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/164. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009515/64.
(120010354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Auto-Sud, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 11.553.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012010061/12.
(120011557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Minacom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.924.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ILP III S.C.A., SICAR”, société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'investis-
sement en capital à risque (a SICAR), having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 127.503,
here represented by Mrs. Marie-Line SCHUL, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, by virtue of a power of attorney established on December 14, 2011.
The said power of attorney, signed “ne varietur” by the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner (the “Sole Partner”) of the private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “MINACOM S.à r.l.”, having its registered office
at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 162.924, incorporated on August 10, 2011, pursuant to a notarial deed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2487 of October 14, 2011 (the “Company”). The articles of
association have not been amended since then.
II. The Company’s share capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000) represented by two hundred (200)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each.
III. The appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
As a consequence, the first paragraph of article 4 of the Company’s articles of association shall, with same effect, read
as follow:
“ Art. 4. (First paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.”
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ILP III S.C.A., SICAR”, société en commandite par actions sous la forme d’une société d’Investissement (SICAR), ayant
son siège social au 30 rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503,
ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’”Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «MINACOM S.à r.l.», ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.924 et con-
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stituée aux termes d’un acte notarié en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2487 du 14 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts n’ont été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par deux cents (200) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l’article 4, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura, avec même effet, la
teneur suivante:
“ Art. 4. (Premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.”
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la requête de la comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17411. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012009067/79.
(120009480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Adex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.622.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012010026/13.
(120011650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
BPH Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 143.527.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2012i>
- Suite à la démission de la société LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC
S.A., commissaire aux comptes de la Société, l’Assemblée nomme en tant que réviseur d’entreprise la société FIDEWA-
CLAR S.A., ayant son siège au 2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, inscrit au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 462, en son remplacement.
Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
L’Assemblée confie à la société FIDEWA-CLAR S.A. la mission spéciale de statuer sur l’exercice 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010083/16.
(120011441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Meigerhorn Montreux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 126.968.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012011160/9.
(120013207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Forteresse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.117.
L'an deux mille onze, le sept décembre
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTERESSE S.A., avec siège
social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 65.117, («la Société»).
constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro
670 du 21 septembre 1998,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1998,
publié au Mémorial C numéro 715 du 2 octobre 1998.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social, administratif et d'exploitation du principal établissement de la Société du Grand-Duché
de Luxembourg en Italie, Via Santa Margherita Al Colle, 10/3, I-40136 Bologna
2) Adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d'une société à responsabilité limité de droit
italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination de «FORTERESSE S.R.L.»;
3) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec
effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
4) Nomination de Messieurs Alvaro BAGLIONI, Glauco FRASCAROLI et Giorgio DOMENICHINI, en tant que nou-
veaux Administrateurs;
5) Autorisation au conseil d'administration de la Société soumise dorénavant au droit italien d'accomplir en Italie toutes
les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l'adoption de la nationalité italienne comme
dit ci-avant et en vue de l'homologation en Italie;
6) Nomination de la Société Fiduciaire Continentale S.A. comme représentant chargé de traiter toutes les demandes
émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.;
7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et
décide de transférer le siège social, administratif et d'exploitation et du principal établissement de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie, Via Santa Margherita Al Colle, 10/3, I-40136 Bologna.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne ainsi que des statuts d'une société à responsabilité
limitée de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination de FORTERESSE S.R.L.
Ce changement de nationalité et ce transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni
à la constitution d'une nouvelle société, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la
condition suspensive de l'homologation de la Société en Italie.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec
l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission et donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Alvaro BAGLIONI, directeur de société, né le 19 juin 1942 à Firenze (Italie), domicilié au 6/26, via Dei
Massoni, I-50100 Firenze, Italie
- Monsieur Glauco FRASCAROLI, administrateur de sociétés, né le 21 mars 1958 à Bologna (Italie), domicilié au 47,
via Dei Pini, I-40065 Pianoro, Italie
- Monsieur Giorgio DOMENICHINI, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1933 à Ancona (Italie), domicilié
au 40/02 via Siepelunga, I-40100 Bologna, Italie
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour
accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la réalisation du transfert du siège en Italie et à l'adoption de la
nationalité italienne comme dit ci-avant et en vue de l'homologation en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la Société Fiduciaire Continentale comme représentant chargé de traiter toutes les
demandes émanant des autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Santiago-de-Sousa, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17118. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008919/93.
(120009883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
24144
Actor Invest S.A.
Adex S.A.
Aerium EBBC A S.à r.l.
Aerium EBBC S.à r.l.
Aerium H2O S.à r.l.
Alphas Luxembourg S.A.
Alpine Finance S.à r.l.
American Services Company S.à r.l.
Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.
ASP SI Holdings Luxembourg S.à r.l.
Auto-Motor-Center-Esch 2
Auto-Sud
Barletta S.A.
BecomeDigital
BPH Holding S.A.
Domaine Paradisu S.A.
Dragonfly Invest S.A.
Dragonfly S.A.
Ellmau S.C.I.
Forteresse S.A.
Freetop Invest S.A.
HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.
Hipoteca Lux S.à r.l.
Horizon Finance S.A.
Isobel Holding S.à r.l.
Kobe Properties S.à r.l.
MANEGA Holding Sàrl
Meigerhorn Montreux, Sàrl
Minacom S.à r.l.
Minacom S.à r.l.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
Promofin Outremer
qip home
R Port
Santana Holding S.A.
SCG WX Investment Holding S.à r.l.
Socca S.A.
Société de Restauration 2
Société de Restauration 4
Société Lonigo S.A.
Summit Partners OGN (Luxco) S.C.A.
TE Holding S.à r.l.
Tube IV S.à r.l.
Tube VI S.à r.l.
VPS Group S.à r.l.