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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 497
24 février 2012
SOMMAIRE
19 B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23843
Aberdeen Indirect Property Partners Acti-
ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23853
Ady's Hygiène S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23854
AIPP Pooling I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23854
Bombardier Transportation Luxembourg
Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23835
Braincare International S.A. . . . . . . . . . . . .
23837
Brunswick International S.A. . . . . . . . . . . . .
23843
Capital International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23840
Carbati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23855
Comcell Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23855
Dever Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23831
ECF Edinburgh Car Park S.à r.l. . . . . . . . . .
23832
F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23856
Georgia-Pacific S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23833
Gerifonds (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
23855
Groupe Nature et Vitalité S.A. . . . . . . . . . .
23844
Halmstaat Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23844
HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l. . . . . .
23844
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . .
23840
Indian Investment Company . . . . . . . . . . . .
23856
International Sponsoring Finance and Con-
sulting S.A. - (I S F and C) . . . . . . . . . . . . .
23849
Kelvin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23836
Le Win Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23826
Merrill Lynch Commodities Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23833
NextPharma Technologies S.A. . . . . . . . . .
23853
Nidemalux S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23841
ÖKOBiT Biogas AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23843
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A. . . . . . . . . .
23837
Passy Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23831
PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23810
Pradier Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23845
Randstad Luxembourg International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23827
Strasbourg-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23856
Susquehanna Celtic Limited . . . . . . . . . . . .
23842
Veneluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23830
Veran S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23831
Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23832
Vesta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23832
Vionelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23832
Viva Transport Holding (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23836
Waterfront Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23836
Window of Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
23840
Wixper S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23836
WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23842
WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23841
WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23841
WM Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23842
Wollwert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23842
Woodland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23854
World Trust Corporation S.A. . . . . . . . . . .
23844
WP Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23843
Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23843
23809
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PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 54.063.800,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 108.456.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., a limited corporate partnership (société en commandite simple), incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue Joseph Hackin, L1746
Luxembourg, having a unit capital of USD 1.000.035, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 163.853 (the Sole Shareholder) being the sole shareholder of PBG Midwest Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, rue Joseph Hacking,
L-1746 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.458 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on
May 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C -1047 dated October 17,
2005, which articles of association were last amended by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg
on August 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 116 dated January 18,
2006.
The Sole Shareholder is hereby represented Nicolas Marchand, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal,
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares in the share capital of the Company, which shall be
named MRPS, the rights and obligations of which are detailed in the amended Articles as shall be implemented by the
present deed. These rights and obligations differ from the rights and obligations of the existing shares of the Company,
which shall henceforth be renamed into Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred
United States Dollars (USD 2,000,200) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
fifty-four million sixty three thousand six hundred United States Dollars (USD 54.063.600), to the amount of fifty-six
million sixty-three thousand eight hundred United States Dollars (USD 56,063,800), by way of the issuance of twenty
thousand (20,000) MRPS, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each and by way of the
issuance of two (2) Ordinary Shares, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to (i) twenty thousand
(20,000) MRPS, having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each and (ii) two (2) Ordinary Shares,
having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) and to fully pay up such MPRS and Ordinary Shares
by a contribution in kind consisting of:
- 100% of the membership interests in the capital of Meadowlark Holdings LLC, a limited liability company organized
and existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285639 (Meadowlark);
- 100% of the membership interests in the capital of Goldfinch Holdings LLC, a limited liability company organized and
existing under the laws of Delaware, and having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
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Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, registered with the Commercial Register of
Wilmington, Delaware under number 3285636 (Goldfinch);
- 99 shares in the capital of PCGB (BVI) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at Commerce House, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI registered
with company number 658872 (PCGB (BVI)) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1--) each, numbered
1 through 99, jointly representing 99% of the issued capital of PCGB (BVI);
- 31,776,801 shares in the share capital of PAS Luxembourg S.à r.l.,a Luxembourg société à responsabilité limitée with
registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 125.564 (PAS Luxembourg), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, representing 100% of the entire outstanding and issued share capital of PAS Luxembourg;
- 6,000 shares A, par value one United States Dollar (USD 1-) each, numbered 1 through 6,000, and 88,510 shares B,
par value one tenth United States Dollar (USD 0.10) each, numbered 1 through 73,530; 73,838 through 78,829; 83,345
through 87,246; 96,985 through 98,053; 101,704 through 102,485; 104,327 through 108,561 in the capital of PepsiCo
Finance (Antilles B) N.V., a private limited liability company under the laws of Curacao, having its official seat in Curacao
and its office address at World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, registered with the Commercial
Register of Curacao under number 44847(0) (PFAB), representing 100% of the issued capital of PFAB;
- 25,002 shares in the share capital of PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., a a Luxembourg société à responsabilité
limitée, and having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 152.338 (PHL), with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, representing 100% of the entire outstanding and issued share capital of PHL;
- 12,000 shares in the share capital of PAS Snacks Ltd., a limited liability company under the laws of Bermuda, having
its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda registered with the Bermuda Re-
gistrar of Companies under number 36945 (PAS Snacks) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1--) each,
numbered 1 through 12,000, representing 100% of the issued and outstanding share capital of PAS Snacks;
- 164,665,275 shares in the capital of Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S, a corporation under the laws of Turkey,
having its official seat in Istanbul, Turkey and its office address at Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye
Istanbul, Turkey, registered with the Commercial Register of Turkey under number 208962 (Frito-Lay Gida), with a
nominal value of Turkish Lira 0.01 (TL 0.01) each, representing 4.25% of the entire outstanding and issued share capital
of Frito-Lay Gida;
- 18.000 shares in the issued and outstanding share capital of Quaker European Investments B.V., a private limited
liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in
Rotterdam, the Netherlands and its office address at 3542 EB Utrecht, the Netherlands, Zonnebaan 35, registered with
the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 24323473 (QEI BV), representing 100% of the
issued and outstanding share capital of QEI BV; and
- a receivable that the Sole Shareholder has against PHL and (ii) a receivable that the Sole Shareholder has against
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., a a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 2,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 157.161 (Egmont) having together an aggregate value of eight hundred eleven million two hundred thirty-
one thousand one hundred and thirty-one United States Dollars (USD 811.231.131);
together hereinafter referred to as the Contributions.
The Contributions in an aggregate amount of fifty-five billion four hundred twenty-nine million nine hundred ninety-
four thousand four hundred and seventy-six United States Dollars (USD 55,429,994,476), from the Sole Shareholder to
the Company is to be allocated as follows:
(i) two hundred United States Dollars (USD 200) to the ordinary share capital account of the Company;
(ii) two million United States Dollars (USD 2,000,000) to the MRPS share capital account of the Company;
(iii) fifty-two billion nine hundred seventy-six million two hundred ninetyfive thousand three hundred and thirty-five
United States Dollars (USD 52,976,295,335) to the Ordinary Shares Share Premium Reserve Account as defined in the
Articles of the Company; and
(iv) two billion four hundred fifty-one million six hundred ninety-eight thousand nine hundred and forty-one United
States Dollars (USD 2.451.698.941) to the MRPS Share Premium Reserve Account as defined in the Articles of the
Company.
The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance
sheet dated as of November 21, 2011 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet)
and a certificate dated November 21, 2011 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company and
acknowledged and approved by Meadowlark, Goldfinch, PCGB (BVI), Pas Luxembourg, PFAB, PHL, PAS Snacks, Frito-
Lay Gida, QEI BV, and Egmont, which states in essence that:
1. “The Sole Shareholder is the owner of the Contributions.
2. The shares included in the Contributions are fully paid-up.
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3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contribu-
tions.
4. None of Contributions is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Contributions and none of the Contributions is subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
any of the Contributions be transferred to him.
6. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Contributions is at least
equal to fifty-five billion four hundred twenty-nine million nine hundred ninety-four thousand four hundred and seventy-
six United States Dollars (USD 55,429,994,476) and since the valuation was made, no material changes have occurred
which would have depreciated the contributions made to the Company.
7. Any formalities or transactions which, pursuant to the laws applicable to the Contributions, may be required for a
transfer of the full ownership of the Contributions to the Company, shall be effected forthwith. The Company shall,
insofar as necessary, fully cooperate to effect the transfers.
8. If, by the time of the Contributions, the transfer of the Contributions to the Company is not fully effected in the
relevant country, the transfer by contribution of the Contributions to the Company shall have effect to the fullest eco-
nomic extent according to Luxembourg law. As from the day of the Contributions, the Contributions are entirely for the
account and risk of the Company.
9. All formalities required under the laws of Luxembourg and the relevant applicable laws subsequent to the contri-
bution in kind of the Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contributions in kind”.
The Balance Sheet and the certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Forth resolutioni>
As a consequence of the proceeding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully re-state the Articles,
so that they read henceforth as follows:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of PBG Midwest
Holdings S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of managers
of the Company. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
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or all assets to guarantee its own other company, and generally, for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without
having obtained the required authorization.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is represented by five hundred forty thousand six hundred and thirty-eight (540,638) Ordinary
Shares, having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100,-) each all subscribed and fully paid up.
The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary
Shareholders.
5.2. The share capital is also represented by twenty thousand (20,000) mandatory redeemable preferred shares (or
MRPS) with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each, which are redeemable in accordance with
these Articles (the MRPS and together with the Ordinary Shares, the Shares). The holder(s) of MRPS are hereinafter
individually referred to as a MRPS Shareholder and collectively as the MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholder(s)
and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.3. The entire share capital thus amounts to fifty-six million sixty-three thousand eight hundred United States Dollars
(USD 56,063,800).
5.4. The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the MRPS Share Premium Reserve
Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium
paid up in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Reserve Account will constitute
freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholder.
5.5. The Company shall maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the Ordinary Shares
Premium Reserve Account) in United States Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value
of any premium paid up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will
constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the Ordinary Shareholders.
5.6. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the Sole
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
General - Acquisition or redemption by the Company of Shares
5.7 The Company may redeem its own Ordinary Shares and MRPS provided that the Company has sufficient distri-
butable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
Mandatory redemption or acquisition of the MRPS by the Company
5.8 To the extent permitted by law, on November 21, 2021, the Company must redeem or acquire all (but not some)
of the MRPS still outstanding on that date. The Company and the MRPS Shareholder(s) may agree upon an extension of
the date on which all MRPS must be redeemed or acquired by the Company. Such extension can not be for a period
longer than 10 years.
Optional redemption of the MRPS by the Company
5.9 Subject to article 5.7, the Company may redeem MRPS with at least six
(6) calendar days prior written notice to each MRPS Shareholder, setting out the proposed redemption date (which
must be a Business Day) and the redemption consideration including reasonable detail of calculations as against the
requirements of article 5.10 (as the case may be).
Consideration payable to MRPS Shareholder(s) on redemption or acquisition
5.10 The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of their MRPS by the Company under
article 5.8 or article 5.9, shall be entitled to receive an amount (either in cash and/or in kind) equal to the sum of:
(a) the MRPS Investment Amount pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(b) the MRPS Coupon Entitlement pro rata to the MRPS being redeemed or acquired; and
(c) the balance of the MRPS Profit Account pro rata to the MRPS being redeemed or acquired, whereby the balance
of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately preceding the resolution
of the Shareholder(s) deciding on the redemption is a MRPS Period End Date.
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Solely for the purpose of calculating the consideration of a redemption or acquisition in accordance with this article
5.10, any net impairment on the value of the MRPS Investment recorded in the annual accounts of the Company which
is the result of a change in the solvency of the respective debtor of the Company will, up to an amount of 99% of such
net impairment, be deemed to be allocated to the MRPS Profit Account, to the extent that such impairment has not
already been allocated to the MRPS Profit Account pursuant to article 17.2 (b) of these Articles.
5.11. Notice of any redemption shall be published in accordance with article 9 of the Law.
Art. 6. Indivisibility and Transfer of Ordinary Shares.
6.1. The Ordinary Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Ordinary Share.
6.2. The Ordinary Shares are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary
Shareholders. Where the Company has a sole Shareholder, Ordinary Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Ordinary Shares (inter vivos) to third parties is
subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
An Ordinary Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of Ordinary Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon
request.
Art. 7. Indivisibility and Transfer of MRPS.
7.1. The MRPS are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per MRPS.
7.2. MRPS are freely transferable among Shareholders, thus among MRPS Shareholders and Ordinary Shareholders.
Where the Company has a sole Shareholder, MRPS are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of MRPS (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A MRPS transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.3. A register of MRPS is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders which sets the
term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one
or more A managers and one or more B managers. The manager(s) need not to be Shareholder(s).
8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the Shareholders.
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers.
9.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
9.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks or transactions to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, will determine the said agent's responsibilities and remuneration (if any) and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, another manager as his
proxy.
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10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members (including at least one A
manager and one B manager) is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast (including at least one A manager and one B manager). The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters, by the joint signature of an
A manager and a B manager or by the person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance
with article 9.3. of these Articles.
Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (composed of the MRPS
Shareholders and the Ordinary Shareholders) (the General Meeting) or by way of circular resolutions (the Shareholders
Circular Resolutions).
13.2. Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions
is sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
13.3. Each Share gives entitlement to one (1) vote.
Notices, quorum, majority and voting procedures
13.4. The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than onehalf of the share capital.
13.5. Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
13.6. General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
13.7. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
13.8. A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to
be represented at any General Meeting.
13.9. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
13.10. The articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
13.11. Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 14. Sole Shareholder.
14.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder (who can either be a MRPS
Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) exercises all powers conferred by the Law to the General Meeting.
14.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary
Shareholder or both) or the resolutions of the latter, as appropriate.
14.3. The resolutions of the sole Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or
both) are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-
first (31) of December.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3. Each shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are to be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 16. External Auditors.
16.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
16.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 17. Profits.
General
17.1. The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the Legal Reserve Account);
(b) a MRPS profit account (the MRPS Profit Account); and
(c) a general profit account (the General Profit Account) (which is not a MRPS Profit Account), all to be kept in United
States Dollars (USD).
Allocation of Losses
17.2. Any losses appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting shall be allocated as
follows:
(a) first, to the General Profit Account, if and to the extent this account shows a positive amount;
(b) second, the balance after the allocation pursuant to paragraph (a) above, if any, to the MRPS Profit Account, if and
to the extent this account shows a positive amount; and
(c) third, the balance after the allocation pursuant to paragraphs (a) and (b) above, if any, to the General Profit Account.
Allocation of Profits
17.3. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts
of the Company, which, for the avoidance of doubt, shall include the MRPS Coupon Entitlement, to the Profit Accounts
referred to in article 17.1 in the following order:
(a) first, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve
Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued corporate
capital of the Company; and
(b) second, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the
MRPS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account;
and
(c) third, with respect to any financial year, the MRPS Coupon Entitlement that has been allocated to the MRPS Profit
Account and which has thereafter been withdrawn from the MRPS Profit Account due to allocation of losses under article
17.2 in a subsequent financial year shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year
shall be allocated to the MRPS Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.
Distributions
17.4 Subject to article 17.5, in case of a payment of the balance of the MRPS Profit Account, or a part thereof, as an
advance payment, the balance of the MRPS Profit Account will be calculated as per the calendar day immediately preceding
the day of payment of the advance payment, and on the assumption that such day is the end of a financial year.
17.5. Advance payments out of the Profit Accounts may be made at any time. Such advance payments out of the Profit
Accounts can only be made pursuant to a resolution of the Board and provided that the interim accounts as prepared by
the Company show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for distribution.
17.6. Any distribution out of the Profit Accounts which is not contemplated by article 17.4 and 17.5. can only be made
to the Shareholders (comprising the MRPS Shareholders and the Ordinary Shareholders) to the extent permitted by the
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Law and pursuant to a unanimous resolution of the General Meeting where the entire voting share capital of the Company
is present or represented, it being understood, for the avoidance of doubt, that the MRPS Shareholder(s) shall not be
entitled to any distributions except those made out of the MRPS Profit Account.
17.7. The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking
into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year.
17.8. Each Shareholder (who can either be a MRPS Shareholder or an Ordinary Shareholder or both) who is entitled
to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends may decide that said dividend shall
accrue and be paid on a later date.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
18.2 Any assets remaining after payment of all of the Company's debts shall be applied as follows:
(a) first, to the MRPS Shareholder(s), the MRPS Investment Amount and the balance of the MRPS Profit Account,
whereby the balance of the MRPS Profit Account is determined on the assumption that the calendar day immediately
preceding the resolution of the Shareholder(s) provided for in article 18.1 is a MRPS Period End Date;
(b) second, to the Ordinary Shareholder(s), the paid up part on the Ordinary Shares;
(c) third, to the Ordinary Shareholder(s), the remainder after the distributions pursuant to paragraphs (a) to (b).
Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
18.3. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period
prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.
VII. Definitions
Art. 19. The following capitalised terms used in these Articles shall have the following meaning:
Articles has the meaning given in article 1.
Business Day means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open
for business in the United States of America or Luxembourg.
Commencement Date means November 21, 2011.
Company has the meaning given in article 1.
General Profit Account has the meaning given in article 17.1.
Law has the meaning given in article 1.
Legal Reserve Account has the meaning given in article 17.1.
MRPS has the meaning given in article 5.2.
MRPS Coupon Entitlement means, an annual return, with respect to any MRPS Coupon Period, equal to 11% multiplied
by the average outstanding amount of MRPS Investment Amount and MRPS Profit Account.
MRPS Coupon Period means the period:
(a) starting on (and including) the Commencement Date or a MRPS Period End Date; and
(b) ending on (but not including) the next MRPS Period End Date, based on a year of 360 days and the number of
whole days in the relevant MRPS Coupon Period.
MRPS Investment means the sum of any and all of the financial assets acquired by the Company with the proceeds of
the issuance of the MRPS and any further financial assets acquired by the Company out of the proceeds derived from the
MRPS Investment.
MRPS Investment Amount means the sum of:
(a) the nominal value of each MRPS multiplied by the number of MRPS on issue; and
(b) the balance of the MRPS Share Premium Reserve Account.
MRPS Period End Date means:
(a) January 1 of each year occurring before the date specified in article 5.8; and
(b) each date of redemption of MRPS by the Company pursuant to article 5.8 and article 5.9, or, if such date is not a
Business Day, the next Business Day (unless that falls in the following financial year, in which case the MRPS Period End
Date ends on the previous Business Day).
MRPS Profit Account has the meaning given to it in article 17.1.
MRPS Shareholder(s) has the meaning given in article 5.2.
MRPS Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.4.
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Ordinary Shareholder(s) has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares has the meaning given in article 5.1.
Ordinary Shares Share Premium Reserve Account has the meaning given to it in article 5.5.
Profit Accounts means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
Shareholders has the meaning given in article 5.2.
Shares has the meaning given in article 5.2.
VIII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Where of the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois de novembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, disposant d'un capital
social de USD 1.000.035 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.853 (l'Associé Unique), étant l'associé unique de PBG Midwest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
dont le siège social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.458 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C – 1047 le 17 octobre 2005, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 24
août 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 116 le 18 janvier 2006.
L'Associé Unique est représenté par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société, qui seront
dénommés les PSPOR, dont les droits et les obligations seront définis dans les Statuts modifiés par le présent acte. Ces
droits et obligations diffèrent des droits et obligations des parts sociales existantes de la Société, qui seront dès lors
requalifiées en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions deux cents dollars
américains (USD 2.000.0200) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-quatre
millions soixante-trois mille six cents dollars américains (USD 54.063.600), à un montant de cinquante-six millions soixan-
te-trois mille huit cents dollars américains (USD 56.063.800) par voie d´émission de vingt mille (20.000) PSPOR, ayant
une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et par voie d'émission de deux (2) Parts Sociales
Ordinaires, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, susmentionnée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) vingt mille (20.000)
PSPOR, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et (ii) deux (2) Parts Sociales Ordinaires
ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune et libérer entièrement ces PSPOR et ces Parts
Sociales Ordinaires par un apport en nature consistant en ce qui suit:
- 100% de sa participation dans le capital de Meadowlark Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon les lois du Delaware, et dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, inscrite au Registre Commercial de Wilmington, De-
laware sous le numéro 3285639 (Meadowlark);
- 100% de sa participation dans le capital de Goldfinch Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée
et régie selon les lois du Delaware, et dont le siège social se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, inscrite au Registre Commercial de Wilmington, De-
laware sous le numéro 3285636 (Goldfinch);
- 99 parts sociales dans le capital de PCGB (BVI) Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company)
constituée selon le droit des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au Commerce House, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro de société 658872 (PCGB (BVI)),
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées de 1 à 99, représentant collectivement
99% du capital social émis de PCGB (BVI);
- 31.776.801 parts sociales dans le capital social de PAS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.564 (PAS Luxembourg), ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune, représentant 100% de la totalité du capital social émis et en circulation de PAS
Luxembourg;
- 6.000 actions A, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, numérotées 1 à 6.000 et 88.510 actions
B, d'une valeur nominale de un dixième de dollar américain (USD 0,10) chacune, numérotées 1 à 73.530; 73.838 à 78.829;
83.345 à 87.246; 96.985 à 98.053; 101.704 à 102.485; 104.327 à 108.561 dans le capital de PepsiCo Finance (Antilles B)
N.V., une société régie par les lois de Curaçao, ayant son siège social à World Trade Centre, Suite TM.I.23, Piscadera
Bay, Curaçao, immatriculée au Registre Commercial de Curaçao sous le numéro 44847(0) (PFAB), représentant 100%
du capital émis et en circulation de PFAB;
- 25.002 parts sociales dans le capital de PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.338 (PHL), et ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune, représentant 100% du capital émis et en circulation de PHL;
- 12.000 parts sociales dans le capital de PAS Snacks Ltd., une société (limited liability company) constituée selon le
droit des Bermudes, dont le siège social est établi au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
immatriculée au Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 36945 (PAS Snacks) ayant une valeur nominale de
un dollars américain (USD 1) chacune, numérotée de 1 à 12.000, représentant 100% du capital émis et en circulation de
PAS Snacks;
- 164.665.275 parts sociales dans le capital de Frito-Lay Gida Sanayi Ve Ticaret A.S., une société de droit turque, dont
le siège se situe à Istambul, Turquie, et l'adresse à Alemdag Cad.Inkilap Mah. Site Yolu Sok. No.2 Umraniye Istanbul,
Turquie, immatriculée au Registre Commercial de Turquie sous le numéro 208962 (Frito-Lay Gida), ayant une valeur
nominale de un centime de lire turque (TL 0,01) chacune, représentant 4,25% du capital émis et en circulation de Frito-
Lay Gida;
- 18.000 parts sociales dans le capital social émis et en circulation de Quaker European Investments B.V., une société
à responsabilité limitée régie par le droit néerlandais, (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le
siège statutaire est établi à Rotterdam, Pays-Bas, et le siège commercial à 3542 EB Utrecht, Pays-Bas, Zonnebaan 35,
immatriculée au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro 24323473 (QEI BV), représentant
100% du capital social émis et en circulation de QEI BV;
- (i) une créance que l'Associé Unique détient à l'encontre de PHL et (ii) une créance que l'Associé Unique détient à
l'encontre de Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social se situe au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157.161 (EHL) ayant collectivement une valeur totale de huit cent onze millions
deux cent trente-et-un mille cent trente-et-un dollars américains (USD 811.213.131);
collectivement dénommés les Apports.
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Les Apports d'un montant total de cinquante-cinq milliards quatre cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent soixante-seize dollars américains (USD 55.429.994.476) faits par l'Associé Unique à la Société
seront alloués de la manière suivante:
(i) deux cents dollars américains (USD 200) seront affectés au compte capital social des parts ordinaires de la Société;
(ii) deux millions de dollars américains (USD 2.000.000) seront affectés au compte capital social des PSPOR de la
Société;
(iii) cinquante-deux milliards neuf cent soixante-seize millions deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trente-
cinq dollars américains (USD 52.976.295.335) seront affectés au Compte de Réserve de Prime d'Emission Ordinaire de
la Société tel que définis dans les Statuts de la Société; et
(iv) deux milliards quatre cent cinquante et un millions six cent quatrevingt-dix-huit mille neuf cent quarante et un
dollars américains (USD 2.451.698.941) seront affectés au Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR de la Société,
tel que défini dans les Statuts de la Société.
L'évaluation des Apports contribués à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté
du 21 novembre 2011, signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 21 novembre
2011 émis par la gérance de l'Associé Unique et la Société et reconnu et approuvé par Measowlark, Goldfinch, PCGB
(BVI), PAS Luxembourg, PFAB, PHL, PAS Snacks, Frito-Lay Gida QEI BV et Egmont. Il ressort de ce certificat, et en date
de ce certificat, que:
1. «L'Associé Unique est le bénéficiaire des Apports.
2. Les parts sociales apportées à la Société sont entièrement libérées.
3. L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Apports et a le droit de disposer des Apports.
4. Aucun des Apports n'est grevé d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou un usufruit sur les Apports et aucun des Apports n'est soumis à une servitude.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Apports lui soient cédés.
6. Sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur marchande totale des Apports est au moins
égale à cinquante-cinq milliards quatre cent vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-
seize dollars américains (USD 55.429.994.476) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui
auraient déprécié l'apport fait à la Société.
7. Toutes les formalités ou transactions, qui, en vertu des lois applicables aux Apports, peuvent être nécessaires au
transfert de la pleine propriété des Apports à la Société, seront effectuées sans délais. La Société coopérera, dans la
mesure du nécessaire, pour effectuer les transferts.
8. Si, au moment des Apports, le transfert des Apports à la Société n'est pas entièrement effectué dans le pays concerné,
le transfert des Apports à la Société prendra pleinement effet en droit luxembourgeois. A dater du jour des Apports, les
Apports sont entièrement à charge et risque de la Société.
9. Toutes les formalités requises en droit luxembourgeois et autres droits applicables concernés consécutives aux
Apports à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié documentant lesdits
apports en nature».
Le Bilan et le certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les
Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tout ceux qui deviendraient détenteurs des parts
sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la dénomination PBG Midwest Holdings S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être crée par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'a l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
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imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers; émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, a l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société pourra en outre consentir des garanties,
nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tous ou partie de ses avoirs pour son propre bénéfice ou au profit de toute autre personne ou société. En tout état de
cause, la Société ne pourra mener des activités du secteur financier régulé sans avoir obtenu les autorisations requises.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés a des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est représenté par cinq cent quarante mille six cent trente-huit (540.638) Parts Sociales ordinaires,
d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les
détenteurs de Parts Sociales ordinaires sont dénommés ci-après comme un Associé Ordinaire ou des Associés Ordinaires.
5.2. Le capital social est aussi représenté par vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rache-
tables (ou PSPOR) d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune, rachetables conformément aux
présents Statuts (les PSPOR et avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts). Le(s) détenteur(s) de PSPOR sont ci-après
dénommés comme un Associé PSPOR ou collectivement, les Associés PSPOR. Les Associés Ordinaires et les Associés
PSPOR sont collectivement dénommés les Associés.
5.3. La totalité du capital social s'élève donc à cinquante-six millions soixante-trois mille huit cents dollars américains
(USD 56.063.800).
5.4. La Société aura un compte de réserve de prime d'émission lié au PSPOR (le Compte de Réserve de Prime d'Emis-
sion PSPOR) libellé en dollars américains, et sur lequel seront enregistrés le montant et la valeur des primes d'émission
payées en relation avec les PSPOR. Les montants ainsi enregistrés constitueront des réserves de la Société librement
distribuables au profit des Associés PSPOR.
5.5. La Société aura un compte de réserve de prime d'émission lié au Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Réserve
de Prime d'Emission Ordinaire) libellé en dollars américains, et sur lequel seront enregistrés le montant et la valeur des
primes d'émission payées en relation avec les Parts Sociales Ordinaires. Les montants ainsi enregistrés constitueront des
réserves de la Société librement distribuables au profit des Associés Ordinaires.
5.6. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Généralités – Acquisition ou rachat des Parts par la Société
5.7. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales Ordinaires ou PSPOR à condition que la Société
dispose de réserves distribuables à cet effet suffisantes ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la
Société.
Rachat obligatoire ou acquisition des PSPOR par la Société
5.8. Dans les limites permises par la Loi, le 21 novembre 2021, la Société devra racheter ou acquérir toutes (et non
pas une partie seulement) les PSPOR encore en circulation à cette date. La Société et les Associés PSPOR peuvent décider
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d'un report de la date à laquelle toutes les PSPOR doivent être rachetées ou acquises par la Société. Cette extension du
délai ne devra pas dépasser 10 ans.
Rachat optionnel des PSPOR par la Société
5.9 Sous réserve de l'article 5.7, la Société pourra racheter les PSPOR en notifiant le rachat aux Associés PSPOR au
moins six (6) jours calendaires à l'avance, détaillant la proposition de date pour le rachat (qui sera un Jour Ouvrable) et
la contrepartie au rachat y compris un détail raisonnable du calcul conformément à l'article 5.10 (le cas échéant).
Contrepartie due à l'/aux Associé(s) PSPOR lors du rachat ou de l'acquisition
5.10 Conformément aux articles 5.8 et 5.9, les Associés PSPOR recevront, en contrepartie du rachat ou de l'acquisition
par la Société de leurs PSPOR, un montant (en numéraire ou en nature) équivalent à la somme:
(a) du montant d'Investissement PSPOR proportionnel aux PSPOR rachetées ou acquises; et
(b) du droit au Coupon PSPOR proportionnel aux PSPOR rachetées ou acquises; et
(c) du solde du Compte de Profits PSPOR proportionnel aux PSPOR rachetées ou acquises, étant entendu que le solde
du Compte de Profits PSPOR est fixé en supposant que le jour calendaire immédiatement précédant la résolution du/des
Associés statuant sur le rachat est une Date de Fin de Période PSPOR.
Dans le seul but de calculer la contrepartie d'un rachat ou d'une acquisition conformément au présent article 5.10,
toute diminution nette de la valeur de l'Investissement PSPOR comptabilisé dans les comptes annuels de la Société
résultant d'une modification de la solvabilité du débiteur respectif de la Société, sera considérée comme attribuée au
Compte de Profits PSPOR jusqu'à un montant équivalent à 99% de ladite diminution nette, dans la mesure a cette dimi-
nution n'a pas déjà été attribuée au Compte de Profits PSPOR en vertu de l'article 17.2 (b) des présents Statuts.
5.11 Toute notification de rachat sera publiée conformément à l'article 9 de la Loi.
Art. 6. Indivisibilité et Cession des Parts Sociales Ordinaires.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre Associés, donc entre les Associés PSPOR et les Associés
Ordinaires. Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plusieurs Associés, la cession de Parts Sociales Ordinaires (inter vivos) à des tiers est soumise à
l'accord préalable des Associés au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales Ordinaires n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des Parts Sociales Ordinaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté sur
demande par chaque Associé.
Art. 7. Indivisibilité et Cession des PSPOR.
7.1. Envers la Société, les PSPOR sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par PSPOR est admis.
7.2. Les PSPOR sont librement transmissibles entre Associés, donc entre les Associés PSPOR et les Associés Ordi-
naires. Lorsque la Société a un Associé unique, les PSPOR sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plusieurs Associés, la cession de PSPOR (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des Associés au moins les trois quarts du capital social.
La cession de PSPOR n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. Un registre des PSPOR sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté sur demande par chaque
Associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution des Associés qui fixe la durée de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et
d'au moins un gérant B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des Associés.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts,
seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute
circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
9.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches ou
des transactions spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
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gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indique dans l'avis de convocation.
10.2. II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. II peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants (comprenant au
moins un gérant A et un gérant B) est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (comprenant au moins un gérant A et un gérant B). Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
d'un gérant A et d'un gérant B ou par la(les) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été valablement
délégués conformément à l'article 9.3. des Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 13 Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 Les résolutions des Associés sont prises lors des assemblée générales des Associés (composées des Associés
PSPOR et des Associés Ordinaires) (l'Assemblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Cir-
culaires des Associés).
13.2 Lorsque des résolutions doivent être prises par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions
sera envoyé à tous les Associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été prises lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
13.3 Chaque Part donne droit à une (1) voix.
Avis, quorum, majorité et procédures de vote
13.4 Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
13.5 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
13.6 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.7 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
13.8 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
13.9 Les décisions adoptées lors de l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont
adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou lors de la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à
une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale
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ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.
13.10 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
13.11Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 14. Associé Unique.
14.1 Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l'associé unique (qu'il soit un Associé Ordinaire ou un
Associé PSPOR ou les deux) exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
14.2 Toute référence dans les Statuts aux Associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique (qu'il soit un Associé Ordinaire ou un
Associé PSPOR ou les deux) ou aux résolutions de ce dernier.
14.3 Les résolutions de l'associé unique (qu'il soit un Associé Ordinaire ou un Associé PSPOR ou les deux) sont
consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou en cas de pluralité
des gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
15.3. Tout associé (qu'il soit Associé Ordinaire ou Associé PSPOR ou les deux) peut prendre connaissance de l'in-
ventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont à approuver lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de
Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 16. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
16.1 Dans les cas requis par la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises.
16.2 Les Associés nomment les réviseurs d'entreprise, le cas échéant, et déterminent leur rémunération et le terme
de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 17. Bénéfices Généralités.
17.1 La Société conservera:
(a) un compte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profit lié aux PSPOR (le Compte de Profits PSPOR);
(c) un compte de profit général (le Compte de Profits Général) (qui n'est pas un Compte de Profits PSPOR),
tous libellés en dollars américains (USD).
Affectation des Pertes
17.2 Les partes apparaissant dans les comptes de profits et pertes adoptés par l'Assemblée Générale seront affectées
de la manière suivante:
(a) premièrement, au Compte de Profits Général, si et dans la mesure où le solde de ce compte est positif;
(b) deuxièmement, le solde éventuel après affectation conformément au paragraphe (a) ci-dessus, sera affecté au
Compte de Profits PSPOR, si et dans la mesure où le solde de ce compte est positif;
(c) troisièmement, le solde éventuel après affectation conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sera affecté
au Compte de Profits Général.
Affectation des Bénéfices
17.3 Les Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices annuels nets tels qu'ils apparaissent dans les comptes
annuels de la Société, qui, en tout état de cause, incluront le Droit au Coupon PSPOR, au Comptes de Profits définis à
l'article 17.1 dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi seront affectés au Compte
de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale soit égal à 10% du capital social
émis de la Société; et
(b) deuxièmement, lors de chaque exercice social, tout Droit au Coupon PSPOR qui n'a pas été entièrement affecté
au Compte de Profits PSPOR en raison de bénéfices insuffisants lors d'un exercice précédent, sera affecté au Compte de
Profits PSPOR; et
(c) troisièmement, lors de chaque exercice social, tout Droit au Coupon PSPOR qui a été affecté au Compte de Profits
PSPOR et qui a ensuite été retiré dudit compte en raison de l'affectation des pertes selon l'article 17.2 lors d'un exercice
suivant sera affecté au Compte de Profits PSPOR; et
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(d) quatrièmement, lors de chaque exercice social, un montant équivalant au Droit au Coupon PSPOR pour ledit
exercice social sera affecté au Compte de Profits PSPOR; et
(e) finalement, le solde des bénéfices restant après les affectations décrites aux paragraphes (a) à (d) inclus sera affecté
au Compte de Profits Général.
Distribution
17.4 Sous réserve de l'article 17.5, en cas de paiement du solde du Compte de Profits PSPOR comme paiement anticipé,
le solde du Compte de Profits PSPOR sera calculé au jour calendaire précédent immédiatement le jour du paiement de
l'avance, comme si ce jour était la fin de l'exercice social.
17.5 Des paiements anticipés peuvent être effectués à tout moment à partir des Comptes de Profits. Ces paiements
anticipés à partir des Comptes de Profits ne seront effectués qu'à la suite d'une résolution du Conseil et à condition que
les comptes intérimaires préparés par la Société montrent suffisamment de profits et autres réserves (y compris les
primes d'émission) disponibles pour distribution.
17.6 Toute distribution à partir des Comptes de Profits qui n'est pas prévue par les présents articles 17.4 et 17.5 ne
sera effectuée aux Associés (comprenant les Associés PSPOR et les Associés Ordinaires) que dans la mesure permise
pas la Loi et à la suite d'une résolution prise à l'unanimité lors d'une Assemblée Générale où la totalité du capital social
de la Société était présent ou représenté, étant entendu qu'en tout état de cause, les Associés PSPOR n'aient droit qu'aux
distributions faites à partir du Compte de Profits PSPOR.
17.7 Le dividende final à la fin d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'Assemblée Générale, prenant
en compte tout paiement anticipé sur les dividendes déclaré par le Conseil dans le cadre du même exercice social.
17.8 Chaque Associé (qu'il soit Associé PSPOR ou Associé Ordinaire ou les deux) qui a le droit de recevoir le dividende
final ou, selon le cas, un paiement anticipé sur les dividendes, peut décider que ledit dividende soit accumulé et payé
ultérieurement.
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
18.2. Tous les actifs restant après paiement de toutes les dettes de la Société seront affectés de la manière suivante:
(a) premièrement, à/aux Associés PSPOR, le Montant de l'Investissement PSPOR et le solde du Compte de Profits
PSPOR, lequel sera déterminé en assumant que le jour calendaire immédiatement avant la résolution du/des Associé(s)
prévue à l'article 18.1 est une Date de Fin de Période PSPOR;
(b) deuxièmement, à/aux Associé(s) Ordinaire(s), la partie libérée des Parts Sociales ordinaires;
(c) troisièmement, à/aux Associé(s) Ordinaire(s), le solde après les distributions prévues aux paragraphes (a) et (b).
Lors de la liquidation, aucune distribution ne sera accordée à la Société pour les Parts qu'elle détient.
18.3. Lorsque la liquidation sera finalisée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant la période
prescrite par la loi par la personne nommée à cet effet par la résolution de l'Assemblée Générale statuant sur la dissolution
de la Société. Si l'Assemblée Générale n'a pas procédé à une telle nomination, le liquidateur s'en chargera.
VII. Définitions
Art. 19. Les termes définis suivant utilisés dans les Statuts auront la signification suivante:
Associés a la signification qui lui est accordée à l'article 5.2.
Associé(s) Ordinaire(s) a la signification qui lui est accordée à l'article 5.1.
Associé(s) PSPOR a la signification qui lui est accordée à l'article 5.2.
Comptes de Profits signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte de Profits Ordinaire.
Compte de Profits Général a la signification qui lui est accordée à l'article 17.1.
Compte de Profits PSPOR a la signification qui lui est accordée à l'article 17.1.
Compte de Réserve Légale a la signification qui lui est accordée à l'article 17.1.
Compte de Réserve de Prime d'Emission Ordinaire a la signification qui lui est accordée à l'article 5.5.
Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR a la signification qui lui est accordée à l'article 5.4.
Date de Début signifie le 21 novembre 2011 Date de Fin de Période PSPOR signifie:
(a) le 1 janvier de chaque année arrivant avant la date prévue à l'article 5.8; et
(b) chaque date de rachat de PSPOR par la Société conformément aux articles 5.8 et 5.9, ou, si cette date n'est pas
un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (sauf si celui-ci tombe dans l'exercice social suivant, auquel cas, la Date de Fin
de Période PSPOR sera le Jour Ouvrable précédent).
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Droit au Coupon PSPOR signifie un rendement annuel, en regard de toute Période de Coupon PSPOR, équivalant à
11% multiplié par le montant moyen en circulation du Montant d'Investissement PSPOR et du Compte de Profits PSPOR.
Investissement PSPOR signifie la somme de tous les actifs financiers acquis par la Société grâce aux produits de l'émis-
sion de PSPOR et tout actif financier futur acquis par la Société grâce aux produits provenant de l'Investissement PSPOR.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi ou jour férie) pendant lequel les banques commerciales sont ouvertes
pour affaires aux Etats-Unis d'Amérique et à Luxembourg.
Loi a la signification qui lui est accordée à l'article 1.
Montant d'Investissement PSPOR signifie:
(a) la valeur nominale de chaque PSPOR multipliée par le nombre de PSPOR en circulation; et
(b) le solde du Compte de Réserve de Prime d'Emission PSPOR.
Parts a la signification qui lui est accordée à l'article 5.2.
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est accordée à l'article 5.1.
Période de Coupon PSPOR signifie la période:
(a) commençant à (et y compris) la Date de Début ou une à une Date de Fin de Période PSPOR; et
(b) prenant fin à (mais n'incluant pas) une Date de Fin de Période PSPOR, sur base d'une année de 360 jours et du
nombre de jour complet dans la Période de Coupon PSPOR concernée.
PSPOR a la signification qui lui est accordée à l'article 5.2.
Société a la signification qui lui est accordée à l'article 1.
Statuts a la signification qui lui est accordée à l'article 1.
VIII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé ensemble avec nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52838. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007285/926.
(120006972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Le Win Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 127.478.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. Les démissions de Messieurs Benoît de FROIDMONT et Michel, dit «Miguel», REYNDERS avec effet au 13 janvier
2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-
per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, mandat qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2013.
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3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2014.
5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010311/26.
(120011251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Randstad Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.171.675,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 89.633.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Luxembourg International S.à r.l.”a"société
à responsabilité limitée", having its registered office in 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, incorporated by deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on the October 17, 2002, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 1717 dated December 2, 2002 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 89.633 (the “Company”).
The articles of association of the Company have last been lastly amended by a notarial deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, enacted on September 22, 2011, published in the Mémorial C, number 2750 of November
11
th
, 2011.
The meeting is presided by Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally at L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, that the 1,766,865 (one million seven hundred and sixty-six thousand eight
hundred and sixty-five) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from its present amount of EUR
44,171,625 (forty-four million one hundred and seventy-one thousand six hundred and twenty-five euro) to EUR
44,171,675 (forty-four million one hundred and seventy-one thousand six hundred and seventy-five euro) by the issue of
two (2) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, together with a share premium amounting to
EUR 207,440,950 (converted as per December 19, 2011 at USD 1 = EUR 0,7683) by contribution in kind.
2. - Subscription and payment by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. of EUR 207,441,000 (USD 270,000,000 converted
as per December 19, 2011 at USD 1 = EUR 0,7683) by way of a contribution in kind.
3. - Amendment of the Article 8 of the Company’s articles of association in order to give it the following content:
“ Art. 8. The Company’s share capital is EUR 44,171,675 (forty-four million one hundred and seventy-one thousand
six hundred and seventy-five euro) represented by 1,766,867 (one million seven hundred and sixty-six thousand eight
hundred and sixty-seven) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each”.
4. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
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<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50 (fifty euro) so as to raise it from
its present amount of EUR 44,171,625 (forty-four million one hundred and seventy-one thousand six hundred and twenty-
five euro) to EUR 44,171,675 (forty-four million one hundred and seventy-one thousand six hundred and seventy-five
euro) by the issue of two (2) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the “New Shares”), subject
to the payment of a global share premium amounting to EUR 207,440,950 (converted as per December 19, 2011 at USD
1 = EUR 0,7683) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting of a claim amounting to USD 270,000,000 (two hundred and seventy
million US dollars) held by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. on Randstad North America LP (“RNA LP”) (the “Claim”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the payment of the Share Premium
through the contribution in claim as described above by Randstad Group Luxembourg S.à r.l. a company incorporated
and existing under the laws of Luxembourg having its registered office in 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, registered
with the R.C.S. Luxemburg under number B 138.754 (the “RGL”)
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes RGL, prenamed, here represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment
of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by RGL through a contribution
in kind as described above.
The evidence of existence, of the amount of such claims has been given to the undersigned notary by a statement of
account of the Company and the RGL’s Declaration where the said claims appear.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 270,000,000 (two hundred and seventy million US dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated December 29, 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the current managers of the Company all of them here represented by Mr Raymond THILL,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above increase capital, the shareholders resolve to amend Article 8 of the articles of association of
the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 44,171,675 (forty-four million one hundred and seventy-one
thousand six hundred and seventy-five euro) represented by 1,766,867 (one million seven hundred and sixty-six thousand
eight hundred and sixty-seven euro) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro (EUR 7.000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " Randstad Luxem-
bourg International S.à r.l.” ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 17 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
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des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1717 du 2 décembre 2002 et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 89.633 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg du 22 septembre 2011 publié au Mémorial C numéro 2750 du 11 novembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement
à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.766.865 (un million sept cent soixante-six mille huit cent soixante-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son montant
actuel de EUR 44.171.625 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cents vingt-cinq euros) à EUR
44.171.675 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cents soixante-quinze euros) par l’émission de deux
(2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), avec une prime d’émission d’un
montant de EUR 207,440,950 (selon le taux applicable au 19 décembre 2011 USD 1 = EUR 0.7683) par voie d’apport en
nature;
2. - Souscription et paiement par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. de EUR 207,441,000 (USD 270,000,000 selon
le taux applicable au 19 décembre 2011 USD 1 = EUR 0.7683) par un apport en nature;
3. - Modification de l'article 8 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 44.171.675 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cents
soixante-quinze euros) représenté par 1.766.867 (un million sept cent soixante-six mille huit cent soixante-sept) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social pour un montant de EUR 50 (cinquante euros), afin de le porter de son
montant actuel de EUR 44.171.625 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cent vingt-cinq euros) à EUR
44.171.675 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cent soixante-quinze euros) par l’émission de deux
(2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les «Nouvelles Parts»), moyennant
le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de EUR 207.440.950 (selon le taux applicable au 19 décembre
2011 USD 1 = EUR 0.7683) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), la totalité
devant être libérée par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de USD 270,000,000 (deux cent
soixante-dix millions dollars américains) détenue par Randstad Group Luxembourg S.à r.l. sur Randstad North America
LP («RNA Lp») (la “Créance”)
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts et le paiement de la Prime d’Emission par
voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessus par Randstad Group Luxembourg S.à r.l., une société constituée et existant
conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B. 138.754 (“RGL”).
<i>Intervention de l’Apporteur – Souscription – Paiementi>
Ensuite intervient RGL, ici représenté par Monsieur Raymond THILL, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement payées par RGL
par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessous.
La justification de l’existence, du montant de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production
d’une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 29 Décembre 2011 signée par les gérants de la Société ainsi que
par une déclaration de RGL.
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<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à USD 270,000,000 (deux cent soixante-dix millions dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en
date du 29 décembre 2011, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Raymond THILL, prénommé, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé. Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur res-
ponsabilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la
description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 8 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 44.171.675 (quarante-quatre millions cent soixante et onze mille six cent
soixante-quinze euros), représenté par 1.766.867 (un million sept cent soixante-six mille huit cent soixante-sept) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d’émission, ont été estimés à sept mille Euros (EUR 7.000.-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: G. Schwachtgen, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/686. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): pd Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008507/186.
(120008775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Veneluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.666.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 janvier 2012, que les membres du Conseil
d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société de L-1219 Luxembourg,
24, rue Beaumont à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
VENELUXE S.A.
Référence de publication: 2012009277/14.
(120010147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Veran S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.491.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>VERAN S.A., SPF
Référence de publication: 2012009278/15.
(120010018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Dever Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.266.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «DEVER
FINANCE S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 30 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2012. Relation: EAC/2012/256.
- que la société «DEVER FINANCE S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, Place
du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 144.266,
constituée suivant acte notarié du 17 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 326 du 13 février 2009,
se trouve à partir de la date du 30 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 22 mars 2011 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de BDO Tax & Accounting.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010160/25.
(120011371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Passy Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 98.829.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. Les démissions de Messieurs Benoît de FROIDMONT et Michel, dit «Miguel», REYNDERS avec effet au 13 janvier
2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-
per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
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Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, mandat qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2011.
3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2012.
5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010440/26.
(120011269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Vertime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 50.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009279/10.
(120009647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Vesta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009281/10.
(120009590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Vionelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.813.
Les Bilans aux 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009283/10.
(120009604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ECF Edinburgh Car Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 148.688.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010182/20.
(120011981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Merrill Lynch Commodities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.517.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2011i>
L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012009358/18.
(120009966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 51.140.800,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.134.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered
office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 38566,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 20,
2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of Luxembourg under the name of "Georgia-Pacific S.à r.l." (hereinafter, the
Company), with registered office at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 67134, established under the name of "Fort James S.à r.l." pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of November 4, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 54 of January 30, 1999, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, of November 9, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at fifty-one million one hundred forty thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 51.140.750,00) represented by two million forty-five thousand six hundred thirty (2.045.630) shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty Euro (EUR 50,00) to
raise it from its present amount of fifty-one million one hundred forty thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
51.140.750,00) to fifty-one million one hundred forty thousand eight hundred Euro (EUR 51.140.800,00), by the creation
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and issuance of two (2) new shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the New Shares), vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
CAPAG Foreign Holdings L.P., prenamed, declares to subscribe for the two (2) New Shares and fully pays them up at
their nominal amount of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, for an aggregate amount of fifty Euro (EUR 50,00), together
with a share premium in the amount of one hundred sixty-three million three hundred thirty-five thousand four hundred
and fifty Euro (EUR 163.335.450,00), by contribution in cash in the aggregate amount of one hundred sixty-three million
three hundred thirty-five thousand five hundred Euro (EUR 163.335.500,00), corresponding to two hundred fifteen million
United States Dollars (USD 215.000.000,00) as per the exchange rate of USD 1,00 for EUR 1,3163 as of December 15,
2011.
The amount of one hundred sixty-three million three hundred thirty-five thousand five hundred Euro (EUR
163.335.500,00), corresponding to two hundred fifteen million United States Dollars (USD 215.000.000,00) has been fully
paid up in cash and is now available to the Company.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The Company's subscribed and paid in share capital is set at fifty-one million one hundred
forty thousand eight hundred Euro (EUR 51.140.800,00) represented by two million forty-five thousand six hundred
thirty-two (2.045.632) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,
50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38566,
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esh-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 dé-
cembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination "Georgia-Pacific S.à r.l." (ci-après, la Société), ayant son siège social au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67134, constituée
par acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, du 4 novembre 1998 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 30 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire instrumentaire du 9 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
II. Le capital social est fixé à cinquante et un millions cent quarante mille sept cent cinquante Euros (EUR 51.140.750,00)
représenté par deux million quarante-cinq mille six cent trente (2.045.630) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euro (EUR 50,00)
pour le porter de son montant actuel de cinquante et un millions cent quarante mille sept cent cinquante Euro (EUR
51.140.750,00) à cinquante et un millions cent quarante mille huit cents Euros (EUR 51.140.800,00), par la création et
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l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune (les Nou-
velles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
CAPAG Foreign Holdings L.P., prénommé, déclare souscrire les deux (2) Nouvelles Parts Sociales et les libérer inté-
gralement à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Euros
(EUR 50,00), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent soixante-trois million trois cent trente-cinq mille
quatre cent cinquante Euros (EUR 163.335.450,00), par apport en numéraire d'un montant total de cent soixante-trois
million trois cent trente-cinq mille cinq cents Euro (EUR 163.335.500,00), correspondant à deux cent quinze millions de
Dollars Américains (USD 215.000.000,00) suivant le taux de change de USD 1,00 pour EUR 1,3163 à la date du 15
décembre 2011.
Le montant de cent soixante-trois million trois cent trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR 163.335.500,00), corres-
pondant à deux cent quinze millions de Dollars Américains (USD 215.000.000,00) a été intégralement libéré et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société.
IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais
la teneur suivante:
" Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à cinquante et un million cent quarante mille huit
cents Euro (EUR 51.140.800,00) représenté par deux million quarante-cinq mille six cent trente-deux (2.045.632) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18198. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008290/120.
(120008871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.001,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.132.
En vertu d'une décision du conseil communal de Schuttrange, le nom de la rue où se trouve le siège social de la Société,
anciennement "Parc d'Activité Syrdall" a changé et est devenu "rue Gabriel Lippmann". En conséquence, le siège social de
la Société est désormais situé au "9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012009327/15.
(120010241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Viva Transport Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.247.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 09 Décembre 2011 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Michele CANEPA de sa fonction d’administrateur.
2. L’assemblé accepte la nomination de Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, demeurant professionnallement
40, Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg comme Administrateur et Président. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
En outre résulte d’un changement d’adresse que Madame Valérie WESQUY, employée privée, est désormais domici-
liées au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012009286/17.
(120009945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Waterfront Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 317.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.421.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 14 décembre 2011i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 14 décembre 2011, Maple Leaf Investments S.à r.l., a transféré la totalité
de ses parts détenue dans la société de la manière suivante:
- 700 parts sociales d'une valeur de CAD 25,- chacune, à la société Oceanfront Hospitality S.à r.l., 46a, Avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Luxembourg, le 17.01.2012.
Michael Kidd.
Référence de publication: 2012009291/14.
(120010357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Wixper S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.865.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
WIXPER S.A.R.L.
Référence de publication: 2012009297/11.
(120010188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.232.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 janvier 2012, statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010 que:
Suite aux démissions, en qualité d'Administrateurs de la société de:
- Madame Mireille GEHLEN
- Monsieur Thierry JACOB
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET
Et suite à la démission, en qualité de Commissaire aux comptes de:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
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Sont élus, en qualité de nouveaux Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en l'année 2016:
- Monsieur Nicolas VAINKER, né le 6 juin 1956 à Stafford (UK), demeurant professionnellement au 17, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg
- Monsieur Daan MARTIN, né le 12 janvier 1954 à Haarlem (NL), demeurant professionnellement au 17, Kievitstraat,
B-2920 Kalmthout
- Monsieur Niels AAKRANN, né le 7 juillet 1954 à Oslo (N), demeurant au 18, rue Gritt, L-6185 Gonderange
Est élu, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes pour la même période:
- La société Vainker & Associates S. à r.l., domiciliée au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le siège social de la société est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012010294/27.
(120012024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Braincare International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 134.332.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui a lieu au Luxembourg le 10 janvieri>
<i>2011i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de rayer Forland S.A. se situant à 284, Arch. Makarios Ave. Fortuna Court, Limassol,
Chypre, comme Commissaire aux comptes de la société.
Extrait Conforme
Signature
Référence de publication: 2012009328/14.
(120010061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.912.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A.”, (hereinafter the “Com-
pany”) a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.912, incorporated pursuant to a notarial deed dated 1
August 2011, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the “Mémorial C”) dated 4 October 2011 (number 2358, page 113153). The articles have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed dated 18 November 2011, not yet published in the Mémorial C. The articles
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 November 2011, not yet
published.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To decrease the Company's share capital by an amount of one hundred and twenty thousand Euro (EUR 120,000.-)
so as to bring it from its present amount of seven million eight hundred and fifty-five thousand five hundred and eighty-
three Euros (EUR 7,855,583.-) down to seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-
three euros (EUR 7,735,583.-) by the cancellation of one hundred and twenty thousand (120,000) existing ordinary shares
(the “Cancelled Shares”) each having a par value of one Euro (EUR 1.-), currently held by Advent OT (Luxembourg) S.à
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r.l. prenamed, and (ii) to allocate the amount corresponding to such a share capital reduction for the Cancelled Shares
to the Company's share premium account.
2. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of one hundred and twenty
thousand Euro (EUR 120,000.-) so as to bring it from its present amount of seven million eight hundred and fifty-five
thousand five hundred and eighty-three Euros (EUR 7,855,583.-) down to seven million seven hundred and thirty-five
thousand five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) by the cancellation of one hundred and twenty thousand
(120,000) existing ordinary shares (the “Cancelled Shares”) each having a par value of one Euro (EUR 1.-), currently held
by Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.884, and (ii) to allocate the
amount corresponding to such a share capital reduction for the Cancelled Shares to the Company's share premium
account.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital increase, which shall now be read as follows:
“ Art. 5.1. The Company has a share capital of seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and
eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) divided into seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and
eighty-two (7,735,582) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and one (1) management share (the “Management Share”)
with a par value of one euro (EUR 1.-) each (all shares together referred to as the “Shares”). The Management Share shall
be held by OT Luxembourg 0 S.à r.l. as unlimited shareholder (actionnaire commandité).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A.» (ci-après la «So-
ciété»), une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.912, constituée suivant acte notarié en date
du 1
er
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 4 octobre 2011,
numéro 2358, page 113153. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
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Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. (i) Réduire le capital social de la Société à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) afin de le porter
de son montant actuel de sept millions huit cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 7.855.583,-)
à un montant de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 7.735.583,-), par l'an-
nulation de cent vingt mille (120.000) actions ordinaires existantes (les «Actions Ordinaires Annulées») ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et actuellement détenues par Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., prénommée et
(ii) allouer le prix de rachat des Actions Ordinaires Annulées au compte de prime d'émission de la Société.
2. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de (i) réduire le capital social de la Société à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-)
afin de le porter de son montant actuel de sept millions huit cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros
(EUR 7.855.583,-) à un montant de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros (EUR
7.735.583,-), par l'annulation de cent vingt mille (120.000) actions ordinaires existantes (les «Actions Ordinaires Annu-
lées») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et actuellement détenues par Advent OT (Luxembourg)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.884, et (ii) d'allouer le prix de rachat des Actions
Ordinaires Annulées au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois
Euros (EUR 7.735.583,-), représenté par de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux
(7.735.582) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»)
ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Com-
mandité sera détenue par OT Luxembourg 0 S.à r.l., actionnaire commandité de la Société.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, V. A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16181. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012008454/137.
(120008927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.586.
<i>Auszug aus den Beschlüsseni>
<i>Beschlüsse als Alleinige Gesellschafterin vom 01.12.2011i>
iii European Property SICAV-FIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital
variable) - spezialisierter Investmentfonds (fonds d'investissement spécialisé) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 8-10, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesell-
schaftsregister ("R.C.S. Luxembourg") unter der Nummer B 137.555 (die "Alleinige Gesellschafterin");
in ihrer Eigenschaft als Alleinige Gesellschafterin der
iii European Property Soparfi 1 S.à.r.l.,...
trifft hiermit... folgende schriftlichen Beschlüsse:
...
Die alleinige Gesellschafterin BESCHLIEßT, Herrn Dr. Joachim Beckert, geboren am 23.12.1958 in Regensburg, ge-
schäftsansässig in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
...
Référence de publication: 2012009381/21.
(120010742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Window of Europe AG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.763.
L’adresse de Monsieur Roman FAIZOV, administrateur de la Société, a changé:
Il demeure désormais au 12, rue Chemin du Carroz, CH-1091 Chenaux, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009296/12.
(120009532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.970.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 30 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, gérant: 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Capital International S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012009332/19.
(120009902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Nidemalux S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.634.
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 décembre 2011i>
Tous les Associés sont présents.
Le gérant a pris la décision suivante:
Les associés décident:
- Cession des parts sociales (125 parts à 25,00 EUR chacune) de Monsieur DELEBOIS Jean-Marie, demeurant 15, Rue
des Alliés B-6792 AIX-SUR-CLOIE à Madame LOWARTZ Nathalie, demeurant à 15, Rue des Alliés B-6792 AIX-SUR-
CLOIE.
Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
NIDEMALUX S.A.R.L.
M. DELEBOIS Jean-Marie / Mme LOWARTZ Nathalie
Référence de publication: 2012009363/18.
(120009845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 651.837,50.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.441.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012009299/12.
(120010149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 651.837,50.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.441.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012009300/12.
(120010150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 651.837,50.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.441.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012009301/12.
(120010151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Susquehanna Celtic Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège de direction effectif: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 156.084.
EXTRAIT
En date du 30 décembre 2010, Susquehanna International Holdings, LLC, associé unique de la Société, a signé un contrat
de transfert de part avec la société Susquehanna Celtic Holdings Limited de sorte que la totalité de ses 24.000 parts
sociales sont dés lors détenues par Susquehanna Celtic Holdings Limited, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg et enregistrée au Registre des Sociétés sous le numéro B 156.099.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009369/18.
(120010326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 651.837,50.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012009302/10.
(120010152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Wollwert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 67, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 94.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009303/10.
(120010427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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WP Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 138.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009304/10.
(120010419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Yalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.810.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009305/10.
(120009603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Brunswick International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 62.252.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'administration du 28 décembre 2011i>
<i>Résolution:i>
Le conseil d'administration à décider d'accepter la démission de Monsieur Spyridon TZANIS, citoyen Hellénique, né
le 15 mars 1954, résident à 14, Konitsis Street, Filothei, Athènes, Grèce, 15273, en tant que délégué à la gestion journalière
de la société avec les pouvoirs les plus étendus.
Extrait Conforme
Signature
Référence de publication: 2012009329/14.
(120010067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ÖKOBiT Biogas AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009309/10.
(120010257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
19 B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.062.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009310/10.
(120009593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Groupe Nature et Vitalité S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 29.785.
L'Institut Domiciliataire, Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl, ayant son siège social au 43, route d'Arlon L-8009
Strassen, dénonce avec effet immédiat, ce 11 janvier 2012, le siège social de la Société Anonyme Groupe Nature et Vitalité,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous B numéro 29.785 et ayant son siège social au 43, Route d'Arlon L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl
Willem VAN CAUTER
<i>Représentée par son Géranti>
Référence de publication: 2012009317/13.
(120009508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 644.883,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 139.900.
L'associé Dorimer Limited a transféré son siège social de Kennedy, Athienitis Building, 8, PC 1087 Nicosia, Chypre à
Spyrou Kyprianou, 20, CHAPO CENTRAL, 3
ème
étage, 1075, Nicosia, Chypre.
Il résulte d'une cession d'actions survenue le 15 décembre 2011 que:
HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B-108.984 a cédé 580,395 parts sociales A à Dorimer Limited, une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Spyrou Kyprianou, 20, CHAPO CENTRAL, 3
ème
étage, 1075,
Nicosia, Chypre, immatriculée sous le numéro HE 226962.
Luxembourg, le 17 JAN. 2012.
HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012009616/21.
(120010669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
World Trust Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 25.862.
L'Institut Domiciliataire, Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl, ayant son siège social au 43, route d'Arlon L-8009
Strassen, dénonce avec effet immédiat, ce 11 janvier 2012, le siège social de la Société Anonyme World Trust Corporation,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous B numéro 25.862 et ayant son siège social au 43, Route d'Arlon L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Comptabilité Générale et Eurolation Sàrl
Willem VAN CAUTER
<i>Représentée par son Géranti>
Référence de publication: 2012009319/13.
(120009521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Halmstaat Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.934.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 23 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
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- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Halmstaat Capital S.A.
Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012009348/19.
(120009911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Pradier Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.152.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Damien BACHELOT, directeur de sociétés, né le 6 septembre 1959 à Alger (Algérie), demeurant au 29 rue
Pradier, F-92410 Ville-d’Avray,
ici représenté par:
Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme de participations financières que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PRADIER PARTICIPATIONS
S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent neuf mille euros (EUR 1.309.000,-) divisé en treize mille quatre-
vingt-dix (13.090) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
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La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre
des actionnaires, de la façon suivante:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Damien Bachelot, prénommé, déclare souscrire à toutes les actions et décide de les libérer entièrement par
un apport de:
- huit cent soixante-dix mille huit cent trente-trois (870.833) actions de la société VISIWARE S.A., société anonyme
de droit français, ayant son siège social au 2, rue Troyon, F-92310 Sevres, évalué à un euro quarante-neuf cents (EUR
1,49) par action;
- cinquante mille (50.000) bons de souscription de VISIWARE S.A., prénommée, exerçables au prix d’un euro vingt-
six cents (EUR 1,26) par bon.
Les actions et les bons de souscription ainsi apportés à la société sont évalués à la somme d’un million trois cent neuf
mille euros (EUR 1.309.000.-).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 décembre 2011, par «H.R.T. Révision S.A.»,
réviseur d’entreprises, Strassen, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des titres
à apporter ne correspond pas au moins à 13.090 actions PRADIER PARTICIPATIONS S.A. d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune à émettre en contrepartie.» La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert de celles-ci au
profit de la Société a été rapportée au notaire soussigné.
Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits
en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.
<i>Décision de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Damien BACHELOT, directeur de sociétés, né le 6 septembre 1959 à Alger (Algérie), demeurant au 29
rue Pradier, F-92410 Ville-d’Avray,
2) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
3) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Damien BACHELOT, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-
délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«A&C Management Services S.à r.l.», ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18296. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012008493/212.
(120008914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
International Sponsoring Finance and Consulting S.A. - (I S F and C), Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 64.577.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre,
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «International Sponsoring
Finance and Consulting S.A. (I S F and C)», ayant son siège social au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.577 constituée suivant acte reçu le 13 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 581 du 11 août 1998.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Abandon de la langue anglaise pour la rédaction des statuts au profit de la langue française qui fera désormais foi.
2- Refonte des statuts de la société.
3- Acceptation des démissions de deux administrateurs intervenues en date du 11 novembre 2010, démission du seul
administrateur restant en fonction de ses postes d'administrateur et administrateur délégué et nomination d'un adminis-
trateur unique.
4- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
en remplacement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'abandonner la langue anglaise au profit de la seule langue française pour la rédaction
des statuts.
<i>Deuxième résolution:i>
Les actionnaires décident de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «INTERNATIONAL SPONSORING FINANCE AND CONSULTING S.A. - (I
S F and C)».
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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La société à pour objet le sponsoring international par le développement et le soutien de toute activité
sportive, culturelle et médiatique, ainsi que la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d'achat, vente,
échange, location, mise en valeur ou autrement.
L'objet de la Société est également, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit,
d'entreprendre toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement
ou indirectement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le
développement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée
comme une société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. Dans ce
contexte, la Société pourra également prêter toute assistance, accorder tout concours, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle la société possède des intérêts ou détient une participation.
La société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l'usage de droits intellectuels. Elle
peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur utiliser ou concéder l'usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital.
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en cent (1.250) actions
nominatives sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
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9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie. Dans ce cas, ils seront réputés présents à la
réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
11.1. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
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Titre IV - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 11h00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes ou réviseurs d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
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Titre VII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale accepte les démissions, intervenues en date du 11 novembre 2010, de la Société Compagnie
d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A. et de Monsieur Sébastien VACHON de leurs postes d'administrateurs et leur
donne décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats. L'assemblée générale accepte également la démission
de Monsieur Jean-François GUINOT de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué et nomme au poste
d'administrateur unique Monsieur Jean-François GUINOT, né le 20 mars 1963 à Niort (France) et demeurant 32, rue de
Penthièvre, F-75008 Paris. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale accepte la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de
commissaire aux comptes et nomme en remplacement la société MPM International S.A. ayant son siège social au 30,
route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 69.702. La société MPM International S.A. terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire
et son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57901. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2012008339/236.
(120009047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 122.337.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A., im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B 122337 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, avec effet à la date du 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.CA.
Signature
Référence de publication: 2012009320/13.
(120010259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 74.367.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par les résolutions du 29 décembre 2011, les actionnaires de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de la Société,
- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 17 janvier 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012009723/21.
(120010451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Ady's Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3583 Dudelange, 14, rue des Poseurs.
R.C.S. Luxembourg B 31.854.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 9 août 2007 que Monsieur Roland WILHELMY
a cédé sa (1) part sociale dans la Société à Monsieur Ady WILHELMY.
Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 10 janvier 2012 que Monsieur Ady WILHELMY
a cédé sa (1) part sociale dans la Société à l'associé Monsieur Luc WILHELMY.
Partant l'intégralité du capital social de la Société est réunie entre les mains de Monsieur Luc WILHELMY qui en devient
l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009324/17.
(120010476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
AIPP Pooling I S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 132.135.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman
(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de AIPP Pooking I S.A., immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le No B B 132135 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet à la date du 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012009325/13.
(120010247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Woodland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.686.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James
L. VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire
désormais comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
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L
U X E M B O U R G
<i>b) Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Woodland
Signature
Référence de publication: 2012010597/27.
(120011286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Carbati, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3522 Dudelange, 38, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 133.444.
<i>Extrait assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2011i>
<i>Résolution:i>
Accepte la démission du gérant technique Monsieur Da Conceiçao Antunes Antonio Luis demeurant au n° 28, avenue
G.D. Charlotte L- 3440 Dudelange avec effet au 25 avril 2011.
Fait à Dudelange, le 29/04/2011.
Monsieur Batista Antunes José Carlos / Da Conceiçao Quaresma Paula Cristina /
Da Conceiçao Antunes Antonio Luis.
Référence de publication: 2012009333/13.
(120010435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Comcell Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 114.651.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier daté du 20 décembre 2011 adressé au Conseil d'Administration de la société que:
- Monsieur Christian PICOT, demeurant professionnellement 260, boulevard Saint Germain F-75007 Paris, a démis-
sionné de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012009336/14.
(120010009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Gerifonds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.032.
Il est porté à la connaissance de toute personne intéressée que Monsieur Jean-Claude FINCK a démissionné de son
poste d'administrateur de Gérifonds (Luxembourg) S.A. avec effet au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012009347/13.
(120010402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
23855
L
U X E M B O U R G
F&C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.570.
EXTRAIT
Monsieur Hugh Cameron Moir, ayant son adresse professionnelle à Exchange House, Primrose Street, EC2A 2NY
Londres, Royaume-Uni, a été élu administrateur de "F&C Portfolios Fund" par le Conseil d'Administration avec effet au
22 novembre 2011, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012009345/14.
(120010464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.263.
EXTRAIT
Monsieur Hugh Cameron Moir, ayant son adresse professionnelle à Exchange House, Primrose Street, EC2A 2NY
Londres, Royaume-Uni, a été élu administrateur d' "Indian Investment Company" par le Conseil d'Administration avec
effet au 22 novembre 2011, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012009349/14.
(120010460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Strasbourg-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 100.980.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2010i>
1. L'Assemblée nomme comme Administrateurs pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale que se tiendra
en l'année 2016):
- Monsieur Manuel Cardoso Simoes, né à Figueira Da Foz, Portugal, le 22 août 1954, demeurant à 1 Rue Sangenberg,
L-5850 Howald;
- Monsieur Luis Miguel Da Silva Simoes, né à Figueira Da Foz, Portugal, le 10 mars 1974, demeurant à 5 Rue des
Cerisiers, L-7344 Steinsel;
- Madame Graça Maria Loureiro Da Silva, née à Figueira Da Foz, Portugal, le 20 décembre 1956, demeurant à 1 Rue
Sangenberg, L-5850 Howald.
2. L'Assemblée nomme comme délégué à la gestion journalière pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en l'année 2016):
- Monsieur Manuel Cardoso Simoes, né à Figueira Da Foz, Portugal, le 22 août 1954, demeurant à 1 Rue Sangenberg,
L-5850 Howald.
3. L'Assemblée nomme comme Commissaire pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2016):
- Monsieur Emmanuel Veriter, né à Likasi, République Démocratique du Congo (RD Congo) le 12 août 1971, demeu-
rant à 3 Rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 22 novembre 2011.
Référence de publication: 2012010541/26.
(120011385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23856
19 B S.A.
Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A.
Ady's Hygiène S.à r.l.
AIPP Pooling I S.A.
Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l.
Braincare International S.A.
Brunswick International S.A.
Capital International S.à r.l.
Carbati
Comcell Management S.A.
Dever Finance S.A.
ECF Edinburgh Car Park S.à r.l.
F&C Portfolios Fund
Georgia-Pacific S.à.r.l.
Gerifonds (Luxembourg) S.A.
Groupe Nature et Vitalité S.A.
Halmstaat Capital S.A.
HEPP III Luxembourg FRHB S.à r.l.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.
Indian Investment Company
International Sponsoring Finance and Consulting S.A. - (I S F and C)
Kelvin Investment S.A.
Le Win Property S.A.
Merrill Lynch Commodities Luxembourg S.à r.l.
NextPharma Technologies S.A.
Nidemalux S.à. r.l.
ÖKOBiT Biogas AG
OT Luxembourg 0 & CY S.C.A.
Passy Development S.A.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Pradier Participations S.A.
Randstad Luxembourg International S.à r.l.
Strasbourg-Immo S.A.
Susquehanna Celtic Limited
Veneluxe S.A.
Veran S.P.F.
Vertime S.A.
Vesta Holding S.A.
Vionelle S.A., SPF
Viva Transport Holding (Luxembourg) S.A.
Waterfront Hospitality S.à r.l.
Window of Europe AG
Wixper S.à.r.l.
WM Investments Sàrl
WM Investments Sàrl
WM Investments Sàrl
WM Investments Sàrl
Wollwert S.àr.l.
Woodland S.à r.l.
World Trust Corporation S.A.
WP Services Sàrl
Yalys S.A.