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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 496
24 février 2012
SOMMAIRE
Accipiter EM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23795
Acsof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23797
Agence Immobilière ISK S.à.r.l. . . . . . . . . .
23798
Agence Lux-Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23799
Agence Lux-Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23799
Agence Lux-Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23807
Agence Lux-Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23806
AKT Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23798
Alameda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23797
Alcina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23807
Almeda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23798
Antemion Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23807
Approche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23808
Arava Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23793
Arch-Immo Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23808
Aro Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23808
Artek SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23796
Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23763
A.TH. & Associates, Management Consul-
tants S.à.r.l. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23767
Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23808
Bakarenea Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23807
Boremo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23797
Colours Connection Company S.A. . . . . . .
23798
DCC Euro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23777
ECF Edinburgh Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23776
ECF Leutkirch Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23794
ECF London Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23807
e-plus 3G Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23795
Fideos Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23762
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23769
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . .
23797
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l. . . .
23796
Isalpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23767
ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .
23766
Maclux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23767
Mobile Challenger Group S.à r.l. . . . . . . . . .
23799
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .
23773
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
23768
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23767
RPG Structured Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
23768
Sapned S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23795
Securities Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23787
Sobelnat Participations S.C.A. . . . . . . . . . .
23776
Sophos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23772
St James Realty Investments S.àr.l. . . . . . .
23768
Tancrede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23786
Tigris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23793
TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A. . . . . . .
23794
Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23796
WP Roaming Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
23794
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Fideos Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.410.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille et onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie dans le Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «FIDEOS PARTICIPATIONS S.A.» (ci-après, la Société), avec siège social au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 137.410, constituée par acte du notaire actant en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 996 du 23 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du même notaire en date du 6 mai 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La
Société a été dissoute et mise en liquidation par acte du même notaire en date du 21 décembre 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-
lement fixé à deux cent soixante-treize mille trois cent quarante et un Euro (EUR 273.341,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes de liquidation, du rapport du Liquidateur et du rapport du Commissaire à la liquidation;
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. Dépôt et conservation des livres et documents sociaux de la Société; Consignation des sommes et valeurs revenant
aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'a pu leur être faite;
4. Clôture de la liquidation.
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée ayant pris connaissance du rapport du Liquidateur et du rapport du Commissaire approuve lesdits rapports
ainsi que les comptes de liquidation, qui resteront annexés aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire pour l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq (5)
ans à l'adresse du dernier siège social de la Société, et que toutes les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou
associés qui n'étaient pas présents à la fin de la liquidation seront conservées audit dernier siège social au profit de qui
de droit.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leur nom et prénom, état et demeure,
elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59131. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012008249/57.
(120009035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.254.
In the year two thousand eleven, on the twentieth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Aterno S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 122.254, with a share capital of nine hundred
twenty one million seven hundred ninety one thousand six hundred Euro (EUR 921,791,600.-) (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on No-
vember 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 116 of February 5, 2007.
The Articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx
on October 10, 2011, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
Delfin S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 117.420
with a share capital of five hundred twenty million nine hundred twenty nine thousand nine hundred fifty Euro (EUR
520,929,950.-) (Delfin),
here represented by Mr. Romolo Bardin, director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on October 18, 2011, and
Redfern S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 122.253
with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
here represented by Mr. Romolo Bardin, director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on October 18, 2011.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties referred to above are the current shareholders of the Company and are hereafter referred to
as the Shareholders.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company, which is set at nine hundred twenty one
million seven hundred ninety one thousand six hundred Euro (EUR 921,791,600.-), represented by thirty-six million eight
hundred seventy-one thousand six hundred sixty-four (36,871,664) shares having a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement and approval of the transfer of thirty-six million eight hundred seventy-one thousand one hundred
sixty-four (36,871,164) shares of the Company to Delfin;
2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of nine hundred twenty-one million seven hundred
seventy-nine thousand one hundred Euro (EUR 921,779,100.-) in order to bring the share capital from its present amount
of nine hundred twenty-one million seven hundred ninety-one thousand six hundred Euro (EUR 921,791,600.-) repre-
sented by thirty-six million eight hundred seventy-one thousand six hundred sixty-four (36,871,664) shares having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by way of the cancellation by the Company
of thirty-six million eight hundred seventy-one thousand one hundred sixty-four (36,871,164) shares held by Delfin with
payment in kind by the Company of nine hundred twenty-one million seven hundred seventy-nine thousand one hundred
Euro (EUR 921,779,100.-) to Delfin, by way of setting off such amount against intercompany receivables the Company
holds against Delfin in the same amount;
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3. Amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the above capital reduction;
4. Amendment of the shareholders register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company to the
registration of the cancelled shares in the shareholders register of the Company (including for the avoidance of doubt,
the signature of the said register) (ii) to undertake all necessary steps to reimburse the capital to the shareholders and
(ii) to execute all formalities in connection with these resolutions, as may be useful; and
5. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders of the Company decide to acknowledge and approve the transfer of thirty-six million eight hundred
seventy-one thousand one hundred sixty-four (36,871,164) shares of the Company to Delfin.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders of the Company decide to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of
nine hundred twenty-one million seven hundred seventy-nine thousand one hundred Euro (EUR 921,779,100.-) in order
to bring the share capital from its present amount of nine hundred twenty-one million seven hundred ninety-one thousand
six hundred Euro (EUR 921,791,600.-) represented by thirty-six million eight hundred seventy-one thousand six hundred
sixty-four (36,871,664) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by way
of the cancellation by the Company of thirty-six million eight hundred seventy-one thousand one hundred sixty-four
(36,871,164) shares held by Delfin with payment in kind by the Company of nine hundred twenty-one million seven
hundred seventy-nine thousand one hundred Euro (EUR 921,779,100.-) to Delfin, by way of setting off such amount against
intercompany receivables the Company holds against Delfin in the same amount.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company decide to amend article 5.1 of the
Articles, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), all subscribed and fully
paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders of the Company further resolve to amend the shareholders register of the Company in order to
reflect the above changes and to grant power and authority to any manager of the Company, acting individually, (i) to
proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the shareholders register of the Company
(including for the avoidance of doubt, the signature of the said register) (ii) to undertake all necessary steps to reimburse
the capital to the shareholders and (ii) to execute all formalities in connection with these resolutions, as may be useful.
There being no further business to discuss, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred Euros
(2,100.- EUR).
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Aterno S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg dont le siège social se situe au 26B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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(RCS) sous le numéro B 122.254 et au capital social neuf cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille six
cents euros (EUR 921.791.600,-) (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2006 suivant un acte de Me
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 février
2007 sous le numéro 116. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, le 10 octobre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
Delfin S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 26B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 117.420,
dont le capital social s'élève à cinq cent vingt millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR
520.929.920,-) (Delfin),
représenté par M. Romolo Bardin, directeur, avec adresse professionnalle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Luxembourg le 18 octobre 2011, et,
Redfern S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 26B,
boulevard Royal, L-2446 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 122.253,
dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par M. Romolo Bardin, directeur, avec adresse professionnalle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé à Luxembourg le 18 octobre 2011.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins de l'enregistrement.
Les parties comparantes visées ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont dénommés ci-après les Associés.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société, qui est fixé à neuf cent vingt et
un millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (EUR 921.791.600,-) représentés par trente-six millions huit
cent soixante et onze mille six cent soixante-quatre (36.871.664) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Acceptation et approbation du transfert de trente-six millions huit cent soixante et onze mille cent soixante-quatre
(36.871.164) parts sociales de la Société à Delfin;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de neuf cent vingt et- un millions sept cent soixante-dix-neuf
mille cent euros (EUR 921.779.100,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de neuf cent vingt et un millions
sept cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (EUR 921.791.600,-) représenté par trente-six millions huit cent soixante
et onze mille six cent soixante-quatre (36.871.664) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), par voie d'annulation par la Société de trente-six millions huit cent soixante et onze mille cent soixante-quatre
(36.871.164) parts sociales détenues par Delfin avec paiement en nature par la Société de neuf cent vingt et un millions
sept cent soixante-dix-neuf mille cent euros (EUR 921.779.100,-) à Delfin, par voie de compensation de ce montant contre
les créances réciproques que la Société a envers Delfin pour le même montant;
3. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la réduction du capital ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société (en ce compris, en tout état de cause, la signature
du dit registre) (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires au remboursement du capital aux associés et (iii) d'exécuter
toutes les formalités en liaison avec ces résolutions, à toutes fins utiles; et
5. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés de la Société décident d'accepter et d'approuver transfert de trente-six millions huit cent soixante et
onze mille cent soixante-quatre (36.871.164) parts sociales de la Société à Delfin.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés de la Société décident de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de neuf cent vingt
et un millions sept cent soixante-dix-neuf mille cent euros (EUR 921.779.100,-) afin de porter le capital social de son
montant actuel de neuf cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (EUR 921.791.600,-)
représenté par trente-six millions huit cent soixante et onze mille six cent soixante-quatre (36.871.664) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par voie d'annulation
par la Société de trente-six millions huit cent soixante et onze mille cent soixante-quatre (36.871.164) parts sociales
détenues par Delfin avec paiement en nature par la Société de neuf cent vingt et un millions sept cent soixante-dix-neuf
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mille cent euros (EUR 921.779.100,) à Delfin, par voie de compensation de ce montant contre les créances réciproques
que la Société a envers Delfin pour le même montant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés de la Société décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des parts sociales annulées dans le registre des associés de la Société (en ce compris,
en tout état de cause, la signature du dit registre) (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires au remboursement du
capital aux associés et (iii) d'exécuter toutes les formalités en liaison avec ces résolutions, à toutes fins utiles.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ
deux mille cent Euros (EUR 2.100,-).
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. BARDIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48139. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008100/192.
(120008940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.867.605,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.822.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 janvier 2012, avec effet au 1
er
janvier 2012, que:
1. Monsieur Philip STRENGER a démissionné en tant que gérant de catégorie A avec effet au 1
er
janvier 2012;
2. Monsieur Edward PROSAPIO a démissionné en tant que gérant de catégorie A avec effet au 1
er
janvier 2012;
3. Monsieur Frank JUMELET, né le 14 février 1960 à Bruinisse (Pays-Bas), demeurant professionnellement à Pesetastraat
5, 2991 XT Barendrecht (Pays-Bas), est nommé gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2012;
4. Madame Lynn FREEMAN, née le 14 mai 1962 à Michigan (Etats-Unis), demeurant professionnellement à 50 E. Ri-
verCenter Blvd., Covington, Kentucky (Etats-Unis), est nommée gérant de catégorie A avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012009353/19.
(120010275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 141.093.
Il est porté à la connaissance de toute personne intéressée que Monsieur Gilbert ERNST et Monsieur Paolo VINCIA-
RELLI ont démissionné de leur poste d'administrateur de la Sicav ISALPHA avec effet au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012009351/13.
(120010404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 68.857.
Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2011 a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Luigi VIDO avec effet au 31 décembre 2011
et a décidé de coopter en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2011:
Monsieur Luigi CARUGO, Piazza Garibaldi, 16,I-23100 Sondrio
Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>Pour Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012009365/17.
(120010303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Maclux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.250.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.550.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 12 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant de Catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant de Catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
MACLUX S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2012009357/19.
(120009938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
A.TH. & Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 45.375.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009387/9.
(120011054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 152.338.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 novembre 2011 entre PBG Midwest Holdings S.à r.l. et PBG Soda
Can Holdings S.à r.l. les 25,002 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- PBG Soda Can Holdings S.à r.l. domicilié à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg détient 25,002 parts sociales
d'une valeur nominale de USD 1.-chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012009364/16.
(120009771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
RPG Structured Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.107.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 21 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Eurolex Management S.A., associé: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012009368/19.
(120009962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
St James Realty Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.179.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales, il résulte que l'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associes
Nombre de
parts sociales
Robert Antony Walsh
35 Boulevard de Larvotto
93000 Monte Carlo
Monaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
219.429
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Xavier Mangiullo
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012009372/19.
(120010258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.094.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of November,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FR Prime Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6,
Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, in the process of registeration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on November 2, 2011, in the process of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since.
THERE APPEARED:
Firth Rixson (Cyprus) Limited, a limited company organised under the laws of Cyprus, having its registered office at 2
Esperidon Street, 4
th
floor, 1087 Nicosia, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies and Official
Receiver of Cyprus under number HE 215309 (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 5,000 (five thousand United States dollars) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States
dollars) to USD 25,000.- (twenty-five thousand United States dollars) by way of the issuance of 250 (two hundred fifty)
shares of a nominal value of USD 20 (twenty United States dollars) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the shareholder register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 5,000 (five thousand
United States dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 20,000.- (twenty
thousand United States dollars) to USD 25,000.- (twenty-five thousand United States dollars) by way of the issuance of
250 (two hundred fifty) shares of a nominal value of USD 20 (twenty United States dollars) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the 250 (two
hundred fifty) new shares of the Company with a par value of USD 20 (twenty United States dollars) each and to fully
pay up such shares by a contribution in kind consisting of 250 (two hundred and fifty) shares in registered form with a
nominal value of GBP 20.- (twenty Great Britain Pounds) each, it holds in the share capital of FR Acquisition Holding
Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
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of Commerce and Companies under number B 133.623 (FRAHC) (the FRAHC Shares), and which are contributed to
the Company, the FRAHC Shares having an aggregate net asset value of at least USD 803,084,971 (eight hundred three
million eighty-four thousand nine hundred seventy-one United States dollars).
The contribution of the FRAHC Shares in an aggregate amount of USD 803,084,971 (eight hundred three million
eighty-four thousand nine hundred seventy-one United States dollars) (being the USD equivalent of GBP 499,920,395
(four hundred ninety-nine million one hundred twenty thousand three hundred ninety-five Great Britain Pounds) at the
exchange rate of USD 1/GBP 0.622500 as published by Reuters as of November 8, 2011) is allocated as follows:
- USD 5,000 (five thousand United States dollars) to the nominal share capital account of the Company; and
- USD 803,079,971 (eight hundred three million seventy-nine thousand nine hundred seventy-one United States dollars)
to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the FRAHC Shares to the Company is evidenced a certificate dated
November 8, 2011 issued by the authorised representatives of the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated
above:
“1. The Sole Shareholder is the owner of the FRAHC Shares, representing 100% of the issued share capital of FRAHC;
2. The FRAHC Shares are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the FRAHC Shares and possess the power to dispose of the Shares;
4. None of the FRAHC Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the FRAHC Shares and none of the FRAHC Shares is subject to any attachment;
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the FRAHC Shares be transferred to him;
6. According to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, the FRAHC Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand-Duchy of Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the FRAHC
Shares will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the FRAHC Shares are valued at least at USD 803,084,971 (eight hundred
three million eighty-four thousand nine hundred seventy-one United States dollars) and since the valuation was made no
material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
The said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States dollars) repre-
sented by 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares in registered form with a nominal value of USD 20.- (twenty
United States dollars) each, all subscribed and fully paid-up”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
and any employee of and any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huitième jour du mois de novembre,
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FR Prime Holdings (Luxem-
bourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Rue Guillaume
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Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociation. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Firth Rixson (Cyprus) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Chypre, ayant son siège social
au 2 Esperidon Street, 4
th
floor, 1087 Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du Department of Registrar of Companies
and Official Receiver de Chypre sous le numéro HE 215309 (l'Associé Unique),
dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars américains (USD 5.000,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) à vingt-cinq
mille dollars américains (USD 25.000,-), par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune.
2. Souscription et paiement des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des l’associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de Capita Fiduciary S.A.,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
l’associés de la Société;
5. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille dollars américains (USD
5.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-)
à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) par l’émission de deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l’Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux cent cin-
quante (250) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-)
chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature se composant de deux cent cinquante
(250) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, qu’il
détient dans le capital social de FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.623 (FRAHC) (les Parts Sociales FRAHC),
qui sont apportées à la Société, les Parts Sociales FRAHC ayant une valeur nominale totale d’au moins huit cent trois
millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-et-onze dollars américains (USD 803.084.971,-).
L'apport en nature des Parts Sociales FRAHC pour un montant total huit cent trois millions quatre-vingtquatre mille
neuf cent soixante-et-onze dollars américains (USD 803.084.971,-) (étant l’équivalent de quatre cent quatre-vingt dix-
neuf millions neuf cent vingt mille trois quatre-vingt-quinze Livres Sterling (GBP 499.920.395) au taux de change de USD
1/GBP 0.622500 publié par Reuters le 8 novembre 2011) est affecté comme suit:
- cinq mille dollars américains (USD 5.000) au compte capital social de la Société;
- huit cent trois millions soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-et-onze dollars américains (USD 803.079.971,-) au
compte prime d’émission de la Société.
L’estimation de l’apport en nature des Parts Sociales FRAHC est prouvée par un certificat du 8 novembre 2011 émis
par les représentants autorisés de l’Associé Unique, pré-dénommé et représenté comme indiqué ci-dessus:
1. L’Associé Unique est le propriétaire unique des Parts Sociales FRAHC, représentant 100 % du capital social émis
de FRAHC;
2. Les Parts Sociales FRAHC sont entièrement libérées;
3. L’Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales FRAHC et possède le droit d'en disposer;
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4. Aucune des Parts Sociales FRAHC n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir
un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales FRAHC et aucune des Parts Sociales FRAHC n'est sujette à une
telle opération;
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales FRAHC lui soient cédées;
6. Conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, les Parts Sociales FRAHC sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales
FRAHC à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en
nature;
8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales FRAHC sont évaluées au moins à
huit cent trois millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-et-onze dollars américains (USD 803.084.971,-) et,
depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des apports faits à la
Société.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt dollars américains
(USD 20,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout
employé de Capital Fiduciary S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15396. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008266/201.
(120008833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Sophos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.607.
<i>Cession des parts socialesi>
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé que Madame Janine Nicole GUILLAUME a
cédé les 100 parts sociales, soit 100% du capital social de la société à responsabilité limitée Sophos à Monsieur Théo Alex
BERNARD.
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Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Janine Nicole Guillaume / Théo Alex Bernard
16 rue Beck / 255 route d'Arlon
L-1222 Luxembourg / L-1150 Luxembourg
Référence de publication: 2012009371/15.
(120009912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.957.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.”, (hereinafter the
“Company”) a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.957, incorporated pursuant to a notarial
deed dated 1 August 2011, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 21 October 2011 (number 2557, page 122710). The articles have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 29 November 2011, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected
as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To create a new class of shares referred to as the preferred shares (the “Preferred Shares”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and
ten euros (EUR 859,510.-), so as to raise it from its present amount of seven million seven hundred and thirty-five thousand
five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) up to eight million five hundred and ninety-five thousand ninety-
three Euros (EUR 8,595,093.-), by the creation and the issue of eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and
ten (859,510) Preferred Shares (collectively referred as the "New Shares") having a par value of one Euro (EUR 1.00)
each, having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below
resolutions and to be paid up by means of a contribution in kind for a total amount eight hundred and fifty-nine thousand
five hundred and ten euros (EUR 859,510.-). The total contribution amount shall be entirely allocated to the Company's
share capital.
3. To restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to create a new class of shares referred to as the preferred shares (the “Preferred Shares”).
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred and fifty-
nine thousand five hundred and ten euros (EUR 859,510.-), so as to raise it from its present amount of seven million
seven hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-three euros (EUR 7,735,583.-) up to eight million five
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hundred and ninety-five thousand ninety-three Euros (EUR 8,595,093.-), by the creation and the issue of eight hundred
and fifty-nine thousand five hundred and ten (859,510) Preferred Shares (collectively referred as the "New Shares") having
a par value of one Euro (EUR 1.-each, having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of
incorporation as amended by the below resolutions.
<i>Subscription - Paymenti>
The New Shares have been subscribed in cash by OT Luxco 3 & Cy S.C.A., a société en commandite par actions,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162.949, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in Lu-
xembourg on 28 November 2011, hereto annexed, and paid by means of a contribution in kind consisting in a claim it
holds against the Company (the “Contributed Claim”) for a total amount eight hundred and fifty-nine thousand five
hundred and ten euros (EUR 859,510.-).
A report has been drawn up by Alter Audit Sàrl, a réviseur d'entreprises, having its registered office at 69, rue de la
Semois, L-2533 Luxembourg, dated November 30, 2011, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial
companies, which contains the following conclusion:
«Sous réserve que l'acquisition de la société-cible ainsi que toutes les assemblées générales de l'associé commanditaire
et de son associé devant se tenir à la même date se réalisent avant cette opération, sur base de nos diligences telles que
décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne
correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 859.510 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune.
Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance actionnaire.»
The aforesaid report issued by Alter Audit S.à r.l., prenamed, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital increase, which shall now be read as follows:
“ Art. 5.1. The Company has a share capital of eight million five hundred and ninety-five thousand ninety-three Euros
(EUR 8,595,093.-) divided into (i) seven million seven hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-two
(7,735,582) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (ii) eight hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten
(859,510) preferred shares (the “Preferred Shares”) and one (1) management share (the "Management Share") with a par
value of one euro (EUR 1.00) each (all shares together referred to as the "Shares"). The Management Share shall be held
by OT Luxco 4 S.A. as unlimited shareholder (actionnaire commandité).”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.» (ci après la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.957, constituée suivant acte notarié en date
du 1
er
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 21 octobre 2011,
numéro 2557, page 122710. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 novembre 2011 non encore
publié au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
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Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Créer une nouvelle catégorie d'actions dénommées actions préférentielles (les «Actions Préférentielles»).
2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix Euros (EUR
859.510,-), afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-
trois euros (EUR 7.735.583,-) jusqu'à huit millions cinq cent quatre vingt quinze mille quatre-vingt treize Euros (EUR
8.595.093,-) par la création et l'émission de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510) nouvelles actions
préférentielles (les «Nouvelles Actions Préférentielles») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant
les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société, payé par apport en nature d'un montant de huit cent
cinquante-neuf mille cinq cent dix Euros (EUR 859.510,-) qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.
3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dénommées parts sociales préférentielles (les
«Parts sociales Préférentielles»).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent cinquante-neuf mille cinq
cent dix Euros (EUR 859.510,-), afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent trente-cinq mille cinq
cent quatre-vingt-trois euros (EUR 7.735.583,-) jusqu'à huit millions cinq cent quatre vingt quinze mille quatre-vingt treize
Euros (EUR 8.595.093,-) par la création et l'émission de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510) nouvelles
actions préférentielles (les «Nouvelles Actions Préférentielles») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par «OT Luxco 3 & Cy S.C.A.», une
société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.949, représentée par Madame Linda HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 novembre 2011, ci-annexée, payé
par apport en nature consistant en la conversion d'une créance qu'elle détient à l'encontre de la Société (la «Créance
Apportée») pour un montant total de huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix Euros (EUR 859.510,-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi par «Alter Audit S.à r.l.», réviseur d'entre-
prises, ayant son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, en date du 30 novembre 2011, conformément
à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:
«Sous réserve que l'acquisition de la société-cible ainsi que toutes les assemblées générales de l'associé commanditaire
et de son associé devant se tenir à la même date se réalisent avant cette opération, sur base de nos diligences telles que
décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne
correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 859.510 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune.
Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance actionnaire.»
Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
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« Art. 5.1. Le capital social de la Société est de huit millions cinq cent quatre vingt quinze mille quatre-vingt treize
Euros (EUR 8.595.093,-), représenté par (i) sept millions sept cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois
(7.735.582) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), (ii) huit cent cinquante-neuf mille cinq cent dix (859.510) actions
préférentielles (les «Actions Préférentielles») et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité») ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (toutes ensembles les «Actions»). L'Action de Commandité sera détenue
par OT Luxco 4 S.A., actionnaire commandité de la Société.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/1610. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012008453/180.
(120008931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Sobelnat Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 99.891.
Société constituée le 1
er
avril 2004 par Me André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 413 du 19 avril 2004.
Les statuts furent modifiés en date du 26 juin 2008 par Me Henri Hellinckx et publié au Mémorial C 1969 du
12.08.2008.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Gérante du 13 décembre 2011, de porter à la connaissance des tiers du changement de
son adresse du 34 rue du Faubourg Perpreuil, F-21200 Beaune au 95 route de Savigny, F-21200 Beaune.
Pour extrait
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012009370/16.
(120009870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ECF Edinburgh Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 149.277.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010183/20.
(120011980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
DCC Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.087.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Sercom Solutions Property Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at
DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Blackrock, Co. Dublin, Ireland, here duly represented by Régis Galiotto, notary
clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".
Art. 2. The Company's name is "DCC Euro S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
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Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of all the managers.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
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who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
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Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 April and closes on 31 March.
Art. 18. Each year, as of 31 March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entre-
prises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twentyone, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
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Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 March 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, Sercom Solutions Property Limited, prenamed, hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro (1,400.EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Hugo Neuman, with professional address at 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;
- Mr. Gerard Whyte, with professional address at DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland; and
- Mr. Annick Magermans, with professional address at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg;
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, in case of plurality of managers, the Company shall be
bound by the joint signature of all its managers.
2) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
soussigné.
Comparait:
Sercom Solutions Property Limited, une société constituée selon le droit d'Irlande, ayant son siège social sis à DCC
House, Brewery Road, Stillorgan, Blackrock, Co. Dublin, Irlande, ici représenté par Régis Galiotto, clerk de notaire, ayant
son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera "DCC Euro S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de tous les gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
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Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 mars, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan
qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
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Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu' augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mars 2012.
<i>Libération - Apportsi>
La partie comparante, Sercom Solutions Property Limited, nommée ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par la Société.
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Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au
notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Hugo Neuman, ayant son adresse professionnelle à 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg;
- M. Gerard Whyte, ayant son adresse professionnelle à DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande;
et
- Mme. Annick Magermans, ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg;
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article douze de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de tous ses gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57316. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR
<i>Le Receveuri> pd (signé): Tom BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le douze janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012007575/514.
(120007748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Tancrede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.958.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. Les démissions de Messieurs Benoît de FROIDMONT et Michel, dit «Miguel», REYNDERS avec effet au 13 janvier
2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-
per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, mandat qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2011.
3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2012.
5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
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Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010557/26.
(120011410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Securities Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6133 Junglinster, 8, rue Kremerich.
R.C.S. Luxembourg B 166.131.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Peter KEPEL, management consultant, born in Amersfoort (The Netherlands) on February 22
nd
, 1971, residing
at 8, Rue Kremerich, L-6133 Junglinster;
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated
August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 8 the exceptional rules applying to one member
company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company shall be to provide management consulting to entities active in
the securities services industry.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. This implicitly
includes global trading of products.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Securities Services”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders or as the case may be a resolution of the sole shareholder deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by
one hundred and twenty-five (125) shares (parts sociales) of one hundred euro (EUR 100) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
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6.4 -Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
7.4.2 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.3 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.4 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
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8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 9. Fiscal year - Annual accounts.
9.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
9.2 - Annual Accounts
9.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant),or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
9.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 10. Distribution of profits.
10.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
10.2 The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 13. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
,
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:
Mr Peter KEPEL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated
company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
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1. The following have been elected as Directors of the Company for an unlimited period:
<i>Technical Manager:i>
- Mr Peter KEPEL, management consultant, born in Amersfoort (The Netherlands) on February 22
nd
, 1971, residing
at 8, Rue Kremerich, L-6133 Junglinster;
<i>Administrative Manager:i>
- Mr Michael KEPEL, sales manager, born in Utrecht (NL) on April 16
th
1970, residing at 8, Rue Kremerich, L-6133
Junglinster;
2. The Company’s address is fixed at 8, Rue Kremerich, L-6133 Junglinster.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Monsieur Peter KEPEL, consultant de gestion, né à Amersfoort (Pays-Bas) le 22 février 1971, demeurant au 8, Rue
Kremerich, L-6133 Junglinsger;
Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 8,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet le conseil en gestion à des entités d’industrie de services de titres.
La Société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions
mobilières ou immobilières qui sont de nature à faciliter l’accomplissement de l’objet social. Ceci inclus implicitement le
commerce global de tous produits.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Securities Services».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés ou le cas échéant une résolution de l’associé unique délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cents euro (100.- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
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6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature d’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.2 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.3 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.4 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call”
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
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Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 9. Exercice social - Comptes annuels.
9.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
9.2 - Comptes Annuels
9.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
9.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 10 - Distribution des profits.
10.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
10.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d’un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.
Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
11.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 12. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 13. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand -Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Peter KEPEL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Résolution des associesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital
social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
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<i>Gérant Technique:i>
- Monsieur Peter KEPEL, consultant de gestion, né à Amersfoort (Pays-Bas) le 22 février 1971, demeurant au 8, Rue
Kremerich, L-6133 Junglinsger;
<i>Gérant Administratif:i>
- Monsieur Michael KEPEL, commerçant, né à Utrecht (NL), le 16 avril 1970, demeurant au 8, Rue Kremerich, L-6133
Junglinsger.
2. L'adresse de la Société est fixée au 8, Rue Kremerich, L-6133 Junglinster.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Kepel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. LAC/2012/1475. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008541/338.
(120008574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Arava Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.386.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2011i>
1 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
2 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2017.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012009416/14.
(120011187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Tigris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9026 Ettelbruck, 5, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 144.915.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2011i>
Les associés de la société à responsabilité limitée TIGRIS, réunis en Assemblée Générale extraordinaire, conformément
aux prescriptions légales et statutaires, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Ahmed HOURRANE, à partir du 1
er
août 2011 de ses
fonctions en qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif, Mr BOUKANE, et du gérant
technique, Mr AMEJJOD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 22 août 2011.
M'bark BOUKANE / Tajeddine AMEJJOD.
Référence de publication: 2012009374/16.
(120009834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3290 Bettembourg, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 20.133.
EXTRAIT
Les administrateurs de la Société ont, par décision du conseil d'administration passée en date du 29 juillet 2011 una-
nimement décidé de coopter Monsieur Paul Peckels né le 13 juin 1965 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
résidant professionnellement au 24, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg comme administrateur "B" de la Société en
remplacement de Monsieur Jos Roeder, démissionnaire, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009375/18.
(120009830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ECF Leutkirch Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 163.047.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010184/20.
(120011979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 125.022.
EXTRAIT
Il est à noter qu'à compter du 13 janvier 2012 Monsieur Darryl Edwards, administrateur de la Société, remplacera
Monsieur Charles Gurassa, administrateur de la Société, en tant que président du conseil d'administration de la Société
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012009376/15.
(120010286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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e-plus 3G Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 75.636.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012009378/10.
(120010919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sapned S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.561.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 décembre 2011i>
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur José CORREIA, Monsieur Ronald CHAMIELEC, Monsieur Emmanuel
MOUGEOLLE de leurs postes d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine GIORDANO Monsieur Fabio MAZZONI et Madame
Violene ROSATI, ayant leurs adresses professionnelles au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, aux postes
d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2016.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Read S.à r.l de son poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet
immédiat.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L – 8365 Hagen, 48A rue
Principale, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 118473 en
tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012010503/29.
(120011044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Accipiter EM, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.995.
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission datée du 4 janvier 2012 que la société Fin-Contrôle S.A. a démissionné avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société pour les comptes annuels au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009388/12.
(120010757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Waterside Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.762.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. Les démissions de Messieurs Benoît de FROIDMONT et Michel, dit «Miguel», REYNDERS avec effet au 13 janvier
2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires:
- Monsieur Laurent WEIS, (titulaire d’une maîtrise en sciences économiques), demeurant professionnellement au 18,
rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-
per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, mandat qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2013.
3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2014.
5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010595/26.
(120011408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.586.
Herr Holger Möller ist geschäftsansässig in der
8 – 10, rue Jean Monnet
L – 2180 Luxembourg
Luxembourg, den 12.01.2012.
Référence de publication: 2012009382/11.
(120010742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Artek SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.305.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 16 janvier 2012 que:
- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Mendes Jaime prend fin le 16 janvier 2012.
- est nommé commissaire aux comptes Monsieur Garcia dos Santos Marco Antonio demeurant au 27, avenue de la
Gare, L1611 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2017.
- est reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Rosenberg demeurant au 4, avenue de la Gare,
L1610 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012009424/19.
(120010679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.586.
Der Sitz der der iii European Property SICAV-FIS, Teilhaberin der iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., lautet
8 – 10, rue Jean Monnet
L – 2180 Luxembourg
Luxembourg, den 18.01.2012.
Référence de publication: 2012009383/11.
(120010742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Boremo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.564.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés de la Société prises le 13 janvier 2012 les décisions suivantes:
- Nommer Mr Masroor Ali, né le 20 mars 1961 à Greenford, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 6
Canon Harnett Court, Warren Farm, Wolverton Mill, Milton Keynes, MK12 5NF, Royaume-Uni, en tant qu'aministrateur
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée de six (6) ans;
- Nommer Mr Mikael Hagg, né le 20 mai 1961 à Värnamo, Suède, ayant pour adresse professionnelle 6 Canon Harnett
Court, Warren Farm, Wolverton Mill, Milton Keynes, MK12 5NF, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée de six (6) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009435/17.
(120010448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Acsof, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 85.061.
Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse du gérant, à savoir Solon Director Limited, a fait l’objet d’un
changement.
La nouvelle adresse est la suivante: Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau,
Bahamas.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009390/15.
(120011265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Alameda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.426.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
Alameda S.à r.l.
Référence de publication: 2012009391/11.
(120010644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Almeda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.472.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009392/10.
(120011013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
AKT Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 188.374,25.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 138.175.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 14 septembre 2011 que:
la société AKT Investments S.à r.l. ayant pour siège social le 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a transféré
35,872 parts sociales ordinaires, 42,580 parts sociales préférentielles A et 3,853 parts sociales préférentielles B à Jukka
Ruuska ayant pour adresse le Meri Perttilän Polku 1, 00850 Helsinki, Finlande.
De plus, il est porté à la connaissance de tous que l’adresse de l’actionnaire Teija Rantanen a fait l’objet d’un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: Puolaharju II A, 00930 Helsinki, Finlande
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009405/18.
(120010703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Agence Immobilière ISK S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 120.468.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 JANVIER 2012.
DAVID VERONA.
Référence de publication: 2012009399/10.
(120010825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Colours Connection Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 105.677.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 décembre 2011i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période
légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conserver la somme de 1.000,00 euros qui restera à disposition sur le compte bancaire
de la société pour le règlement des dettes mentionnées dans le rapport du liquidateur. Le compte auprès de la banque
BGL BNP PARIBAS à Luxembourg restera ouvert jusqu'à apurement total des dettes et versement du solde aux action-
naires.
Pour extrait conforme
D. WINNERS / L. DONY / C. MUGUERZA
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012010124/22.
(120012134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8134 Bridel, 10, rue Henri Hemes.
R.C.S. Luxembourg B 125.910.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gaston Kraus.
Référence de publication: 2012009400/10.
(120010969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8134 Bridel, 10, rue Henri Hemes.
R.C.S. Luxembourg B 125.910.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gaston Kraus.
Référence de publication: 2012009401/10.
(120010970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Mobile Challenger Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 19.071.750,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.660.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before me Me Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City in replacement of my colleague Me Cosita
DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, the last named will be the depository
of this deed,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mobile Challenger Group S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée (a private limited liability company) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 155.660, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 September 2010 and whose articles of association (the
“Articles”) were published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) on 4 November 2010 n
° 2368 page 113618. The Articles were last amended pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed, dated 19
October 2010 which was published in Mémorial C on 31 December 2010 n° 2872 page 137810.
The meeting was presided by Mme Caroline Ronfort, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Audrey Borderieux, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said list, as well
as the proxies, will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all one billion nine hundred seven million one hundred seventy-five thousand
(1,907,175,000) shares in issue in the Company and all shareholders were represented at the general meeting and the
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shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
2.1. To restructure the issued share capital of the Company by:
i. Creating ten (10) different classes of shares lettered from A to J and determining the rights and obligations thereof
by amending the Articles as referred to below;
ii. Reclassifying all one billion nine hundred seven million one hundred seventy-five thousand (1,907,175,000) existing
shares of the Company into one hundred ninety million seven hundred seventeen thousand four hundred eighty two
(190,717,482) shares of class A and one hundred ninety million seven hundred seventeen thousand five hundred two
(190,717,502) shares of each class B to J as follows:
Name of Shareholder
Number of
Shares
reclassified
as class A
Number of
Shares
reclassified
in each class
of B to J
CVC European Equity Partners V (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,122,720
41,122,722
CVC European Equity Partners V (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,956,113
40,956,112
CVC European Equity Partners V (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43,110,069
43,110,071
CVC European Equity Partners V (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,062,553
3,062,558
CVC European Equity Partners V (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,416,488
3,416,492
CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,122,718
28,122,722
CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,062,353
28,062,357
CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,864,468
2,864,468
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190,717,482 190,717,502
2.2. Consequently to amend the Articles of the Company by:
i. Amending article 6.1.1 to read as set forth below, inserting a new article 6.2 as set forth below, and deleting the old
articles 6.2 and 6.3, renumbering articles 6.4, 6.5 and 6.6 accordingly:
“Art. 6.1. Subscribed Share Capital.
6.1.1. The issued share capital of the Company is set at nineteen million seventy-one thousand seven hundred fifty
Swiss Francs (CHF 19,071,750) divided into one billion nine hundred seven million one hundred seventy-five thousand
(1,907,175,000) shares subdivided into:
190,717,482 Class A Shares,
190,717,502 Class B Shares,
190,717,502 Class C Shares,
190,717,502 Class D Shares,
190,717,502 Class E Shares,
190,717,502 Class F Shares,
190,717,502 Class G Shares,
190,717,502 Class H Shares,
190,717,502 Class I Shares,
190,717,502 Class J Shares,
each Share with a nominal value of one Centime Swiss Franc (CHF 0.01) and with such rights and obligations as set
out in the Articles.”
“6.2. Cancellation of Classes of Shares
6.2.1. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchase and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse order (starting with Class J).
6.2.2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 6.2.1), such Class of Shares gives the right to the Holders thereof pro rata to their holding
in such Class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by
the General Meeting) and the Holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
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6.2.2 (1) The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.2.2 (2) The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by
the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
6.2.2 (3) Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.”
ii. Amending 7.3.2 as set forth below:
“7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), or, in case of a plurality of
directors, by the joint signature of any two (2) members of the board of directors (conseil de gérance).”
iii. Amending articles 12 and 13 as set forth below:
“Art. 12. Allocation of Results.
12.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
12.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon the General Meeting's decision in accordance with the
provisions set forth hereafter.
12.3 The General Meeting may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.
12.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of the General Meeting in
accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
12.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board or resolved by the General Meeting. The Board may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a share during five years and not thereafter claimed by the relevant Shareholder, shall be forfeited by the
Shareholder, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of Shareholders.
12.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as set forth below, unless otherwise
decided by the General Meeting upon proposal by the Board:
12.6.1 an amount equal to 0.50% of the nominal value of each share of Class A shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class A;
12.6.2 an amount equal to 0.45% of the nominal value of each share of Class B shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class B;
12.6.3 an amount equal to 0.40% of the nominal value of each share of Class C shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class C;
12.6.4 an amount equal to 0.35% of the nominal value of each share of Class D shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class D;
12.6.5 an amount equal to 0.30% of the nominal value of each share of Class E shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class E;
12.6.6 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share of Class F shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class F;
12.6.7 an amount equal to 0.20% of the nominal value of each share of Class G shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class G;
12.6.8 an amount equal to 0.15% of the nominal value of each share of Class H shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class H;
12.6.9 an amount equal to 0.10% of the nominal value of each share of Class I shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class I; and
12.6.10 an amount equal to 0.05% of the nominal value of each share of Class J shall be distributed (or set aside for
distribution) in respect of each share of Class J;
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12.6.11 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the Holders of the last Class in
the reverse alphabetical order (i.e., first Class J, then if no Class J are in existence, Class I and in such continuation until
only Class A shares are in existence).
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of any Shareholder (including in case of a sole Shareholder).
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the General Meeting in accordance with the relevant provisions of law.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
appointed by the General Meeting who shall determine their powers and remuneration.
13.4 In case of a Liquidation, any Liquidation Surplus available for distribution to the Shareholder(s) after payment of
all debts and liabilities of the Company shall be allocated in accordance with the provisions of article 12.6 of the Articles
unless otherwise decided by the General Meeting.”
iv. By adding a new article 14 and renumbering the following articles in consequence:
“Art. 14. Definitions. In these Articles, the following words and terms shall have the following meanings if and when
written in capital letters:
Articles means the present articles as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased
by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into non-distributable reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Board or Board of Directors means the board of directors of the Company (conseil de gérance);
Business Day means any day (other than Saturday or Sunday) on which banks generally are open for business in
Luxembourg-City;
Cancellation Value Per Share has the meaning given to it in article 6.2.2(1) of the Articles;
Classes means the classes of Shares in issue at a given moment and Class mean any of them;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class(es) of Shares;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Liquidation Surplus means the amount to be distributed as liquidation surplus by the Company to the Shareholder(s)
once all debts, liabilities, charges and liquidation expenses have been met, set aside or duly provisioned for;
Shares means all the shares (parts sociales) issued by the Company and Share means any of them; and
Total Cancellation Amount has the meaning given to it in article 6.2.2(2) of the Articles.”
Thereupon the general meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company.
The general meeting resolved to create ten (10) different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and
J and to determine the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth above.
The general meeting resolved to reclassify all the one billion nine hundred seven million one hundred seventy-five
thousand (1,907,175,000) existing shares of the Company into class A to class J shares as set forth in the agenda.
The general meeting then resolved to amend the articles as set forth in the agenda.
There being no further items on the agenda the meeting was closed.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 1,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère
empêché, Me Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Mobile Challenger Group S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 155.660, constituée en date du 9 septembre 2010 suivant acte du notaire
soussigné, et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial C») le 4 novembre 2010 n° 2368 page 113618. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 19 octobre 2010 qui a été publié au Mémorial C le 31 décembre 2010 n° 2872 page 137810.
L’Assemblée est présidée par Mme Caroline Ronfort, demeurant à Luxembourg.
Mme Audrey Borderieux, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé secrétaire et scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste et les
procurations resteront annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de la liste de présence que toutes les un milliard neuf cent sept millions cent soixante-quinze mille
(1.907.175.000) de parts sociales émises et tous les associés sont représentés à la présente assemblée générale et tous
les associés de la Société ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemble
générale de sorte que l’assemblée générale peut se prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
2.1. La restructuration du capital social émis de la Société par:
i. la création de dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A à J et détermination des droits et
obligations y afférant par la modification et refonte des statuts de la Société tel qu’indiqué ci-dessous;
ii. la reclassification de toutes les un milliard neuf cent sept millions cent soixante-quinze mille (1.907.175.000) parts
sociales existantes de la Société en cent quatre-vingt-dix millions sept cent dix-sept mille cinq cents (190.717.500) parts
sociales de chacune des classes A à J de la manière qui suit:
Nom de l'Associé
Nombre de
Parts Sociales
reclassifiées
en classe A
Nombre de
Parts Sociales
reclassifiées
en classe B à J
CVC European Equity Partners V (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.122.720
41.122.722
CVC European Equity Partners V (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.956.113
40.956.112
CVC European Equity Partners V (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.110.069
43.110.071
CVC European Equity Partners V (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.062.553
3.062.558
CVC European Equity Partners V (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.416.488
3.416.492
CVC European Equity Partners Tandem Fund (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.122.718
28.122.722
CVC European Equity Partners Tandem Fund (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.062.353
28.062.357
CVC European Equity Partners Tandem Fund (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.864.468
2.864.468
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190.717.482
190.717.502
2.2. Conséquemment, la modification des Statuts de la Société par
i. la modification de l’article 6.1.1 pour qu’il se lise de la manière décrite ci-dessous, l’insertion d’un nouvel article 6.2
de la manière qui suit et la suppression des anciens articles 6.2 et 6.3, et, en conséquence, la renumérotation des articles
6.4, 6.5 et 6.6:
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« Art. 6. Capital Social Souscrit.
6.1.1 Capital Souscrit et Libéré
Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions soixante et onze mille sept cent cinquante Francs Suisses (CHF
19.071.750) représenté par un milliard neuf cent sept millions cent soixante-quinze mille (1.907.175.000) parts sociales
divisées en:
190,717,482 Parts Sociales de Catégorie A,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie B,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie C,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie D,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie E,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie F,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie G,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie H,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie I,
190,717,502 Parts Sociales de Catégorie J,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un centime de Franc Suisse (CHF 0,01) et y sont rattachés les droits
et obligations décrits dans ces Statuts.»
«6.2 Annulation des Classes de Parts Sociales
6.2.1 Le capital social de la Société peut être diminué par le biais d’une annulation de Parts Sociales y compris par
l’annulation d’une ou plusieurs Classes de Parts Sociales entières à travers le rachat et l’annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Classe(s). En cas de rachats et d’annulations de Classes de Parts Sociales, les rachats et
annulations des Parts Sociales s’effectueront par ordre inverse (en commençant par la Classe J).
6.2.2 Dans le cas d’une réduction de capital social à travers le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales
(suivant l’ordre établi dans l’article 6.2.1), une telle Classe de Parts Sociales donne droit aux Détenteurs des Parts Sociales
concernées, au pro rata de leur détention dans cette Classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant
Total d’Annulation tel que déterminé par l’Assemblée Générale) et les Détenteurs de Parts Sociales des Classes de Parts
Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour
chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et qui a fait l’objet d’une annulation.
6.2.2 (1) La Valeur d’Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.
6.2.2 (2) Le Montant Total d’Annulation est le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’As-
semblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A est le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l’annulation de la
Classe visée sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale des Associés suivant les conditions requises pour
la modification des statuts étant donné toutefois que le Montant Total d’Annulation ne peut jamais être supérieur à un
tel Montant Disponible.
6.2.2 (3) Lors du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale devient exigible et payable par la Société.»
ii. la modification des articles 7.3.2 de la manière qui suit:
«7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité des gérants par la signature
conjointe de deux (2) membres du conseil de gérance.»
iii. la modification des articles 12 et 13 de la manière qui suit:
«Art. 12. Allocation des Résultats.
12.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un compte de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsqu'une telle réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
12.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés après décision de l’Assemblée Générale en ce sens
conformément aux dispositions suivantes des Statuts.
12.3 L’Assemblée Générale peut décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur base des relevés de
comptes préparés par le Conseil de Gérance montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, étant
donné que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale augmentés
des profits reportés et des sommes allouées aux réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à une réserve devant être établie en vertu de la loi, conformément aux dispositions établies ci-après.
12.4 Le compte de la prime d’émission peut être distribué aux Associés sur décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux dispositions établies ci-après. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer tout montant du compte
de la prime d’émission au compte de réserve légale.
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12.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être
payés aux temps et lieux déterminés par le Conseil de Gérance ou par l’Assemblée Générale. Le Conseil de Gérance
peut déterminer le taux de change applicable pour changer les fonds de dividendes dans la devise de paiement. Un
dividende déclaré mais non payé d’une part sociale pendant cinq ans et non après réclamé par la suite par l’Associé
concerné, sera perdu par l’Associé et sera reversé à la Société. Aucun intérêt n’est payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la Société au nom et pour le compte des Associés.
12.6 Dans le cas d’une déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé de la manière qui suit, sauf s’il en
est décidé autrement par l’Assemblée Générale sur base d’une proposition du Conseil de Gérance:
12.6.1 en ce qui concerne les parts sociales de Classe A, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe A est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.2 en ce qui concerne les parts sociales de Classe B, un montant égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe B est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.3 en ce qui concerne les parts sociales de Classe C, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe C est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.4 en ce qui concerne les parts sociales de Classe D, un montant égal à 0,35 % de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe D est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.5 en ce qui concerne les parts sociales de Classe E, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe E est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.6 en ce qui concerne les parts sociales de Classe F, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe F est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.7 en ce qui concerne les parts sociales de Classe G , un montant égal à 0,20% de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe G est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.8 en ce qui concerne les parts sociales de Classe H un montant égal à 0,15% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe H est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.9 en ce qui concerne les parts sociales de Classe I, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale de chaque part
sociale de la Classe I est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6.10 en ce qui concerne les parts sociales de Classe J, un montant égal à 0,05% de la valeur nominale de chaque
part sociale de la Classe J est distribué (ou mis de côté pour la distribution)
12.6. le solde du montant total distribué est entièrement alloué aux Détenteurs de parts sociales de la dernière Classe
dans un ordre numéraire inverse (i.e. en premier, les parts sociales de Classe J, puis, s’il n’existe pas de parts sociales de
Classe J, les parts sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu’à ce que seules les parts sociales de Classe A existent).
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite d’un des Associés (y compris dans l’hypothèse d’un Associé unique).
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions adéquates de la loi.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
13.4 En cas de Liquidation, tout Surplus de Liquidation disponible pour la distribution aux Associé(s) après paiement
de toutes les dettes et obligations de la Société, sera alloué conformément aux dispositions de l’article 12.6 des Statuts
sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale.»
iv. l’ajout du nouvel article 14 et la renumérotation subséquente des articles postérieurs:
«Art. 14. Définitions. Dans ces Statuts, les mots et expressions suivants ont la signification suivante si et quand rédigé
avec une majuscule:
Statuts signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre;
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) aug-
mentés de (i) toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserves librement distribuables et (ii) selon
le cas, du montant de la réduction de capital et des réductions de réserves légales relatives à l’annulation d’une Classe de
Parts Sociales, mais déduction faite de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) et (ii) toute somme placée dans
des réserves non distribuables conformément aux exigences de la loi et des Statuts, chaque fois tel que déterminé dans
les Comptes Intérimaires pertinents, de telle façon que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Signification:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable
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CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relatifs aux Classes de Parts
Sociales à annuler
L = Pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à placer dans des réserves non-distribuable conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts
Conseil ou Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société;
Jour Ouvrable signifie tout jour (autre que le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques à Luxembourg-Ville
sont ouvertes pour travailler;
Valeur d’Annulation Par Part Sociale a la signification donnée à l’article 6.2.2 (1) des Statuts;
Classes signifie des classes de Parts Sociales émises à un moment donné et Classe signifie l’une d’entre elles;
Date des Comptes Intérimaires signifie la date non inférieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la/les Classe(s) de Parts Sociales concernées;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente;
Surplus de Liquidation signifie le montant à distribuer en tant que surplus de liquidation par la Société au(x) Associé
(s) après que toute dette, engagement, charge et dépenses liées à la liquidation sont payés, provisionnés ou mis de côté;
Parts Sociales signifie toutes les parts sociales émises par la Société et Part Sociale signifie l’une d’entre elles;
Montant Total d’Annulation a la signification donnée à l’article 6.2.2 (2).»
Après délibération, l’unique résolution suivante a été prise unanimement par l’assemblée générale:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de restructurer le capital social de la Société.
L’assemblée générale a décidé de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E,
F, G, H, I et J et de déterminer les droits et obligations s’y rattachant par la modification et la refonte des statuts de la
Société de la manière décrite ci-dessous.
L’assemblée générale a décidé de reclassifier toutes les un milliard neuf cent sept millions cent soixante-quinze mille
(1.907.175.000) de parts sociales existantes de la Société en classe A à classe J de la manière décrite dans l’ordre du jour.
L’assemblée générale a ensuite décidé de modifier les statuts de la manière décrite dans l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présentes qu’à la demande des parties
comparantes le présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande des parties, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires, il signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 janvier 2012. Relation: RED/2012/120. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012008401/396.
(120008915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8134 Bridel, 10, rue Henri Hemes.
R.C.S. Luxembourg B 125.910.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gaston Kraus.
Référence de publication: 2012009402/10.
(120010971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8134 Bridel, 10, rue Henri Hemes.
R.C.S. Luxembourg B 125.910.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gaston Kraus.
Référence de publication: 2012009403/10.
(120010972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Bakarenea Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.032.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2011i>
1 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
2 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2017.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012009437/14.
(120011195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Alcina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 129.072.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009406/10.
(120011014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Antemion Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1642 Howald, 11, rue Edouard Grenier.
R.C.S. Luxembourg B 153.169.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012009412/10.
(120010903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
ECF London Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 156.742.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 janvier 2012i>
1. Mme. Lorna Mackie, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommé en qualité de gérant
avec effet au 16 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
23807
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Richard James
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010185/20.
(120011978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Approche, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.986.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009413/9.
(120011041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Arch-Immo Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 20.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009417/10.
(120011021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Aro Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 145.934.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009423/10.
(120010646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Azla Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.959.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 octobre 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AZLA FINANCES S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012009427/16.
(120010412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23808
Accipiter EM
Acsof
Agence Immobilière ISK S.à.r.l.
Agence Lux-Assur S.à r.l.
Agence Lux-Assur S.à r.l.
Agence Lux-Assur S.à r.l.
Agence Lux-Assur S.à r.l.
AKT Holdings S. à r.l.
Alameda S.à r.l.
Alcina S.A.
Almeda S.A.
Antemion Soparfi S.A.
Approche
Arava Property S.A.
Arch-Immo Consulting S.à r.l.
Aro Consult S.à r.l.
Artek SA
Aterno S.à r.l.
A.TH. & Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg
Azla Finances S.A.
Bakarenea Property S.A.
Boremo Finance S.A.
Colours Connection Company S.A.
DCC Euro S.à r.l.
ECF Edinburgh Office S.à r.l.
ECF Leutkirch Retail S.à r.l.
ECF London Office S.à r.l.
e-plus 3G Luxemburg
Fideos Participations S.A.
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.
Isalpha
ISP Luxembourg Holdings
Maclux S.à r.l.
Mobile Challenger Group S.à r.l.
OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
RPG Structured Finance S.à r.l.
Sapned S.A.
Securities Services
Sobelnat Participations S.C.A.
Sophos S.à r.l.
St James Realty Investments S.àr.l.
Tancrede S.A.
Tigris S.à r.l.
TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A.
Waterside Property S.A.
WP Roaming Holdings S.A.