This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 493
24 février 2012
SOMMAIRE
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23642
ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l. . . .
23661
Fluviense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23618
Frisör Thonet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23618
Fun Toys Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23618
Gas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23619
GEA Happel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23619
GEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23639
Geotex International SA . . . . . . . . . . . . . . . .
23618
Germa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23640
Gesfim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23640
Glendale Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23619
Global Blue Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
23619
Golden Horizon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23619
Helvetia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23620
Hero Holding GmbH SPF . . . . . . . . . . . . . . .
23640
Hero Holding GmbH SPF . . . . . . . . . . . . . . .
23642
Hero Holding GmbH SPF . . . . . . . . . . . . . . .
23641
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l. . . .
23640
Holesovice Residential Holdings S.A. . . . .
23642
Horsmans s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23642
Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l. . . . . . . . . . .
23642
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23641
Idée Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23643
Immotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23643
Impek 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23644
Infobase Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23644
Jolimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23644
Koenig Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23644
Laurad Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23640
Les Intages Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23641
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . .
23645
MaplesFS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
23640
Maxberry Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .
23618
Monde Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . . . .
23643
Old School Farmers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23663
Renado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23660
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23660
Restaurant Auberge Lamy II s.à.r.l. . . . . . .
23661
Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l. . . . . . .
23659
Ribbon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23661
Salon Teresa S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23662
Samag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23660
Savannah Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23663
SDG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23663
Sebastian Glöckner Vermögensverwal-
tungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23663
Server Group Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23662
Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23662
S.J.M. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23660
S.M.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23662
Sorial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23664
Soroban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23661
Stockard Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
23620
Sunny Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23662
Tython S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23645
Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23664
23617
L
U X E M B O U R G
Maxberry Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.363.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
16 janvier 2012 à 10h00
a été nommé gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, demeurant à
28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg
à effet rétroactif du 1
er
janvier 2012
en remplacement de Gerardus H.M. OSSEVOORT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 janvier 2012.
MAXBERRY INVESTHOLDING SARL
Jan H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012009695/19.
(120011191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Fluviense S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 70.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009583/9.
(120011061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Frisör Thonet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, route de Luxembourg, Copal-Match.
R.C.S. Luxembourg B 89.460.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012009586/10.
(120011344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Fun Toys Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.836.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18. Janvier 2012.
Référence de publication: 2012009588/10.
(120011246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Geotex International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 79.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23618
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012009592/13.
(120010890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
GEA Happel Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 91.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société anonyme de droit belge, GEA HAPPEL BELGIUM S.A., avec
siège social à B- 1130 Bruxelles, Dobbelenbergstraat 7 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009605/12.
(120011181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Glendale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.735.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction de Gérant de la société Glendale S.à.r.l., avec effet
au 31 octobre 2011.
Le 18 janvier 2012.
Mario Emanuel Herrmann Pais de Sousa.
Référence de publication: 2012009595/10.
(120011104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Global Blue Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 27.359.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009596/9.
(120010544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Golden Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.637.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
Blue Hills S.à.r.l.
Référence de publication: 2012009599/11.
(120011155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Gas Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.219.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23619
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 4/1/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009602/10.
(120010975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Helvetia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.474.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 janvier 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- Le transfert du siège social de la société à l'adresse:
29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2012009615/14.
(120010891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Stockard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.731.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifth day of December, before Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Stockard Investments Ltd, a company incorporated in The British Virgin Islands and having its registered office at
Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 1681070 (the Sole Shareholder),
here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 29, 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has required the undersigned notary to record the following:
I. that the issued share capital of Stockard Investments N.V., a company with limited liability established in Curaçao,
having its registered office at Schottegatweg Oost 44, Curaçao and registered with the Curaçao Chamber of Commerce
and Industry under number 27342 (0) and incorporated in Curaçao pursuant to a deed dated December 17, 1980 (the
Company), in the amount of six thousand United States Dollars (USD 6,000.00-) divided into six thousand (6,000) shares
with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each and representing one hundred percent (100%) of the share
capital of the Company is duly represented at the present extraordinary general meeting of the Sole Shareholder (the
Meeting), which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter re-
produced;
II. that the appearing party above is the sole shareholder of the Company;
III. that by a resolution validly adopted by the Sole Shareholder in Curaçao on December 5, 2011, acting in accordance
with the articles of association of the Company, the Sole Shareholder duly resolved to transfer the registered office, the
principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of Curaçao to give effect to that resolution have
been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed to the present deed;
IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company dated as of November 30, 2011, that the subscribed and
paid-up share capital of the Company is equal to six thousand United States Dollars (USD 6,000.00-) and has not been
reduced below this amount as a result of losses, and (ii) from a certificate of the management of the Company dated
December 5, 2011, 2011, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the
financial situation of the Company has occurred since the balance sheet for the period ending on November 30, 2011,
which would imply that such balance sheet has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the
Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate, after having been
23620
L
U X E M B O U R G
signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party, shall remain
attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;
V. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company from
Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved and with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with the name "Stockard Investments S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from
the transfer of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company to the
city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Decision to (i) approve the balance sheet of the Company tabled at the Meeting, (ii) change the functional currency
of the Company from United States Dollars (USD) to Canadian Dollars (CAD) (iii) state that the total net value of all
assets and liabilities of the Company is at least equal to six hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 650,000.00-),
of which the amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.00-) shall be allocated to the corporate
share capital of the Company and the remaining amount of four hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD
450,000.00-) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company, so that the corporate share capital
is set at two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.00-) represented by one thousand (1,000) shares, each
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-), divided into different classes of shares and (iv) confirm
the shareholding of the Company;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so that they are fully compliant with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg natio-
nality as specified in item 2. above, and with the Company having the following corporate purpose: "The purpose of the
Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in Luxembourg or
abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may borrow in any form except by way of public offer
and proceed by private placement only to the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies or
entities it deems fit. The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The
Company may further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any
other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the
financial sector without having obtained the required authorization. The Company may further act as a general or limited
member with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities. The Company
may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. The Company may, for its own account as well as for
the account of third parties, carry out all operations (including, without limitation, transactions with respect to real estate
or movable property) which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or
indirectly related to its purpose.";
5. (i) Acknowledgment of the resignation of Curaçao Corporation Company N.V. as managing director of the Company
and vote in favour of the discharge of the resigning managing director and (ii) appointment of the following persons as
managers of the Company for an indefinite period:
(a) Eric Lechat, director, born on February 21, 1980 in Leuven (Belgium), having his professional address at 20, Rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Michael Kidd, director, born on April 18, 1960 in Basingstoke (United-Kingdom), having his professional address
at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
6. Establishment of the registered office, the principal establishment and the central administration of the Company at
46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognized accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take the
following resolutions:
23621
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof,
without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) with the name "Stockard Investments S.à r.l." and accepts the Luxembourg nationality
and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at November 30, 2011.
The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from United States Dollars (USD)
to Canadian Dollars (CAD).
The Sole Shareholder states that the total net value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to six
hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 650,000.00-), of which the amount of two hundred thousand Canadian
Dollars (CAD 200,000.00-) shall be allocated to the corporate share capital of the Company and the remaining amount
of four hundred fifty thousand Canadian Dollars (CAD 450,000.00-) shall be allocated to the share premium reserve
account of the Company, so that the corporate share capital is set at two hundred thousand Canadian Dollars (CAD
200,000.00-) represented by one thousand (1,000) shares, divided into:
- one hundred (100) Class A Shares;
- one hundred (100) Class B Shares;
- one hundred (100) Class C Shares;
- one hundred (100) Class D Shares;
- one hundred (100) Class E Shares;
- one hundred (100) Class F Shares;
- one hundred (100) Class G Shares;
- one hundred (100) Class H Shares;
- one hundred (100) Class I Shares; and
- one hundred (100) Class J Shares;
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each.
The Sole Shareholder resolves to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows:
Stockard Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so that
they are compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on the occasion of the transfer of the registered
office, the principal establishment and the central administration of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and its corporate and legal continuance in the Grand Duchy of Luxembourg.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Available Amount
mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the Shareholder(s) would have been entitled to dividend
distributions according to the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction
and Legal Reserve reduction relating to the class of Shares to be redeemed/cancelled
but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including share premium)
23622
L
U X E M B O U R G
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating
to the class of Shares to be redeemed/cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been
appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are
usually open for business in Luxembourg.
Cancellation Value Per Share
shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
class of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in
such class of Shares.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class A Shares
means the class A shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class
A Share means any of them.
Class B Shares
means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class B Share
means any of them.
Class C Shares
means the class C shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class
C Share means any of them.
Class D Shares
means the class D shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class
D Share means any of them.
Class E Shares
means the class E shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class E Share
means any of them.
Class F Shares
means the class F shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class F Share
means any of them.
Class G Shares
means the class G shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class
G Share means any of them.
Class H Shares
means the class H shares in registered form in the share capital of the Company
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class
H Share means any of them.
Class I Shares
means the class I shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class I Share
means any of them.
Class J Shares
means the class J shares in registered form in the share capital of the Company having
a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each and Class J Share
means any of them.
Company
means Stockard Investments S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.
Legal Reserve
has the meaning given to it in article 22.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means
any of them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the
Class I Shares, the Class J Shares and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
23623
L
U X E M B O U R G
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to
time.
Total Cancellation Amount
means the amount determined by the Sole Manager or the Board (as the case may
be) taking and approved by the General Meeting on the basis of the relevant interim
accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at
the time of the cancellation of the relevant class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Stockard Investments S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.
Art. 3. Corporate objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred thousand Canadian Dollars
(CAD 200,000.00-) represented by one thousand (1,000) Shares divided into:
- one hundred (100) Class A Shares;
- one hundred (100) Class B Shares;
- one hundred (100) Class C Shares;
23624
L
U X E M B O U R G
- one hundred (100) Class D Shares;
- one hundred (100) Class E Shares;
- one hundred (100) Class F Shares;
- one hundred (100) Class G Shares;
- one hundred (100) Class H Shares;
- one hundred (100) Class I Shares; and
- one hundred (100) Class J Shares;
having a par value of two hundred Canadian Dollars (CAD 200.00-) each.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided for by the
Articles or by the Law.
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of one or more entire
classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such repurchases and cancellations of Shares shall be made
in the following order:
i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of Shares (in the
order provided for above), each such class of Shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such
class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Sole Manager or in case of
plurality of Managers, the Board and approved by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant class of Shares held by them/it and cancelled.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid
on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the
Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.
Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
23625
L
U X E M B O U R G
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual general meeting - Other general meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10 a.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
The Shareholders shall be convened to the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager
or, as the case may be, the Sole Manager or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s
subscribed share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
23626
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Meetings of the board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment, to be initiated from the Grand Duchy of Luxembourg, whereby (i) all Managers attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the
transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by such
means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be (ii) the sole signature of the Sole Manager.
23627
L
U X E M B O U R G
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be reappointed.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10) (the Legal Reserve).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
In case of dividend distributions, drawn from net profits or available reserves derived from retained earnings, the
distributions subject to the allocation of net profits to the Legal Reserve required by the Law, shall be carried out in the
following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
In the event of cancellation of a class of Shares, in accordance with article 6 above, the remaining amount of dividend
to be allocated to such class of Shares, if any, shall be allocated for distribution to the next outstanding class of Shares.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
23628
L
U X E M B O U R G
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Curaçao Corpo-
ration Company N.V. as managing director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duties,
as managing director of the Company and (ii) appoint the following persons, with effect as of the date hereof, as managers
of the Company for an indefinite period:
(a) Eric Lechat, director, born on February 21, 1980 in Leuven (Belgium), having his professional address at 20, Rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Michael Kidd, director, born on April 18, 1960 in Basingstoke (United-Kingdom), having his professional address
at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and the central adminis-
tration of the Company at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille onze, le cinquième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Stockard Investments Ltd (numéro d’enregistrement 1681070), une société constituée aux Iles Vierges Britanniques
et ayant son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (l'Associé
Unique),
ici représentée par Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
23629
L
U X E M B O U R G
I. Que le capital social de Stockard Investments N.V., une société à responsabilité limitée établie à Curaçao ayant son
siège social à Schottegatweg Oost 44, Curaçao et immatriculée à la Chambre de Commerce et de l'Industrie à Curaçao
sous le numéro 27342 (0), et constituée à Curaçao suivant un daté du 17 décembre 1980 (la Société) pour un montant
de six mille Dollars Americains (USD 6.000,00-) représenté par six mille (6.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un Dollar Americain (USD 1,-) chacune et représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société est dûment
représenté à la présente assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique (l’Assemblée), qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
II. Que la partie comparante ci-dessus est l'associé unique de la Société;
III. Que par une résolution adoptée valablement par l'Associé Unique à Curaçao le 5 décembre 2011, agissant en
conformité avec les statuts de la Société, l'Associé Unique a dûment décidé de transférer le siège social, l’établissement
principal et l’administration centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à
compter de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa
personnalité juridique et morale. Toutes les formalités requises selon les lois de Curaçao afin de mettre en oeuvre cette
résolution ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;
IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société daté du 30 novembre 2011, le capital social souscrit et libéré de la Société
est égal à six mille Dollars Americains (USD 6.000,00-) et n'a pas été réduit en dessous de ce montant en raison de pertes,
et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 5 décembre 2011, que depuis la date du bilan et à compter de la
date du présent acte, aucun changement matériel n'est intervenu dans la situation financière de la Société depuis le bilan
couvrant la période se finissant au 30 november 2011, qui impliquerait que ce bilan soit devenu matériellement incorrect
et ne donne pas une vision réelle et juste de la situation financière de la Société à la date du présent acte. Une copie de
ce bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Curaçao à la
ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de la présente Assemblée, sans que la Société
ne soit dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale;
2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-
mination de "Stockard Investments S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du
siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
3. Décision de (i) approuver le bilan de la Société produit à l’Assemblée, (ii) changer la devise opérationnelle de la
Société de Dollars Americains (USD) en Dollars Canadiens (CAD), (iii) confirmer que la valeur nette de tous les actifs
et passifs de la Société est au moins égale à six cent cinquante mille Dollars Canadiens (CAD 650.000,00-), duquel un
montant de deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,00-) sera affecté au compte capital social nominal de la
Société et le solde d’un montant de quatre cent cinquante mille Dollars Canadiens (CAD 450.000,00-) sera affecté au
compte de réserve de prime d’émission de la Société, de sorte que le capital social est fixé à deux cent mille Dollars
Canadiens (CAD 200.000,00-) représenté par mille (1.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de deux
cents Dollars Canadien (CAD 200,00-), divisé en différentes classes de parts sociales et (iv) confirmer l’actionnariat de
la Société;
4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin qu’ils soient en accord avec les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifiée au
point 2. ci-dessus, et avec la Société ayant l'objet social suivant: "L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la
gestion et la disposition de participations ou d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou
entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou
de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
23630
L
U X E M B O U R G
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.";
5. (i) Reconnaissance de la démission de Curaçao Corporation Company N.V. en tant que gérant de la Société et vote
de la décharge du gérant démissionaire et (ii) nomination des personnes suivantes comme gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
(a) Eric Lechat, administrateur de sociétés, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(b) Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société au 46a, Avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société
de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la
Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembour-
geoise sous la dénomination de "Stockard Investments S.à r.l." et accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter
de la date du présent acte soumise aux lois de Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 30 novembre 2011.
L'Associé Unique décide de changer la devise operationnelle de la Société de Dollars Americains (USD) en Dollars
Canadiens (CAD).
L'Associé Unique décide de confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale
à six cent cinquante mille Dollars Canadiens (CAD 650.000,00-), duquel un montant de deux cent mille Dollars Canadiens
(CAD 200.000,00-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société et le solde d’un montant de quatre cent
cinquante mille Dollars Canadiens (CAD 450.000,00-) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société,
de sorte que le capital social est fixé à deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,00-) représenté par mille (1.000)
parts sociales divisés en:
- cents (100) Parts Sociales de Classe A;
- cents (100) Parts Sociales de Classe B;
- cents (100) Parts Sociales de Classe C;
- cents (100) Parts Sociales de Classe D;
- cents (100) Parts Sociales de Classe E;
- cents (100) Parts Sociales de Classe F;
- cents (100) Parts Sociales de Classe G;
- cents (100) Parts Sociales de Classe H;
- cents (100) Parts Sociales de Classe I; et
- cents (100) Parts Sociales de Classe J;
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-)
chacune. L'Associé Unique décide de confirmer que l’actionnariat de la Société est composé comme suit:
Stockard Investments Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%
23631
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin qu’ils soient en accord
avec la loi luxembourgeoise à l'occasion du transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration
centrale de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de sa continuation morale
et juridique au Grand-Duché du Luxembourg.
Les Statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre.
Montant Disponible
désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où les Associé(s) auraient eu droit à des distributions de
dividendes conformément aux dispositions des Statuts, augmentés (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
social et de la réduction de la Réserve Légale relatif à la classe de Parts Sociales à
racheter/annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii)
des sommes à placer dans la ou les réserves conformément aux prescriptions de la
Loi ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les comptes intérimaires
concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) -(L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P= réserves librement distribuables (y compris la prime d’émission)
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la Réserve Légale
relatif à la classes de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la Loi ou aux Statuts.
Montant Total d’Annulation
désigne le montant fixé par le Gérant Unique ou le Conseil, le cas échéants et
approuvé par l’Assemblée Générale sur le fondement des comptes intérimaires
concernés. Le Montant Total d’Annulation est le Montant Disponible total de la classe
de Parts Sociales concernée au moment de l’annulation, sauf résolution contraire de
l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous
réserve, cependant, que le Montant Total d’Annulation ne dépasse jamais ce Montant
Disponible.
Parts Sociales de Classe A
signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe A signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe B
signifie les parts sociales de classe B nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe B signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe C
signifie les parts sociales de classe C Classe C nominatives dans le capital social de
la Société ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-)
chacune et Part Sociale de Classe C signifie n’importe laquelle d’entre elles.
23632
L
U X E M B O U R G
Parts Sociales de Classe D
signifie les parts sociales de classe D nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe D signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe E
signifie les parts sociales de classe E nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe E signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe F
signifie les parts sociales de classe F nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe F signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe G
signifie les parts sociales de classe G nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe G signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe H
signifie les parts sociales de classe H nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe H signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe I
signifie les parts sociales de classe I nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe I signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe J
signifie les parts sociales de classe J nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune
et Part Sociale de Classe J signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales de Class A, les Parts Sociales de Class B, les Parts Sociales
de Class C, les Parts Sociales de Class D, les Parts Sociales de Class E, les Parts
Sociales de Class F, les Parts Sociales de Class G, les Parts Sociales de Class H, les
Parts Sociales de Class I, les Parts Sociales de Class J.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Reserve Légale
a le sens qui lui est donné dans l’article 22.
Résolutions Circulaires des
Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Stockard Investments S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Valeur d’Annulation par Part
Sociale
doit être calculée en divisant le Montant Total d’Annulation à appliquer à la classe de
Parts Sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation
dans cette classe de Parts Sociales.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Stockard Investments S.à r.l.". La Société est une
société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
23633
L
U X E M B O U R G
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime, que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille Dollars Canadiens (CAD
200.000,-), représenté par mille (1.000) Parts Sociales divisés en:
- cents (100) Parts Sociales de Classe A;
- cents (100) Parts Sociales de Classe B;
- cents (100) Parts Sociales de Classe C;
- cents (100) Parts Sociales de Classe D;
- cents (100) Parts Sociales de Classe E;
- cents (100) Parts Sociales de Classe F;
- cents (100) Parts Sociales de Classe G;
- cents (100) Parts Sociales de Classe H;
- cents (100) Parts Sociales de Classe I; et
- cents (100) Parts Sociales de Classe J;
ayant une valeur nominale de deux cents Dollars Canadiens (CAD 200,00-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales doivent être identiques sauf disposition contraire des Statuts ou
de la Loi.
Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales
dans leur intégralité, sous réserve cependant que la Société ne pourra jamais racheter et annuler les Parts Sociales de
Classe A. Dans le cas d’un rachat et d’une annulation de classe de Parts Sociales, le rachat et l’annulation seront a effectué
dans l’ordre suivant:
I. Parts Sociales de Classe J;
II. Parts Sociales de Classe I;
III. Parts Sociales de Classe H;
IV. Parts Sociales de Classe G;
V. Parts Sociales de Classe F;
VI. Parts Sociales de Classe E;
VII. Parts Sociales de Classe D;
VIII. Parts Sociales de Classe C; et
IX. Parts Sociales de Classe B.
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu ci-
dessus), chaque classe de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la classe de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d’Annulation fixé par le Gérant Unique ou Conseil,
le cas échéants, et approuvé par l’Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale
de la classe de Parts Sociales concernée qu’ils détenaient et qui a été annulée.
23634
L
U X E M B O U R G
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée
pour toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué
aux Associés proportionnellement aux actionnariats dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.
Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites de la Loi.
Art. 8. Cessions de parts sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-
semblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii)
d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
23635
L
U X E M B O U R G
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié au moins la majorité au moins de ses membres est
présente et/ou représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants
au moins soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou repré-
sentés.
Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire, devant être initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg, grâce auquel (i) tous les
Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer.
La participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant
tenue au Luxembourg.
23636
L
U X E M B O U R G
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du conseil et Procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants et (ii) le cas échéant, la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier de chaque année et se
termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10) (la Réserve Légale).
23637
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
En cas de distribution de dividendes, tirés des profits nets ou des réserves disponibles résultant de revenus reportés,
les distributions, sous réserve de l’allocation de profit net à la Réserve Légale requis par la Loi, doivent être faites selon
l’ordre de priorité ci-dessous:
- premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année
concernée d’un montant de zéro virgule soixante-cinq pourcent (0,65%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
A détenues par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C détenues
par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E détenues
par ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G détenues par
ceux-ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H détenues par ceux-
ci, ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir un dividende relatif à l’année concernée d’un
montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I détenues par
ceux-ci, et ensuite
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront droit de recevoir le solde de toute distribution de dividende.
En cas d’annulation d’une classe de Parts Sociales, selon les dispositions de l’article 6 ci-dessus, le solde de la distribution
de dividende devant être alloué à une telle classe de Parts Sociales (le cas échéant) sera distribué à la classe de Parts
Sociales suivante.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
23638
L
U X E M B O U R G
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de Curaçao Corporation
Company N.V. comme gérant de la Société et de lui accorder pleine décharge pour l'exécution de ses obligations en tant
que gérant de la Société et (ii) de nommer les personnes suivantes, avec effet à la date du présent acte, en tant que gérants
de la Société, pour une durée indéterminée:
(a) Eric Lechat, administrateur de sociétés, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement
au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(b) Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 46a, Avenue J.
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au
46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des frais - Déclarationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui est connue du notaire par son nom,
prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. VAUCHEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55854. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000938/1086.
(110211433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
GEnergy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 147.848.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2011 que Monsieur Michel SCHAEFFER,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre SCHMIT, démissionnaire, et avec la mission
spéciale de statuer sur l'exercice 2010,
Luxembourg, le 14 octobre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012009603/16.
(120010717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23639
L
U X E M B O U R G
Laurad Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.231.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 4 janvier 2012, que la société HP Funding Corp
S.A. a cédé douze mille quatre cents (12.400) parts sociales qu’elle détenait dans la société Laurad Participations S.à r.l.
à la société HPMC2 S.à r.l., ayant son siège social à L – 1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B133786.
Référence de publication: 2012009666/12.
(120010918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Germa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 44.327.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009606/10.
(120011018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Gesfim International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 42.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009607/9.
(120010491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 30A, Klatzber.
R.C.S. Luxembourg B 153.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009614/10.
(120011072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Hero Holding GmbH SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 39.847.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009617/9.
(120010683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
MaplesFS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 124.056.
Veuillez être informés du changement d’adresse professionelle de Mr. Dylan Davies à partir du 19 octobre 2011. Dans
ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées (ci-dessous).
23640
L
U X E M B O U R G
Dylan DAVIES
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012009686/16.
(120011149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Les Intages Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.313.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012i>
1. La démission de Monsieur Benoît de FROIDMONT avec effet au 13 janvier 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Madame Séverine DESNOS, (employée privé), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2011.
3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch
L-8308 Capellen, est acceptée.
4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2012.
5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012010328/22.
(120011252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Hero Holding GmbH SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 39.847.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009618/9.
(120010684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.642.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 10 janvier 2012i>
L'associé unique a immédiatement pris la résolution suivante:
1) La personne suivante a été nommée comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 10 janvier 2012 pour
une durée indéterminée:
- M. Hans Hermann Heinrich Lötzer, né le 17 mars 1971 à Stadthagen, en Allemagne, ayant son adresse personnelle
au Hamsterweg 60, 25335 Elmshorn, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
23641
L
U X E M B O U R G
<i>Pour HSH Global Aircraft I S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009624/18.
(120010933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Hero Holding GmbH SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 74, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 39.847.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009619/9.
(120010685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Holesovice Residential Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 105.831.
L'adresse professionnelle de Pierre Cherki, Administrateur a changé et se trouve désormais au 345 Park Avenue, Floor
25, 10017-1270 New York, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009620/11.
(120010748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Horsmans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 38.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009622/10.
(120011310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 99.291.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009623/10.
(120010820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.814.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 janvier 2012 que:
1. Monsieur Maximilien DAMBAX, né le 2 février 1981 à Tarbes (France), demeurant professionnellement à L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, est nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
2. Monsieur Gaël (Jacques Denis) SAUSY, né le 19 février 1983 à Thionville (France), demeurant professionnellement
à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, est nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
23642
L
U X E M B O U R G
3. Madame Catherine (Monique Jeanne) BAUDHUIN, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, est nommée gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat;
4. Monsieur Mark DONNELLY, né le 18 février 1972 à Manchester (Royaume-Uni), demeurant professionnellement
à 8, Raglan Road, IRL-4 Ballsbridge, Dublin (Irlande), est reclassé comme gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012010650/23.
(120011774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Idée Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.388.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société IDEE IMMO SA qui s’est tenue au siège
social de la société le 28 décembre 2011 que:
1. Est nommée en tant que commissaire aux comptes la société Commercial Consulting Europe Ltd immatriculée sous
le numéro 6645018 et ayant son siège 95, Wilton Road, SW1V1BZ Londres, Royaume-Uni. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Pour Idée Immo S.A.
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Ludovic Lo Presti
Référence de publication: 2012009628/18.
(120010812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Immotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 94.996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 janvier 2012i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur François DIFFERDANGE au poste d’administrateur avec
effet immédiat.
Le conseil d’administration décide de nommer au poste d’administrateur Mademoiselle Cynthia DI ROSA demeurant
124, rue de la Vallée F-57535 Marange jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009631/13.
(120011085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Monde Euro Protection, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.551.
- Le Gérant unique informe du transfert, en date du 17 janvier 2011, de 128.384 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, conformément à la cession entre vifs réalisée par FREDINVEST S.A, ayant son siège social 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 153 959, à WORLDWIDE
EURO PROTECTION S.A. ayant son siège social 44 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg immatriculée au RCS de
Luxembourg sous le numéro B 161 712;
- Le Gérant unique informe du transfert, en date du 17 janvier 2011, de 128.384 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, conformément à la cession entre vifs réalisée par ND. FINANCE S.A, ayant son siège social 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 153 958, à WORLDWIDE
EURO PROTECTION S.A. ayant son siège social 44 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg immatriculée au RCS de
Luxembourg sous le numéro B 161 712;
23643
L
U X E M B O U R G
- Le Gérant unique informe du transfert, en date du 17 janvier 2011, de 188.564 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, conformément à la cession entre vifs réalisée par Monsieur Geoffroy DELORE (demeurant 3 chemin
du petit Molard, CH-1278 La Rippe) à WORLDWIDE EURO PROTECTION S.A. ayant son siège social 44 Avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 161 712;
Delphine GOERGEN
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012010683/23.
(120011962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Impek 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 110.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009633/10.
(120011020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Infobase Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.
R.C.S. Luxembourg B 56.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009636/10.
(120011194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Jolimob S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 89.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009647/10.
(120010661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Koenig Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 38.467.
Par décision de l'Assemblée Générale et du 15 décembre 2011:
La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction d'Administrateur est acceptée.
A été nommé, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011, Monsieur
Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012009652/13.
(120010467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23644
L
U X E M B O U R G
Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
L'adresse professionnelle de Pierre Cherki, Administrateur a changé et se trouve désormais au 345 Park Avenue, Floor
25, 10017-1270 New York, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009654/11.
(120010746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Tython S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.661.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Sylvain Nicolas MACQUIN, born on 25 April 1976 in Paris (France), residing at 9, avenue de l'Observatoire, F-75006
Paris, (the “Sole Shareholder”),
Such appearing person has requested the undersigned notary to record the following:
I. That he is the sole shareholder representing the entire share capital of TYTHON S.à r.l. (the “Company”), a Lu-
xembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 163.661, incorporated by a notarial deed
enacted on 14 September 2011, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2769 of 14
November 2011.
II. That the corporate capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into fifty thousand
(50,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Reclassification of the current 50,000 (fifty thousand) issued shares of the Company, having each a nominal value of
EUR 1 (one Euro), into 5,000 (five thousand) new Class A Shares, 5,000 (five thousand) new Class B Shares; 5,000 (five
thousand) new Class C Shares, 5,000 (five thousand) new Class D Shares, 5,000 (five thousand) new Class E Shares, 5,000
(five thousand) new Class F Shares, 5,000 (five thousand) new Class G Shares, 5,000 (five thousand) new Class H Shares,
5,000 (five thousand) new Class I Shares, 5,000 (five thousand) new Class J Shares, having each a nominal value of EUR 1
(one Euro);
3. Amendment of the corporate object as follows:
“The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same
group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or
notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor
of Affiliates; and
23645
L
U X E M B O U R G
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
4. Full restatement of the Company's articles of association;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to reclassify the current 50,000 (fifty thousand) issued shares of the Company, having each a nominal
value of EUR 1 (one Euro), into 5,000 (five thousand) new Class A Shares, 5,000 (five thousand) new Class B Shares;
5,000 (five thousand) new Class C Shares, 5,000 (five thousand) new Class D Shares, 5,000 (five thousand) new Class E
Shares, 5,000 (five thousand) new Class F Shares, 5,000 (five thousand) new Class G Shares, 5,000 (five thousand) new
Class H Shares, 5,000 (five thousand) new Class I Shares, 5,000 (five thousand) new Class J Shares, having each a nominal
value of EUR 1 (one Euro).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to amend the corporate object of the Company as follows:
“The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same
group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or
notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor
of Affiliates; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions having been fully carried out, it is resolved to fully
restate the Articles of the Company to be read as follows:
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August
1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992
on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “TYTHON S.à r.l.”.
23646
L
U X E M B O U R G
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same
group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or
notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor
of Affiliates; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by 50,000 (fifty thousand)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, divided into ten classes of shares as follows:
- 5,000 (five thousand) class A (the “Class A Shares”),
- 5,000 (five thousand) class B (the “Class B Shares”),
- 5,000 (five thousand) class C (the “Class C Shares”),
- 5,000 (five thousand) class D (the “Class D Shares”),
- 5,000 (five thousand) class E (the “Class E Shares”),
- 5,000 (five thousand) class F (the “Class F Shares”),
- 5,000 (five thousand) class G (the “Class G Shares”),
- 5,000 (five thousand) class H (the “Class H Shares”),
- 5,000 (five thousand) class I (the “Class I Shares”),
23647
L
U X E M B O U R G
- 5,000 (five thousand) class J (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-
dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his/her
shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholder(s) unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase
and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares
in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such
Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 11, the capital terms mentionned above shall have the following meaning:
Available Amount
Available Amount means the total amount of net profits of the Company, including
profits made since the end of the last financial year, for which the annual accounts
have been approved, increased by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves including all funds available for distribution plus
any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
(ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount to be distributed
may not exceed the total available sums for distribution as calculated in accordance
with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
23648
L
U X E M B O U R G
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as
the case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies
Law and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers
or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case
may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and his/her/their/its remuneration determined by a resolution of the general meeting
of shareholders adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman
which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as
may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
23649
L
U X E M B O U R G
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by
any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Board of managers' meetings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. However, the managers may participate
in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall
never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, it/he/she is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Shareholders' meeting, including the annual general meeting (if any), may be held abroad if, in the judgment of the sole
manager or the board of managers (as the case may be), which shall be final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
23650
L
U X E M B O U R G
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-
holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for the term set out in the resolution of the shareholder(s) or, as the case may be,
of the general meeting of shareholders, having appointed such statutory auditor.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises
agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises
agréés) may be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) that shall decide the terms and conditions of his/her/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.
23651
L
U X E M B O U R G
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, as estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sylvain Nicolas MACQUIN, né le 25 avril 1976 à Paris (France), demeurant au 9, avenue de l'Observatoire,
F-75006 Paris, (l'“Associé Unique”),
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l'Associé Unique représentant la totalité du capital souscrit de TYTHON S.à r.l. (la “Société”), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.661, constituée suivant acte reçu le 14
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2769 du 14 novembre 2011.
II. Que le capital social de la Société s'élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante mille (50.000)
parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux délais de convocation.
2. Reclassification des actuelles 50,000 (cinquante mille) parts sociales émises de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro), en 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie A, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales
de catégorie B; 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie C, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie D, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie E, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie F, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie G, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie H, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie I, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro);
3. Modification de l'objet social comme suit:
«L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,
obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;
23652
L
U X E M B O U R G
(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque
forme que ce soit;
(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,
ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et
(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»
4. Refonte totale des statuts de la Société;
5. Divers.
Après avoir été approuvées par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation à la présente assemblée; l'Associé Unique reconnaît
avoir été valablement informé de l'ordre du jour et considère également avoir été valablement convoqué, de sorte qu'il
consent à délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est de plus décidé que toute la documentation y
relative a été mise à disposition de l'Associé Unique endéans un délai suffisant afin de lui permettre d'examiner chaque
document avec attention.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de transformer les actuelles 50,000 (cinquante mille) parts sociales émises de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro), en 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie A, 5,000 (cinq mille) nouvelles
parts sociales de catégorie B; 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie C, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts
sociales de catégorie D, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie E, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales
de catégorie F, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie G, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie H, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de catégorie I, 5,000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de
catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro);
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,
obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;
(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque
forme que ce soit;
(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,
ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et
(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des considérations et résolutions précédentes, il est décidé de procéder à une refonte totale des
statuts de la Société comme suit:
23653
L
U X E M B O U R G
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").
Art. 2. La dénomination de la Société est «TYTHON S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d'investissement, réglemen-
tés ou non;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l'émission de titres, bons,
obligations ou reconnaissances de dette (à l'exception de l'émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;
(7) D'entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque
forme que ce soit;
(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,
ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et
(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l'accomplissement de
l'objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,.) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, divisées en dix catégories de parts sociales
comme suit:
23654
L
U X E M B O U R G
- 5.000 (cinq mille) catégorie A («les «Parts sociales de Catégorie A»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie B («les «Parts sociales de Catégorie B»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie C («les Parts sociales de Catégorie C»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie D («les «Parts sociales de Catégorie D»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie E («les «Parts sociales de Catégorie E»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie F («les «Parts sociales de Catégorie F»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie G («les «Parts sociales de Catégorie G»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie H («les «Parts sociales de Catégorie H»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie I («les «Parts sociales de Catégorie I»), et
- 5.000 (cinq mille) catégorie J («les «Parts sociales de Catégorie J»),
toutes ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J seront collecti-
vement désignées comme «Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts
Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Catégories de Parts Sociales seront collectivement désignées comme
les «parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «part sociale».
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).
De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par
les Parts Sociales de Catégorie J) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette
Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 11, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b)
de la Loi sur les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
23655
L
U X E M B O U R G
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts
Montant d'Annulation par Parts
Sociales
Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.
Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d'Annulation différent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Moyennant le rachat préalable de toutes les Catégories de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales
Ordinaires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être
rachetée, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de
majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
23656
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en
cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance se réunira au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, tout gérant de la Société peut assister
à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment,
à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays
étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
23657
L
U X E M B O U R G
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
L'assemblée des associés, y compris l'assemblée générale annuelle (s'il en existe), peut se tenir à l'étranger si, le gérant
unique ou le conseil de gérance (selon le cas) jugent que des circonstances de force majeure le nécessitent.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon
le cas, à l'assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
23658
L
U X E M B O U R G
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au comparant, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le prédit
comparant a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. N. Macquin, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2011. Relation: RED/2011/2734. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002021/804.
(120000628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 94.313.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009778/10.
(120010838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23659
L
U X E M B O U R G
Renado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 154.966.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012009791/10.
(120010902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.287.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 janvier 2012i>
- La démission de Monsieur Francis ZELER de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique
avec effet au 10 Janvier 2012.
Luxembourg, le 12 Janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012009792/15.
(120010634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Samag, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.967.
Par résolutions prises en date du 10 janvier 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
Acceptation de la démission de Michael Hohn, avec adresse au 210, Inzlingerstrasse, 4125 Riehen, Suisse de son mandat
de geschaftsführer, avec effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009811/13.
(120010749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.825.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.J.M. FINANCE
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012009798/14.
(120011345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23660
L
U X E M B O U R G
Ribbon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009795/9.
(120010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Restaurant Auberge Lamy II s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 67, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 102.402.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009794/10.
(120010808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.688.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 22 décembre 2011i>
L'associé unique de ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission M. Frederik Kuiper de sa fonction de Gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 14
décembre 2011;
- de nommer M. Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976, à Avignon, France, résidant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346, Luxembourg en tant que Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 14 décembre 2011, et ce
pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009933/18.
(120010958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Soroban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.690.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société tenue en date
du 30 décembre 2011 que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La clôture de la liquidation est prononcée;
2. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009832/17.
(120010581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23661
L
U X E M B O U R G
S.M.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Nicolas-Ernest Barblé.
R.C.S. Luxembourg B 24.298.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012009799/12.
(120011029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Server Group Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 68.574.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009801/10.
(120011317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 574.692,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 125.032.
En date du 2 décembre 2011, l'associé unique Severn Trent Finance Holdings Limited, avec siège social au 2, St John's
Street, Severn Trent Centre, CV1 2LZ Coventry, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 574 692 parts sociales ordinaires
à Severn Trent Carsington Limited, avec siège social au 2, St John's Street, Severn Trent Centre, CV1 2LZ Coventry,
Royaume-Uni, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est Severn Trent Carsington Limited, avec 574 692 parts sociales
ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009802/16.
(120010750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sunny Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.470.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2012.
Sunny Hills S.à.r.l.
Référence de publication: 2012009808/11.
(120011157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Salon Teresa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 4, rue Macher.
R.C.S. Luxembourg B 72.991.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23662
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009810/10.
(120010840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Savannah Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 88.777.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009815/9.
(120011011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
SDG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009819/10.
(120010623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sebastian Glöckner Vermögensverwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.597.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012009820/12.
(120011172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Old School Farmers, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8562 Schweich, 32, Sellerstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 8.971.
STATUTEN
Art. 1. Unter dem Namen Old School Farmers wurde am 07. Januar 2012 in Beckerich ein Verein gegründet. Die
Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Der Sitz des Vereins ist: 32, Sellerstrooss, L-8562 Schweich.
Art. 2. Zweck des Vereins:
Erhalten und Ausstellen von alten Traktoren und Landmaschinen
Art. 3. Gründungsmitglieder sind:
Heinen Gilles, Arbeiter, 8 rue de Greisch, L-7480 Tuntange, Luxemburger,
Bartholome Pier, Staatsarbeiter, 32 Sellerstrooss, L-8562 Schweich, Luxemburger,
Ernst Claude, Staatsarbeiter, 2 um Kisel, L-7463 Pettingen, Luxemburger,
van Wissen Jeanny, Angestellte 20 rue de Redange, L-8544 Nagem, Luxemburger,
Ferber Jacques, Arbeiter, 3 um Millebierg, L-8720 Rippweiler, Luxemburger.
Art. 4. Der Vorstand besteht aus mindestens 5 Mitgliedern:
Präsident, 2 Vizepräsident, Sekretär, Kassierer.
23663
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Eine Liste von allen Mitgliedern des Vereins muss vorliegen mit folgenden Angaben: Name, Vorname, Adresse,
Nationalität und Beruf.
Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Eine schriftliche Anmeldung beim Aufnehmen in den
Verein ist erforderlich, sowie auch eine schriftliche Abmeldung beim Austritt aus dem Verein.
Art. 7. Eine Generalversammlung findet mindestens 1-mal jährlich statt.
Das Datum der jährlichen Generalversammlung wird vom Vorstand bestimmt und 14 Tage vorher schriftlich mit der
Tagesordnung an alle Mitglieder bekannt gegeben. Mitgliederversammlungen sowie Aktivitäten werden ebenfalls schriftlich
bekannt gegeben, können aber auch kurzfristig telefonisch einberufen werden.
Art. 8. Der Vorstand wird jeweils alle 2 Jahre zur Hälfte gewählt.
1. Präsident - Kassierer - Vizepräsident
2. Vizepräsident - Sekretär -
Austretende Vorstandsmitglieder können wieder gewählt werden. Die Wahl geschieht durch einfache Mehrheit der
anwesenden Mitglieder in der Generalversammlung.
Art. 9. Jedes Mitglied muss einen Jahresbeitrag leisten. Dieser Beitrag wird in der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 10. Aus der Vereinigung ausgeschlossene oder ausgetretene Personen können kein Recht auf Finanzielle oder
Materielle Güter geltend machen.
Art. 11. Statuten Änderungen können nur in der Generalversammlung vorgenommen werden bei 3/4 der Mehrheit
der anwesenden Mitglieder.
Art. 12. Beim Auflösen des Vereins, werden die restlichen Gelder an das Armenbüro überwiesen
Art. 13. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen Bestim-
mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzwecke.
Schweich, den 7 Januar 2012.
G. Heinen / P. Bartholome / C. Ernst / J.van Wissen / J. Ferber
<i>President / Vize Präsident / Vize Präsident/ Schriftführerin / Kassiereri>
Référence de publication: 2012009318/45.
(120009338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Venini Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.579.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 7 décembre 2011:
- Le mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., RC B 96848, a été renouvelé jusqu'à
l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009874/13.
(120011178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sorial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 77.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009831/9.
(120010475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23664
Clairvue-Nantes Luxco S.à r.l.
ContourGlobal Africa Holdings S.à r.l.
Fluviense S.A.
Frisör Thonet Sàrl
Fun Toys Sàrl
Gas Lux Invest S.A.
GEA Happel Luxembourg
GEnergy S.A.
Geotex International SA
Germa Holding S.A.
Gesfim International S.A.
Glendale Sàrl
Global Blue Luxembourg S.A.
Golden Horizon S.à r.l.
Helvetia Real Estate S.A.
Hero Holding GmbH SPF
Hero Holding GmbH SPF
Hero Holding GmbH SPF
Histoire de la Machine Agricole S.à r.l.
Holesovice Residential Holdings S.A.
Horsmans s.à r.l.
Hôtel-Restaurant Knauf S.à r.l.
HSH Global Aircraft I S.à r.l.
Idée Immo S.A.
Immotrade S.A.
Impek 2 S.A.
Infobase Europe S.A.
Jolimob S.A.
Koenig Finance S.A.
Laurad Participations S.à r.l.
Les Intages Property S.A.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
MaplesFS (Luxembourg) S.A.
Maxberry Investholding S.à r.l.
Monde Euro Protection
Old School Farmers
Renado S.A.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao S.à r.l.
Restaurant Auberge Lamy II s.à.r.l.
Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.
Ribbon SA
Salon Teresa S.àr.l.
Samag
Savannah Enterprises S.A.
SDG Investments S.à r.l.
Sebastian Glöckner Vermögensverwaltungs S.à r.l.
Server Group Europe S.A.
Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.
S.J.M. Finance
S.M.J. S.A.
Sorial S.A.
Soroban S.A.
Stockard Investments S.à r.l.
Sunny Hills S.à r.l.
Tython S.à r.l.
Venini Holdings S.A.