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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 490
24 février 2012
SOMMAIRE
Arpari Cavo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
23499
Auto-Clean S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23479
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23484
Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
23493
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
23486
Danieldale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23498
Dylan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23478
European Directories Holdco S.A. . . . . . . .
23497
Evanio Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
23480
Frostbite III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23515
Frostbite II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23498
GMB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23486
Haemonetics International Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23507
Imhotep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23515
INEOS Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .
23492
Oriana Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
23474
Panini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23491
Parking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23520
Pharmaceutical Enterprises . . . . . . . . . . . . .
23474
Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23474
Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23474
Ragaini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23476
Rec-Man & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23493
Rouscht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23491
SHINU International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23477
Sorial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23477
Te Ora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23480
Tetris SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23480
Tiger Holding Four Parent S.à r.l. . . . . . . .
23476
Titan Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23478
TM Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23486
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl . . . . .
23486
Top Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23484
TPL Real Estate Investments S.à r.l. . . . . .
23492
TPL Real Estate Investments S.à r.l. . . . . .
23493
TPL Real Estate Investments S.à r.l. . . . . .
23492
ULB Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23493
Unicum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23478
Uranus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
23498
Urban Biofood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23498
Valero Lux Company II S.à r.l. . . . . . . . . . .
23520
Valero Lux Company I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23499
V'JET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23499
Vokovice BCP Holding SA . . . . . . . . . . . . . .
23520
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23476
White (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23477
Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23480
23473
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Pierre Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 86.783.
<i>Beschluss der Generalversammlung vom 25. November 2011i>
Die Generalversammlung genehmigt die Kooptierung von Frau Sylviane COURTOIS, Privatangestellte, geschäftsan-
sässig in 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxemburg, als neues Mitglied des Verwaltungsrats. Ihre Berufung endet mit
der im Jahre 2013 stattfindenden Generalversammlung.
Die Generalversammlung stellt fest, dass der Firmenname des im Handelsregister von Luxembourg unter B56248
eingetrogenen Aufsichtskommissars mit Wirkung vom 1. Juli 2011 von "Mazars" in "Fiduo" abgeändert worden ist.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012009767/15.
(120010446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Poona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 39.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009770/10.
(120011168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Oriana Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.430.
Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née le 1
er
décembre 1967 à Messancy, Belgique
démissionne, par la présente, du mandat de Gérant de catégorie B de la société à responsabilité limitée
Oriana Capital Partners S.à r.l.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 132430
Date effective: 17 Janvier 2012
Luxembourg, le 17 Janvier 2012.
Catherine PEUTEMAN.
Référence de publication: 2012009962/16.
(120010712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
PHARE, Pharmaceutical Enterprises, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 48.294.
L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACEUTICAL EN-
TERPRISES, en abrégé PHARE, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.294, constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 462 du 16 novembre 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1375 du 4 juin 2008.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
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Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe DUCATE, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue St. Mathieu.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,
rue St. Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PARFININDUS S.à r.l., société ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.469.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. ROB, P. DUCATE, R. PIVA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/203. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008488/63.
(120009245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.050,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.287.
En date du 7 décembre 2011, l'associé unique WM Caleta (Gibraltar) Limited, avec siège social au 19, Suite 1, Burns
Rouse, Town Range, Gibraltar, a cédé la totalité de ses 401 parts ordinaires à White Mountains International (Luxem-
bourg) S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est White Mountains International (Luxembourg) S.à r.i., avec 401 parts
ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009886/15.
(120010751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Ragaini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.311.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d’administrateur et Président du Conseil de la
société est acceptée.
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est coopté comme nouvel admi-
nistrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012009786/17.
(120010485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.430.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 13 janvier 2012 que:
1. L'associé Tiger Global Master Fund, L.P., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caymans sous
le numéro OG-33565, ayant son siège social auprès de Citco Fund Services (Cayman) Limited, Regatta Office Park, West
Bay Road, P.O. Box 31106, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands, a décidé de vendre 4,115.45 parts sociales ra-
chetables de classe A, 4,616.98 parts sociales rachetables de classe M et 2,311.17 parts sociales rachetables de classe T
d'une valeur nominale de 35.-USD, à la société Tiger Global Investments, L.P., des Iles Caymans sous le numéro OG-53963,
ayant son siège social auprès de Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman,
KY1-9007, Cayman Islands, avec effet au 1
er
janvier 2012.
2. L'associé Tiger Global II L.P., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Delaware (USA) sous le numéro
3586696, ayant son siège social à USA-19808 Delaware, 2711 Centerville Road, a décidé de vendre 149.53 parts sociales
rachetables de classe A, 167.97 parts sociales rachetables de classe M et 84.08 parts sociales rachetables de classe T d'une
valeur nominale de 35.-USD, à la société Tiger Global Investments, L.P., des Iles Caymans sous le numéro OG-53963,
ayant son siège social auprès de Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman,
KY1-9007, Cayman Islands, avec effet au 1
er
janvier 2012.
3. L'associé Tiger Tiger Global, L.P., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Delaware (USA) sous le
numéro 3363052, ayant son siège social à USA-19808 Delaware, 2711 Centerville Road, a décidé de vendre 5,852.02
parts sociales rachetables de classe A, 6,564.57 parts sociales rachetables de classe M et 3,286.08 parts sociales rachetables
de classe T d'une valeur nominale de 35.-USD, à la société Tiger Global Investments, L.P., des Iles Caymans sous le numéro
23476
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OG-53963, ayant son siège social auprès de Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, avec effet au 1
er
janvier 2012.
4. Dewan Feroz agissant pour The Feroz Dewan 2011 GRAT I, ayant son siège social à USA-NY 10178 New York,
472 Broome Street - Apt. 5, a décidé de vendre 425.61 parts sociales rachetables de classe M et 5.04 parts sociales
rachetables de classe R d'une valeur nominale de 35.-USD, à Ventoux Jobs.ch LLC, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés du Delaware (USA) sous le numéro 5049724, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, County of New Castle, USA-19801 Delaware, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012010717/37.
(120012014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
SHINU International, Société Anonyme.
Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 106.246.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012009825/11.
(120011024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Sorial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 77.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L100113037
Date: 27/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009830/12.
(120010469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
White (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 111.070.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 3 mai 2011i>
Est nommé réviseur d’entreprises agrée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- KPMG AUDIT S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Le mandat de réviseur d’entreprises agrée KPMG AUDIT R.C.S. Luxembourg B 35470 n’est pas renouvelé.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2011.
Référence de publication: 2012009890/15.
(120010408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Unicum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 40.483.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012009865/12.
(120010790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Dylan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.974.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2011:i>
- la démission des administrateurs Birefield Holdings Limited, Starbrook International Limited and Waverton Group
Limited a été acceptée
- la nomination en leur remplacement de M. Karim Van den Ende, avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal
à L-2449 Luxembourg et pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels de l’exercice 2016, a été acceptée
- la démission du commissaire aux comptes Rothley Company Limited a été acceptée
- la nomination en son remplacement du nouveau commissaire aux comptes European Marketing & Research Services
Ltd. avec siège social New Bridge Street House, 30-34 New Bridge Street, UK-London EC4V 6BJ et pour un terme
expirant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2016 a été acceptée
- le transfert du siège social au 8, boulevard Royal à L – 2449 Luxembourg a été accepté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012010151/21.
(120011782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Titan Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 51.138.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2011.i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 janvier 2011 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Nikolai Tchernikov, Luc Sunnen et Christophe Fender sont renouvelés
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2015.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/01/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009854/17.
(120010608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Auto-Clean S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.150.
STATUTS
Art. 1
er
. Statuts. Monsieur HAZEM Mohamed (publicitaire), entrepreneur, né à Alger, le 12 octobre 1967, résident
à 6890 Bertrix (Belgique), rue de Burhaimont, 45, déclare avoir constitué une Société En Nom Collectif qui sera régie
par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de "Auto-Clean S.e.n.c."
Art. 3. Objet social. La société a pour objet le lavage de véhicule avec des produits biodégradables ou d'autres produits
à domicile ou sur les lieux de travailles.
D'une façon générale, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière ou immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci avant mentionnés.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée de 30 ans maximale.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.
Art. 6. Capital. Le capital social a été établi à cent Euros (EUR 100,-) divisé en dix parts de 10 Euros (EUR 10,-) chacune.
Souscription du Capital
1- M. Mohamed HAZEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Total (dix parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Art. 7. Exercice et comptes sociaux. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Chaque
année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels.
Art. 8. Affectation de répartition du résultat. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction
des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Le solde est à
la libre disposition des associés.
Art. 9. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation
sera faite par la gérance.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 10. Pour tout ce qui n'est passé prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Décisionsi>
Monsieur HAZEM Mohamed, l'associé, né à Alger, le 12 octobre 1967, résident à 6890 Bertrix (Belgique), rue de
Burhaimont, 45, a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérants de la société:
Monsieur HAZEM Mohamed (publicitaire), entrepreneur, né à Alger, le 12 octobre 1967, résident à 6890 Bertrix
(Belgique), rue de Burhaimont, 45.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société se trouve à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
Fait et passé à Diekirch sous seing privé, le 09 janvier 2012.
Mohamed HAZEM
<i>Associéi>
Référence de publication: 2012008665/51.
(120009199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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Te Ora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.840.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009850/10.
(120010632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Tetris SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 97.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009851/9.
(120010537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Zephyros Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 161.992.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 décembre 2011i>
1 La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec son siège à 83, rue
Pafebruch L-8308 Capellen.
2 Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2017.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012009902/14.
(120011185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Evanio Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 66.289.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company named EVANIO HOL-
DINGS S.A. SPF, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 66.289 (the “Company”).
The Company has been incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on August
27, 1998, published in the Mémorial C number 857 of November 26, 1998. The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time by deed of notary Henri Hellinckx on December 10, 2010 and
published in the Mémorial C number 443 of March 8, 2011.
The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in L1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman appoints as secretary and scrutineer, Lucie Ribeiro, with professional address in L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of interim financial statements of the Company as of .December 28, 2011.
2. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and adoption of the Cyprus nationality.
3. Determination of the registered office in Cyprus and approval of a new name for the continuation of the Company
in Cyprus.
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4. To change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) subject
to Luxembourg Law (S.A.) into a private limited liability company to be subject to Cyprus Law (Ltd).
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company according to Cyprus law (the “new
Memorandum and Articles of Association”).
6. Acceptation of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A., TCG Gestion S.A. and CMS Management
Services S.A. as Directors of the Company and release of the current Directors in respect of the performance of their
duties until the day of the present deed.
7. Acceptation of the resignation of CAS Services S.A. as current Statutory Auditor of the Company and release of
the current Statutory Auditor in respect of the performance of its duties until the day of the present deed.
8. Appointment of Mrs. Chrystalla Mina of Nicosia, Cyprus, citizen of the republic of Cyprus and residing at 54,
Dimokratias Street, Nicosia, Agios Eleftherios, Latsia, P.C.2222, Nicosia, Cyprus as new Director and as Secretary of the
Company.
9. Confirmation by the shareholders of the Company that the new Memorandum and Articles of Association are
consistent with Cyprus law requirements, that the Company will cease to be a Luxembourg company and will be subject
only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered office of the Company nor the change
of its nationality and of its corporate form entails the creation of a new legal entity.
10. Delegation of powers to and appointment of Mrs. Soteroulla Michael and/or any Advocate of SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, acting jointly and/or severally, with the broadest powers (including the power of substitution) to
take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement
or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the
registered office and the change of the nationality of the Company and the registration of the Company with the Cypriot
Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and
validly transferred to Cyprus.
11. Miscellaneous.
II) The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by each of them are
shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the officers of
the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration au-
thorities.
The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholders, the officers of
the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire capital of the Company are represented
at the present meeting.
IV) As the shares represented represent 100% of the share capital, the meeting is therefore regularly constituted and
can decide validly on its agenda. All shareholders present or represented declared that they have been informed of the
agenda of the meeting prior to the meeting and declared to waive all convening requirements.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves:
1. To approve the interim financial statements of the Company as of December 28, 2011.
2. To transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and to adopt the nationality of
the Republic of Cyprus.
3. To establish the registered office in Cyprus at 4, Naxou Street, Nicosia, P.C.1070, Nicosia, Cyprus and approve
Evanio Holding Limited as the new name for the continuation of the Company in Cyprus.
4. To change the corporate form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) subject
to Luxembourg Law (S.A.) into a private limited liability company to be subject to Cyprus Law (Ltd)
5. To approve the Amendment and restatement of the articles of association of the Company according to Cyprus
law (the “new Memorandum and Articles of Association”).
6. Acceptation of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A., T.C.G. Gestion S.A. and CMS Manage-
ment Services S.A. as Directors of the Company and release of the current Directors in respect of the performance of
their duties until the day of the present deed.
7. Acceptation of the resignation of CAS Services S.A. as current Statutory Auditor of the Company and release of
the current Statutory Auditor in respect of the performance of its duties until the day of the present deed.
8. Appointment of Mrs. Chrystalla Mina of Nicosia, Cyprus, citizen of the republic of Cyprus and residing at 54,
Dimokratias Street, Nicosia, Agios Eleftherios, Latsia, P.C.2222, Nicosia, Cyprus as new Director and as Secretary of the
Company.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting confirms that the new Memorandum and Articles of Association are consistent with Cyprus Law
requirements, that the Company will cease to be a Luxembourg company and, subject to the applicable provisions of
Cyprus law, will be subject only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered office of
the Company nor the change of its nationality and of its corporate form entail the creation of a new legal entity.
<i>Third resolutioni>
The general meeting further resolves to appoint Mrs. Soteroulla Michael and/or any Advocate of SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, acting jointly and/or severally, with the broadest powers (including the power of substitution) to
take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement
or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the
registered office and the change of the nationality of the Company and the registration of the Company with the Cypriot
Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and
validly transferred to Cyprus.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 2,000.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EVANIO HOLDINGS S.A. SPF, dont
le siège est établi à Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro 67.949 (dorénavant «la Société»).
La Société a été constituée par acte de Maitre Gérard Lecuit, notaire, alors de résidence à Hesperange, en date du 16
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 199 du 24 mars 1999. Les statuts de la
société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 443 du 8 mars 2011.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Lucie Ribeiro, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
Le président déclare et demande au notaire soussigné d'acter comme suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée a comme suit:
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 28 décembre 2011.
2. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Chypre et adoption de la nationalité chypriote.
3. Fixation du siège de la Société à Chypre et proposition d'un nouveau nom (nouvelle dénomination) pour la conti-
nuation de la Société à Chypre.
4. Changement de la forme juridique de la société de façon à ce qu'elle soit transformée de société anonyme confor-
mément à la législation du Luxembourg en société à responsabilité limitée conformément à la législation de Chypre;
5. Modification et réémission des Statuts de la Société conformément à la législation de Chypre (dorénavant le «Nou-
veau Mémorandum et Statuts de la Société»).
6. Acceptation de la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de TCG Gestion S.A. et de CMS Mana-
gement Services S.A. en tant qu'Administrateurs de la Société et désengagement de toute responsabilité qui découle des
devoirs du Conseil d'Administration valable jusqu'à ce jour, y compris;
7. Acceptation de la démission de CAS Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et désen-
gagement de toute responsabilité qui découle des devoirs du Commissaire aux Comptes valable jusqu'à ce jour, y compris;
8. Nomination de Mme. Chrystalla Mina de Nicosie, Chypre, citoyen de la République de Chypre avec résidence à 54,
Dimokratias Street, Nicosie, Agios Eleftherios, Latsia, P.C.2222, Nicosie, Chypre, comme nouveau gérant de la société
et comme Secrétaire de la Société;
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9. Confirmation par les Actionnaires de la Société que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont
conformes aux conditions de la législation chypriote, que la Société cesse d'être une société luxembourgeoise et elle sera
exclusivement soumise aux lois chypriotes en vigueur ainsi que ni le transfert du siège de la Société ni le changement de
la nationalité de la Société n'entraînent pas la création d'une nouvelle entité juridique;
10. Délégation de pouvoirs et nomination de Mme Soteroulla Michael et/ou tout avocat du cabinet SCORDIS, PAPA-
PETROU & CO LLC, qui agiront conjointement et/ou séparément, avec les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir
de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de l'exécution et de la remise des actes
notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes et conformation à toute formalité
d'immatriculation et de publication à propos de l'immatriculation du transfert du siège et du changement de la nationalité
de la Société à l'Agent Fiscal des Sociétés Chypriote, et à toute démarche qui est jugée opportune ou requise afin que le
siège de la Société soit transféré à Chypre, conformément à la loi.
11. Divers.
II) Les actionnaires qui sont présents ou représentés et le nombre d'actions que chacun d'eux possède sont indiqués
sur la liste des participants. La liste de présence est signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
de l'assemblée et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés après être signées «ne varietur» par les mandataires, les cadres de
l'assemblée et le notaire soussigné, seront annexées aux procès-verbaux.
III) Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la Société, qui représentent le capital social total de la
Société sont représentées à la présente assemblée.
IV) Étant donné que les actions qui constituent le 100% du capital social sont représentées, l'assemblée peut prendre
des décisions sur les questions de l'ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré qu'ils ont
été informés sur les questions de l'ordre du jour de l'assemblée avant l'assemblée et déclarent qu'ils renoncent sous
condition d'assemblée.
À la suite des débats, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires décide:
1) D'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 28 décembre 2011.
2) De transférer le siège de la Société du Luxembourg à Chypre et par conséquent, reconnaître la nationalité de la
République de Chypre;
3) D'installer le siège social à Chypre au 4, Naxou Street, Nicosie, P.C.1070, Nicosie, Chypre et de reconnaître Evanio
Holding Limited comme nouveau nom de la Société pour la continuation à Chypre;
4) De changer la forme juridique de la société à ce qu'elle soit transformée de société anonyme conformément à la
loi Luxembourgeoise (S.A.) en société à responsabilité limité privée conformément à la loi chypriote avec effet à la date
des présentes;
5) D'approuver la Modification et réémission des Statuts de la Société conformément à la législation de Chypre (do-
rénavant le «Nouveau Mémorandum et Statuts de la Société»).
6) D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de TCG Gestion S.A. et de CMS Management
Services S.A. en tant qu'Administrateurs de la Société et de leur donner désengagement de toute responsabilité qui
découle des devoirs du Conseil d'Administration valable jusqu'à ce jour, y compris.
7) D'accepter la démission de CAS Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes avec effet à la date des
présentes et désengagement de toute responsabilité qui découle des devoirs du Commissaire aux Comptes valable jusqu'à
ce jour, y compris.
8) De nommer Mme. Chrystalla Mina de Nicosie, Chypre, citoyen de la République de Chypre avec résidence à 54,
Dimokratias Street, Nicosie, Agios Eleftherios, Latsia, P.C.2222, Nicosie, Chypre, comme nouveau gérant de la société
et comme Secrétaire de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale certifie que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont établis conformément aux
conditions de la République Chypriote et que la Société, cessera d'être une société luxembourgeoise, et conformément
aux dispositions en vigueur de la législation chypriote, elle sera exclusivement soumise aux lois de Chypre en vigueur et
ni le transfert du siège de la société ni le changement de sa nationalité et de son but social n'entraînent la création d'une
nouvelle entité juridique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Mme Soteroulla Michael et/ou tout avocat du cabinet SCORDIS, PAPAPE-
TROU & CO LLC, qui agiront conjointement et/ou séparément, selon les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir
de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de l'exécution et de la remise des actes
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notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes et conformation à toute formalité
d'immatriculation et de publication à propos de l'immatriculation du transfert du siège et du changement de la nationalité
de la société à l'Agent Fiscal des Sociétés Chypriote, et à toute démarche qui est jugée opportune ou requise afin que le
siège de la société soit transféré à Chypre, conformément à la loi.
<i>Fraisi>
Les coûts et frais, indemnités et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mise à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.000.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra et liera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, statut civil et résidence, les
comparantes ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, L. RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/193. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008239/211.
(120009268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.629.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 Novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012009925/14.
(120011198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Top Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 166.189.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur Romain SCHLESSER, commerçant, né à Ettelbruck le 24 mai 1965 (matr: 1965 05 24 198) demeurant à
L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a décidé de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «TOP GARDEN SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mertzig; il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet les travaux d’entrepreneur-paysagiste, pépiniériste-paysagiste, horticulteur-fleuriste,
abattage d’arbres, la location de machines de jardinage et le commerce de meubles de jardin et objets de décoration.
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La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,- €) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,- €) euros chacune.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Romain SCHLESSER, prénommé.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-
semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Romain SCHLESSER, prénommé
3. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Romain SCHLESSER, Pierre PROBST.
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Enregistré à Diekirch, Le 6 janvier 2012. Relation: DIE/2012/321. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009256/72.
(120009644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
TM Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schleid.
R.C.S. Luxembourg B 154.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009856/9.
(120010953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 39.216.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009857/10.
(120010839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 140.282.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 22 décembre 2011i>
L'associé unique de ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission M. Frederik Kuiper de sa fonction de Gérant de la Société, avec effet au 14 décembre 2011;
- de nommer M. Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976, à Avignon, France, résidant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346, Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2011, et ce pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009935/17.
(120010944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
GMB Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 166.177.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
1.- Monsieur Guy BERTRAND, dirigeant de sociétés, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François
Clément.
2.- Madame Paulette ROBIN, gérante, demeurant à B-5660 Bruly (Couvin), 5, forges du Prince.
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3.- Madame Chantal NÉLIS, aide-comptable, demeurant à B-5660 Bruly (Couvin), 12, place Charles Claes.
4.- Monsieur Michaël BERTRAND, dirigeant d'entreprises, demeurant à F-08230 Rocroi, 15, route de Petite Chapelle.
5.- Monsieur Eric LANDOUZY, mécanicien d'entretien, demeurant Af-08230 Rocroi, rue Royale.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurfant à Berdorf, en vertu
de cinq procurations sous seing privé lui délivrées en date du 24 décembre 2011,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GMB Holding S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
La société a également pour objet la mise en valeur d'immeubles pour son propre compte.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (€ 338.640,-),
représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions d'une valeur nominale de SIX CENT QUATRE-VINGT
EUROS (€ 680,-) par action.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
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Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Deuxième feuillet
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
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En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires.
<i>Souscription et Libérationi>
Les quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy BERTRAND, dirigeant de sociétés, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue
François Clément, quatre cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435
2.- Madame Paulette ROBIN, gérante, demeurant à B-5660 Bruly (Couvin), 5, forges du Prince, trente
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Madame Chantal NÉLIS, aide-comptable, demeurant à B-5660 Bruly (Couvin), 12, place Charles Claes,
quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
4.- Monsieur Michaël BERTRAND, dirigeant d'entreprises, demeurant à F-08230 Rocroi, 15, route de
Petite Chapelle, quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.- Monsieur Eric LANDOUZY, mécanicien d'entretien, demeurant à F-08230 Rocroi, rue Royale, quatre
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées comme suit:
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- de la part de Monsieur Guy BERTRAND: par un apport en nature, consistant dans quatre cent trente-cinq (435)
actions qu'il détient dans la société de droit belge COBEGOM S.A., ayant son siège à B-5660 Couvin, Chemin du Try
Châlons 27, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.841.509;
- de la part de Madame Paulette ROBIN: par un apport en nature, consistant dans trente (30) actions qu'elle détient
dans la société de droit belge COBEGOM S.A., préqualifiée;
- de la part de Madame Chantal NÉLIS: par un apport en nature, consistant dans quinze (15) actions qu'elle détient
dans la société de droit belge COBEGOM S.A., préqualifiée;
- de la part de Monsieur Michaël BERTRAND: par un apport en nature, consistant dans quatorze (14) actions qu'il
détient dans la société de droit belge COBEGOM S.A., préqualifiée;
- de la part de Monsieur Eric LANDOUZY: par un apport en nature, consistant dans quatre (4) actions qu'il détient
dans la société de droit belge COBEGOM S.A., préqualifiée.
Les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions dont apport ci-avant sont quittes et libres
de tout engagement.
Les souscripteurs ont déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable des
Apports à la Société.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l'objet
d'un rapport qui a été établi par le réviseur d'entreprises agréé Monsieur Yves THORN de la société STATERA Audit
S.à r.l., ayant son siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, en date du 27 décembre 2011, dont les conclusions sont
de la teneur suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur des apports autres qu'en numéraire ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 498
actions, ayant une valeur nominale d'EUR 680,- chacune, à émettre en contrepartie.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire des comparants, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents Euros
(€ 1.900,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Guy BERTRAND, dirigeant de sociétés, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clé-
ment,
- Monsieur Michaël BERTRAND, dirigeant d'entreprises, demeurant à F-08230 Rocroi, 15, route de Petite Chapelle,
- Madame Béatrice BERTRAND, administrateur de société, demeurant à B-5660 Couvin, 50, rue St Barbe.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée G.T. Experts Comptables S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale décide de nommer comme
administrateur-délégué de la société, Monsieur Guy BERTRAND, prénommé, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2016, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Le siège social est fixé à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/28. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008297/234.
(120009348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Rouscht S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Panini S.à r.l.).
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 135.435.
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
a comparu:
Monsieur Nicolas HAAS, entrepreneur, né à Luxembourg le 6 avril 1961 (matricule: 1961 04 06 192), demeurant à
L-8212 Mamer, 26, rue Baerendall.
Le comparant agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-
ponsabilité limitée "PANINI S.à r.l.", avec siège social à L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall (matr: 2007 24 65 025),
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 18 décembre 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 397 du 15 février 2008,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 135.435.
Le comparant est devenu propriétaire des parts de Monsieur Patrick COLLE et de la société à responsabilité limitée
GROUPE MARECHAL suivant deux cessions de parts sous seing privé, datées respectivement au 21 novembre 2011 dont
copie, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour
être enregistrées avec lui.
Monsieur Nicolas HAAS, en sa qualité de gérant, de ladite société déclare accepter purement et simplement au nom
de la société, ces cessions de parts. Il résulte de deux démissions sous seing privé, dont copie, après avoir été signé par
les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec lui que les
deux autres gérants ont donné leur démission, de sorte que Monsieur Haas est le seul gérant de ladite société.
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom de la société qui s'appellera désormais ROUSCHT SARL et en conséquence
décide de modifier l'article 1
er
des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROUSCHT
SARL"
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Romain ZIMMER, ci-après qualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Ensuite Monsieur Nicolas HAAS cède et transporte soixante-quinze (75) parts sociales à Monsieur Romain ZIMMER,
expert-comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange (matr: 1959 03 14 334), demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de
Bonnevoie.
Le prix de cette cession a été réglé entre parties.
Actuellement donc les parts de la société son reparties comme suit:
Monsieur Nicolas HAAS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
Monsieur Romain ZIMMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
Monsieur Nicolas HAAS, prénommé, et Monsieur Romain ZIMMER également prénommé, agissant en leur qualité de
gérants de la société déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du
Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Ils déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
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<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 600,- €.
Dont acte, ait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signature: Nicolas HAAS, Romain ZIMMER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 janvier 2012. Relation: DIE/2012/322. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 janvier 2012
Référence de publication: 2012009122/57.
(120009684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
INEOS Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.805.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société:i>
- Hans Casier, ayant pour adresse 79A, Prinsenhof, B-9000 Gent, Belgique, a démissionné de sa fonction d'adminis-
trateur de la Société avec effet au 28 octobre 2011;
- John David Thompson, ayant pour adresse 9, Chemin des Pessules, CH-1296 Coppet, Suisse, a démissionné de sa
fonction d'administrateur de la Société avec effet au 28 octobre 2011;
- Florence Bardot, ayant pour adresse 3, Avenue des Uttins, CH-1180 Rolle, Suisse, a été nommée administrateur de
la Société avec effet au 28 octobre 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012;
- Natalina Arena, ayant pour adresse 310, Ransbeekstraat, B-1120 Bruxelles, Belgique, a été nommée administrateur
de la Société avec effet au 28 octobre 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
<i>Pour INEOS Holdings Luxembourg S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012010262/20.
(120011497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 9.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.733.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009858/10.
(120010624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 9.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.733.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
23492
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009859/10.
(120010625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
TPL Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 9.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.733.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009860/10.
(120010626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
ULB Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.
R.C.S. Luxembourg B 145.741.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009864/10.
(120010651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.143.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 Novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012009927/14.
(120011193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Rec-Man & Co, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.458.
In the year two thousand eleven on the thirtieth day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "REC-MAN & CO S.C.A.", a "société en commandite
par actions", Partnership limited by shares having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412 F route d’Esch, R.C.S.
Luxembourg section B number 66458, incorporated by deed established on the 24
th
September 1998 published in the
Memorial C number 890 of the 9
th
of December 1998;
The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary dated January 20, 2000 published
in the Memorial C number 413 of the 9
th
of June 2000.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary’s clerk, residing in Luxembourg The chairman appoints as secretary
and the meeting elects as scrutineer Elise Beley, private employee with professional address in Luxembourg The chairman
requests the notary to record that:
23493
L
U X E M B O U R G
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 97,612.50 so as to raise it from its present amount of EUR
750,000.- to EUR 847,612.50 by the issue of 13,015 new shares with no nominal value, to be paid by contribution in kind
and in cash.
2.- Subscription, payment
3.- Amendment of the article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 97,612.50 so as to raise it from its present
amount of EUR 750,000.- to EUR 847,612.50 by the issue of 13,015 new shares with no nominal value.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription and the payment of the 13,015 new shares as follows:
Shareholder
Contribution
Contribution
value
Capital
increase
New sha-
res
Compensation
Rec-Man S.à.r.l.
Cash . . . . . . . . . . . . . .
45,00€
45,00€
6
0,00€
BAER Didier
Warrants . . . . . . . . . .
2 277,85€
2 272,50 €
303
5,35€
BANCK Erik
Warrants . . . . . . . . . .
982,36€
975,00€
130
7,36€
CLOCKAERTS Marc
Warrants . . . . . . . . . .
11 210,87€
11 205,00€
1494
5,87€
DE KESEL Jean-Pierre
Warrants . . . . . . . . . .
4 332,41€
4 327,50€
577
4,91€
DE MOOR Jan
Warrants . . . . . . . . . .
6 342,69€
6 337,50€
845
5,19€
DECLERCK Dominique
Warrants . . . . . . . . . .
3 573,34€
3 570,00€
476
3,34€
DEMOL Bruno
Warrants . . . . . . . . . .
4 265,35€
4 260,00€
568
5,35€
DESCHAUMES Caroline
Warrants . . . . . . . . . .
9 312,56€
9 307,50€
1241
5,06€
DUPONT Edouard
Warrants . . . . . . . . . .
11 255,79€
11 250,00€
1500
5,79€
DAHLGREN Bernt
Warrants . . . . . . . . . .
4 667,67€
4 665,00€
622
2,67€
JOUS Philippe
Warrants . . . . . . . . . .
4 511,43€
4 507,50€
601
3,93€
ROUX Jean
Warrants . . . . . . . . . .
1 719,94€
1 717,50€
229
2,44€
THIENPONT Raphaël
Warrants . . . . . . . . . .
1 574,77€
1 567,50€
209
7,27€
URBANEK Peter
Warrants . . . . . . . . . .
1 965,37€
1 965,00€
262
0,37€
VANSTEENKISTE Luc
Warrants . . . . . . . . . .
16 437,09€
16 432,50€
2191
4,59€
WALLAYES Bart
Warrants . . . . . . . . . .
1 250,57€
1 245,00€
166
5,57€
WERBROUCK Paul
Warrants . . . . . . . . . .
3 148,89€
3 142,50€
419
6,39€
WILKINSON David
Warrants . . . . . . . . . .
3 975,01€
3 975,00€
530
0,01€
WESTDIJK Robert
Warrants . . . . . . . . . .
4 846,04€
4 845,00€
646
1,04€
Sous total A (cash)
cash . . . . . . . . . . . . . . .
45,00€
45
6
0
Sous total B (warrants)
warrants . . . . . . . . . . .
97 650,00€
97 567,50€
13 009
82,50€
TOTAL A+B . . . . . . . . . . . . .
97 695,00€
97 612,50€
13 015
82,50€
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The subscribers here all represented by Flora Gibert prenamed by virtue of proxies given under private seal, declare
and acknowledge that new shares as well as a compensation amounting to EUR 82.50 have been fully paid up:
1) By a payment in cash in the amount of EUR 45.- (forty five Euro) for 6 (six) new shares and therefore the amount
of EUR 45.- (forty five Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
2) Through a contribution in kind consisting of 300,000 (three hundred thousand) registered warrants issued by the
Company "Recticel S.A." having its registered office at Avenue des Olympiades 2, B-1140 Brussels (Belgium) as described
in the board report attached hereto, for a global amount of EUR 97,650.-, making EUR 97,567.-50 for the capital and EUR
82,50 for the compensation to be allocated to the shareholders account.
Each subscriber as represented declares that:
23494
L
U X E M B O U R G
- it is the sole full owner of such warrants and possessing the power to dispose of such warrants, legally and conven-
tionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such warrants be transferred to him;
- Recticel S.A. has given its consent to the present contribution.
- the transfers of such warrants are effective today without qualification and the agreement's deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
<i>Auditor's reporti>
In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been
supervised by Fons Mangen, an independent auditor (Réviseur d’Entreprise), and its report dated December 21, 2011
concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au montant de l’augmentation du capital social."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two thousand Euro Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are
already at disposal of the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 847,612.50 (eight hundred forty
seven thousand six hundred and twelve Euros and fifty cents) consisting of 113,015 (one hundred thirteen thousand
fifteen) redeemable shares without par value."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REC-MAN & CO S.C.A.", ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66458, constituée suivant
acte reçu le 24 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 890 du 9 décembre 1998. Les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 2000 publié au Mémorial C numéro 413 du 9 juin 2000.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Elise Beley, employée privé demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 97.612,50 (quatre vingt dix sept mille six cent
douze Euros et cinquante Cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros)
23495
L
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à EUR 847.612,50 (huit cent quarante sept mille six cent douze Euros et cinquante Cents) par l'émission de 13.015 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale étant à libérer par apport en nature et en espèce.
2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 97.612,50 (quatre vingt dix sept mille six cent
douze Euros et cinquante Cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros)
à EUR 847.612,50 (huit cent quarante sept mille six cent douze Euros et cinquante Cents) par l'émission de 13.015 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 13.015 actions nouvelles les actionnaires comme suit:
Actionnaire
Nature de l’apport
Valeur de
l’apport
Montant de
l’augmentation
de capital
Nouvelles
actions
Soulte
Rec-Man S.à.r.l.
Cash . . . . . . . . . . . . . .
45,00€
45,00€
6
0,00€
BAER Didier
Warrants . . . . . . . . . .
2 277,85€
2 272,50€
303
5,35€
BANCK Erik
Warrants . . . . . . . . . .
982,36€
975,00€
130
7,36€
CLOCKAERTS Marc
Warrants . . . . . . . . . .
11 210,87€
11 205,00€
1494
5,87€
DE KESEL Jean-Pierre
Warrants . . . . . . . . . .
4 332,41€
4 327,50€
577
4,91€
DE MOOR Jan
Warrants . . . . . . . . . .
6 342,69€
6 337,50€
845
5,19€
DECLERCK Dominique
Warrants . . . . . . . . . .
3 573,34€
3 570,00€
476
3,34€
DEMOL Bruno
Warrants . . . . . . . . . .
4 265,35€
4 260,00€
568
5,35€
DESCHAUMES Caroline
Warrants . . . . . . . . . .
9 312,56€
9 307,50€
1241
5,06€
DUPONT Edouard
Warrants . . . . . . . . . .
11 255,79€
11 250,00€
1500
5,79€
DAHLGREN Bernt
Warrants . . . . . . . . . .
4 667,67€
4 665,00€
622
2,67€
JOUS Philippe
Warrants . . . . . . . . . .
4 511,43€
4 507,50€
601
3,93€
ROUX Jean
Warrants . . . . . . . . . .
1 719,94€
1 717,50€
229
2,44€
THIENPONT Raphaël
Warrants . . . . . . . . . .
1 574,77€
1 567,50€
209
7,27€
URBANEK Peter
Warrants . . . . . . . . . .
1 965,37€
1 965,00€
262
0,37€
VANSTEENKISTE Luc
Warrants . . . . . . . . . .
16 437,09€
16 432,50€
2191
4,59€
WALLAYES Bart
Warrants . . . . . . . . . .
1 250,57€
1 245,00€
166
5,57€
WERBROUCK Paul
Warrants . . . . . . . . . .
3 148,89€
3 142,50€
419
6,39€
WILKINSON David
Warrants . . . . . . . . . .
3 975,01€
3 975,00€
530
0,01€
WESTDIJK Robert
Warrants . . . . . . . . . .
4 846,04€
4 845,00€
646
1,04€
Sous total A (cash)
cash . . . . . . . . . . . . . . .
45,00€
45
6
0
Sous total B (warrants)
warrants . . . . . . . . . . .
97 650,00€
97 567,50€
13 009 82,50€
TOTAL A+B . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 695,00€
97 612,50€
13 015 82,50€
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les souscripteurs ici représentés par Flora GIbert prénommés en vertu de procurations sous seings privés, déclarent
et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées ensemble avec une soulte d’un montant
de EUR 82,50 comme suit:
1) par paiement en espèce d’un montant de EUR 45,- (quarante-cinq Euros) pour 6 (six) nouvelles actions, ce montant
étant à la disposition de la société ainsi que la preuve en a été fournie au notaire soussigné.
2) par un apport en nature consistant en 300.000 (trois cent mille) warrants émis par la société Recticel S.A. ayant
son siège social à Avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles (Belgique), tels que décrits dans les résolutions du Gérant
commandité annexées aux présentes, pour un montant global de EUR 97.650,- faisant EUR 97.567,50 pour le capital et
EUR 82,50 pour la soulte allouée au compte actionnaires.
Chaque souscripteur, tel que représenté déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces warrants et posséde les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir un ou plusieurs;
- La société RECTICEL SA a donné son accord au présent apport.
23496
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- les transferts de warrants sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont
été déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 21 décembre 2011 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Fons Mangen qui
conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au montant de l’augmentation du capital social."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
deux mille Euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 847.612,50 (huit cent quarante sept mille six cent douze Euros
et cinquante Cents) représenté par 113.015 (cent treize mille quinze) actions rachetables sans désignation de valeur
nominale."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Gibert, E. Beley, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/82. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I.Thill.
Référence de publication: 2012008519/206.
(120009085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
European Directories Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.419.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2012 de la société European
Directories Holdco S.A. que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:
- Nomination du nouvel Administrateur A pour une durée de 6 ans à compter du 3 octobre 2011:
Antonius Bouten, demeurant au Mauerkirchestr. 13, 81679 Munich, Allemagne.
Stuart Ross, demeurant au 15 McKay Road, London SW20 0HT, Royaume-Uni.
- Démission d'Administrateur A suivant à compter du 3 octobre 2011:
Peter A. Briggs, demeurant au Randolph Avenue 116, London W9 1PQ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
European Directories Holdco S.A.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012009943/18.
(120010922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
23497
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U X E M B O U R G
Uranus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 104.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009866/10.
(120010662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Urban Biofood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009867/9.
(120011146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Danieldale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 128.937.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 121, avenue de la faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Mr Ronald Chamielec et Mr José Correia, Gérants de sociétés, résidant profes-
sionnellement à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en tant que gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Mr Fabio Mazzoni et Mme Violène Rosati, Gérants de sociétés, les deux résidant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en tant que gérants de la Société.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012010152/19.
(120011461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Frostbite II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.790.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire de la Société en date du 30 décembre 2011:i>
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Frostbite II
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009947/18.
(120011228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
V'JET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009871/9.
(120010760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Valero Lux Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 210.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.001.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009872/10.
(120011142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Arpari Cavo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.180.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EXTRACOR CANADA MINING LTD, une société à responsabilité limitée de droit canadien, ayant son siège social
au 2021, rue Davis, Jonquière, Québec (Canada), G7S 4K9, immatriculée au Registre de Commerce du Canada sous le
numéro 826789455RC0001 (Business number) et 7329661 (Corporate number);
2. ARPARI CAVO S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit burkinabé, ayant son siège social au 01 BP 4119
Ouagadougou 01 (Burkina Faso) et un siège européen au 19, bd Henri IV 75004 Paris (France), immatriculée au Registre
de Commerce du Burkina Faso sous le numéro BFOWA2011B2382 IFU 00033652T; et
3. M. TIGAHIRE KODJO PASCAL, né le 31 décembre 1971 à Ouagadougou (Burkina Faso), résidant au 14, rue Lucius,
67100 Strasbourg (France).
Tous représentés par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, ci-annexée. Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ARPARI CAVO LUXEMBOURG S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
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U X E M B O U R G
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'import, l'export et la distribution de métaux précieux ainsi que l'achat et la vente en
gros, demi-gros et détail, l'importation et l'exportation de tous produits commercialisables, dans le cadre et les limites
des autorisations obtenues.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions Euros (EUR 10.000.000,-) qui sera
représenté par cent mille actions
(100.000) actions ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 décembre 2016,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l’Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Actions
1.- Extracor Canada Mining Ltd, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Arpari Cavo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- M. Tigahire Kodjo Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s’il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période de 6 ans:
1. M. Tigahire Kodjo Pascal, né le 31 décembre 1971 à Ouagadougou (Burkina Faso), résidant au 14, rue Lucius, 67100
Strasbourg (France),
2. M. Hassane Diabate, né le 4 avril 1971 à Abidjan (Côte d’Ivoire), résidant professionnellement au 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg,
3. ABC, Africa Business Center S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, bd Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro 094269, représentée par M. Bokomba Kassa-Kassa en sa qualité
d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans:
BK Gestion Conseil S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5,
bd Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 088.934.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, Bd Royal L-2449 Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. EXTRACOR CANADA MINING LTD, a limited company under Canadian law, having its head office at 2021, Rue
Davis, Jonquière, Quebec (Canada), G7S 4K9, registered in R.C. of Canada under the number 826789455RC0001 (Busi-
ness number) and 7329661 (Corporate number);
2. ARPARI CAVO S.à r.l, a limited liability company under the law of Burkina Faso, having its head office at 01 BP 4119
Ouagadougou 01 (Burkina Faso) and an European address at 19, Bd Henri IV 75004 Paris (France), registered in the R.C.
of Burkina Faso under the number BFOWA2011B2382 IFU 00033652T; and
3. Mr. TIGAHIRE KODJO PASCAL, born on December 31
st
, 1971 in Ouagadougou (Burkina Faso), residing at 14,
Rue Lucius, 67100 Strasbourg (France).
All represented by Régis Galiotto, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
here attached.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public
limited company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of ARPARI CAVO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may carry out import, export and distribution of precious metals as well as the purchase and the
wholesale, semi-wholesale trade and the detail, the import and the export of any marketable products, in the frame and
the limits of the obtained authorizations.
The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real
estate or on movable property.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting
of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
ever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.
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Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10.000.000.-) to be divided
into one hundred thousand (100.000) shares, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years starting at the date of publication of
this deed, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all
the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
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Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the
joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2:30 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31
st
December of 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares were signed as follows by:
Shares
1.- Extracor Canada Mining Ltd, aforesaid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Arpari Cavo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3.- Mr. Tigahire Kodjo Pascal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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All the shares were entirely released by cash deposits, so that the amount of thirty-one thousand euros (31.000, -EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it verifi-
cation.
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly
bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors for a period of 6 years:
1. Mr. Tigahire Kodjo Pascal, born on December 31
st
, 1971 in Ouagadougou (Burkina Faso), residing at 14, rue Lucius,
67100 Strasbourg (France);
2. Mr. Hassane Diabate, born on April 4
th
, 1971 in Abidjan (Ivory Coast), professionally residing at 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg; and
3. ABC, Africa Business Center S.A., public limited company under Luxemburg law, having its head office at 5, bd Royal,
L-2449 Luxembourg, registered in the RCS under the number B 094269, represented by Mr. BOKOMBA Kassa-Kassa,
Managing Director.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor for a period of 6 years:
BK Gestion Conseil S.à r.l., a limited liability company under Luxemburg law, having its registered address at L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal, R.C.S. number Luxembourg B 088.934.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
<i>Fourth resolutioni>
The company's registered office is located at 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks French, states
herewith that upon request of the above appearing persons, this deed is worded in French, followed by a English
translation and that in case of any divergences between the French and the English text, the French version shall be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/130. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008778/394.
(120009513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Haemonetics International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.149.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Haemonetics International Holdings GmbH", a Switzerland company with registered office at Werftstrasse 4, 6005
Luzern, Switzerland, registered with the Company and Trade Register of Zurich under number CH-100.4.793.843-6.
Here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal, dated December 16
th
, 2011;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a société á responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The primary object of the Company is to provide intra-group financing and treasury activities for the
Haemonetics group companies. The Company may also make acquisitions and hold interests in Luxembourg and/or foreign
undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the Haemonetics group companies
such as the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may use its funds and the funds that it holds for the Haemonetics group companies to invest on financial
markets in any matter in order to serve the best interest of the Haemonetics group.
The Company may also utilize its funds to invest in real estate and intellectual property rights, provided such invest-
ments are ancillary to or related to the acquisition, holding, administration, development and management of the
undertaking forming part of the Haemonetics group.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is "Haemonetics International Finance S.a r.l.".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'
meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,
whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.
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Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at Twenty Thousand US Dollars (USD 20'000) divided into
Twenty Thousand (20'000) shares with a nominal value of One US Dollars (USD 1) each which are fully paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or
by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915
Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be
affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.
Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-
reholders.
They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple
majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.
The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call, video conference or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager with a maximum of two proxies which a
Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person or by conference
call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers fourty eight (48) hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of
two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including
by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.
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The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman who presided at such meeting or any two
Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when
expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.
Art. 13. Events affecting the Managers.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board by the sole signature of any of the Managers, provided however that in the event the
single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by anyone of the Managers or, in the event of classes of Managers, by one class A
Manager and one class B Manager acting together (including by way of representation).
Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt
of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months
after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.
Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more
than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of April of each year and ends on the thirty-first day
of March of the next year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the
Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
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Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance
with the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-
mined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the
number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(USD)
Number
of shares
Amount
paid-in
(USD)
Haemonetics International Holdings GmbH prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20’000.-
20’000
20’000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20’000.-
20’000
20’000.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
twenty thousand US dollars (USD 20'000.-) is from this day on at the free disposal of the company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March 2013.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the followings as
Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
<i>Class A Manager:i>
- Susan M. Hanlon, born on 25 January 1968, in Boston, Massachusetts, USA, with professional address at 400 Wood
Road, Braintree, MA 02184, USA;
- Riju V. Kumar, born on 17 January 1963, in New Delhi, India with professional address at 400 Wood Road, Braintree,
MA 02184, USA;
And the Class B Managers until March 31, 2013:
<i>Class B Manager:i>
- Mr. Alain Peigneux, Independent Manager, born on 2 February 1968, in Arlon, Belgium, with professional address at
283, route d'Arlon, L-8011 Strassen.
- Mr Leroi Luc, Independent Manager, born on October 10, 1965 in Rocourt, Belgium with professional address at
13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen;
<i>Second Resolutioni>
The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
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Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
"Haemonetics International Holdings GmbH", une société suisse ayant son siège social à Werftstrasse 4, 6005 Luzern,
Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Zurich sous le numéro CH-100.4.793.8436,
Ici représentée par M. Regis Galiotto, employé privé, avec résidence professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
En vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du décembre 16, 2011.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser
l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi de 1915"), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,
par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet principal de fournir des services de financement et de trésorerie aux sociétés
du groupe Haemonetics. La Société peut également faire des acquisitions et détenir des participations à Luxembourg et/
ou dans des sociétés étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe Haemonetics, y compris
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut utiliser ses fonds et les fonds qu'elle détient pour les sociétés du groupe Haemonetics pour investir
sur les marchés financiers dans toute affaire, afin de servir au mieux les intérêts du groupe Haemonetics.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle
et, à condition que de tels investissements soient accessoires ou connexes à l'acquisition, la détention, l'administration,
le développement et la gestion d'une société qui fait partie du même groupe Haemonetics.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Haemonetics International Finance S.à r.l.".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
des associés.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.
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Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à Vingt-Mille US Dollars (USD 20.000,) divisé en Vingt-Mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale de Un US Dollars (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les
Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-
ment similaire de l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'associé unique ou le cas échéant par une décision prise à
la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout
moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le "Conseil").
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou par d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, avec un maximum de deux
procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en personne
ou par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins quarante-huit (48) heures
à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-
mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux
classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
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Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par le président qui présidait la réunion concernée
ou deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.
Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,
et en cas d'un Conseil, par la signature individuelle de chacun des Gérants, étant entendu cependant que si l'associé unique
ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les
Gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et
d'un Gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par un des Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée
générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle
se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.
Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés
possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre
du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.
Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de
l'année suivante.
Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis
par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et
bilans au siège social de la Société.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
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Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant, aux
associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société sera décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en con-
formité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(USD)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(USD)
Haemonetics International Holdings GmbH prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
20.000
20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
20.000
20.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de Vingt-
Mille US Dollars (USD 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2013.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire
et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
<i>Gérant de classe Ai>
- Susan M. Hanlon, née le 25 janvier 1968 à Boston, Massachusetts, USA, ayant pour adresse professionnelle à 400
Wood Road, Braintree MA 02184, USA;
- Riju V. Kumar, né le 17 janvier 1963 à New Delhi, Inde, ayant pour adresse professionnelle à 400 Wood Road,
Braintree MA 02184, USA;
<i>Gérant de classe Bi>
- Monsieur Alain Peigneux, Gérant Indépendant, né le 2 février 1968 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement
au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen;
- Mr Leroi Luc, Gérant Indépendant, né le 10 Octobre, 1965 à Rocourt, Belgique, ayant pour adresse professionnelle
le 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen;
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58984. Reçu soixante-quinze euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012008307/449.
(120008877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Frostbite III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 158.885.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire de la Société en date du 29 décembre 2011:i>
- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister.
- que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la Société dissoute (en l'oc-
currence au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg) pendant un délai de 5 ans à partir de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Frostbite III
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009948/18.
(120011226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Imhotep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 80.324.
L’an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "IMHOTEP S.A.", une société anonyme ayant son
siège social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d’Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, numéro 80.324, constituée suivant acte reçu le 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 805 du 28 mai 2002.
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
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II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extra-ordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design. A ce
titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et, notamment
le suivi et la coordination de chantiers, la conception de plans d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art, les
missions de contrôle et d'expertises.
En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes et
des Ingénieurs-Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte
dans le cadre de la société.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions
légales y relatives.
2.-Transformation des actions en actions nominatives.
3.- Possibilité de nomination d’un administrateur unique en cas d’actionnaire unique.
4.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé de modifier l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« 3.1. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design. A
ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et, notam-
ment le suivi et la coordination de chantiers, la conception de plans d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art,
les missions de contrôle et d'expertises.
3.2. En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
3.3. La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes
et des Ingénieurs-Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'archi-
tecte dans le cadre de la société.
3.4. La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indé-
pendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les
dispositions légales y relatives.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de transformer toutes les actions en actions nominatives.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de pouvoir nommer un administrateur unique en cas d’actionnaire unique.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de procéder à une refonte
complète des statuts:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé entre les actionnaires une société constituée sous la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de «IMHOTEP S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design. A
ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et, notam-
ment le suivi et la coordination de chantiers, la conception de plans d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art,
les missions de contrôle et d'expertises.
3.2 En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
3.3 La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes
et des Ingénieurs-Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'archi-
tecte dans le cadre de la société.
3.4 La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indé-
pendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les
dispositions légales y relatives.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg -Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à
l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand -Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 58.000,- (cinquante-huit mille euros) divisé en 5.800 (cinq mille huit
cents) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) (les «Actions»).
5.2. Actions.
5.2.1. Les Actions seront er resteront nominatives.
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces Actions.
5.2.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'Actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet.
Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 7 ci-après.
6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L’actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d’actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente l'intégralité des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera com-
pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation
formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-
tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
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en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.
7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu’à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.
8.4. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors
de l’assemblée générale des actionnaires.
8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.
8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président
et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d’administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) jours ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d’administration.
9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre Administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.
9.4. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.
9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion.
9.6. Les résolutions écrites signées par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par tous les
membres du conseil d’administration auront le même effet que celles valablement prises lors d’une réunion du conseil
d’administration.
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9.7. Dans la perspective des Statuts, «jours ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et
dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,
lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
10.2. Les résolutions prises par l’administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par son administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux – ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d’administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.
11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d’administration impose à celui-ci l’obligation de rendre annuellement
compte à l’assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur-dé-
légué.
Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l’administrateur unique ou, en
cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S’il y a plus d’un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve
statutaire. Ces allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.
Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la Loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
17.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra être tenue à l'étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
17.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels
que spécifié dans les avis de convocations.
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Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R.UHL, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1669. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012008327/248.
(120009371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Vokovice BCP Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 95.588.
L'adresse professionnelle de Pierre Cherki, Administrateur a changé et se trouve désormais au 345 Park Avenue, Floor
25, 10017-1270 New York, Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009876/11.
(120010747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Parking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 101.430.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre
2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012, LAC/2012/149.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Parking Investments S.à r.l.»,
ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu par le Maître Henri
Hellinckx, notaire alors residant à Mersch, en date du 15 juin 2004 publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations, n°855 du 19 août 2004. Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations,
n° 967 du 29 septembre 2004 (la Société).
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication
de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse suivante: 58, Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010409/22.
(120011633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Valero Lux Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 210.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.002.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012009873/10.
(120011169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23520
Arpari Cavo Luxembourg S.A.
Auto-Clean S.e.n.c.
Ballymore Luxembourg Holdings S.à r.l.
Ballymore Projects Sàrl
ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.
Danieldale S.à r.l.
Dylan Holding S.A.
European Directories Holdco S.A.
Evanio Holdings S.A. SPF
Frostbite III S.à r.l.
Frostbite II S.à r.l.
GMB Holding S.A.
Haemonetics International Finance S.à r.l.
Imhotep S.A.
INEOS Holdings Luxembourg S.A.
Oriana Capital Partners S.à r.l.
Panini S.à r.l.
Parking Investments S.à r.l.
Pharmaceutical Enterprises
Pierre Production S.A.
Poona S.A.
Ragaini Finance S.A.
Rec-Man & Co
Rouscht S.à r.l.
SHINU International
Sorial S.A.
Te Ora S.A.
Tetris SA
Tiger Holding Four Parent S.à r.l.
Titan Assets S.A.
TM Services
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl
Top Garden S.à r.l.
TPL Real Estate Investments S.à r.l.
TPL Real Estate Investments S.à r.l.
TPL Real Estate Investments S.à r.l.
ULB Consult
Unicum SA
Uranus Investment S.A.
Urban Biofood S.A.
Valero Lux Company II S.à r.l.
Valero Lux Company I S.à r.l.
V'JET S.à r.l.
Vokovice BCP Holding SA
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
White (Sàrl) Sicar
Zephyros Property S.A.