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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

24 février 2012

SOMMAIRE

1st Capital Group Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Altrima Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23380

Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

23392

Bison Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23387

BMG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Bombardier Transportation Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23384

Cargill International Luxembourg 12 S. à

r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23391

Caroline Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23381

Celite B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23409

China Three Gorges International (Euro-

pe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23397

Coveco Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23393

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A. . . . .

23391

ESP.L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23403

FR Barra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23381

German Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23395

Gestion en Techniques Spéciales Interna-

tional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23379

GFT-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23400

GrandVision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

23392

Green Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23392

Imhotep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23411

Immotoit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

KCM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Lantiq Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23417

Lantiq Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23411

Lorelei Consultant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23406

Lyotre Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23421

Master Products  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23412

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

Muscadet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Newstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

Newvel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23420

NextPharma Technologies S.A.  . . . . . . . . .

23407

NOVO. travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Pantalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

Paunsdorf Centre Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

23420

PEC Brunnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23417

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23400

SEB Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Select Commerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23394

Shining Furrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23420

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23420

Société Financière du Richemond SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Sport-Elec International S.A.  . . . . . . . . . . . .

23401

Value Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Windsor House (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23402

Wings Private Investments S.A.  . . . . . . . . .

23420

WiniaMando Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

23378

Zenyada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23414

23377

L

U X E M B O U R G

BMG, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 01. Dezember 2011, für den Fonds BMG wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2012.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012023665/10.
(120029844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

1st Capital Group Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 23. Januar 2012, für den Fonds 1 

st

 Capital Group Fund wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2012.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012023666/10.
(120029849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Value Select Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 01. Januar 2012, für den Fonds Value Select Fund wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2012.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012023667/10.
(120029853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

KCM Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 23. Januar 2012, für den Fonds KCM Fund wurde wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Februar 2012.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012023668/10.
(120029854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

WiniaMando Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.090.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012009290/12.
(120010153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

23378

L

U X E M B O U R G

G.T.S.I. S.A., Gestion en Techniques Spéciales International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.997.

L'an deux mille onze, le vingt décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gestion en Techniques Spéciales Interna-

tional S.A., en abrégé G.T.S.I. S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 120.997, constituée suivant acte notarié en date du 16
octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2235 du 29 novembre 2006.

Les statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 novembre 2006, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2385 du 21 décembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 1° Dissolution de la société et mise en

liquidation;

2° Nomination de Monsieur Jean-Marc DEMOULIN en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Jean-Marc DEMOULIN, adminis-

trateur de sociétés, né le 19 février 1963 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-5170 Lustin, 41, rue Covis.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

23379

L

U X E M B O U R G

Signé: F. MOLITOR, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC / 2011 / 57506. Reçu douze euros € 12,

<i>Le Receveur ff. (signé): BENNING Tom.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008272/62.
(120009204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Altrima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.311.

L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALTRIMA INVESTMENT

S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 113.311, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) le quatorze décembre deux mille cinq.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe DUCATE, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

23380

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. ROB, P. DUCATE, R. PIVA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/195. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008082/59.
(120009233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

FR Barra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.559,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008265/11.
(120009188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Caroline Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.166.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.051.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTIETH DAY OF DECEMBER,
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg on 20 December 2011,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Caroline Holdings S.à r.l. (the Company), a private limited liability company established at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 137.051, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 21 January 2008, under the denomination
of LSREF Lux Investments I S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 896 of 11 April
2008, and that has been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 9
December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,166,875 (two million one

hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 5,000 (five thousand euro) to an

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amount of EUR 2,171,875 (two million one hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-five euro) via the
issuance of 40 (forty) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,166,875

(two million one hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 17,335 (seventeen thousand
three hundred thirty-five) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 5,000 (five thousand euro) to an amount of EUR 2,171,875 (two million one hundred seventy-one
thousand  eight  hundred  seventy-five  euro),  represented  by  17,375  (seventeen  thousand  three  hundred  seventy-five)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of issuance of 40
(forty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.

All the 40 (forty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder

so that the amount of EUR 5,000 (five thousand euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 17,375 (seventeen thousand three hundred

seventy-five) ordinary shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,171,875 (two million one hundred seventy-one

thousand  eight  hundred  seventy-five  euro),  represented  by  17,375  (seventeen  thousand  three  hundred  seventy-five)
ordinary shares, with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxem-
bourg, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt décembre,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Madame Julie Carbiener, attorney, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2011,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée Caroline Holdings S.à r.l. (la Société), ayant son
siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés

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de Luxembourg sous le numéro B 137.051, constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 21 janvier 2008, sous
la dénomination sociale de LSREF Lux Investments I S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 11 avril 2008, N° 896, modifié plusieurs fois et en dernier lieu par un acte de Maître Martine Schaeffer en date
du 9 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 5.000 (cinq mille euros) pour le porter de son

montant actuel de 2.166.875 (deux millions cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR
2.171.875 (deux millions cent soixante-et-onze mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 40 (quarante)
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 5.000 (cinq mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 2.166.875 (deux millions cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze
euros), représenté par 17.335 (dix-sept mille trois cent trente-cinq) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.171.875 (deux millions cent soixante-et-onze mille
huit cent soixante-quinze euros), représenté par 17.375 (dix-sept mille trois cent soixante-quinze) parts sociales ordi-
naires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 40 (quarante) parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

L'ensemble des 40 (quarante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 5.000 (cinq mille euros) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 17.375 (dix-sept mille trois cent soixante-quinze) parts

sociales ordinaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.171.875 (deux millions cent soixante-et-onze mille

huit cent soixante-quinze euros), représenté par 17.375 (dix-sept mille trois cent soixante-quinze) parts sociales ordi-
naires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. CARBIENER, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 21 décembre 2011. Relation: RED/2011/2822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2011.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012008129/139.
(120008903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.001,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.132.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies registered under number B 73.989 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. - The appearing party is the sole shareholder of "Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l.", a Lu-

xembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 9, Parc d'Activité, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Me Joseph Elvinger on 10 August 2010, published in the
""Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") number 2132 dated 9 October 2010, lastly
amended by a deed enacted by the same notary on 28 October 2010, published in the Mémorial C, number 2771 on 16
December 2010 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.132 (the
"Company").

II. - That the 200,000 (two hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from its current

amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euro) to EUR 200,001 (two hundred thousand one Euro) by the issue
of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 549,999 (five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro) payable on the share pre-
mium account of the Company, out of which an amount of EUR 10,001 (ten thousand one Euro) shall be allocated to the
legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by Bombardier Transportation Luxembourg Finance of the new share by way of a con-

tribution in cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand Euro) to EUR 200,001 (two hundred thousand one Euro) by
the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the "New Share"), subject to the payment of

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a global share premium amounting to EUR 549,999 (five hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro)
payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), of which an amount of EUR 10,001 (ten
thousand one Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in cash by the Sole Shareholder amounting to EUR 550,000 (five hundred fifty thousand Euro) (the "Con-
tribution").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment

of the Share Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The New Share and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Bombardier Transportation Luxembourg Finance: 200,001 (two hundred thousand one) shares with a nominal value

of EUR 1 (one Euro) each.

The notary acts that all the 200,001 (two hundred thousand one) shares mentioned above, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so that to read as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred thousand one Euro (EUR 200,001) represented by two

hundred thousand one (200,001) ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1) each."

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (€ 2,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

A comparu:

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, une société anonyme constituée selon le droit du Luxembourg,

ayant son siège social sis à 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.989 Associé Unique"),

par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

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I. - Que la partie comparante est l'associé unique de "Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l..", une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par Me Joseph Elvinger le 10 août 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2132 daté du 9 octobre 2010, modifié pour la dernière
fois par un acte reçu par le même notaire le 28 octobre 2010, publié au Mémorial C, numéro 2771 le 16 décembre 2010
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.132 (la "Société").

II. - Que les 200.000 (deux cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant

actuel de 200.000 EUR (deux cent mille Euro) à 200.001 EUR (deux cent mille un Euro) par l'émission de 1 (une) nouvelle
part sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de 549.999 EUR (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro) payable sur le compte de la
prime d'émission de la Société, dont un montant de 10.001 EUR (dix mille un Euro) sera alloué à la réserve légale, le tout
devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire;

3. - Souscription et paiement par Bombardier Transportation Luxembourg Finance de la nouvelle part sociale par voie

d'apport en numéraire;

4. - Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. - Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. - Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un Euro), afin de le porter de son

montant actuel de 200.000 EUR (deux cent mille Euro) à un montant de 200.001 EUR (deux cent mille un Euro) par
l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (la "Nouvelle Part Sociale") moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 549.999 EUR (cinq cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf Euro) payable sur le compte de la prime d'émission de la Société (la "Prime d'Emission"), dont un
montant de 10.001 EUR (dix mille un Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement
libéré  par  voie  d'apport  en  numéraire  par  l'Associé  Unique  s'élève  à  550.000  EUR  (cinq  cent  cinquante  mille  Euro)
(l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et le paiement

de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A la présente intervient l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. La Nouvelle Part Sociale et
la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen de l'Apport, qui est ainsi à la disposition
de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais

composée:

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L

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- Bombardier Transportation Luxembourg Finance: 200.001 (deux cent mille une) parts sociales d'une valeur nominale

de 1 EUR (un Euro).

Le notaire établit que les 200.001 (deux cent mille une) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille un Euro (200.001 EUR), représenté par deux cent

mille une (200.001) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune."

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18193. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008104/185.
(120008870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Bison Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.160.

STATUTS

L'an deux mille onze Le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Amaury DE MARTIN DE VIVIERS, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Sterpenich, 41, rue de Grass,
ici représenté par Madame Murielle DE FERRIÈRES, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 119, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 décembre
2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après

les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BISON INVEST S.A.,

SPF (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute

par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites

de  la  commune  de  la  Ville  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.

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Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,

constitués:

- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier jeudi du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux

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administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou

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L

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- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Amaury DE MARTIN DE VIVIERS, directeur de sociétés,

demeurant à B-6700 Sterpenich, 41, rue de Grass.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique:
Monsieur Amaury DE MARTIN DE VIVIERS, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Sterpenich, 41, rue de Grass,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:

23390

L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée AUDITEX S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.559.

4.- Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3a, Boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DE FERRIÈRES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/33. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008115/204.
(120009060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.700.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2011 que:
- M. MONIZ GALVAO ESPIRITO SANTO Manuel Fernando, Administrateur et Président du Conseil d’Administration,

avec adresse professionnelle au 62, Rua de Sao Bernardo, P-1249-092, Lisbonne, Portugal;

- M. DO ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO Antonio, Administrateur, avec adresse professionnelle au Termas de

Monfortinho, P-6060-072 Monfortinho, Portugal;

- M. DE RODRIGUEZ HORTA Rui Alberto, Administrateur, avec adresse professionnelle au 185-3°, Avenue Duque

d’Avila, P-1069-074, Lisbonne, Portugal.

ainsi que celui du Commissaire aux Comptes sortant:
- M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Il résulte, d’autre part que:
- Le nombre des Administrateurs de la Société a été augmenté de trois à cinq,
-  M.  José  Carlos  CARDOSO  CASTELLA,  économiste,  avec  adresse  professionnelle  au  62,  Rua  de  Sao  Bernardo,

P-1249-092, Lisbonne a été nommé avec effet immédiat au poste d’Administrateur de la Société,

-  M  Francisco  MACHADO  DA  CRUZ,  économiste,  avec  adresse  professionnelle  au  35,  Avenue  de  Montchoisi,

CH-1006 Lausanne, Suisse, a été également nommé avec effet immédiat au poste d’Administrateur de la Société.

Leurs mandats viendront à échéance, en même temps que ceux de leurs co-administrateurs à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Enfin, il résulte que
- Le nombre des Directeurs de la Société a été réduit de quatre à deux membres,
- MM. Roland COTTIER, José Carlos CARDOSO CASTELLA et Francisco MACHADO DA CRUZ, ont démissionné

de leurs fonctions de Directeurs de la Société avec effet au 17 octobre 2011,

- M. Lourenço Maria LOPES SARAIVA LOBO, économiste, avec adresse professionnelle au 01 Avenue Alvares Cabral,

1 Andar, P-1250-017 Lisbonne, Portugal a été nommé au poste de Directeur avec effet immédiat et assurera la gestion
journalière de la Société pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012008235/34.
(120008688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Cargill International Luxembourg 12 S. à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 162.125.850,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.344.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23391

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009461/9.
(120010761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

GrandVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.002.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.707.

Il résulte des résolutions adoptées le 9 janvier 2012 par les associé unique de la Société que les personne s suivantes

ont été révoquées avec effet au 9 janvier 2012, aux postes décrits ci-dessous:

- Mr. Theodorus Johannes Maria van der Heijden, ayant son adresse professionnelle au 14,Julianastraat, NL-6644 BR

Ewijk, Pays-Bas en tant que gérant de catégorie A;

- Mr. Johan van der Straeten, ayant son adresse professionnelle au 3/A, Gootberg, B-1790 Affligem en tant que gérant

de catégorie A;

Il résulte des même résolutions adoptées le 21 mars 2011 par les associés de la Société que:
- Mr. Jean-Paul Zondacq, ayant son adresse professionnelle au 32, rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette, a démis-

sionné de son poste de gérant de catégorie B au sein de la société avec effet au 31 décembre 2010.

Il résulte des même résolutions adoptées le 21 mars 2011 par les associés de la Société que les personne s suivantes

ont été nommées avec effet au 9 janvier 2012, pour une durée indéterminée aux postes décrits ci-dessous:

- Mr. Dominique Roger, ayant son adresse professionnelle au 2 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg et né le

23 novembre 1966 à Boulogne-sur-Mer, France en tant que gérant de catégorie A;

- Mr. Frederic Dauche, ayant son adresse professionnelle au Site Immontigny - Batiment Eole, 1 rue Jean-Pierre Tim-

baud, 78180 Montigny le bretonneaux, France et né le 29 février 1972 à Bordeaux, France en tant que gérant de catégorie
B;

- Mrs. Anne-France Laclide, ayant son adresse professionnelle au 38, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France

et née le 8 janvier 1968 à Metz, France en tant que gérant de catégorie B;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2011.

*.

Référence de publication: 2012008277/28.
(120008998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.573.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008301/10.
(120009272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.143.

Le siège social de la société Ballymore Properties Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au

registre des commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117.144, ayant son siège social au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, associé unique de la Société, a été transféré au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23392

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012009926/16.
(120011190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Coveco Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 166.167.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Pierre STAUDRE, conducteur de travaux, né à Metz (France) le 13 juillet 1978, demeurant à F-57935

Luttange, 4, Chemin de Mancy

2.- Monsieur Patrice VERARD, conducteur de travaux, né à Annemasse (France) le 19 décembre 1972, demeurant à

F-54960 Mercy-Le-Bas, 73, route Nationale

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

COVECO CONSTRUCTIONS S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

23393

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Pierre STAUDRE, prénommé QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Monsieur Patrice VERARD, prénommé CINQUANTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en du matériel notamment des

instruments et accessoires de travail et un stock de marchandises, évalués par les comparants à douze mille cinq cents
euros (12.500,€)

Lesdits comparants déclarent que le prédit apport est à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Pierre STAUDRE, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Patrice VERARD, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Staudre, Verard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16483. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008187/76.
(120009162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Pantalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.225.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012009758/13.
(120011171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Select Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 24.013.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23394

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17/01/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012009822/12.
(120010789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

German Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.905.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.582.

In the year two thousand twelve, on tenth day of January.
Before M 

e

 Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

2 F PARTICIPATIONS a limited liability company, with registered office at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg,
duly represented by Mr Didier Frank, residing professionally at 3, rue du Parc, F-67205 Oberhausbergen,
acting as sole partner of GERMAN INVEST S.à.r.l. (the "Company"), a limited liability company, with registered office

at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B
under number 118582, incorporated on 26 July 2006 pursuant to a deed drawn up by Me Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1904 of 10 October 2006.

The sole partner, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the Company's share capital by an amount of EUR 4,892,500 (four million eight

hundred ninety-two thousand five hundred Euro) in order to raise it from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 4,905,000 (four million nine hundred five thousand Euro) by the creation and issue of 195,700 (one hundred
ninety-five thousand seven hundred) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, to be issued at
par, against cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon 2 F PARTICIPATIONS, predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 195,700

(one hundred ninety-five thousand seven hundred) newly issued shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each and to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of EUR 4,892,500 (four million eight hundred
ninety-two thousand five hundred Euro) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation,

which henceforth will read as follows:

"The share capital of the Company is fixed at EUR 4,905,000 (four million nine hundred five thousand Euro) divided

into 196,200 (one hundred ninety-six thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each."

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article twelve (12) of the Company’s Articles of Incorporation, which henceforth

will read as follows:

"The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

Before any transfer of real estate properties, the manager, or in case of several managers, the board of managers, has

to inform the sole partner (or the partners), and has to obtain his (their) authorization according to agreements established
among themselves.

The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its

(their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager."

23395

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the Company from 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg

to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to appoint as additional manager, for an undetermined period, Mr Gérard MENUDIER, born

on 03 February 1952 in Archettes, France.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately 3,600.- Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

2 F PARTICIPATIONS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Didier Frank, demeurant professionnellement au 3, rue du Parc, F-67205 Oberhausber-

gen,

agissant en sa qualité d’associée unique de GERMAN INVEST S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 118582, constituée en date du 26 juillet 2006 suivant un acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1904 du 10 octobre 2006.

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.892.500

(quatre millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 4.905.000 (quatre millions neuf cent cinq mille euros), par la création et
l'émission de 195.700 (cent quatre-vingt-quinze mille sept cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, 2 F PARTICIPATIONS prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire aux 195.700 (cent

quatre-vingt-quinze mille sept cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune
et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 4.892.500 (quatre
millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier le premier alinéa de l’article six
(6) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.905.000 (quatre millions neuf cent cinq mille euros) représenté par

196.200 (cent quatre-vingt-seize mille deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

23396

L

U X E M B O U R G

«La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Préalablement à toute cession de biens immobiliers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de

gérance, doit en informer le(s) associé(s), afin d’en obtenir l’autorisation conformément aux conventions établies entre
eux.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société du 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de nommer comme gérant supplémentaire, pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard

MENUDIER, né le 3 février 1952 à Archettes, France.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à 3.600,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. FRANK, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 janvier 2012. Relation: RED/2012/134. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012008291/134.
(120009107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

China Three Gorges International (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 164.928.

In the year two thousand and eleven, on the twenty eighth of December,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, a company limited by shares organised under the

laws of Hong Kong, having its registered office at Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong,
registered with the Companies Registry under number 1667510,

represented by Sandrine BRUZZO, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

27, 2011.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, prenamed, is the sole shareholder of China

Three Gorges International (Europe) S.A., a public liability company (société anonyme) with registered office at 38, avenue

23397

L

U X E M B O U R G

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-
Alzette  on  November  29,  2011,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
"Company").

2) That the capital of the Company is set at one million Euro (EUR 1,000,000) divided into one million (1,000,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of five hundred million Euro (EUR

500,000,000) to raise it from its present amount of one million Euro (EUR 1,000,000) to five hundred and one million
Euro (EUR 501,000,000) by the creation and the issue of five hundred million (500,000,000) new shares of a nominal value
of one Euro (EUR 1) each.

<i>Subscription and Paying up

Thereupon,
China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, prenamed, represented as aforesaid has declared to

subscribe to five hundred million (500,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each at an aggregate
value of five hundred million Euro (EUR 500,000,000) by a contribution in cash, evidence of which was given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

Art. 5. The share capital is set at five hundred and one million Euros (EUR 501,000,000) divided into five hundred

and one million (501,000,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

Each share is entitled to one vote. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing

single shares or certificates representing two or more shares. The shares may be in registered or bearer form at the
option of the shareholder.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, une société anonyme constituée selon les lois de

Hong Kong, ayant son siège social au Flat 2, 19/F, Henan Building, 90-92 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong, immatriculée
auprès du Registre de Commerce sous le numéro 1667510,

représentée par Sandrine BRUZZO, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27

décembre 2011.

23398

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, préqualifiée, est le seul et unique associé de

la société anonyme China Three Gorges International (Europe) S.A., avec siège social au 38, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 29 novembre 2011, devant être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

2) Que le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000 EUR) représenté par un million (1.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq-cent millions d'euros (500.000.000

EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  d'euros  (1.000.000  EUR)  à  cinq-cent  un  millions  d'euros
(501.000.000 EUR) par la création et l'émission de cinq cent millions (500.000.000) de nouvelles actions d'une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

<i>Souscription et Libération

China Three Gorges International (Hongkong) Company Limited, préqualifiée, représentée comme précité a déclaré

souscrire à cinq cent millions (500.000.000) de nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune pour
un montant total de cinq cent millions d'euros (500.000.000 EUR) par un apport en numéraire, dont la preuve a été
apportée au notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un millions d'Euros (501.000.000 EUR) divisé en cinq cent un millions

(501.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un Euro (1,00 EUR) chacune.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Les  actions  peuvent  être  représentées,  au  choix  du  propriétaire,  par  des

certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/114. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008171/121.
(120008867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23399

L

U X E M B O U R G

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 10 janvier 2012

- Il est pris bonne note de la démission de la Stichting Administratiekantoor Plastiche en tant qu'Administrateur avec

effet au 1 

er

 janvier 2012.

- La société Ravago Management S.à R.L. ayant son siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représenté

par Mme Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk, est cooptée,
avec effet au 1 

er

 janvier 2012 en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de la Stichting Administratie-

kantoor Plastiche, démissionaire.

- Le mandat de la société Ravago Management S.à R.L. arrivera à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an

2012.

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société Ravago Management S.à R.L., représentée par Mme Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, est nommée
en tant que Président du Conseil d'Administration. Ravago Management S.à R.L. assumera cette fonction durant l'entièreté
de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Certifiée sincère et conforme
PLASTICHE S.A.
B. Parmentier / J. Speck
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of the Meeting of the Board of Directors held in Luxembourg on January 10 

<i>th

<i> , 2012

- It is taken good note of the resignation of the Stichting Administratiekantoor Plastiche as Director with effect as at

January 1 

st

 , 2012.

- The company Ravago Management S.à r.l., seated 16 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, represented by Mrs.

Gunhilde Van Gorp, Permanent Representative, residing at 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk, is co-opted, with effect
as at January 1 

st

 , 2012 as Director of the company in replacement of the Stichting Administratiekantoor Plastiche, which

resigned.

- The mandate of the company Ravago Management S.à r.l. will lapse at the Annual General Meeting of the year 2012.
- According to the article 64 (2) of the amended law dated August 10 

th

 , 1915 relating to commercial companies, the

company Ravago Management S.à r.l., represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative, is appointed
as Chairman of the Board. Ravago Management S.à r.l. acts as Chairman for the whole period of its mandate.

On January 10 

th

 , 2012.

For true copy
PLASTICHE S.A.
B. Parmentier / J. Speck
<i>Director / Director

Référence de publication: 2012008492/41.
(120009466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

GFT-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 150.579.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «GFT-SERVICE S.A.», ayant son siège social à

L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 150.579,
tenue en date du 21 décembre 2011, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

enregistré à Diekirch en date du 23 décembre 2011, sous le référence DIE/2011/12294,

que les actionnaires de la société prédite ont pris les résolutions suivantes:
- Révocation avec effet au 21 décembre 2011 de l’administrateur Monsieur Walter ORTH, commerçant, né le 3 juillet

1962 à Trèves, demeurant professionnellement à L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid,

23400

L

U X E M B O U R G

- Nomination pour une durée de six (6) ans, de Monsieur Dennis FRITZ, né à Mainz (Allemagne) le 24 avril 1992,

demeurant à D-55130 Mainz, An der Hechtsheimer Höhe 8A, en tant qu’administrateur, avec effet au 21 décembre 2011,

- Révocation avec effet au 21 décembre 2011 et prolongation pour une durée de six (6) ans, des mandats des admi-

nistrateurs

1) Madame Gabriele FRITZ, née WERNER, commerçante, née à Nagold (Allemagne) le 21 mars 1969, demeurant à

D-55130 Mainz, An der Hechtsheimer Höhe 8A et

2) Monsieur Thomas FRITZ, Metallbaumeister, né à Mainz (Allemagne) le 27 novembre 1965, demeurant à D-55130

Mainz, An der Hechtsheimer Höhe 8A,

- Révocation avec effet au 21 décembre 2011 de Madame Gabriele FRITZ, née WERNER, préqualifiée, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué,

- Révocation avec effet au 21 décembre 2011 et prolongation pour une durée de six (6) ans, du commissaire aux

comptes Madame Petra KUHN, Diplom-Betriebswirtin, née à Simmern (Allemagne) le 13 décembre 1961, demeurant
professionnement à L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

Ettelbruck, le 16 janvier 2012.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012008292/32.
(120009363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.067.

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l´assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT-ELEC INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 115.067, constituée originairement sous le nom de CORMAS
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1153 du 14 juin 2006,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1057
du 19 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume WINCKEL, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Ajout de la phrase suivante à l’article 5 des statuts:
«Les actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, pour être rédigé comme suit:

«  Art. 5. Le capital social est  fixé  à  un million  huit cent  huit  mille cent  quatre-vingt-dix euros  (1.808.190,- EUR),

représenté par cent quatre vingt mille huit cent dix-neuf (180.819) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

Les actions sont nominatives.

23401

L

U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»
B.) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de rajouter la phrase suivante à l’article 5 des statuts:
«Les actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts sera rédigé comme suit:

«  Art. 5.  Le capital  social  est  fixé  à un million  huit cent huit  mille cent quatre-vingt-dix  euros (1.808.190,-  EUR),

représenté par cent quatre vingt mille huit cent dix-neuf (180.819) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’accord unanime des actionnaires.»

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève environ à 850,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Guillaume WINCKEL, Christelle LANGLOIS, Angelo ZITO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2011. Relation GRE/2011/4275. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008580/76.
(120009185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Windsor House (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 109.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.382.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique à Luxembourg le 28 décembre 2011

Il a été décidé de révoquer Mayfair Trust S.à r.l. de ses fonctions de réviseur d’entreprises de la Société et de nommer

pour une période indéterminée la société LG Management S.à r.l. ayant son siège social à L-4281 Esch s/Alzette, 7, rue
Portland, enregistrée auprès du RCSL sous le numéro B156639.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009894/13.
(120010801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

23402

L

U X E M B O U R G

ESP.L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 28, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 166.161.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister.

A comparu:

La société anonyme de droit français SIBILLE INDUSTRIE, établie et ayant son siège social à No. 17, Z.I. Les Plaines,

R.N. 7 SUD, F-26780 Malataverne, inscrite au Registre de Commerce de Romans TGI sous le numéro B 380 765 131,
représentée aux fins de la présente par Monsieur Raymond Mattioli, directeur, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,  en  vertu  d'une  procuration  lui  délivrée,  laquelle  procuration  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le
mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Titre I 

er

 . - Forme - Durée - Dénomination - Objet - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La dénomination de la société à responsabilité limitée est: ESP.L

Art. 4. La société a pour objet les prestations de toute nature à toute société, entreprise et entité appartenant au

groupe de la société anonyme de droit français SIBILLE INDUSTRIE.

Dans le cadre de son activité la société pourra emprunter avec ou sans hypothèque, accorder hypothèque ou se porter

caution pour d'autres personnes morales ou physiques sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune du

siège par simple décision de l'organe de gérance. Le siège peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision des associés.

Il peut être créé, par simple décision des associés des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,00) euros, représenté par trois cents (300) parts sociales d'une

valeur nominale de cent (100,00) euros.

Les parts sociales sont indivisibles et insaisissables.
Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou contestée, le droit de vote de la part sociale

ou  des  parts  sociales  concernées  est  suspendu  jusqu'à  ce  qu'un  représentant  de  cette  ou  de  ces  parts  sociales  soit
communiqué à la société.

23403

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 8. Les dispositions de l'article 7 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont
interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant au moins les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

23404

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme trente mille (EUR

30.000,00) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en sa qualité d'assemblée générale les

résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est établie au 28, rue de Wormeldange à L-6180 Gonderange.
2) Le nombre de gérants est fixé à un.
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond MATTIOLI, responsable d'unité stratégique,demeurant à L-6180 Gonderange, 28, rue de Wor-

meldange.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant, qui a pouvoir d'accomplir

tous les actes d'administration y compris ceux qui consistent à ouvrir ou fermer des comptes en banque.

5) Pour les engagements qui dépassent la gestion journalière, l'accord de l'assemblée générale des associés est requis.
6) Les engagements suivants ne font pas partie de la gestion journalière et sont de la compétence exclusive de l'as-

semblée générale:

- approuver le budget annuel;
- prendre une participation dans toute société, accroître ou diminuer, aliéner des participations existantes;
- acheter, acquérir, vendre ou aliéner des biens ou droits immobiliers;
- créer ou supprimer des établissements secondaires ou succursales;
- acquérir, vendre, aliéner, louer ou prendre à bail un fonds de commerce;
- hypothéquer ou nantir des biens de la société;
- donner des cautions ou gages;
- acquérir ou céder des marques, brevets ou tout droit de propriété industrielle ou donner des concessions, licences

ou droits similaires;

- accorder ou souscrire des emprunts sous quelle que forme que ce soit à moyen ou long terme;
- voter des résolutions lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires de sociétés dans laquelle la société

détient une participation.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Raymond Mattioli, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4672. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008234/169.
(120009084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Lorelei Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 149.369.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Brigitte, Evelyne, Yolaine KARLESKIND, consultante et gérante de sociétés, née le 15 février 1953 à Paris,

demeurant à F-75010 Paris, 3, rue Fenelon.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Lorelei Consultant S.à r.l., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2416 en date du 11 décembre 2009;

- que les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.;

- que Madame Brigitte, Evelyne, Yolaine KARLESKIND, préqualifiée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 20 décembre 2011,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 20 décembre 2011 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à F-75009 Paris, 35,

rue de Bellefond.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. KARLESKIND, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58351. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 janvier 2011.

Référence de publication: 2012008366/47.
(120009366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

NextPharma Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.367.

In the year two thousand and eleven on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-

rated and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name "NextPharma Technologies S.A." (hereinafter, the
Company), with registered office at 15, Rue Edouard Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74367, constituted by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of January 21, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 383, of May 27, 2000, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, prenamed, of December 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 273, of March 8, 2004.

The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at L-4030

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Madame Sophie HENRYON, employee, with professional address at L-4030 Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employee, with professional address at

L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders here represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on December 23, 2011,

and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares with voting rights in circulation, representing eighty-six point

sixteen  percent  (86,16%)  of  the  share  capital  of  the  Company,  presently  represented  by  four  million  eight  hundred
fourteen thousand two hundred sixty (4.814.260) shares without nominal value and which are represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution and opening of the liquidation of the Company;
2. Appointment of Headstart S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, Rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149993, as liquidator;

3. Discharge to the members of the board of directors.
IV. The shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Headstart S.à r.l., prenamed, as liquidator.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. The shareholders resolve to authorize the liquidator to carry out all the actions
provided by article 145 if need be.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The shareholders resolve to give full discharge to the members of the board of directors of the Company for the

accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her/

his full name, civil status and residence, she/he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand Duché de

Luxembourg sous la dénomination "NextPharma Technologies S.A." (ci-après, la Société), ayant son siège social au 15,
Rue Edouard Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 74367, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 383 du 27 mai 2000, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 31 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 8 mars 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse

professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée, avec adresse professionnelle à

L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée, avec adresse profession-

nelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 23 décembre 2011, et

le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que la totalité des actions conférant un droit de vote, représentant quatre-vingt-

six virgule seize pour cent (86,16%) du capital social actuellement représenté par quatre millions huit cent quatorze mille
deux cent soixante (4.814.260) actions sans valeur nominale, sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Headstart S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 149993, comme liquidateur et détermination des conditions de
son mandat;

3. Quitus aux membres du conseil d'administration.
IV. Les actionnaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Headstart S.à r.l., prénommée, comme liquidateur.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée. Les actionnaires décident d'autoriser le liquidateur à accomplir tous les actes
prévus à l'article 145 le cas échéant.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes les opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en
nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'accom-

plissement de leur mandat, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire

des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu(e) du notaire par son nom

et prénom, état et demeure, elle/il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/94. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012008424/138.
(120008872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Celite B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.160,00.

Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 100.454.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, acting in his capacity

as a special attorney-in-fact by virtue of the resolutions adopted on 7 November 2011 by the board of managers of:

- Celite B.V., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered address at 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its registered seat at Amsterdam, the Netherlands,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under B 100.454, with a share capital of EUR
18,160 (eighteen thousand one hundred sixty Euro) represented by 40 (forty) shares with a nominal value of EUR 454
(four hundred fifty four Euro) per share, each fully paid up.

An excerpt of such resolutions will remain attached to the present deed.
The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the merger project (projet de fusion) in notarial form recorded in a deed of the undersigned

notary on 7 November 2011, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-2776 of
November 15, 2011 (the "Merger Project"), Celite B.V., as the absorbing company (the "Absorbing Company"), and

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U X E M B O U R G

Europerlite B.V., a Luxembourg limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered address
at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and its registered seat at Amsterdam, the
Netherlands, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B under number B 107.679, as the
absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;

- that the documents referred to in article 267, paragraph 1) a), b) and c) of the law of 10 August, 1915 on commercial

companies, as amended (the "Law"), were available for inspection by the shareholder of the Absorbing Company at the
registered office of the latter, during the period of one month following the publication of the Merger Project in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- that no shareholder required, during the period of one month following the publication of the Merger Project in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting of the Absorbing Company, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;

- that the merger became effective between the merging companies and entailed ipso jure the universal transfer of all

assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company as at 15 December 2011, after the expiration
of the one-month period starting from the publication provided for in article 262 of the Law.

- that the effective date of the merger, for accounting and tax purposes, is set as at 00.00 hrs. on 15 December 2011;
- that following the merger, the Absorbed Company ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company shall be kept at the effective
place of management of the Absorbing Company, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg for the legal time period of 5 (five) years;

- that the merger shall have effect towards third parties only as from the day of publication of this certificate of merger,

in the form of a notarial deed, in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Statement

The undersigned notary states, in accordance with article 271(2) of the Law, that he has verified and certified the

existence and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg, agissant en

sa qualité de mandataire spécial en vertu des décisions adoptées le 7 novembre 2011 par le conseil de gérance de:

- Celite B.V., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son adresse sociale au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 100.454, avec un capital social de 18.160 EUR
(dix-huit mille cent soixante Euros), représenté par 40 (quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 454 EUR (quatre
cent cinquante quatre Euros) par part sociale, toutes entièrement libérées.

Un extrait desdites décisions restera annexé au présent acte.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et constatations

suivantes:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 7

novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-2776 du 15 novembre 2011 (ci-
après désigné le "Projet de Fusion"), Celite B.V., en tant que société absorbante (ci après désignée la "Société Absorbante")
et Europerlite B.V., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son adresse sociale au 9, rue du Labora-
toire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au
registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 107.679, en tant que société absorbée
(la "société Absorbée") ont projeté de fusionner;

- que les documents prévus à l'article 267, paragraphe 1) a), b) et c) de la loi portant sur les sociétés commerciales du

10 août 1915, telle que modifiée, (la "Loi"), ont été mis à la disposition pour consultation des associés de la Société
Absorbante au siège social de cette dernière, pendant le délai d'un mois suivant la publication du Projet de Fusion au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

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U X E M B O U R G

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un mois suivant la publication du Projet de

Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de
la Société Absorbante, afin de décider de l'approbation de la fusion;

- que la fusion entre les sociétés fusionnantes est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission uni-

verselle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée au 15 décembre 2011, après l'expiration du
délai d'un mois suivant la publication requise à l'article 262 de la Loi;

- que la date effective de la fusion est fixée, d'un point de vue comptable et fiscal, à 00:00 h, le 15 décembre 2011;
- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister;
- que suite à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société Absorbée

ont été annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (5 (cinq) ans) au lieu
de la direction effective de la Société Absorbante, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

- que la fusion sera opposable aux tiers seulement au jour de la publication du présent certificat de fusion en la forme

d'un acte notarié, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l'article 271 (2) de la Loi, qu'il a vérifié et certifié de l'existence et de

la légalité de tous les actes et formalités incombant à la Société et à la Proposition de Fusion.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58313. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008168/110.
(120008943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Imhotep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.324.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63666 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008328/10.
(120009376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.045.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008372/10.
(120009182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63577 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008407/10.
(120009155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Lyotre Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.112.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012

1. La démission de Monsieur Adrien ROLLE avec effet au 13 janvier 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc VANHELLEMONT (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stüm-

per L-2557 Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2016.

3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch

L-8308 Capellen, est acceptée.

4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2014.

5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012010336/22.
(120011254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Green Sun, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 104.700.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cerved Luxco S.C.A., a société en commandite par actions, with registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies under the number
B 104614 (the "Sole Shareholder");

duly represented by Mrs Marie-Madeleine Werner, maître en droit, by virtue of a proxy given under private seal. This

proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.

The appearing party being the sole shareholder of Green Sun, a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 104.700, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public on 26 November 2004, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 4 March 2005 number 196. The Articles of Incorporation have not been amended.

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim accounts of the Company as at 9 December 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Second Resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the Sole Shareholder

decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Cerved S.A., a société

anonyme, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 104.612, (the "Liquidator").

The Sole Shareholder grants the Liquidator the following powers:
The Liquidator has a mission to realize the assets and liabilities of the Company. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the sole shareholder.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law. It may accomplish all

the acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested
by law.

It may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,

rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is exempted from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers as

he may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator may pay advance on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for payment of the debts of the Company.

The Liquidator may bind the Company through his sole signature. The Company will also be bound in all circumstances

by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Liquidator.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by the first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Cerved Luxco S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B104614 (l'"Associé Unique"),

dûment représenté par Mme Marie-Madeleine Werner, maître en droit, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé. La dite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Green Sun, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.700, constituée suivant acte
du notaire Maitre Joseph Elvinger en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 4 mars 2005 numéro 196. Les statuts n'ont pas été modifiés.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver les comptes intérimaires de la Société datés le 9 décembre 2011.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée, l’Associé Unique

décide de dissoudre la Société et de lancer la procédure de liquidation.

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<i>Troisième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l’Associé  Unique  décide  de  nommer  comme  liquidateur  Cerved  S.A.,  a  société

anonyme, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 104.612 (le «Liquidateur»).

L’Associé Unique accorde au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a comme mission de réalise l’actif et le passif de la Société. Les actifs nets de la Société, après paiement

du passif, seront distribués en nature ou en liquide par le Liquidateur à l’Associé Unique.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes

prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l’Associé Unique dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l’Associé

Unique, en nature et en espèces.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-M. WERNER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55997. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008278/109.
(120009103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63635 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008410/10.
(120009428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Zenyada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.211.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2 décembre 2011

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 95.489;

- DIRECTOR S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 95.613;

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- MANAGER S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 95.614.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979, à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide sur proposition du conseil d'administration d'élire, président du Conseil d'Administration avec

effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

4) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration d'élire Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet

1976 à Moyeuvre-Grande (France) et résidant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Administrateur délégué de la Société avec effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire devant se tenir en 2017.

5) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, LUXFIDUCIA S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg.

6) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017;

7) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zenyada S.A.

Référence de publication: 2012008655/41.
(120009328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Muscadet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008419/10.
(120009266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

NOVO. travel S.A., Société Anonyme,

(anc. Immotoit S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 108.141.

Le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOTOIT S.A., avec siège

social à L-5811 Fentange, 119, route de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 108.141,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C

numéro 979 du 4 octobre 2005,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16

décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 256 du 5 février 2009.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry LOUIS, agent de voyage, demeurant à

F-54000 Nancy, 20, rue des Sœurs Macarons.

23415

L

U X E M B O U R G

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Charles-Henri LE GAL, gérant de sociétés, demeurant à

F-92100 Boulogne Bilancourt, 951, cours d'Aquitaine.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madameoiselle Katia ALLEK, employée privée, demeurant à F-54400

Longwy, 11, rue des Tanneries.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENTS

(200) ACTIONS d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en NOVO. travel S.A. Modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-5811 Fentange, 119, route de Bettembourg à L-4123 Esch/Alzette,

4, rue du Fossé

Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3) Modification de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyages, organisation et vente de forfaits touristiques.
La société a encore pour objet l'organisation de spectacles culturels, la billetterie spectacle, la location de véhicules

avec chauffeur, la communication, la vente de produit lié au voyage et au spectacle ainsi que l'édition de logiciels.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement."

4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NOVO. travel S.A., de sorte que l'article premier (1

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de: NOVO. travel S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-5811 Fentange, 119, route de

Bettembourg à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société comme suit:
La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyages, organisation et vente de forfaits touristiques.
La société a encore pour objet l'organisation de spectacles culturels, la billetterie spectacle, la location de véhicules

avec chauffeur, la communication, la vente de produit lié au voyage et au spectacle ainsi que l'édition de logiciels.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Louis, Le Gal, Allek, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17870. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

23416

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012008337/71.
(120009248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

PEC Brunnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.041.

Monsieur Jean LAMOTHE a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Claude NIEDNER,
- Madame Lieve BREUGELMANS,
- Monsieur Sansal ÖZDEMIR,
- Monsieur Alastair MC DONNELL,
- Monsieur Richard EVERETT,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012009763/19.
(120010587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Lantiq Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.507.554,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.045.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of LANTIQ HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  147.045  (the
Company). The Company is incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg, on July 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mé-
morial) number 1466 of July 29, 2009. The articles of association of the Company have been amended several times, most
recently pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
September 14, 2011, published in the Mémorial C, number 2742 dated November 10, 2011.

THERE APPEARED:

Lantiq Topco L.P., a Limited Partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, with business address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 250,000 (two hundred fifty thousand United

States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,257,554 (one million two hundred
and fifty-seven thousand five hundred and fifty-four United States Dollars) to USD 1,507,554 (one million five hundred
and seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by way of the issuance of 250,000 (two hundred and
fifty thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.

2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.

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L

U X E M B O U R G

4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and/or any
employee of SGG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share-
holder register of the Company.

III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 250,000 (two

hundred and fifty thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of 1,257,554
(one million two hundred and fifty-seven thousand five hundred and fifty-four United States Dollars) to USD 1,507,554
(one million five hundred and seven thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by way of the issuance of
250,000 (two hundred and fifty thousand ) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for 250,000 (two hundred and fifty thousand) new shares of

USD 1 (one United States Dollar) and fully pays them up by way of a contribution in cash.

The amount of USD 250,000 (two hundred and fifty thousand United States Dollars) is at the free disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at USD 1,507,554 (one million five hundred and seven thousand five hundred

fifty-four United States Dollars) represented by 1,507,554 (one million five hundred and seven thousand five hundred
fifty-four) shares in registered form of one United States Dollar (USD 1.-) each, having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means holders at the relevant times of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.

<i>Costs

The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to one thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-troisième décembre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assembIée générale extraordinaire (l'Assemblée) de LANTIQ HOLDCO S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.045 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché

de Luxembourg le 3 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) numéro 1466 le 29
juillet 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 septembre 2011, publié
au Mémorial C, numéro 2742 le 10 novembre 2011.

A COMPARU:

Lantiq Topco L.P., un Limited Partnership constitué et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à

Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman KY1-104, Iles Cayman (l' Associé Unique),

dûment représenté par Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

La procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars

américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.257.554 (un million deux cent cinquante-sept
mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) à USD 1.507.554 (un million cinq cent sept mille cinq cent cinquante-
quatre dollars américains) par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales de USD 1 (un dollar
américain) chacune.

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en numé-

raire.

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et/ou à tout employé
de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

III. L' Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 250.000 (deux cent cinquante

mille dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.257.554 (un million deux cent
cinquante-sept mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) à USD 1.507.554 (un million cinq cent sept mille cinq
cent cinquante-quatre dollars américains) par l'émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales de USD 1
(un dollar américain) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associé Unique déclare souscrire aux 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles parts sociales de USD 1 (un

dollar américain) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de USD 250.000
(deux cent cinquante mille dollars américains).

Le montant de USD 250.000 (deux cent cinquante mille dollars américains) est à la libre disposition de la Société, dont

la preuve a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.507.554 (un million cinq cent sept mille cinq cent cinquante-quatre

dollars américains) représenté par 1.507.554 (un million cinq cent sept mille cinq cent cinquante-quatre) parts sociales
sous forme nominative d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant ces droits et obligations tels qu'exposés dans les
présents Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et
"Associé" sera interprété en conséquence.”

<i>Troisième résolution

L'Associe Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société,  tout  avocat  ou  employé  de  Loyens  &amp;  Loeff  à
Luxembourg et/ou à tout employé de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, s'élèvent à environ un mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).

Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, il à signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58697. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008373/144.
(120009183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Wings Private Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

<i>Résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 07 novembre 2011

Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B) demeurant au 8, rue du Stade à

6741 VANCE (Belgique), est coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Celso GOMES DOMIN-
GUES, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2016.

Certifié sincère et conforme
WINGS PRIVATE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2012009895/13.
(120010572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Newvel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008429/10.
(120009163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.913.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008459/11.
(120009275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Shining Furrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008542/11.
(120009140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23420

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.01.2012.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2012009827/12.
(120011023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Master Products, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.368.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Joseph ELVINGER notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MASTER PRODUCTS, a société anonyme, having its

registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, incorporated by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on July 24, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 963 of
September 18, 2003. The articles of incorporation have been amended by deed of Maître Henri Hellincks, date April 24,
2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1382 of July 18, 2006.

The meeting was opened by Ms Flora Gibert, notary’s clerk, residing in Luxembourg, being in the chair, who appointed

as secretary Michel Lomzik, with professional address in Luxembourg.

The meeting also elected as scrutineer Michel Lomzik.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1- Decrease of the current corporate capital of the Company by EUR 19,770,000.00 in order to decrease it from EUR

29,000,000.00 to EUR 9,230,000.00 by balancing the company’s loss as at December 31 

st

 , 2010 for an amount of EUR

8,459,010.97, by reimbursement to the shareholders for an amount of EUR 11,310,195.45 and by the allocation in a free
reserve for an amount of EUR 793,58, without cancellation of shares.

2- Subsequent modification of the first paragraph of article 3 of the articles of association to be read as follows:
“The corporate capital is fixed at EUR 9,230,000.00 (nine millions two hundred thirty thousand euros) represented

by 10,416,553 (ten million four hundred sixteen thousand five hundred fifty-three) shares without Par Value.”

3- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  decrease  the  current  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  EUR

19,770,000.00 in order to decrease it from its present amount of EUR 29,000,000.00 to EUR 9,230,000.00 by balancing
the company’s loss as at December 31 

st

 , 2010 for an amount of EUR 8,459,010.97, by reimbursement to the shareholders

for an amount of EUR 11,310,195.45 and by the allocation to a free reserve for an amount of EUR 793,58, without
cancellation of shares, by decreasing of the par value.

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the par value reduction and the shareholder's reimbursement.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend first paragraph of article 3 of the articles of association to be read as follows:

23421

L

U X E M B O U R G

“The corporate capital is set at EUR 9,230,000.00 (nine millions two hundred thirty thousand euros) represented by

10,416,553 (ten million four hundred sixteen thousand five hundred fifty-three) shares without nominal value.”

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt neuf décembre.
Par-devant, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTER PRODUCTS, avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
963 du 18 septembre 2003, dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Henri Hellinckx, en date du 24 avril 2006,
publié au Mémorial C numéro 1382 du 18 juillet 2006

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert clerc de notaire, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Michel Lomzik demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit également comme scrutateur Michel Lomzik Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie

le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1- Réduction du capital social de EUR 19.770.000,00 afin de le porter de EUR 29.000.000,00 à EUR 9.230.000,00 par

apurement des pertes de la société au 31 décembre 2010 pour un montant de EUR 8.459.010,97, par remboursement
aux actionnaires pour un montant de EUR 11.310.195,45 et par allocation à une réserve libre pour un montant de EUR
793,58 sans annulation d’actions.

2- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante
“Le capital social est fixé à EUR 9.230.000,00 (neuf millions deux cent trente mille euros) représenté par 10.416.553

(dix millions quatre cent seize mille cinq cent cinquante trois) actions sans désignation de valeur nominale.”

3- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par
l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

4-  L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  d’un  montant  de  EUR  19.770.000,00  afin  de  le  porter  de  EUR

29.000.000,00 à EUR 9.230.000,00 par apurement des pertes de la société au 31 décembre 2010 pour un montant de
EUR 8.459.010,97, par remboursement aux actionnaires pour un montant de EUR 11.310.195,45 et par allocation à une
réserve libre pour un montant de EUR 793,58 sans annulation d’actions mais par réduction du pair comptable. Tous
pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, et au rem-
boursement aux actionnaires.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

23422

L

U X E M B O U R G

“Le capital social est fixé à EUR 9.230.000,00 (neuf millions deux cent trente mille euros) représenté par 10.416.553

(dix millions quatre cent seize mille cinq cent cinquante trois) actions sans désignation de valeur nominale.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. LOMZIK, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59137. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012008406/113.
(120009150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Newstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 80.120.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NEWSTAR S.A.,", ayant son siège social à

L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 80.120,

avec un capital souscrit de fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22

décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 661 du 22 août 2001. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luciano COLLOT, Licencié en sciences économiques et finan-

cières, né le 11 juin 1954 à Pieve di Soligo (I), demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY,

Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20,
rue J.-P. Beicht.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

23423

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:

DELPHEA S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre

Beicht (RCS Luxembourg B 73.288)

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte, par vote spécial, les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

confère, pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950, EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Luciano COLLOT, Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2011. Relation GRE/2011/4282. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008428/65.

(120009354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

SEB Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008562/10.

(120009386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Société Financière du Richemond SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.682.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012011308/12.

(120012778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23424


Document Outline

1st Capital Group Fund

Altrima Investment S.A.

Ballymore Projects Sàrl

Bison Invest S.A. SPF

BMG

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 12 S. à r.l

Caroline Holdings S.à r.l.

Celite B.V.

China Three Gorges International (Europe) S.A.

Coveco Constructions S.à r.l.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

ESP.L

FR Barra 1 S.à r.l.

German Invest S.à r.l.

Gestion en Techniques Spéciales International S.A.

GFT-Service S.A.

GrandVision Luxembourg S.à r.l.

Green Sun

H.I.G. Europe - Hanlo S.à r.l.

Imhotep S.A.

Immotoit S.A.

KCM Fund

Lantiq Holdco S.à r.l.

Lantiq Holdco S.à r.l.

Lorelei Consultant S.à r.l.

Lyotre Property S.A.

Master Products

Master Products

MFO Investimenti S.A.

Muscadet S.A.

Newstar S.A.

Newvel S.A., SPF

NextPharma Technologies S.A.

NOVO. travel S.A.

Pantalux S.A.

Paunsdorf Centre Luxco

PEC Brunnen S.à r.l.

Plastiche S.A.

SEB Sicav 1

Select Commerce S.A.

Shining Furrow S.à r.l.

Skyline Holding S.A.

Société Financière du Richemond SPF S.A.

Sport-Elec International S.A.

Value Select Fund

Windsor House (Lux) S.à r.l.

Wings Private Investments S.A.

WiniaMando Holdings Sàrl

Zenyada S.A.