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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 475
23 février 2012
SOMMAIRE
Andrem Power S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22754
Assisted Living Concept Europe S.A. . . . .
22788
Discolux.lu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22772
Extra-Klub a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22792
FANUC FA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22795
Gibor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22768
GS&P Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22778
Guldensporen Financieringsmaatschappij
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22781
Hamira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
Helio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22776
Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l. . . . . . .
22781
Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l. . . . . . .
22782
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l. . . . .
22784
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l. . . . .
22784
HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. . . . .
22783
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22794
Immowest Lux IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22794
Immowest Lux VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22795
Immowest Lux V Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22794
I-Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22794
Ketter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Laumor Partners (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . .
22782
L.F. Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22800
Mare Tyrrenum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Mare Tyrrenum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Marigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Matterhorn Brig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Matterhorn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
22800
Matterhorn Vich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22800
Moto Pazzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22784
Nabors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22783
Nabors Lux Finance 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22781
Nabors Lux Finance 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22782
Naudi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
Open End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22775
Paper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
Renoir Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22799
Sofires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22791
Tamarind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22800
TOPKAPI Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . .
22769
Tremiti Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22779
Triton Biopharma sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22785
T-Systems Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .
22784
United International Management S.A. . .
22776
UsefulRisk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22795
Veolia Water Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22787
WPP Luxembourg YMC S.à r.l. . . . . . . . . .
22785
22753
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Andrem Power S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.920.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Andrem Power GP S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A Rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg register of commerce and companies, and
Cidron Power LP S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A Rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg register of commerce and companies, and
Both here represented by Mr Raymond THILL, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxies given
under private seal dated 7 February 2012.
The said proxies signed ne varietur by the proxyholders of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”), which they declared
to establish:
ARTICLES OF INCORPORATION
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Andrem
Power S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined
in article 8.1; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange, offer or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks,
bonds and other securities listed or not, issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold
the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the
extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest (a "Holding Entity") or any person which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this article "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article (i) in any part of the world; (ii) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (iii) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (iv) alone
or with another person or persons; and
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (€ 31.000) divided into:
(i) one (1) share with a nominal value of one Cent € 0,01 ("action de commandité", the "Unlimited Share") held by the
unlimited shareholder
(ii) three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3.099.999) ordinary shares, with a par value of one
Cent € 0,01 each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares") held by the limited shareholders. "Shares" means
the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.1 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-
cordingly;
5.1.2 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.3 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.2 Authorised capital
5.2.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is ten
thousand Euro (€ 10.000).
5.2.2 The Manager is authorized and empowered to (i) realize any increase of the share capital or equity of the Company
with or without the issuance of new Limited Shares it being understood that the Manager is authorized to issue such new
shares in one or several issues and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments
convertible, exchangeable or exercisable into Limited Shares and to issue Limited Shares further to the conversion or
exercise of the above mentioned instruments, it being understood that (a) if such instruments are issued during the period
set forth in article 5.2.5 below, the Limited Shares upon the conversion or exercise of such instruments may be issued
after the expiry of said period and (b) the Manager is authorized to issue such new Limited Shares in one or several issues.
5.2.3 The Limited Shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 5.2.2 may be
paid up through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings,
including in the three latter cases in favor of new shareholders. The Limited Shares to be issued in accordance with the
provisions of this article 5.2 may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall
not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for such newly
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issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.
5.2.4 The Manager is specially authorized to issue such Limited Shares and, where applicable, the instruments to be
issued in accordance with the provisions of this article 5.2 without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing
Shareholders the preferential right to subscribe for such shares and instruments.
5.2.5 The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette
of the incorporation deed of the Company and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions, it being
understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above mentioned instruments
as of date of incorporation of the Company.
5.2.6 The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Limited Shares (referred to in this article 5.2)
and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and
exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in this article 5.2) as well as all the other conditions and terms
of such instruments including as to their subscription, issue and payment.
5.2.7 The Manager is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.2 of the present Articles in order
to record the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article. The
Manager is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions, conversions or exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates,
warrants, options or instruments and to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to
record the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
5.3 The Shares are in registered form.
5.4 All Shares of the same class have equal rights except to the extent otherwise provided in these Articles.
5.5 Without prejudice to article 5.2, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution
adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxem-
bourg Law.
5.6 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
6. Share premium - Other contributions to own funds.
6.1 Payments on Shares exceeding their par value shall be treated as share premium. The Company may establish a
share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid on any Share is to be transferred.
Decisions as to the distributions or repayment (in any way) of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) (e.g. in the case of distributions decided by the annual shareholders' meeting, the "Annual Shareholders'
Meeting") or the Manager (e.g. in case of interim distributions by the Manager), as the case may be, subject to the 1915
Law and these Articles.
6.2 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions to the own funds of the Company
without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution. Such contributions may be in cash or in
kind and the Manager is specifically authorised to accept and acknowledged such contributions on behalf of the Company.
Any such contributions shall be allocated to reserve accounts which shall be available reserves of the Company but which
shall be reserved and attached to the contributor in case of distribution or repayment thereof (in any way). Decisions as
to the distributions or repayment (in any way) of any such reserves are to be taken by the Shareholder(s) (e.g. in the case
of distributions decided by the Annual Shareholders' Meeting) or the Manager (e.g. in case of interim distributions by the
Manager), subject to the 1915 Law and these Articles (and in particular the preceding sentence of this article 6.2).
7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law and the provisions of this article 7. The Share-
holders can, however, by Shareholders' consent at the quorum and majority provisions required for the amendment to
the Articles (without however need to change the Articles or enact the consent in front of a notary) depart from the
transfer restrictions and provisions which are applicable to the Limited Shares provided for in this Article 7 and authorise
a Transfer (as defined in article 7.7) otherwise than in accordance with such transfer restrictions and provisions.
7.2 Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of a Shareholders' Resolution (including, for the
avoidance of doubt the positive vote of the Unlimited Shareholder):
7.2.1 approving the transfer; and
7.2.2 amending article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Share by the
transferee.
7.3 In addition, the Limited Shares are subject to a lock up period of seven (7) years starting as from the incorporation
of the Company (the "Lock Up Period") and no Limited Share may be Transferred (as defined below) during that period
except as otherwise provided for in articles 7.1, 7.5 and 7.6.
7.4 After the expiry of the Lock Up Period, NC (as defined below) has a pre-emption right in relation to any Transfer
(as defined below) of Limited Shares. Should a shareholder wish to Transfer its Shares to a third party good faith proposed
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purchaser at arms' length, it shall first offer to sell these Shares to NC at the price offered by such third party proposed
purchaser, it being understood that any such transfer shall only be permissible if made against cash consideration. NC
shall within thirty (30) days of receiving the offer of the transferring shareholder to Transfer all of its Shares to NC as a
result of this clause, accept or reject the offer to acquire such Shares. Failure by NC to send an answer in writing to the
transferring shareholder within such thirty (30) days period shall be deemed a rejection by NC of the offer to acquire
such Shares. In this case, or if NC has notified the transferring shareholder that it is rejecting the offer, the transferring
shareholder is free to transfer its Shares to the third party transferee so that the Transfer completes within two (2)
months of the rejection by NC (or deemed rejection) of the offer at a price and conditions not more favourable than the
ones which were offered to NC. Should NC accept the offer, the Transfer shall take place within two (2) months of the
acceptance by NC of the offer.
7.5 Drag Along Right
7.5.1 In the event that NC wishes to sell and Transfer all or part of its Shares to a good faith third party transferee at
arm's length, NC shall notify the other Limited Shareholders (with a copy to the Company) that it intends to sell and
Transfer all or part of its Shares (the "Drag Along Notice"). The Drag Along Notice shall specify the identity of the
transferee, the offered price per Share, the number of Shares that NC wishes to sell, the proportion that these Shares
represent of the total number of Shares held by NC and the expected date of completion of the Transfer. All the other
Limited Shareholders (the "Dragged Shareholders") shall be bound and undertake to Transfer to the respective purchaser
(s) a pro rata amount of their Shares.
7.5.2 Any Transfer to be made by the Dragged Shareholders pursuant to article 7.5.1 shall be made on the same
economic terms as agreed and at the same time as NC sells and Transfers its Shares.
7.5.3 The Dragged Shareholders shall execute all documents and actions necessary to implement the Transfer. To the
fullest extent permitted by applicable law, these Articles and the Drag Along Notice shall constitute the instrument of
Transfer of the Dragged Shareholders' Shares and the Company shall be sufficiently notified of the Transfer for the
purposes of article 40 of the 1915 Law by the Drag Along Notice and shall register the Transfer in its share register upon
reception of the Drag Along Notice.
7.6 Tag Along Right
7.6.1 In the event that NC wishes to sell and Transfer all or part of its Shares to a third party transferee, NC shall
notify the other Limited Shareholders that it intends to sell and Transfer all or part of its Shares (the "Tag Along Notice").
The Tag Along Notice shall specify the identity of the transferee, the offered price per Share, the number of Shares that
NC wishes to sell, the proportion that these Shares represent of the total number of Shares held by NC and the expected
date of completion of the Transfer. Within five (5) days of the date of the Tag Along Notice, the other Limited Share-
holders (the "Tagged Shareholders") shall have the right to request by notice to NC that a pro rata number of their Shares
be sold and Transferred to the third party transferee on the same terms as NC's Shares.
7.7 For the purposes of this article 7, the following words shall have the following meaning:
"NC" means Cidron Power LP SàRL, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A
Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (as its name or registered office may change from time to time).
"Transfer" means with respect to each Share to dispose of, pledge or otherwise encumber, or create any interest in
or right or claim to, such Share and "Transferred" shall be construed accordingly.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by Andrem Power GP SàRL, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 7A Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (as its name or registered office may change from
time to time) in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire commandité" (the "Manager").
8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of
the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to the Shareholders' Meeting
(as defined in article 13).
8.3 A Manager may be removed from office only by decision of the Shareholders' Meeting adopted in the same manner
as is provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles and for the avoidance of
doubt, it being understood that the Manager to be removed has a veto right in its capacity as Unlimited Shareholder
relating to its removal and/or replacement. If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager,
then the Manager must be immediately replaced by a new Manager who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles. A removal of a Manager will not terminate
the Company.
8.4 In the event of the dissolution, liquidation or bankruptcy of the Manager, the Company will not terminate.
9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-
sent and/or bind the Company:
9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives; and
9.2 any other person to the extent a power has been delegated to him in accordance with article 10.
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10. Delegation of powers.
10.1 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove
any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.2 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-
present the Company.
11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the
Company to the extent required by Luxembourg Law, including Article 102 of the 1915 Law.
11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as Share-
holders in general meetings of the Company and shall only be liable for and up to their contribution to the Company.
12. Auditor.
12.1 The Company is either supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board") or by certified auditors
(réviseur d'entreprise agrée), in the latter case where such appointment is required by the Luxembourg Law or where
such appointment is permitted by Luxembourg Law and chosen by the Company (the statutory auditor and certified
auditor both referred to as the "Auditors").
12.2 The general meeting of the Shareholders appoints the Auditors and determines their number, their remuneration
and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditors
are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date
of their election.
12.3 The Auditors may be re-appointed.
12.4 The Supervisory Board shall consist of three (3) members (each a"Supervisory Board Member"). The Supervisory
Board Members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company but may advise the
Manager on such matters as the Manager may determine.
12.5 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board
Member.
12.6 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members with a
reasonable notice in light of the circumstances in advance of the time set for such meeting. The notice will set out the
time and the place of the meeting and it will contain the agenda. The Supervisory Board Members may validly debate and
take decisions at a Supervisory Board Meeting without complying with all or any of the convening requirements and
formalities if all the Supervisory Board Members have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in person or by an authorised representative.
12.7 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to
act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting.
12.8 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members
are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.
12.9 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a
Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.
12.10 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board
Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.
12.11 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory
Board Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to
these Articles or the 1915 Law, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged
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by Article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the
Company vis-avis third parties or amending the Articles only with the agreement of the Manager.
13.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.3 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.4 to 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are
passed by a majority of the votes cast including the positive vote of the Unlimited Shareholder, irrespective of the number
of Shares represented.
13.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.5 The Articles may be amended provided
13.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly
deliberate unless (i) at least one half of the Shares are represented and (ii) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.
13.5.2 If the first of the conditions in article 13.5.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.
13.5.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast
including the positive vote of the Unlimited Shareholder. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect
of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
13.6 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who does not need to be a Shareholder.
13.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
calendar days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out
on the convening notice.
13.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-
cations means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.
13.10 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915
Law.
13.11 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the last bank working day in March of each
year at 2 p.m. in the City of Luxembourg.
13.12 The Manager and the Supervisory Board may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.
13.13 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-
cements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Mémorial
and in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders,
but no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.
13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least one-tenth of the subscribed capital may request
that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.
14. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31
st
December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one-tenth of the Company's nominal capital.
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15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution
declare dividends to Shareholders pro rata the contributions made to the company in terms of the aggregate of nominal
value of the shares, share premium and contributions to own funds or reserves as provided for by article 6.2, it being
understood that the determination of the proportion of any such contributions will always be made on the basis of the
value of such contributions at the time they were made and as stated in the relevant contribution documents
15.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager is authorised to declare and pay
interim dividends to Shareholders in the proportions between shareholders as determined in article DISSOLUTION
AND LIQUIDATION
The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a Shareholders' Resolution adopted
in accordance with the conditions required by these Articles for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.
The liquidation boni can be paid in cash or in kind (in this latter case, in particular where the contribution made to the
Company by the relevant shareholder was an in kind contribution). The liquidation boni proceeds will be distributed
amongs the shareholders in accordance with the proportions determined in article 15.2.
16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality); and
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
16.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words; and
16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Cidron Power LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099.998 Limited Shares
Andrem Power GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Limited Share and 1
Unlimited Share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100.000 Shares
All these Shares have been wholly subscribed and fully paid up by the appearing party by way of a contribution in cash,
so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed share capital and exercising the powers devolved to the general meeting of the shareholders, passed the
following resolutions:
1) Are appointed as members of the supervisory board for a duration of 6 years:
- Andrew Bennett, private employee, with professional address at 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel
Islands, born in Glasgow on August 7, 1969;
- Stephane Bourg, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born
in Nantes, France, on October 20, 1973, and
- Fabian Sires, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born in
Messancy, Belgium, on September 27, 1976.
2) The Company shall have its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le sept février.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
Ont comparu:
Andrem Power GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social situé au 7A Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg et en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et
Cidron Power LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social situé au 7A Rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg et en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
Tous deux représentés par Monsieur Raymond THILL, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous
seing privé en date du 7 février 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être déposées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société en commandite par actions dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Andrem Power S.C.A. (la
"Société"), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité
tel que défini à l'Article 8.1; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prise en conformité avec les présents Statuts
et les lois du Grand-Duché de Luxembourg telles qu'existantes à un moment donné, y compris la Loi de 1915 (la "Loi
Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social
de la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du Siège Social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Commandité.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein
desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange, offre ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres,
actions, emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres, cotés ou non, émis ou garantis par toute
personne et tous autres actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre,
échanger ou disposer de ces instruments;
3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou
partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;
3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère
comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;
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3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme
appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement
pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et
la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne (y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte (l'"Entité Holding") ou toute personne
qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale
dans laquelle une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans
toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que
ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société,
propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article
"garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement
de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services),
d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable,
de tout endettement ou obligations financières de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout
droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;
3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes
parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hy-
pothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et
droits de la Société;
3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article (i) dans toute partie du
monde; (ii) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (iii) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (iv) seul ou avec d'autres personnes; et
3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000) Euros représenté par:
(i) une (1) action d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) détenue par l'actionnaire commandité (l'"Ac-
tion de Commandité");
(ii) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions ordinaires, chacune
d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) (les "Actions de Commanditaire") détenues par les associés com-
manditaires. Les "Actions" désignent l'Action de Commandité et les Actions de Commanditaire et le terme "Action" est
interprété en conséquence;
5.1.1 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs des Actions au moment concerné et le terme "Actionnaire" est
interprété en conséquence;
5.1.2 L' "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
5.1.3 Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs des Actions de Commanditaire au moment con-
cerné et le terme "Actionnaire Commanditaire" est interprété en conséquence.
5.2 Le capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé, mais non émis et non souscrit, de la Société (le "Capital Autorisé") est de dix mille Euro (EUR
10.000,-).
5.2.2 Le Gérant Commandité est autorisé et habilité à (i) réaliser toute augmentation du capital social ou fonds de la
Société avec ou sans l'émission d'Actions de Commanditaire, étant entendu que le Gérant Commandité est autorisé à
émettre lesdites nouvelles actions en une ou plusieurs fois et (ii) émettre des obligations, preferred equity certificates,
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warrants, options ou autres instruments convertibles, échangeables, exerçables en Actions de Commanditaire et d'émet-
tre des Actions de Commanditaire suite à la conversion ou l'exercice des instruments susmentionnés, étant entendu que
(a) si de tels instruments ont été émis durant la période prévue à l'article 5.2.5 ci-dessous, les Actions de Commanditaire
suite à la conversion ou l'exercice de tels instruments peuvent être émises après l'expiration de la dite période et (b) le
Gérant Commandité est autorisé à émettre lesdites nouvelles Actions de Commanditaire en une ou plusieurs émissions.
5.2.3 Les Actions de Commanditaire et les instruments émis conformément aux dispositions de l'article 5.2.2 peuvent
être payés par des apports en nature ou en numéraire, par l'incorporation de réserves, de prime d'émission ou de
bénéfices non distribués, y compris dans les trois derniers cas au bénéfice de nouveaux Actionnaires. Les Actions de
Commanditaire émises conformément aux dispositions de l'article 5.2 peuvent être émises avec ou sans prime d'émission,
étant entendu que (i) lesdites actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale et (ii) si la contrepartie
due à la Société pour lesdites nouvelles actions excèdent leur valeur nominale, l'excès sera à traiter comme de la prime
d'émission à l'égard desdites actions dans les livres de la Société.
5.2.4 Le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre des Actions de Commanditaire et, lorsque cela est
le cas, les instruments à émettre conformément aux dispositions de l'article 5.2 sans réserver (c'est-àdire par l'annulation
ou la limitation) les droits préférentiels de souscription des Actionnaires existants pour souscrire auxdites actions et
auxdits instruments.
5.2.5 L'autorisation expirera lors du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de constitution de la
Société dans le Mémorial C et pourra être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant entendu
que le Gérant Commandité peut procéder à une augmentation de capital ou émettre les instruments susmentionnés à la
date de constitution de la Société.
5.2.6 Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer la date et le lieu de l'émission ou des émissions successives,
le prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et le paiement des nouvelles Actions de Commanditaire
(mentionnées à cet article 5.2) et, si applicable, la durée, l'amortissement, les autres droits (y compris le remboursement
anticipé), les taux d'intérêt, les taux de conversion et d'échange des instruments susmentionnés (énoncés dans cet article
5.2) ainsi que les autres termes et conditions de tels instruments y compris concernant leur souscription, émission et
paiement.
5.2.7 Le Gérant Commandité est autorisé à entreprendre toutes actions nécessaires aux fins de modifier les présents
articles 5.1 et 5.2 des présents Statuts en vue d'enregistrer tout changement du capital social émis et du capital autorisé
suivant toute augmentation conformément au présent article. Le Gérant Commandité est habilité à entreprendre ou
autoriser toutes actions nécessaires pour l'exécution ou la publication d'une telle modification en conformité avec la Loi
de 1915. Enfin, le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée le pouvoir de recueillir les
souscriptions, conversion et échanges et réception et/ou paiement des actions, obligations, preferred equity certificates,
warrants, option ou instruments et faire tout ce qui est nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin
d'enregistrer le changement du capital social et capital autorisé suite à toute augmentation conformément au présent
article.
5.3 Les Actions sont émises sous forme nominative.
5.4 Toutes les Actions de même catégorie ont des droits égaux sauf dispositions contraires des présents Statuts.
5.5 Sans préjudice de l'article 5.2, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires
adoptée de la manière requise pour modifier les Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.
5.6 La société peut acquérir ses Actions ou réduire le capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu par la
Loi de 1915.
6. Prime d'émission - Autres contributions aux fonds propres.
6.1 Les paiements des Actions excédant leur valeur nominale devront être traités comme de la prime d'émission. La
Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Action sera versée. Les décisions de distribution ou de remboursement (sous toutes formes) du Compte
de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) (dans le cas d'une distribution décidée par l'assemblée
générale annuelle, l'"Assemblée Générale Annuelle") ou le Gérant Commandité (dans le cas de distribution de dividendes
intérimaires par le Gérant Commandité), selon le cas, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
6.2 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports aux fonds propres de la Société sans émettre
d'Actions ou autres titres en échange de l'apport. De telles apports peuvent être effectués en numéraire ou en nature et
le Gérant Commandité est spécialement autorisé à accepter et reconnaître lesdits apports au nom de la Société. De tels
apports devront être attribués aux comptes de réserve qui seront les réserves disponibles de la Société, mais qui seront
attachés et réservés à l'apporteur en cas de distributions ou de remboursement de ceux-ci (dans tous les cas). Les
décisions de distributions ou remboursement (dans tous les cas) de telles réserves doivent être prises par le(s) Actionnaire
(s) (dans le cas d'une distribution décidée par l'Assemblée Générale Annuelle) ou le Gérant Commandité (dans le cas de
distribution de dividendes intérimaires par le Gérant Commandité), selon le cas, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts (et en particulier la phrase précédente de cet article 6.2).
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7. Transfert d'actions.
7.1 Les Actions seront cédées conformément à la Loi de 1915 et aux dispositions de cet article 7. Les Actionnaires
pourront, cependant, par consentement des Actionnaires selon les dispositions de quorum et majorité requises pour la
modification des Statuts (sans toutefois changer les Statuts ou acter le consentement pardevant notaire) déroger aux
restrictions de transfert et aux dispositions applicables aux Actions de Commanditaire contenues dans cet article 7 et
autoriser un Transfert (tel que défini à l'article 7.7) autrement que conformément à de telles restrictions de transfert et
dispositions.
7.2 Tout transfert de l'Action de Commandité sera soumis à l'adoption d'une Résolution des Actionnaires (y compris
pour éviter tout doute le vote positif de l'Actionnaire Commandité:
7.2.1 approuvant la cession;
7.2.2 modifiant l'article 8.1 pour refléter le remplacement en tant que Gérant Commandité du cédant de l'Action de
Commandité par le cessionnaire.
7.3 De plus, les Actions de Commanditaire sont soumises à une période d'incessibilité de sept (7) ans commençant à
partir de la constitution de la Société (la "Période d'Incessibilité") et aucune Action de Commanditaire ne sera Transférée
(comme défini ci-après) au cours de cette période sauf autrement prévu par les article 7.1, 7.5 et 7.6.
7.4 A l'expiration de la Période d'Incessibilité, NC (comme défini ci-après) a un droit de préemption vis-à-vis de tout
Transfert (comme défini ci-après) d'Actions de Commanditaire. Si un Actionnaire souhaite Transférer ses Actions à un
acheteur proposé tiers de bonne foi aux conditions de marché; il devra d'abord proposer de vendre ses Actions à NC
au prix offert par ce tiers acheteur proposé, étant précisé qu'un tel transfert n'est admis que s'il est réalisé en échange
de contrepartie numéraire. Dans les trente (30) jours suite à la réception de l'offre de l'Actionnaire cédant de Transférer
la totalité de ses Actions à NC, étant une conséquence de cette clause, NC doit accepter ou refuser l'offre d'acquérir de
telles Actions. Le défaut de NC d'envoyer une réponse écrite à l'Actionnaire cédant au cours de la période de trente
(30) jours sera réputé constituer le rejet de NC de l'offre d'acquérir de telles Actions. Dans cette hypothèse ou si NC
a notifié à l'Actionnaire cédant son rejet de l'offre, l'Actionaire cédant est libre de transférer ses Actions au cessionnaire
tiers afin que le Transfert soit achevé dans les deux (2) mois suivants le rejet de l'Offre par NC (ou réputé comme tel)
aux prix et conditions pas plus favorables que celles proposées à NC. Si NC accepte l'offre, le Transfert devra être effectué
dans les deux (2) mois de l'acceptation par NC de l'offre.
7.5 Droit de Sortie Forcée
7.5.1 Dans le cas où NC souhaite vendre ou Transférer toute ou partie de ses Actions à un cessionnaire tiers de bonne
foi aux conditions de marché, NC doit notifier aux autres Actionnaires Commanditaires (avec une copie à la Société)
qu'il a l'intention de vendre et Transférer toute ou partie de ses Actions (la "Notice de Sortie Forcée"). La Notice de
Sortie Forcée doit mentionner l'identité du cessionnaire, le prix offert par Action, le nombre d'Actions que NC souhaite
vendre, la proportion que ces Actions représentent sur la totalité des Actions détenues par NC et la date envisagée pour
la réalisation du Transfert. Tous les autres Actionnaires Commanditaires (les "Actionnaires Sortants") seront engagés et
acceptent de Transférer à l' (aux) acheteur(s) respectif(s) un montant au pro rata de leurs Actions.
7.5.2 Tout Transfert devant être réalisé par les Actionnaires Sortants selon l'article 7.5.1 doit être réalisé selon les
mêmes conditions économiques que celles qu'acceptées et au moment même où NC vend et Transfère ses Actions.
7.5.3 Les Actionnaires Sortants doivent réaliser tous les documents et actions nécessaires pour mettre en oeuvre le
Transfert. Pour autant que permis par la loi applicable, ces Statuts et la Notice de Sortie Forcée constitueront un ins-
trument de Transfert des Actions des Associés Sortants et la Société sera suffisamment informée du Transfert pour les
besoins de l'article 40 de la Loi de 1915 par la Notice de Sortie Forcée et devra enregistrer le Transfert dans son registre
d'actionnaires dès réception de la Notice de Sortie Forcée.
7.6 Droit de Sortie Conjointe
7.6.1 Dans l'hypothèse où NC souhaite vendre et Transférer toute ou partie de ses Actions à un cessionnaire tiers,
NC devra notifier les autres Actionnaires Commanditaires qu'il a l'intention de vendre et Transférer toute ou partie de
ses Actions (la "Notice de Sortie Conjointe"). La Notice de Sortie Conjointe devra mentionner l'identité du cessionnaire,
le prix offert par Action, le nombre d'Actions que NC souhaite vendre, la proportion que ces Actions représentent sur
la totalité des Actions que NC détient et la date envisagée pour la réalisation du Transfert. Dans les cinq (5) jours de la
date de la Notice de Sortie Conjointe, les autres Associés Commanditaires (les "Actionnaires Sortants Conjointement")
auront le droit de requérir par notice à NC qu'un nombre au pro rata de leurs Actions soit vendu et Transféré au
cessionnaire tiers aux mêmes conditions que ceux des Actions de NC.
7.7 Pour les besoins de cet article 7, les mots suivants auront le sens suivant:
"NC" signifie Cidron Power LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social situé 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (son nom ou son siège social peut être modifié à un moment
donné).
"Transférer" désigne à l'égard de chaque Action, disposer de, nantir ou autrement grêver, ou créer tout intérêt sur
ou droit ou créance sur une telle Action et "Transféré" devra être interprété en conséquence.
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8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Andrem Power GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social situé 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (son nom ou son siège social peut être modifié
à un moment donné) en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité (le "Gérant Commandité").
8.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile pour réaliser l'un des objets
de la Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'Assemblée Générale des
Actionnaires (comme définie à l'article 13).
8.3 Un Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment uniquement par une décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires adoptée de la même manière que celle prévue par la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts pour la
modification des Statuts étant entendu que le Gérant Commandité à révoquer a un droit de véto en sa qualité d'Action-
naire Commandité en lien avec sa révocation et/ou remplacement. Si suite à la révocation de Gérant Commandité de ses
fonctions, il n'y a aucun autre Gérant Commandité, le Gérant Commandité doit être immédiatement remplacé par un
nouveau Gérant Commandité qui doit être un Actionnaire Commandité par le biais de la Résolution des Actionnaires
adoptée en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts. La révocation d'un Gérant Commandité ne mettra
pas la fin à Société.
8.4 En cas de dissolution, liquidation ou faillite du Gérant Commandité, il ne sera pas mis fin à la Société.
9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
9.1 le Gérant Commandité agissant par tout représentant légal ou tous représentants légaux; et
9.2 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 10.
10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc ou retirer tout mandat et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tel
mandataire ainsi que sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de son mandat.
10.2 Aucun pouvoir ne pourra être délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun
Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.
11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la
mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité
autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les Assemblées Générales des Actionnaires et ne seront
responsables qu'à hauteur et jusqu'à leurs apports à la Société.
12. Réviseur d'entreprise.
12.1 La Société est supervisée par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") ou des réviseurs d'entreprise
agrées, cette dernière éventualité est celle où une telle nomination est requise ou permise par la loi et est choisie par la
Société (le commissaire aux comptes et le réviseur d'entreprise sont désignés ensemble comme les "Réviseurs").
12.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme les Réviseurs et détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat. La nomination ne peut cependant excéder une période de six (6) ans. Dans le cas où les Réviseurs
sont élus sans indication de durée de leur mandat, ils sont réputés être élus pour six (6) ans à partir de la date de leur
nomination.
12.3 Le(s) Réviseur(s) peuvent être réélus.
12.4 Le Conseil de Surveillance consiste en trois (3) membres (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance"). Les
Membres du Conseil de Surveillance ne devront jamais participer ou interférer dans la gestion de la Société mais devront
uniquement conseiller le Gérant Commandité sur les matières que le Gérant Commandité détermine.
12.5 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") peuvent être convoquées par
tout Membre du Conseil de Surveillance.
12.6 Les avis de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront donnés à tous les membres par lettre, fax ou email
dans un délai raisonnable à la lumière des circonstances avant la date déterminée pour une telle réunion. La convocation
mentionnera la date et le lieu d'une telle réunion et contiendra l'ordre du jour. Les Membres du Conseil de Surveillance
peuvent débattre valablement et prendre les décisions lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter toute
ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux
exigences et formalités de convocation pertinentes soit par écrit ou ,lors de la Réunion du Conseil de Surveillance,
pertinente en personne ou par un mandataire autorisé.
12.7 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (mais pas une
autre personne) pour le représenter (le "Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance") à la Réunion du Conseil de
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Surveillance pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom a cette Réunion du Conseil de
Surveillance.
12.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins la moitié des
Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont adoptées
à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
12.9 Un Membre du Conseil de Surveillance ou Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance peut valablement
participer à une Réunion du Conseil de Surveillance par le biais d'équipement de vidéo conférence ou de moyens de
télécommunication permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance. Ces moyens devront
avoir des caractéristiques techniques assurant une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres de façon continue et autorisant la participation effective de
telles personnes à la réunion. Une personne participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion
et devra être comptée dans le quorum et aura le droit de voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tous les sujets
examinés par le Conseil de Surveillance de cette façon seront, pour les besoins des Statuts, réputés avoir été effectivement
et valablement examinés à la Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant que le nombre des Membres du Conseil de
Surveillance (ou leurs mandataires) physiquement présents au même endroit soit inférieur au nombre nécessaire pour
constituer un quorum. Une Réunion du Conseil de Surveillance tenue dans ces conditions est réputée avoir été tenue au
Siège Social de la Société.
12.10 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou en rapport avec tout Membre
du Conseil de Surveillance, le Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance) est aussi valable et effective que si elle
avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents de la même forme chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs Membres du Conseil de Surveillance
concernés.
12.11 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance sont signés par et les extraits des procès-verbaux
des Réunions du Conseil de Surveillance peuvent être certifiés par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la
Réunion.
13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale des Actionnaires") a les pouvoirs qui lui sont dé-
volus par ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura aucun pouvoir réservé au Gérant Commandité par la Loi de 1915.
Comme prévu par l'Article 111 de la Loi 1915, l'Assemblée Générale des Actionnaires pourra adopter et ratifier les
mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Articles uniquement avec l'accord du Gérant
Commandité.
13.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.3 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi 1915 et les Articles 13.4 à 13.6 , les Résolutions des Actionnaires
ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, y compris le vote positif de l'Actionnaire
Commandité, quel que soit le nombre d'Actions représentées.
13.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter
sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.
13.5 Les Statuts peuvent être modifiés étant entendu que:
13.5.1 Une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si (i) au moins la moitié des Actions est représentée et (ii) l'ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatif à l'objet social
ou la forme de la Société.
13.5.2 Si la première des conditions de l'Article 13.5.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée
comme décrit dans les Statuts ou la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et
les résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement sans tenir compte
de la proportion d'Actions représentées.
13.5.3 Aux deux assemblées générales, les résolutions afin d'être adoptées devront être adoptées par au minimum
deux tiers des votes exprimés y compris le vote positif du Gérant. Les votes exprimés ne devront pas inclure les votes
attachés aux Actions à l'égard de l'Actionnaire qui n'a pas pris part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc
ou invalide.
13.6 Une Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer
à toute ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et
formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires concernée en personne ou
par le biais d'un représentant autorisé.
13.7 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale d'Actionnaires par la nomination par écrit (par
fax, email ou tout autre moyen similaire) d'un mandataire, qui peut ne pas être Actionnaire.
13.8 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l'As-
semblée Générale des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui
contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision de
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l'assemblée, et pour chaque proposition trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, ou contre ou encore
de s'abstenir de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne
contiennent pas les mentions en faveur de, contre la résolution ou abstention seront nuls. La Société ne prendra en
compte que les formulaires reçus trois (3) jours calendaires avant l'Assemblée Générale des Actionnaires pour lesquels
ils sont émis et qui sont conformes aux exigences mentionnées sur la convocation.
13.9 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux Assemblées Générales des Actionnaires par vidéoconférence ou
par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du
quorum et des conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent
une participation effective aux assemblées pendant lesquelles les délibérations doivent être continues sans interruption.
13.10 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu par la
Loi de 1915.
13.11 L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société est tenue le dernier jour bancaire ouvrable du
mois de mars de chaque année à 14h00 dans la ville de Luxembourg.
13.12 Le Gérant Commandité et le Conseil de Surveillance peuvent convoquer une Assemblée Générale des Action-
naires. Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans le mois si des Actionnaires représentant un dixième
du capital social le demandent par écrit en indiquant l'ordre du jour.
13.13 Les convocations de chaque Assemblée Générale des Actionnaires devront comporter un ordre du jour et faire
l'objet d'une annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit (8) jours et huit (8) jours avant l'Assemblée
Générale des Actionnaires dans le Mémorial C et dans un journal luxembourgeois. Les convocations devront être en-
voyées par courrier huit (8) jours avant l'assemblée générale aux Actionnaires ayant des actions nominatives, mais il n'est
pas requis de prouver que cette formalité a été accomplie. Lorsque les Actions sont nominatives, les convocations peuvent
seulement être faites par lettres recommandées.
13.14 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au minimum dix pour cent du capital social souscrit
peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs sujets à l'ordre du jour. Une telle demande devra être envoyée au Siège Social
par lettre recommandée, cinq (5) jours au moins avant l'assemblée générale.
14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année à condition que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date
de sa constitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
15. Distribution sur actions.
15.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de présents Statuts, la Société peut, par la Résolution
des Actionnaires déclarer et payer des dividendes aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions détenues par eux.
Les apports faits à la Société en termes de valeur nominale totale des actions, prime d'émission et apports aux fonds
propres ou réserves comme prévu à l'article 6.2, étant entendu que la détermination de la proportion de tout apport
sera toujours faite sur basé de la valeur de ces apports au moment où ils ont été faits et telle que mentionnés dans les
documents d'apport.
15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de présents Statuts, le Gérant Commandité est
autorisé à déclarer et payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires du nombre d'Actions détenues par eux dans
les proportions entre actionnaires déterminées par l'article 15.2.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La liquidation de la Société sera décidée par Assemblée Générale des Actionnaires par une Résolution de l'Assemblée
Générale prise en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.
Le boni de liquidation peut être payé en numéraire ou en nature (dans ce cas, en particulier lorsque l'apport fait à la
Société par un Actionnaire déterminé était un apport en nature). Le boni de liquidation sera distribué parmi les Action-
naires conformément aux proportions prévues à l'article 15.2
16. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
16.1 Dans ces Statuts:
16.1.1 une référence à:
a) un genre doit inclure chaque genre;
b) (à moins qu'il n'en soit disposé autrement en raison du contexte) le singulier inclus le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à une personne physique, une firme, une société, une personne morale ou
toute autre entité, gouvernement, état ou agence d'état ou toute joint-venture, association ou partnership, comité d'en-
treprise ou un organe représentatif des salariés (ayant ou non un personnalité morale distincte);
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d) une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications de celles-ci et tous ses reconstitutions (avec
ou sans modifications).
16.1.2 les mots "inclure" et "en ce compris" seront réputés être suivis mots "sans limitation" et il ne doit pas être
donné un sens restreint aux termes généraux parce qu'ils sont suivis ou précédés par des mots indiquant une catégorie
particulière de catégorie d'actes, d'objets ou de choses ou par des exemples entrant dans les termes généraux;
16.1.3 les majuscules dans ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur construction.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Cidron Power LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099.998 Actions de
Commanditaire
Andrem Power GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité et
1 Action de Commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100.000 Actions
Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la partie comparante au moyen d'un apport
en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, la personne précitée, représentant la totalité du capital social
souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
- Andrew Bennett, employé privé, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, né à
Glasgow, le 7 août 1969;
- Stephane Bourg, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né à
Nantes, France, le 20 octobre 1973, et
- Fabian Sires, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né à Mes-
sancy, Belgique, le 27 septembre 1976.
2) Le siège social de la Société est établi au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC/2012/6651. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022912/838.
(120029444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.239.
<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'actionnaire unique du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société du 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 16 décembre 2011.
GIBOR S.A. SPF
Référence de publication: 2012008935/13.
(120010307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
TOPKAPI Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 101.626.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Michael P. Miles, born on July 5, 1941 in the City of Atlantic City (USA), residing at 141, Fawn Lane, Haverford, PA
19041 Pennsylvania, United States of America.
2.- Ira B. Miles, born on December 4, 1972 in the City of Philadelphia (USA), residing at 5845, Sugartown Road, Malvern
PA 19355 Pennsylvania, United States of America.
3.- Adrian G. Miles, born on October 20, 1975 in Philadelphia (USA), residing at 8, Tunbridge, Wells Ct., Medford NJ
08055, New Jersey, United States of America.
4.- Kira M. George, born on April 17, 1983, in the City of Philadelphia (USA), residing at 141, Fawn Lane, Haverford,
PA 19041 Pennsylvania, United States of America.
All of them here represented by Sébastien Pecheux, private employee, residing professionally at 11/13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of 4 (four) powers of attorney, given under private
seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that Kira M. George, Ira B. Miles, Michael P. Miles and Adrian G. Miles, prenamed are the four current shareholders
(the “Sole Shareholder”) TOPKAPI Investments S.à r.l. in liquidation a company incorporated under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101626, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 28, 2004 published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number
898 of September 7, 2004 (the "Company").
- that the Company has been put into voluntary liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on December
8, 2011, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
- that the Company’ share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred
(500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
- that the Shareholders have decided to fix at once the second and the third general meetings in accordance with
article 151 of the law of August 10, 1915, concerning the commercial companies and to immediately hold them one after
the other.
- that the agenda of the Meeting was:
1.- Presentation of the Liquidator’s report;
2.- Designation of the Liquidation Auditor;
3.- Presentation of the Liquidation Auditor’s report;
4.- Discharge to the Liquidator and the Liquidation Auditor;
5.- Designation of the place where the records and documents of the Company will be kept for a period of five years;
6.- Closing of the liquidation;
7.- As the case may be, manner how the assets will be put at the disposal of the shareholder(s) and creditor(s);
8.- Miscellaneous.
Then appearing parties, representing the entire share capital unanimously took the following resolutions:
<i>First and second resolutionsi>
The report of the Liquidator Utility Corporate Services S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
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Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 105264, has been
submitted to the Shareholders.
After having taken knowledge of the report of the Liquidator, the shareholders decide to appoint as Liquidation Auditor
Audex S.à r.l., having its registered office at 23, Boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 64276.
<i>Third and Fourth resolutionsi>
After having taken knowledge of the report of the Liquidation Auditor, Audex S.à r.l., the shareholders accept the
conclusions of the liquidation auditor’s report, approves the liquidation accounts and gives full discharge, without reserve
nor fore for-mentioned restriction to Audex S.à r.l. for its work of supervision carried out this day.
The report of the liquidation auditor and the report of the liquidator after having been signed “ne varietur” by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders decide to grant full and whole discharge to the Liquidator, Utility Corporate Services S.à r.l., pren-
amed for the carry out of its mission.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders decide to pronounce the closing of the liquidation and states that the Company has definitively
ceased existing.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders decide that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period
of five years at 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders decide that the sums and securities, as the case may be, due to the creditor(s) and shareholder(s)
who were not present or represented at the closing of the Company’s liquidation shall be deposited at the former
registered office of the Company in favour of whom it concerned.
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Michael P. Miles, né le 5 juillet 1941 à Atlantic city (USA), demeurant au 141, Fawn Lane, Haverford, PA 19041
Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique.
2.- Ira B. Miles, né le 4 décembre 1972 à Philadelphia (USA), demeurant au 5845, Sugartown Road, Malvern PA 19355
Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique.
3.- Adrian G. Miles, né le 20 octobre 1975 à Philadelphia (USA), demeurant au 8, Tunbridge, Wells Ct., Medford NJ
08055, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique.
4.- Kira M. George, née le 17 avril 1983, à Philadelphia (USA), 141, Fawn Lane, Haverford, PA 19041 Pennsylvanie,
Etats-Unis d’Amérique.
Tous ici représentés par Sébastien Pecheux, employé privé, demeurant professionnellement au 11/13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de 4 (quatre) procurations données sous seing
privé.
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Lesdites procurations, après signature ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ce qui suit:
- que Kira M. George, Ira B. Miles, Michael P. Miles et Adrian G. Miles précités sont les 4 associés actuels (les «Associés»)
de TOPKAPI Investments S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11/13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 101626, constituée selon acte du notaire instrumentant, en date
du 28 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 898 du 7 septembre 2004 (la "Société").
- que la Société a été mise en liquidation volontaire selon acte du notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2011,
non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
parts sociales (500) de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
- que les Associés ont décidé de fixer ensemble les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
- que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Présentation du rapport du Liquidateur;
2.- Désignation du Commissaire à la liquidation;
3.- Présentation du rapport du Commissaire à liquidation;
4.- Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
5.- Désignation du lieu où seront déposes les livres et documents de la Société pendant le délai de 5 ans;
6.- Clôture de la liquidation;
7.- Le cas échéant, manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires et créanciers qui ne se seraient
pas présentés.
8.- Divers.
Ensuite, les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital, ont requis à l’unanimité le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:
<i>Première et deuxième résolutionsi>
Les Associés ont pris connaissance du rapport de Utility Corporate Services S.à r.l., une société constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
105264, en sa qualité de liquidateur, pour en avoir effectué la lecture.
L’assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire à la liquidation Audex S.à r.l., avec siège social au 23,
Boulevard Charles Marx, L2130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg à Luxembourg sous le numéro B 64276.
<i>Troisième et quatrième résolutionsi>
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Audex S.à r.l., précitée en sa qualité de Commissaire à la
liquidation, pour en avoir effectué la lecture.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière à Audex S.à r.l. précitée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.
Le rapport du Liquidateur et le rapport du Commissaire à la liquidation, après avoir été signés "ne varietur" par les
membres du bureau, resteront annexés au présent procès-verbal.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Utility Corporate Services
S.à r.l., de sa gestion de la liquidation de la Société .
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme en liquidation TOPKAPI Inves-
ments S.à r.l. a définitivement cessé d'exister.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont décidé que tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans au 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant représenté comme indiqué
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des personnes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des parties comparantes, celui-
ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Sébastien Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 janvier 2012. LAC/2012/1019. Reçu 75,.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007915/175.
(120008041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Discolux.lu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, 19, rue de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 97.492.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
ont comparu:
1) Monsieur Charles STOLTZ, ingénieur de son, né à Luxembourg le 10 novembre 1985 (matr. 1985 11 10 030),
demeurant à L-1352 Luxembourg, 3, rue de la Congrégation;
2) Monsieur Jacques HOFFMANN, éducateur diplômé, né à Luxembourg le 19 mai 1987 (matr. 1987 05 19 071),
demeurant à L-7480 Tuntange, 10, rue de Luxembourg,
3) Monsieur Mike RIPPINGER, CATP en électro-énergie, né à Luxembourg le 17 novembre 1986 (matr: 1986 11 17
017), demeurant à L-7480 Tuntange, 1d, rue de Luxembourg;
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée "DISCOLUX.LU s.à r.l.", avec siège social à L-9145
Erpeldange, 20, porte des Ardennes (matr. 1999 2403 805),
constituée suivant acte du notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 6 avril 1999, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 du 17 juin 1999,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.492,
lesquels comparants, représentant actuellement l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire
d'acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux:
En date du 16 septembre 2011 Monsieur Mike ZAWIDZKI, électrotechnicien, demeurant à L-9376 Hoscheid, 20,
Merschterwee avait cédé sa part sociale à Monsieur Marc BRITZ, employé privé, 1999 24 03805 demeurant à L-9145
Erpeldange, 20, porte des Ardennes, ladite cession de parts publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations en date
du3.11.2011, Numéro 2663;
En date du 19 décembre 2011, Monsieur Marc BRITZ, préqualifié, propriétaire des 500 parts de la prédite société, a
cédé 167 parts à Monsieur Jacques HOFFMANN, préqualifié, a cédé 167 parts à Monsieur Mike RIPPINGER, préqualifié,
et a cédé 166 parts à Monsieur Charles STOLTZ, préqualifié.
Copie de cette cession de parts contenant acceptation pour la société par le gérant en fonctions, après avoir été signée
«ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, a été annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée "DISCOLUX.LU
s.à r. l.", d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (FLUX 25.-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
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- Monsieur Jaques HOFFMANN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
- Monsieur Mike RIPPINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
- Monsieur Charles STOLTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CINQ CENTS
(500) PARTS
SOCIALES
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les associés décident d’augmenter le capital d’un euro (1,- €) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément et de refondre entièrement les
statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Discolux.lu S.à r.L.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schieren.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- Vente de matériel audiovisuel
- Prestation de service audio-visuelles
- Installations fixes audiovisuelles
- Organisation et réalisation d'événements
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
ainsi que toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.501,- (douze mille cinq cents et un euros) et représenté par 600 (six cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 20,835 ( vingt euros et huit cent trente-cinq millièmes) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés,
dont un gérant technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer
les activités décrites dans l'objet social, et un gérant administratif.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif. Jusqu’à une valeur de quinze mille euros la signature d’un seul gérant peut valablement engager
la société.
Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-
constances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d'autres
sociétés sans l'accord préalable des trois quarts des voix des associés.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils
ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
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Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Charles STOLTZ, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
2. Monsieur Jacques HOFFMANN, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
3. Monsieur Mike RIPPINGER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.501,
(douze mille cinq cents et un euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa transformation à environ 850,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants
1. Monsieur Charles STOLTZ, ingénieur de son, né à Luxembourg, le 10 novembre 1985, demeurant à L-1352 Lu-
xembourg, 3, rue de Congrégation, gérant technique,
2. Monsieur Jacques HOFFMANN, éducateur diplômé, né à Luxembourg, le 19 mai 1987, demeurant à L-7480 Tun-
tange, 10, rue de Luxembourg, gérant administratif,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer. Les mandats des gérants sont
établis pour une durée indéterminée.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-7738 Colmar-Berg, 19, rue de Cruchten (commune de Schieren).
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Charles STOLTZ, Jacques HOFFMANN, Mike RIPPINGER, Pierre PROBST
<i>Déclaration:i>
Le notaire déclare au nom des parties que suite à la cession de parts qui précède et suite à la nomination de deux
nouveaux gérants, il s’en suit que le mandat de Monsieur Marc BRITZ, en tant que gérant a cessé avec effet immédiat.
Signé: Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 29 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12388. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008198/149.
(120008805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Open End S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 9, Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 64.077.
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Daniel Thilmany, employé privé, demeurant au 6, rue Laangert, L-4971 Bettange-sur-Mess.
Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en sa qualité de seul et unique associé
de la société "OPEN END S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège actuel au
34 rue de l'Eglise, L-3636 Kayl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 64.077, constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 495 du 4 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte notarié en
date du 6 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 26 avril 2005, sous le numéro 375,
a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique DECIDE de transférer le siège social de la Société du 34 rue de l'Eglise, L-3636 Kayl au 9, Z.A. Um
Woeller, L-4410 Soleuvre.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). "Le siège social est établi dans la commune de Sanem.".
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, ladite personne a signé avec Nous, Notaire, le
présent acte.
Signé: D. THILMANY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16213. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012008448/31.
(120008907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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Helio Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.991.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008956/10.
(120010041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
United International Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 142.022.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company United International Ma-
nagement S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B
142022, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23
rd
of September 2008, published in the Mémorial C
number 2546 of the 17
th
of October 2008, and its Articles of Incorporation have been modified by deeds of the under-
signed notary:
- on the 16
th
of December 2008, published in the Mémorial C number 193 of the 28
th
of January 2009.
- on the 9
th
of April 2009, published in the Mémorial C number 927 of the 4
th
of May 2009.
- on the 29
th
of July 2010, published in the Mémorial C number 2075 of the 5
th
of October 2010
The meeting is presided by Mr Gérard MATHEIS, Managing Director, residing professionally in L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Jean FELL, Executive Director, residing
professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the capital to the extent of 500,000.- EUR in order to raise it from the amount of 3,650,000.- EUR to
4,150,000.- EUR by the issue of 500 new shares with a nominal value of 1,000.- EUR each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Then meeting decides to increase the share capital to the extent of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of three million six hundred and fifty thousand Euros (3,650,000.-EUR) up to four
million one hundred and fifty thousand Euros (4,150,000.-EUR), by the issue and the subscription of five hundred (500)
new shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.
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<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) new shares have been subscribed by the company Antilles THE UNITED TRUST COMPANY
N.V., with registered office in Curaçao, Kaya Richard J. Beaujon Z/N, Antilles.
The sum of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation United
International Management S.A. as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following wording:
" Art. 5. (1
st
paragraph). The subscribed capital is set at four million one hundred and fifty thousand Euros (4,150,000.-
EUR) represented by four thousand one hundred fifty (4.150) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.-EUR)
each."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 2,100.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme United International Mana-
gement S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 142022,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro
2546 du 17 octobre 2008, et ses statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 193 du 28 janvier 2009;
- en date du 9 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 927 du 4 mai 2009, et
- en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2075 du 5 octobre 2010 L'assemblée est présidée par
Monsieur Gérard MATHEIS, Managing Director, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston
Diderich.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean FELL, Executive Di-
rector, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 500.000,- EUR pour le porter du montant de 3.650.000,- EUR à
4.150.000,- EUR par l'émission de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq cents mille euros (500.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent cinquante mille euros 3.650.000,-EUR) à quatre
millions cent cinquante mille euros (4.150.000,- EUR), par l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) actions nouvelles ont été souscrites par la société THE UNITED TRUST COMPANY N.V, avec
siège social à Curaçao, Kaya Richard J Beaujon Z/N, Antilles.
La somme de cinq cents mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société United
International Management S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions cent cinquante mille euros (4.150.000,-
EUR), représenté par quatre mille cent cinquante (4.150) actions, chacune d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 2.100,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gérard MATHEIS, Jean FELL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 décembre 2011. Relation GRE/2011/4267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007929/135.
(120008506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
GS&P Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.887.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012008943/13.
(120009587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Tremiti Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 132.162.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Philippe AFLALO, Company's Director, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ALGROVE INVESTMENTS LTD, having its registered office at P.O. Box 3175,
Road Town, Tortola, BVI, registered under number IBC N°141653,
by virtue of a proxy given on 29 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "TREMITI INVESTMENT S.A." (the "Company"), having its principal office in L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 September 2007, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2474 of 31 October 2007;
- that the capital of the corporation "TREMITI INVESTMENT S.A." is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO
(31,000.- EUR) represented by ONE THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR)
each, fully paid up;
- that ALGROVE INVESTMENTS LTD, prenamed, has become owner of all the shares and declares that he has full
knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 30 November 2011, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2011 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units and or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen;
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1,000).
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3175,
Road Town, Tortola, BVI, enregistrée sous le numéro IBC 141653,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société TREMITI INVESTMENT S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date 10 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2474 du 31 octobre 2007;
- que le capital social de la société "TREMITI INVESTMENT S.A." s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR)
chacune, entièrement libérées;
- que ALGROVE INVESTMENTS LTD, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre
2011, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (EUR 1.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55541. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007922/107.
(120008317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Nabors Lux Finance 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.636.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 13 janvier 2012i>
L’actionnaire a décidé:
- D’accepter la démission de M. Tamas Horvath à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
- De nommer Inna Hörner, né le 25 octobre 1980 à Karaganda, Kazakhstan demeurant professionnellement au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au Luxembourg à la fonction de gérante de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
pour une durée indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.01.2012.
Référence de publication: 2012009077/15.
(120009625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.906.873,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.954.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date 9 janvier 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
De renouveler la nomination de:
- HGR International Investment Manager LLC en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir
du 21 juin 2011;
- Mr. Kenneth MacRae en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011;
- Mr. Graham Sidwell en tant que gérant B de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Mr. Kenneth MacRae / Mr. Graham Sidwell
Référence de publication: 2012008950/18.
(120010142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 60.147.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2009 déposé le 12/01/2012 n°
L120007475) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008945/11.
(120009726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 5.138.513,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.955.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date 9 janvier 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
De renouveler la nomination de:
- HGR International Investment Manager LLC en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir
du 21 juin 2011;
- Mr. Kenneth MacRae en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011;
- Mr. Graham Sidwell en tant que gérant B de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Mr. Kenneth MacRae / Mr. Graham Sidwell
Référence de publication: 2012008951/18.
(120010141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ketter SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.468.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 84, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
KETTER S.A.
Référence de publication: 2012009013/14.
(120010298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Laumor Partners (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 112.787.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 3 mai 2011i>
Est nommé réviseur d’entreprises agrée, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- KPMG AUDIT S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009025/14.
(120009895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Nabors Lux Finance 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.034.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 13 janvier 2012i>
L’actionnaire a décidé:
- D’accepter la démission de M. Tamas Horvath à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
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- De nommer Inna Hörner, né le 25 octobre 1980 à Karaganda, Kazakhstan demeurant professionnellement au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au Luxembourg à la fonction de gérante de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
pour une durée indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.01.2012.
Référence de publication: 2012009078/15.
(120009685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Hamira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 11a, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.625.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HAMIRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012008953/11.
(120010319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 115.652.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 2011i>
Il a été décidé comme suit:
d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Josette MATHIEU, demeurant à L-9670 Merkholtz, Um Knupp
17, de son mandat de gérant administratif.
de nommer Monsieur Patrick REILES, né le 11 juin 1969 à Wiltz (L), demeurant à L-9696 Winseler, Duerfstrooss 87,
comme gérant unique. La société est valablement engagée, dans toutes les circonstances, par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 janvier 2012.
<i>Pour HOTEL-RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008960/18.
(120009914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
HRE Investment Holdings II-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008964/10.
(120010215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.838.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 13 janvier 2012i>
L’actionnaire a décidé:
- D’accepter la démission de M. Tamas Horvath à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
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- De nommer Inna Hörner, né le 25 octobre 1980 à Karaganda, Kazakhstan demeurant professionnellement au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au Luxembourg à la fonction de gérante de catégorie B avec effet au 09 janvier 2012
pour une durée indéterminé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.01.2012.
Référence de publication: 2012009079/15.
(120009688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Moto Pazzia, Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 144.775.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012009047/12.
(120009570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
T-Systems Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.243.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Auβerordentlichen Gesellschafterversammlung von 20. Dezember 2011i>
Laut eines Protokolls der auβerordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Sitz der Gesellschaft am 20. Dezember
2011 stattfand, wurde folgender Beschluss einstimmig gefasst:
<i>“ Beschlussfassung:i>
Annahme des Rücktrittsgesuches von Herrn Ralf NEJEDL vom 19.12.2011 als Mitglied des Verwaltungsrates der T-
Systems Luxembourg mit Wirkung ab dem 01.01.2012 (…)
Bestellung von Herrn Jerry BOEZEL mit Wohnsitz in Werkdroger 3 NL-1251 CM Laren zum Mitglied des Verwal-
tungsrates der T-Systems Luxembourg mit Wirkung ab dem 01.01.2012 für eine Zeitdauer von 3 Jahren und damit bis
zum 31.12.2014.
Der zuvor genannte Herr Jerry BOEZEL wird gemäss Artikel 7 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages zum Verwaltungs-
ratsdelegierten der T-Systems Luxembourg bestellt.“
Gérald Stevens
<i>Rechtsanwalt / Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012009842/20.
(120010734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008965/10.
(120010225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008966/10.
(120010227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Triton Biopharma sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 142.753.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Grant Thornton Tax &
Accounting S.A. informe de la dénonciation, avec effet immédiat, de la convention de domiciliation conclue le 07 octobre
2008 pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:
Triton BioPharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer L-2538
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.753,
et
Grant Thornton Tax & Accounting, Société Anonyme, ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012009240/18.
(120010271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
WPP Luxembourg YMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.331.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the first day of December,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
WPP Group US Investments Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, with main office at 100, Park
Avenue, New York, NY 10017, United States of America, registered with the Division of Corporations of the State of
Delaware under the number 52-2268014, being the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
here represented by Lynn Elvinger, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on 16 November 2011.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. WPP Luxembourg YMC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 85.331 (hereinafter referred to as the Company), was incorporated on 13 December 2001 by a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number
613 of 19 April 2002. The articles of incorporation have last been amended on 2 December 2008 pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associa-
tions number 3051 of 31 December 2008.
2. The corporate capital of the Company is fixed at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) divided
into five hundred (500) shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each.
3. The Sole Shareholder, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4. The Sole Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with immediate
effect.
5. The Sole Shareholder appoints Mr Thierry Lenders, company director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium)
and residing at 75, avenue du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium as liquidator of the Company (the Liquidator); the
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Liquidator will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to
do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.
6. The Sole Shareholder declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation
costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.
7. The Sole Shareholder subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the
Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to the Sole Shareholder with immediate effect and it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.
8. The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on
the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is no need to hold a
second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.
9. The Sole Shareholder resolves that discharge is given to the managers of the Company and to the Liquidator for
the exercise of their respective mandates.
10. The Sole Shareholder resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered
office of the Company, at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
In accordance, the appearing person, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to state the above-
mentioned declarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by first name, last name, civil status and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present notarial deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
WPP Group US Investments Inc., une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son adresse principale à
100, Park Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Division of Corporations de l'Etat
de Delaware sous le numéro 52-2268014 détenant la totalité du capital social de la Société (l'Associé Unique),
représenté par Lynn Elvinger, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 16 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie requérante et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des
autorités compétentes.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Que WPP Luxembourg YMC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.331 (ci-après nommée la Société), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 613 du 19 avril 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en
date du 2 décembre 2008 suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3051 du 31 décembre 2008.
2. Que le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (25.000 USD) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (50 USD) chacune.
3. Que l'Associé Unique, préqualifié, est l'unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4. Que l'Associé Unique, agissant comme associé unique, décide de dissoudre la Société avec effet immédiat.
5. Que l'Associé Unique désigne Monsieur Thierry Lenders, gérant de sociétés, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Bel-
gique) et demeurant au 75, avenue du Directoire à B-1180 Bruxelles, Belgique, directeur financier, comme liquidateur de
la Société (le Liquidateur); que le Liquidateur aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et
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documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispo-
sitions du présent acte.
6. Que l'Associé Unique, déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment
réglé ou approvisionné et qu'il s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore
payé de la Société dissoute.
7. Que l'Associé Unique déclare par conséquent reprendre l'intégralité de l'actif et du passif de la Société, ensemble
avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l'actif et le passif de la Société est désormais transféré à
l'Associé Unique avec effet immédiat et il s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non
encore payé de la Société dissoute.
8. Que l'Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire
un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N'ayant pas besoin de tenir la
deuxième assemblée générale de liquidation, l'Associé Unique décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière
assemblée de liquidation.
9. Que décharge est donnée aux gérants de la Société et au Liquidateur quant à l'exercice de leurs mandats respectifs.
10. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
11. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social
de la Société, au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
En conséquence, la comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte original avec nous, le notaire.
Signé Elvinger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16737. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012007950/122.
(120007975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Veolia Water Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach-Circuit Foil Plant 2.
R.C.S. Luxembourg B 122.064.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Veolia Water Belgium S.A. tenue en date du 22 décembrei>
<i>2011i>
Le Conseil d'Administration de la société Veolia Water Belgium S.A. (RPM 0853.355.379 Ressort territorial du tribunal
de Commerce à Bruxelles) s'est tenu au siège social de la société situé à B-9000 Gent. Dok Noord 4C Bus 003 et il a
été décidé lors de cette réunion d'arrêter au 31.12.2011 les activités de la succursale luxembourgeoise créée le 27 mai
2005 sous la dénomination de "Veolia Water Luxembourg", succursale luxembourgeoise, avec siège social à L-9559 Wiltz.
Zone Industrielle C Sal/.baach et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 122 064.
Monsieur David ALEXANDRIE né le 28 mai 1969 à La Celle-Saint-Cloud (France) et domicilié à B-1150 WOLUWE-
SAINT-PIERRE, Avenue de l'Escrime, 25 n'occupera donc plus la fonction de gérant.
Pour extrait sincère et conforme
Olivier BRET
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012009875/20.
(120011306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Naudi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 68.975.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>NAUDI S.A.
Référence de publication: 2012009084/16.
(120009809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Paper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.494.
La société SERVICAC Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B°161.446, démissionne avec effet à la
date de ce jour de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
PAPER S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012009123/14.
(120009948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 124.728.
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Assisted Living Concept
Europe S.A.», avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.728, constituée sous la dénomination sociale de "SILVER
FOX FINANCING S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 778 du 3 mai 2007,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2422 du 3 octobre 2008, en adoptant sa dénomination actuelle.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FELL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michael CENSIER, Relationship Manager, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marielle SCHMITT, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation aux formalités de convocation.
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2.- Augmentation du capital d'un montant de 230.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR à
261.000,- EUR par l'émission de 115.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération des actions nouvelles.
4.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante et un mille (261.000,-
EUR) par l'émission de cent quinze mille (115.000) actions nouvelle d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L’actionnaire unique société Senior Living Group N.V., ayant son siège social à B-2550 Kontich, 1a, Satenrozen, et
inscrite au Banque Carrefour des entreprises, Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 0869.769.702,
déclare souscrire à toutes les nouvelles actions émises et les libérer par renonciation partielle à sa créance certaine,
liquide et exigible pour un montant de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR).
<i>Rapport du reviseur d'entreprisesi>
Cet apport en nature est certifié par un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Grant Thornton Lux
Audit S.A., ayant son siège social à Capellen, sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d’entreprises daté
du 31 octobre 2011, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
et le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé deux cent soixante et un mille euros (261.000,- EUR), représenté par
cent trente mille cinq cents (130.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.800,- EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November.
Before M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company " Assisted Living Concept Europe S.A.",
with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 124.728, incorporated under the name of " SILVER FOX FINANCING S.A.",
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 1
st
of February 2007 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 778 of the 3
rd
of May 2007,
whose articles of association articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 22
nd
of August 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2422 of the 3
rd
of October 2008, by adopting its actual name.
The meeting is presided by Mr Jean FELL, director of companies, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich
The Chairman appoints as secretary Mr Michael CENSIER, Relationship Manager, residing professionally in Luxem-
bourg, 5, Avenue Gaston Diderich
The meeting elects as scrutineer Mrs Marielle SCHMITT, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of the formalities of the convocation.
2.- Increase of the capital to the extent of 230,000.- EUR in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to
261,000.- EUR by the issue of 115,000 new shares with a nominal value of 2.- EUR each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
3.- Subscription and payment of the new shares.
4.- Subsequent amendment of the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of association.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting states that the shareholders have waived to the formalities of the convocation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred thirty thousand Euro (230,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) up to two hundred sixty one thousand
Euro (261,000.- EUR), by the issue of one hundred fifteen thousand (115,000) new shares with a par value of two Euro
(2.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The sole shareholder Senior Living Group N.V., having its registered office at B-2550 Kontich, 1a, Satenrozen, regis-
tered at the «Banque Carrefour des entreprises, Registre de Commerce et des Sociétés» under the number 0869.769.702,
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declared to subscribe to all the new issued shares by renouncing partially to a certain, liquid and exigible claim that the
subscriber has against the Company for a total amount of two hundred thirty thousand Euro (230,000.- EUR).
<i>Report of the auditori>
This contribution in kind is certified by a report established by the independent auditor Grant Thornton Lux Audit
S.A. having its registered office in Capellen under the signature of Mr Marco CLAUDE, réviseur d’entreprises, dated 31
st
October , 2011, according to the dispositions of article 26-1 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
and the conclusion of which is the following:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
This report, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such
action, and to give it the following wording:
" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred sixty one thousand Euro (261,000.- EUR),,
represented by one hundred thirty thousand five hundred (130,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 1,800.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: Jean FELL, Michael CENSIER, Marielle SCHMITT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2011. Relation GRE/2011/4268. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008058/166.
(120008768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Sofires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.290.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2011i>
Les mandats des AdministrateNurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
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<i>Pour la société
i>SOFIRES S.A.
Référence de publication: 2012009219/16.
(120009808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Extra-Klub a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3870 Schifflange, 65, Cité Paerchen.
R.C.S. Luxembourg F 8.970.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Les soussignés:
Monsieur Zoran CUK, restaurateur, né le 27.09.1956 à Pozaranje-Vitina (Kosovo), de nationalité kosovare, demeurant
à L-9912 Troisvierges, 6/2/2 rue de la Ferme;
Monsieur Jakup MURATI, indépendant, né le 9,03.1959 à Pristina (Kosovo), de nationalité serbe, demeurant à L-3870
Schifflange, 65, cité Paerchen;
Monsieur Emil MURATI, salarié, né le 23.02,1985 à Pristina (Kosovo), de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
L-3870 Schifflange, 65, cité Paerchen;
tous ci-après désignés comme membres fondateurs, ont décidé de dresser par les présentes les statuts d'une asso-
ciation sans but lucratif (a.s.b.l.), qu'ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. L'association est dénommée Extra-Klub a.s.b.L (ci-après «l'Association»).
Art. 2. Le siège de l'Association est établi à Schifflange. Il peut être transféré par décision du Conseil d'administration
en tout autre lieu. Toute modification du siège social doit être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par simple décision du Conseil d'administration, l'Association pourra établir des succursales dans les pays énumérés
dans l'article 4 des présents statuts.
Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'Association a pour objet l'organisation, l'encadrement et la mise en valeur d'activités culturelles telles que
des concerts, manifestations sportives, soirées à thème et arts traditionnels, le tout en relation avec les cultures et les
valeurs des pays du Balkan.
L'Association pourra soutenir des projets de développement économique, social, technique et culturel en faveur de
ces derniers pays.
L'Association a également comme objet d'oeuvrer en faveur d'un resserrement des liens d'amitiés entre le Grand-
Duché de Luxembourg et les pays du Balkan ainsi que d'une meilleure connaissance mutuelle en favorisant toutes initiatives
afférentes de personnes physiques ou de collectivités, notamment par l'organisation de manifestations au niveau culturel
et philanthropique.
Titre II. Membres - Cotisation
Art. 5. L'Association se compose de membres, personnes physiques et/ou morales, en nombre illimité, sans pouvoir
être inférieur à trois. Les signataires de l'acte de constitution ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 6. Pour devenir membre ultérieurement, il faut:
1) manifester sa volonté
2) avoir reçu l'aval du Conseil d'administration statuant à l'unanimité des voix.
Les personnes physiques ou morales qui, sans vouloir être membres actifs, désirent aider l'Association à réaliser son
but peuvent être admises en qualité de membres donateurs. Elles n'auront pas de droit de vote.
Le Conseil d'administration peut conférer le titre de membre d'honneur à des personnes physiques s'il le juge opportun.
Elles bénéficieront du droit de vote et elles ne seront pas obligées de payer la cotisation annuelle fixée par le Conseil
d'administration.
Art. 7. La perte de qualité de membre est régie par les dispositions de l'article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Art. 8. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont
aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire.
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Art. 9. Les cotisations annuelles à payer par les membres sont fixées par le Conseil d'administration. Elles ne pourront
être supérieures à mille euros ou leur équivalent en d'autres devises.
Titre III. Conseil d'administration
Art. 10. L'Association est administrée par un Conseil d'administration qui se compose de trois membres au moins et
de neuf membres au plus, pris parmi les membres de l'association et élus à l'exception des premiers administrateurs par
l'assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentés.
L'assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles et ils sont
toujours révocables par l'assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d'administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Deux fonctions peuvent cependant être assumées par une même personne, à part celle de président et vice-président.
Le président dirige les travaux de l'Association de même qu'il la représente et l'engage vis-à-vis des tiers. En cas d'em-
pêchement du président, ses fonctions et ses responsabilités sont assumées provisoirement par le vice-président. Vis-à-
vis des établissements de crédit, le trésorier pourra engager l'Association pour un maximum de vingt mille euros (EUR
20.000,-) par opération. Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d'autres membres du Conseil d'administration.
Art. 12. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent sur convocation
du Président ou de deux de ses membres actifs. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple
des voix. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le représente est prépondérante. Les décisions du Conseil d'ad-
ministration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire.
Art. 13. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les dispositions des articles 13 et
14 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. Le contrôle et la supervision des activités financières de l'Association sont assurés par deux réviseurs de caisse
élus par l'assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil d'administration. Si l'Association compte
seulement des membres qui font en même temps partie du conseil d'administration, la révision de la caisse sera faite par
des tiers.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres. Les convocations
sont faites par le Conseil d'administration au moyen de convocations écrites, adressées aux membres trente jours au
moins avant l'assemblée; elles contiendront l'ordre du jour.
Chaque membre a droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit être un autre
membre.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement dans le courant du mois de mars, au jour, à l'heure et
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Art. 17. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les dispositions de la loi modifiée
du 21 avril 1928.
Titre VI. Fonds - Comptes - Budget
Art. 18. Les ressources de l'Association se composent notamment:
1) des cotisations des membres
2) des dons, subsides et subventions
3) des prestations versées par diverses organisations ou institutions
4) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et
un décembre de la même année.
Titre VII. Divers
Art. 20. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 21. La dissolution et la liquidation sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril
1928. En cas de dissolution volontaire de l'association, le Conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l'excédent favorable sera affecté à une oeuvre de bienfaisance. Le Conseil d'administration la dési-
gnera à la majorité absolue des voix.
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Titre VIII. Dispositions générales
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée telle que modifiée sont applicables pour tous les
cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l'Association commence aujourd'hui même pour se terminer le
31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2013.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, en triple exemplaire.
Jakup MURATI / Emil MURATI / Zoran CUK.
Référence de publication: 2012008214/110.
(120008778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.642.
Les comptes annuels pour l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012008967/10.
(120010191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
I-Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 2, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008969/10.
(120009575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Immowest Lux IV Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 138.539.
<i>Auszug der Ausserordentliche Generalversammelung vom 15. Dezember 2011.i>
Der Gesellschafter beschlieBt den Sitz der Gesellschaft von L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel nach
L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland zu verlegen mit Wirkung zum 2. Januar 2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012008970/11.
(120009999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Immowest Lux V Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 139.135.
<i>Auszug der Ausserordentliche Generalversammelung vom 15. Dezember 2011.i>
Der Gesellschafter beschlieBt den Sitz der Gesellschaft von L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel nach
L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland zu verlegen mit Wirkung zum 2. Januar 2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012008971/11.
(120009998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 105.115.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2011 que:
- le mandat de Monsieur Thomas Mathias en tant qu'administrateur de la Société a été révoqué avec effet au 21
décembre 2011; dorénavant M. Thomas Mathias ne sera plus en charge de la gestion journalière de la Société;
- le mandat de Monsieur Ryuji Sasuga a été révoqué en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre
2011; et
- Monsieur Olaf Gehrels, administrateur de société, né le 3 avril 1967 à Erlangen, Germany, avec adresse professionnelle
à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que nouvel administrateur
de la Société avec effet au 21 décembre 2011 pour une période illimitée.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 21 décembre 2011 que:
- Monsieur Olaf Gehrels, administrateur de société, né le 3 avril 1967 à Erlangen, Germany, avec adresse professionnelle
à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que nouvel administrateur-
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 21 décembre 2011 pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FANUC FA Europe S.A.i>
Référence de publication: 2012009569/22.
(120010449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Immowest Lux VI Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 139.125.
<i>Auszug der Ausserordentliche Generalversammelung vom 15. Dezember 2011.i>
Der Gesellschafter beschlieBt den Sitz der Gesellschaft von L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel nach
L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland zu verlegen mit Wirkung zum 2. Januar 2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012008972/11.
(120009997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
UsefulRisk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.140.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Madame Stéphanie Misonne, employée de banque, née à Uccle (Belgique), le 22 mars 1967, demeurant à L-8325
Capellen, 1A, rue de la Gare.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UsefulRisk
S.à r.l." (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger le conseil économique, la production et
l’édition de rapports concernant l’allocation d’actifs, le gestion du risque, la compliance et l’informatique.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
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La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour l’compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Capellen.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d’augmentation de capital par apport en espèces, l’associé existant
a un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant
unique ou par le conseil de gérance.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
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Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par Madame Stéphanie Misonne, prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-8325 Capellen, 1A rue de la Gare.
2. L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 1 (un) et de nommer:
- Madame Stéphanie Misonne, employée de banque, née à Uccle (Belgique), le 22 mars 1967, demeurant à L-8325
Capellen, 1A, rue de la Gare, comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. MISONNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1189. Reçu soixante-quinze euros € 75,.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008623/184.
(120008690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
22798
L
U X E M B O U R G
Mare Tyrrenum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 139.464.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARE TYRRENUM S.à r.l.
Référence de publication: 2012009053/10.
(120009858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Mare Tyrrenum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.464.
<i>Extrait des décisions de l’Associé Unique en date du 12 décembre 2011.i>
1) L’Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ de son poste de gérant et décide de
nommer à la fonction de gérant Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, né le 16.03.1968 à Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
2) L’Associé Unique prend acte de l’adresse professionnelle de Monsieur Giovanni VITTORE, gérant, au 45-47, route
d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
3) L’Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg qu 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARE TYRRENUM S.à r.l.
Référence de publication: 2012009054/17.
(120009859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.994.
Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009055/10.
(120009605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Matterhorn Brig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 109.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009056/10.
(120010220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Renoir Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.373.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 décembre 2011i>
<i>Première résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle située au 11, Avenue Emile
Reuter à L-2420 Luxembourg au 11 A, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.
22799
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RENOIR HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012009178/14.
(120010285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Matterhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 109.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009057/10.
(120010219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Matterhorn Vich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 109.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009058/10.
(120010221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Tamarind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012011345/10.
(120012950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 165.139.
Les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) L'adresse du gérant, M. Chan, est la suivante:
Nom:
Chan
Prénom(s):
Richard Waichi
Adresse privée:
41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
2) L'adresse du gérant, M. Salbaing, est la suivante:
Nom:
Salbaing
Prénom(s):
Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle:
3
e
étage, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012010305/17.
(120011383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
22800
Andrem Power S.C.A.
Assisted Living Concept Europe S.A.
Discolux.lu s.à r.l.
Extra-Klub a.s.b.l.
FANUC FA Europe S.A.
Gibor S.A., SPF
GS&P Invest S.A.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.
Hamira SA
Helio Finance S.A.
Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l.
Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l.
HRE Investment Holdings II-1 S.à r.l.
HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.
HSH Global Aircraft I S.à r.l.
Immowest Lux IV Sàrl
Immowest Lux VI Sàrl
Immowest Lux V Sàrl
I-Travel S.A.
Ketter SA
Laumor Partners (Sàrl) Sicar
L.F. Investments S.à r.l.
Mare Tyrrenum S.à r.l.
Mare Tyrrenum S.à r.l.
Marigny S.A., SPF
Matterhorn Brig S.à r.l.
Matterhorn Properties S.à r.l.
Matterhorn Vich S.à r.l.
Moto Pazzia
Nabors Luxembourg S.à r.l.
Nabors Lux Finance 1
Nabors Lux Finance 2
Naudi S.A.
Open End S.à r.l.
Paper S.A.
Renoir Holding SA
Sofires S.A.
Tamarind S.à r.l.
TOPKAPI Investments Sàrl
Tremiti Investment S.A.
Triton Biopharma sàrl
T-Systems Luxembourg SA
United International Management S.A.
UsefulRisk S.à r.l.
Veolia Water Luxembourg
WPP Luxembourg YMC S.à r.l.