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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 473
22 février 2012
SOMMAIRE
Alfa Duty Free Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
22686
Altrio Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22691
Amco Invest S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22689
An der Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22659
ANTHEA - Contemporary Art Investment
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22692
DB Advisors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22673
D.E.B. S.A. (Démolitions et Entreprise du
Bâtiment S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22687
Maler- und Stuckateurbetrieb Strupp
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22660
Mamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22661
Marrow Asset Management S.A. . . . . . . . .
22661
MasBeaC Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22658
Meinke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22658
MH Lux Constructions A.G. . . . . . . . . . . . . .
22658
Mitra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22661
Mokamobile s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22702
Moly-Cop Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22672
MSD Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22673
Natco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
22673
Neif Ha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22674
Ness-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22674
Nici Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22686
Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22686
Nixe Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22687
Nixe Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22687
Nixe Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22687
Nixe Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22686
N N B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22673
NOBIS Asset Management S.A. . . . . . . . . .
22687
Norbert Boler G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
22674
Noremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22688
Noremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22688
Optinord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22688
Orbi Financial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22689
Padd DLTDG S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22691
Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
22691
Paper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22692
Paper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22692
Patricio & Jordao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22688
Patron Lepo IX S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22690
P. Kremer S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22689
Polychord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22661
Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22690
P-PLUS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22689
Promet Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22690
Stadtpark 1.0 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22658
Stadtpark 1.2 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22660
Stadtpark 1.3 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22690
Stadtpark 1.4 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22691
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22662
Zaragoza Retail S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22672
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MH Lux Constructions A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 98.826.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsräte vom 7. Juli 2011i>
Es wurde beschlossen:
Frau Jacqueline HEINEN-MEYER, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4784 ST. VITH, Ober-Emmels 8C, zum Prä-
sidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 16. Januar 2012.
<i>Für MH LUX CONSTRUCTIONS A.G.
i>Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008412/16.
(120009043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
MasBeaC Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 124.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008398/10.
(120008599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Meinke Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.778.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012008400/10.
(120008888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Stadtpark 1.0 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.208.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré, en date du 20 septembre 2011, au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à.rl., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008546/15.
(120009207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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An der Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9043 Ettelbrück, 14, rue de Feulen.
R.C.S. Luxembourg B 166.117.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente décembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu
1. Madame Carla TEIXEIRA BICHÃO, serveuse, née le 13 mai 1985 à Aveiro au Portugal (matr: 1985 05 13 409)
demeurant à L-9408 VIANDEN, 2, rue Gaessel.
2. Madame Ana Cristina MAGALHÃES DE OLIVEIRA RIBEIRO, serveuse, née le 26 août 1981 à Mondim de Basto au
Portugal (matr: 1981 08 26 048) demeurant à L-9234 DIEKIRCH, 64, route de Gilsdorf.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'elles déclarent constituer comme suit
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "AN DER STUFF S.à r.L.".
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbrück. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, petite
restauration et location de chambres.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision unanime des
associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (1.00) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par
- Madame Carla TEIXEIRA BICHÃO, prénomée, 50 parts
- Madame Ana Cristina MAGALHÃES DE OLIVEIRA RIBEIRO, prénommée, 50 parts
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
Les associés fixent les pouvoirs de ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 7. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou
de sa gérance.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé cinq pour cent (51/o) pour la constitution du fonds
de réserve légale.
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Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que les fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est à disposition de l'associé.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut désigné
par les associés d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale pré mentionné requiert l'auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais encombrants à la société pour sa constitution sont estimés à 750,- euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant, les associés, réunis en assemblée générale ont pris les résolutions suivantes:
1) Ils ont désigné pour une durée indéterminée, gérante technique de la société, Madame Ana Cristina MAGALHÃES
DE OLIVEIRA RIBEIRO, prénommée.
2) Ils ont désigné pour une durée indéterminée, gérante administrative de la société, Madame Carla TEIXEIRA BI-
CHÃO, prénommée.
3) Ils ont fixé l'adresse de la société à L-9043 Ettelbrück, 14, rue de Feulen.
4) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Carla TEIXEIRA BICHÃO, Ana Cristina MAGALHÃES DE OLIVEIRA RIBEIRO, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 3 janvier 2012. Relation: DIE/2012/194. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007498/83.
(120008414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Maler- und Stuckateurbetrieb Strupp GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4961 Küntzig, 2, rue Longue.
R.C.S. Luxembourg B 152.980.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MALER-UND STUCKATEURBETRIEB STRUPP GmbH
Référence de publication: 2012008402/10.
(120008861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Stadtpark 1.2 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.209.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré, en date du 20 septembre 2011, au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à.rl., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008547/15.
(120009206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Mamo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008403/9.
(120008583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Marrow Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbusch.
R.C.S. Luxembourg B 89.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008405/10.
(120008762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Mitra Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.707.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 2011 que:
- M. Serge HIRSCH a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 15 décembre 2011.
- A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-
ment à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012008414/16.
(120009452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Polychord S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 142.947.
EXTRAIT
Le conseil d’administration de la Société réuni en son siège le 13 Janvier 2012 a décidé de mettre fin au mandat de
BDO Audit en tant que Reviseurs d’Entreprises Agréé.
En remplacement, Aba Cab Sàrl, société à responsabilité limitée, au capital social de EUR 12,394.68 , ayant son siège
social au L-2121 Luxembourg, 231, val des Bons-Malades, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 50797, a été nommée réviseur d’entreprises agréé avec effet au 13 Janvier 2012 jusqu’à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 Janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
SG Audit
Référence de publication: 2012008462/19.
(120009077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.040.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
- Vector Tidel Holdings (Cayman), Ltd., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee,
residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg , by virtue of a proxy given
under private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
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The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
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Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 October and closes on 30 September.
Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
- Vector Tidel Holdings (Cayman), Ltd. here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand)
shares. The shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Vector Tidel Holdings (Cayman), Ltd. against the issuance of shares in the Company is
composed of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash, which amount is now at the disposal of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as category A manager:
- Vector Capital IV International, L.P., organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/o Walkers
Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,
registered in The Cayman Islands under the number KY-51968, here represented by a General Partner, Vector Capital
Partners IV, L.P., a limited partnership organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/o Walkers
Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands,
registered in the Cayman Islands under the number KY-52787, here represented by a General Partner, Vector Capital,
L.L.C., a company having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, registered in Delaware, USA under the number 4754693 and represented by a General Partner,
Vector Capital, Ltd., organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered in The
Cayman Islands under the number WK-255861.
2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Pierre Claudel, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. David Catala, company director, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The managers shall serve for an undetermined duration.
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According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Apparaît:
- Vector Tidel Holdings (Cayman) Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans ayant son siège social sis
à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles
Caïmans, ici dûment représentée par Mme. Sofia Da Chao Conde, résidant au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
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La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
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Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
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dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l’«Institut des réviseurs
d’entreprise».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 septembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
- Vector Tidel Holdings (Cayman), Ltd., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille)
parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par Vector Tidel Holdings (Cayman), Ltd. en échange de l’émission de parts sociales de la Société consiste
en la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars américains), laquelle somme se trouve à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de catégorie A:
- VECTOR CAPITAL IV INTERNATIONAL, L.P., organisée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis
à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles
Caïmans, immatriculée aux Iles Caïmans sous le numéro KY-51968, ici représentée par son «General Partner», Vector
Capital Partners IV, L.P., une société en commandite simple organisée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social sis à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman,
Iles Caïmans, immatriculée aux Iles Caïmans sous le numéro KY-52787, ici représentée par son «General Partner», Vector
Capital, L.L.C, une société ayant son siège social sis à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware, 19801, immatriculée au Delaware, USA sous le numéro 4754693 et représentée par son
«General Partner», Vector Capital, Ltd., organisée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis à Walkers
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Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, KY1-9005 Grand Caïman, Iles Caïmans,
immatriculée aux Iles Caïmans sous le numéro WK-255861.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Mr. Pierre Claudel, gérant de société, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, résidant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. David Catala gérant de société, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14541. Reçu soixante-quinze 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006760/559.
(120006268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Zaragoza Retail S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.315.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2011,
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2011, LAC/2011/56073,
que les associés prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société à responsabilité limitée Zaragoza
Retail S. à r. l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle a définitivement cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax & Accounting,
et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008654/18.
(120009365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Moly-Cop Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.000.050,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 108.820.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 20 septembre 2011i>
La société KPMG AUDIT, R.C.S. Luxembourg B103590, siégeant à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée
réviseur d’entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOLY-COP GROUP
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012008415/16.
(120009086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
MSD Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008418/10.
(120009000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
N N B, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 57.893.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour N.N.B.i>
Référence de publication: 2012008420/10.
(120008407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
DB Advisors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.884.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2010i>
Die Generalversammlung bestätigt, dass die Mandate als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft von Klaus-Michael
Vogel und Martin Schönefeld, beide geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer sowie von
Thomas Huth, Nikolaus Schmidt-Narischkin und Alexander Preininger, sämtlich geschäftlich ansässig in D-60327 Frankfurt
am Main, Mainzer Landstrasse 178-190 verlängert worden sind und anlässlich der ordentlichen Generalversammlung
enden, die im Jahr 2013 stattfindet und die über das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
Die Generalversammlung bestätigt ferner, dass Herr Thomas Huth zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt
wurde. Das Mandat von Herrn Huth endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2013 stattfindet
und die über das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
DB Advisors SICAV
Unterschriften
Référence de publication: 2012008674/18.
(120008988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Natco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 janvier 2011.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012008422/13.
(120008977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Norbert Boler G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 24, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008425/10.
(120008811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Ness-Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 159.771.
EXTRAIT
Monsieur Bastiaan SCHREUDERS né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 75, Parc
d’activités, L-8308 Capellen assure depuis le 11 octobre 2011 la fonction de représentant permanent de la société «SE-
REN» S. à r. l. pour ses fonctions de «Gérant» de la société NESS-INVEST.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012008427/13.
(120009096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Neif Ha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.976.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388.
represented by Me Rodrigo DELCOURT, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on 15 December 2011 such proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed.
Such appearing party, represented as above-mentioned, requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "NEIF HA S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
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The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Director(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s).
In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Director(s).
Art. 3. Object. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations
in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may in particular make real estate investments whether directly or through direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as
lessor or lessee) and/or make any operations relating to real estate investments.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through , including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to Article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (the "Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
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When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Directors, Auditors
Art. 9. Directors. The Company shall be managed by one or several directors who need not be shareholders themselves
(the "Director(s)").
If two (2) Directors are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Directors are appointed, they shall form a board of directors (the "Board of Directors").
The Directors will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors.
Art. 11. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two Director(s) if more than one Director has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. In case a Board of Directors is formed, the following rules shall apply.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several members of the Board of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors
holding office.
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Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 13. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Director(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability, Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Director(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, his successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including
in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine
the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual consent.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
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Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth (4
th
) Thursday of April at 11:00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by
any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
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Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Director(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred percent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number of
shares
share
premium
amount paid-in
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500. 12,500 shares
0.
EUR 12,500.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500 EUR 0.-
EUR 12,500.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Directors, and further resolved to
appoint the following for a limited duration of one (1) year with the possibility to be re-elected annually at the annual
general meeting of shareholders:
- Mr François George, born on 20 March 1967 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose professional
address is at 34A Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Jérôme Charles Albert Wünsch, born on 14 July 1959 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose
professional address is at 34A Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Etienne Dupuy, born on 3 February 1971 in Châteauroux (France), whose professional address is at 167 quai de
Stalingrad 92130 Issy les Moulineaux, France.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.388.
représentée par Me Rodrigo DELCOURT, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg le 15 décembre 2011, laquelle procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «NEIF HA S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et
participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.
La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'actifs par tous moyens.
La Société pourra plus particulièrement effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la
détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et acquérir,
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développer, vendre, gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou faire toutes opérations relatives à de tels
investissements immobiliers.
La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents parts sociales (12.500) (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
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Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou aux commis-
saires relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance pourra
désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir
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une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants, Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à payer et tous frais raison-
nables qu'il aura encourus par suite de sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice, des procès ou
des poursuites judiciaires qui lui auront été intentés de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, de fondé de
pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa responsabilité est
engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que
sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième (4
ème
) jeudi d'avril à 11h00.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège
social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
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Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence, Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets en
versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
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Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les
Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital souscrit
Nombre de parts
sociales
Prime
d'émission
Montant
libéré
NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,EUR
12.500 parts sociales
0,- EUR
12.500,EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,
12.500
0,- EUR
12.500,EUR
Le montant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (1.000,-EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur François George, né le 20 mars 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont l'adresse pro-
fessionnelle est au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Jérôme Charles Albert Wünsch né le 14 juillet 1959 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont
l'adresse professionnelle est au 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1330 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg;
- Monsieur Etienne Dupuy, né le 3 février 1971 à Châteauroux (France), dont l'adresse professionnelle est au 167 quai
de Stalingrad 92130 Issy les Moulineaux, France.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.
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Signé: R. Delcourt, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2802. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005182/632.
(120004900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Alfa Duty Free Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.149.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 19 décembre 2011i>
Les Associés ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe B avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe B avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue
Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008726/18.
(120010371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Nici Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.785.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008430/9.
(120008980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.427.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008431/9.
(120008571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Nixe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.753.
Aux actionnaires:
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Alain LAM.
Référence de publication: 2012008433/11.
(120009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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Nixe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.753.
Aux actionnaires:
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Bruno BEERNAERTS.
Référence de publication: 2012008434/11.
(120009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
D.E.B. S.A. (Démolitions et Entreprise du Bâtiment S.A.), Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.442.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 79/12 rendu en date du 12 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme D.E.B. (DEMOLITIONS ET ENTREPRISE DU BATIMENT) S.A. dont le siège social à L-8211 Mamer, 53, route
d'Arlon, a été dénoncé en date du 18 octobre 2005.
Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Le Liquidateur / Avocati>
Référence de publication: 2012008673/14.
(120009312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Nixe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.753.
Aux actionnaires:
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant que commissaire de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
BF CONSULTING S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012008435/13.
(120009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Nixe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.753.
Aux actionnaires:
J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Patrick MOINET.
Référence de publication: 2012008436/11.
(120009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
NOBIS Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 129.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012008438/11.
(120009339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Patricio & Jordao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 46, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg B 163.506.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
L'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2011, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Monsieur DOS SANTOS JORDAO José Rui, déclare céder et transporter par la présente à Madame DA SILVA
PATRICIO Elisabete , ici présente et acceptant 50 parts (cinquante parts) qu'elle détient dans la société au prix de 6.250,00
€ (six mille deux cent cinquante euros)
Suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la société PATRICIO & JORDAO S.à r.l., se trouve réparti de
la manière suivante:
Madame DA SILVA PATRICIO Elisabete, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
M. DOS SANTOS JORDAO José Rui / Mme DA SILVA PATRICIO Elisabete
<i>Les associéesi>
Référence de publication: 2012008478/19.
(120008902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Noremar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.314.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 mai 2011i>
Il a été décidé:
de nommer Monsieur Marc REIFF, administrateur-délégué, demeurant à L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle, com-
me Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 janvier 2012.
<i>Pour NOREMAR S.A.
i>Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008439/16.
(120009042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Noremar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008440/10.
(120009443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Optinord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 69, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 103.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008449/10.
(120008606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Amco Invest S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.157,41.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.269.
Monsieur Alan DUNNE a démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 8 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Keith McGOUGH, gérant A
- Monsieur Patrick ROCHAS, gérant B
- Monsieur Philippe SLENDZAK, gérant B
- Madame Sylviane COURTOIS, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Amco Invest S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012008731/18.
(120009934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Orbi Financial, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 164.542.
EXTRAIT
Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc
d’activités, L-8308 Capellen, assure depuis le 11 octobre 2011 la fonction de représentant permanent de la société
«SEREN» S. à r. l. pour ses fonctions de «Gérant» de la société ORBI FINANCIAL.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012008450/13.
(120009137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
P. Kremer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 36, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 108.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hosingen, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008455/10.
(120008810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
P-PLUS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.341.
Il est notifié à l’égard des tiers que suite à deux conventions de cession de parts sociales du 13 août 2011, signées sous
seing privé par les cédants et le cessionnaire et acceptées par la gérance au nom de la société, le capital de la société P-
PLUS SARL, susvisée, est désormais réparti comme suit:
- GP3 GROUPE CONSEIL (EUROPE) S.à r.l., RCS Luxembourg B 136.295 83, Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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GP3 GROUPE CONSEIL (EUROPE) S.à r.l. est donc désormais l’associée unique de P-Plus SARL.
Pour extrait conforme
Le 16.01.2012.
Référence de publication: 2012008456/16.
(120009111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Stadtpark 1.3 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.210.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré, en date du 20 septembre 2011, au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg:
- Am Stadtpark GP S.à.rl., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008548/15.
(120009205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Patron Lepo IX S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.578.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008457/10.
(120009550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 3.900.000,00.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer,
R.C.S. Luxembourg B 5.955.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012008463/11.
(120008900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Promet Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 149.261.
EXTRAIT
Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc
d’activités, L-8308 Capellen, assure depuis le 11 octobre 2011 la fonction de représentant permanent de la société
«SEREN» S. à r. l. pour ses fonctions de «Administrateur» et «Administrateur-délégué» de la société Promet Holding.
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Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012008466/13.
(120009092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Padd DLTDG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.461.
Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008471/10.
(120008790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Altrio Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.553.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 23 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes et société suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Wisley S.A., associé: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Altrio Finance S.à r.l.
Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012009322/20.
(120009908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 62.052.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 octobre 2003i>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 30 octobre 2003 que:
- Le mandat de Monsieur Christian Hans Steinle, en tant qu'administrateur-directeur de la société s'est terminé en
date du 30 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012008473/13.
(120008658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Stadtpark 1.4 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.211.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social des sociétés suivantes a été transféré, en date du 20 septembre 2011, au 12
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg:
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- Am Stadtpark GP S.à.rl., associé commandité et gérant de la Société; et
- Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., associé commanditaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008549/15.
(120009255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Paper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.494.
Messieurs Marco LAGONA, administrateur et Carlo SANTOIEMMA, administrateur et président, tous deux domiciliés
professionnellement 37/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ont donné leur démission avec effet au 22 décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PAPER S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012008474/13.
(120008726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Paper S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 124.494.
Avec effet au 22 décembre 2011, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
PAPER S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B124494.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008475/10.
(120009087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 165.859.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Appears:
Anthea Art Investments AG, a company incorporated under the laws of Switzerland and having its registered office at
16, Bundesplatz, 6304 Zug, Switzerland,
here duly represented by Mr Scott McKinlay, employee, with professional address at Schuttrange, by virtue of a proxy
given under private seal on the 19
th
day of December, 2011.
The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée”, which such parties declare to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.”.
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Art. 3. The purpose of the Company is:
(1) To acquire and hold participations in Luxembourg or abroad, in any commercial, industrial, financial or other,
companies or enterprises, and the management of such participations. The Company shall in particular acquire and hold
participations in ANTHEA - Contemporary Art Investment Fund S.C.A. SICAV-FIS, a Luxembourg limited partnership by
shares (société en commandite par actions) with variable capital, qualifying as a société d'investissements à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which shall be incorporated under and organized under the laws of Lu-
xembourg, in particular the law of 13 February 2007 on specialized investment funds, as amended from time to time, and
to act as its general partner and shareholder with unlimited liability;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
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The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among the members of the
board a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
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Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December, except for the first fiscal year
which began on the date of incorporation and will end on 31 December 2012.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du Secteur Financier”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the
Company and to have them fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand euros (1,000.- EUR).
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<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) The sole shareholder of the Company resolves to appoint as managers:
- Massimiliano Subba, born in Messina, Italy, on 11
th
of July 1972, with professional address at 16, Bundesplatz, 6304
Zug, Switzerland;
- Arnold Spruit, born in London, United Kingdom, on 13
th
October 1971, with professional address at 15A, rue
Langheck, Beyren, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Alex van Zeeland, born in the Netherlands, on 16 October 1970, with professional address at 64, rue Principale,
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Anthea Art Investments AG, une société constituée selon les lois de la Confédération suisse, ayant son siège social au
16, Bundesplatz, 6304 Zug, Suisse,
ici dûment représentée par Monsieur Scott McKinlay, employé, ayant son adresse professionnelle à Schuttrange, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2011.
Ladite procuration, initialement paraphée «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné, sera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que celui-ci auprès des autorités compétentes.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a saisi le notaire pour dresser les statuts ci-après (les «Statuts») d'une
«société à responsabilité limitée», que les parties déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une «société à responsabilité limitée», (la «Société»), régie par les présents Statuts (les
«Statuts») et par la législation actuellement en vigueur au Luxembourg (la «Législation»), et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. Le nom de la Société est «ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) d'acquérir et de détenir des participations au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute sorte de sociétés ou d'en-
treprises, commerciales, industrielles, financières ou autres, et de gérer lesdites participations. En particulier, la Société
prendra et détiendra des participations dans ANTHEA - Contemporary Art Investment Fund S.C.A. SICAV-FIS, une
société en commandite par actions luxembourgeoise, qualifiée de société d'investissements à capital variable - fond d'in-
vestissement spécialisé (SICAV-FIS), qui sera constituée et régie selon les lois du Luxembourg, notamment par la loi du
13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée au fil du temps, et agira en tant qu'associé
gérant commandité et actionnaire ayant une responsabilité illimitée;
(2) d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, ainsi que la Société le jugera utile;
(3) d'une manière générale, de les détenir, les gérer, les valoriser et les céder, en tout ou en partie, pour le prix que
la société jurera adapté, et en particulier en contrepartie des parts ou des titres de toute Société qui en fera l'acquisition;
(4) de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
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(5) d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée de quelque manière que ce soit à la Société
ou à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés affiliées»), tout concours, prêts, avances ou
garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés affiliées);
(6) de manière générale, de réaliser toute chose que la Société jugera favorable à l'accomplissement de l'objet de la
Société, en tout ou en partie, tel que susmentionné.
La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs susmentionnés, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), délibérée selon
les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que se seraient produits ou pourraient
se produire imminemment des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité des communications entre son siège social et les
personnes à l'étranger, le siège social pourrait alors être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète
de telles circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise
et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La durée de vie la Société n'est pas affectée par le décès, l'interdiction des droits civils, la mise en faillite ou
l'insolvabilité d'un de ses associés.
Art. 7. Les créanciers, les représentants, les ayants droit ou les héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif
que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les actifs et les documents de la Société, ni s'immiscer d'une quelconque
autre manière dans la gestion de celle-ci. Pour exercer leurs droits, ils devront s'en rapporter aux états financiers et aux
délibérations des assemblées des actionnaires ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le montant du capital social pourra être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), délibérée selon les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la délibération des résolutions, chaque associé
ayant un nombre de droits de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune part sociale ne pourra être cédée entre vifs à un tiers non-associé sans la résolution délibérée en assemblée
générale par les actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales sont applicables.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société a le pouvoir de racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera délibéré sur résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition que le rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe d'actions en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
que représentent ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat dépasse la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat ne dépassera pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à reporter en
réserve conformément aux termes de la Loi ou des présents Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
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Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement des associés de la Société.
Le ou les gérants sont nommés et leur rémunération fixée moyennant résolution délibérée à la majorité simple des
voix par l'assemblée générale des associés, ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des
gérants peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de vote majoritaire.
Chaque gérant peut être révoqué ou remplacé ad nutum à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale
des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés
ou à l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous les pouvoirs pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société, ainsi que pour réaliser et approuver tous les actes et les opérations en
relation avec l'objet social, dans la mesure où les termes des présents Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé par plusieurs
gérants, par la signature conjointe d'au moins deux des gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) pourra déléguer au cas par cas une partie de ses pouvoirs en
vue de tâches spécifiques à un ou plusieurs fondés de pouvoir ad hoc qui ne sera(ont) pas nécessairement associé(s) ou
gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de ce ou ces fondés de pouvoir, ainsi que la durée de leur mandat et toute autre condition inhérente audit
mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants seront prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil un président,
qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas de vote prépondérant. Le conseil pourra également nommer un secrétaire, qui
ne sera pas nécessairement gérant et aura la responsabilité de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance ou d'exécuter toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature devra être déterminée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que la nature des activités à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit, par télécopie, par câble, télégramme, télex, par
des moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant pourra renoncer à cette convocation par écrit, par télécopie, par câble, télégramme, télex, par des
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précé-
demment précisés lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, par câble,
télégramme, télex ou par des moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant pourra représenter plusieurs autres gérants.
Chaque gérant pourra assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.
Cette forme de participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à
la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents à la réunion ou vala-
blement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal à signer par le président ou par deux
gérants. Toute transcription, copie ou tout extrait de ce procès-verbal devra être signé(e) par le président ou par deux
gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans ce cas, les résolutions écrites pourront être documentées soit dans un seul document soit dans plusieurs do-
cuments distincts ayant le même contenu.
Les résolutions écrites pourront être transmises par la poste ordinaire, par télécopie, par câble, télégramme, télex,
par des moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
qu'il prend régulièrement au nom de la Société; en tant que simple représentant de celle-ci, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés seront prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
télécopie, par câble, télégramme, télex, par des moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq, les décisions des associés seront prises en assemblée générale des as-
sociés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle sera tenue au Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés pourra se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixés dans la convocation de l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite de l'assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et adressée
à chaque associé au moins huit (8) jours avant chaque assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle, pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations devront mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent qu'ils ont été dûment informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, par câble,
télégramme, télex, par des moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un tiers qui
pourra également ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles seront prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions
de la Loi.
Sauf pour les opérations courantes conclues dans des conditions normales d'administration, les contrats conclus entre
l'associé unique et la Société devront être consignés dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception du premier exercice,
qui commencera à la date de création de la Société et se terminera le 31 décembre [2012].
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des actifs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements ainsi que les dettes envers la Société du ou des gérants, du ou des commissaires aux comptes (s'ils
sont nommés) et du ou des associés.
En parallèle, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de résultats avec profits et
pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés en même temps que le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq, il ne leur sera permis de prendre connaissance de ces comptes que
pendant les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle
des associés suivant sa nomination qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels.
À l'expiration de cette période et de chaque période consécutive, le ou les commissaires aux comptes pourront être
renouvelés dans leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des associés suivante qui se prononcera sur l'approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés, nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas), et choisis parmi les
membres de la «Commission de Surveillance du Secteur Financier» du Luxembourg.
Indépendamment des seuils susmentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises pourront être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas), qui décidera des termes
et des conditions de leur mandat.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, des charges, des amortissements
et des provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, tel
qu'augmenté ou réduit au cas par cas, mais redeviendront obligatoires dès que le niveau de la réserve légale sera inférieur
à ce seuil de 10%.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas), peuvent décider
à tout moment que le bénéfice sera soit distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur participation
dans le capital de la Société, soit reporté à nouveau soit transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) pourra décider, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), de payer
des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur la base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance
ou par le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution de ces acomptes, étant entendu que les fonds à distribuer ne pourront pas dépasser le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des présents Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), pourra décider de la dissolution et de la mise en liquidation de la Société.
Art. 24. Avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant les trois quarts du capital social, l'assemblée
générale des associés devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, ainsi que déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la loi luxembourgeoise pour l'ensemble des points au regard desquels les
présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par
la Société et les libérer intégralement en numéraire, preuve en a dûment été fournie au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, qui représente l'intégralité des parts
sociales souscrites, a pris les résolutions suivantes:
1) L'associé unique de la Société nomme en tant que gérants:
- M. Massimiliano Subba, né le 11 juillet 1972 à Messine, Italie, ayant son adresse professionnelle sise au 16, Bundesplatz,
6304 Zug, Suisse;
- M. Arnold Spruit, né le 13 octobre 1971 au Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle sise au 15A, rue Langheck,
Beyren, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Alex van Zeeland, né le 16 octobre 1970 aux Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle sise au 64, rue Principale,
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
conseil de gérance composé par plusieurs gérants, par la signature conjointe d'au moins deux des gérants.
2) Le siège social est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la demande des comparants,
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. À la demande de ces mêmes personnes, et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, c'est la version anglaise qui fera foi.
En foi de quoi, je soussigné, notaire, ai apposé ma signature à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent
acte original.
Signé: S. McKinlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58365. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003564/538.
(120002482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Mokamobile s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 166.105.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - La société anonyme "PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.", ayant son siège social à L-8079 Bertrange, 85, rue
de Leudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 67.688,
ici représentée aux fins des présentes par le Président du conseil d'administration Monsieur Yves DIMOFSKI, admi-
nistrateur de société, demeurant à Strassen.
2. - La société à responsabilité limitée "COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en abrégé
CODILUX, S.à r.l.", ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
64.092,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Jean-Marc REIMINGER, administrateur de
société, demeurant à Hobscheid.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-
stituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "MOKAMOBILE S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet la location et la vente de véhicules "magasin" pour la distribution de petite restauration
et de boissons alcoolisées et non alcoolisées à emporter, ainsi que la commercialisation de la marque "MOKAMOBILE"
sous forme de contrats de franchise.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se rap-
portant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec le consentement
préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
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Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme "PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.", préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . .
50
2) La société à responsabilité limitée "COMPTOIR DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., en
abrégé CODILUX, S.à r.l.", préqualifiée, cinquante parts sociales
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Yves DIMOFSKI, administrateur de société, né à Sarreguemines (France) le 11 juillet 1956, demeurant à
L-8011 Strassen, 239A, route d'Arlon est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich, Z.A. Kaercherwee.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: DIMOFSKI, REIMINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5154. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012008021/127.
(120008480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
22704
Alfa Duty Free Holdings S.à r.l.
Altrio Finance S.à r.l.
Amco Invest S.à. r.l.
An der Stuff S.à r.l.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.
DB Advisors SICAV
D.E.B. S.A. (Démolitions et Entreprise du Bâtiment S.A.)
Maler- und Stuckateurbetrieb Strupp GmbH
Mamo S.A.
Marrow Asset Management S.A.
MasBeaC Soparfi S.à r.l.
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MH Lux Constructions A.G.
Mitra Holding S.A.
Mokamobile s.à r.l.
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MSD Construction S.A.
Natco Luxembourg S.à r.l.
Neif Ha S.à r.l.
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Nici Investments S.A.
Nimrod Holding S.A.
Nixe Participations S.A.
Nixe Participations S.A.
Nixe Participations S.A.
Nixe Participations S.A.
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Norbert Boler G.m.b.H.
Noremar S.A.
Noremar S.A.
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Panalpina Luxembourg S.A.
Paper S.A.
Paper S.A.
Patricio & Jordao S.à r.l.
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P. Kremer S.à.r.l.
Polychord S.A.
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P-PLUS S.à.r.l.
Promet Holding
Stadtpark 1.0 S.C.S.
Stadtpark 1.2 S.C.S.
Stadtpark 1.3 S.C.S.
Stadtpark 1.4 S.C.S.
Vector Tidel (Lux) 1, S.à r.l.
Zaragoza Retail S. à r. l.