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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 471
22 février 2012
SOMMAIRE
Amusement Activities International S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22587
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . .
22562
Etablissement HORSMANS SARL . . . . . . .
22589
GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22576
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l. . . . . . .
22576
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
22576
Georgia SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22577
Gifin Dower Property SA . . . . . . . . . . . . . . .
22578
Global Medical Development . . . . . . . . . . . .
22578
Golda S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22579
Hämelmaous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22575
Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . .
22579
Haus vun der Energie GIE . . . . . . . . . . . . . . .
22579
Header Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22585
Hobuch International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
22580
Hopper International S.A. Holding SPF . .
22581
Hornblower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22584
IH Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
22586
Ikano Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22598
Im Bruch Promotions S. à r.l. . . . . . . . . . . .
22598
Imhotep Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22598
Impax Solar Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
22587
Impax Solar Participations S.à r.l. . . . . . . .
22588
Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . .
22598
InfraVia NET S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22589
Interdean Daleiden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22586
Interglass Tempering . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22606
International Mark Management (I.M.M.)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22606
Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22581
Invesco Hotel Investment Leipzig S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22588
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22587
Invesco The Hague Hotel Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22588
Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22589
ISR Auto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22606
ISR Auto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
J.L. Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
Josten.Lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
KFC Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
22599
Koch Nitrogen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
K-STAR Hotel Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
22599
Laert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22576
Lecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22577
Meat & Beef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22589
Mercati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22608
Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22608
Norbert KELLER A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22608
Orion Master II Luxembourg S.à r.l. . . . . .
22579
Sixty International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22588
Tanatos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22580
Thot SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22580
Waterslim Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
22582
Zouga (1) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22581
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DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.075.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
DHCRE II HoldCo II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg commercial register
under number B113.167, represented by Paul King, accountant, residing in Luxembourg, being the sole holder of shares
of "DH French Light Industrial S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at
28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the commercial register under number B 129.075 and incor-
porated by deed of the notary Joseph Elvinger on 12
th
June 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 1616 on 1
st
August 2007. The articles have been amended for the last time on 2
nd
July 2008 by deed of the notary Anja Holtz, published in the Memorial under number 2202 on 10
th
September 2008.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the three thousand nine hundred (3.900) shares in issue in the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being interrelated and passed as a
sole resolution:
<i>Agendai>
A. Amendment and restatement of the articles of incorporation in order to, inter alia, provide for Linked Classes of
Shares relating to the same Investment but giving different entitlements in relation thereto, the terms of such Classes of
Shares and related entitlements, and such other amendments as set forth in the amended and restated articles of incor-
poration substantially in the form attached to the proxies, including the amendments resulting from the creation of classes,
capital increase and issue of shares under agenda items (B) and (C);
B. Creation of two (2) classes of shares, namely Class M(I) and Class M(CG), each with such entitlements as set forth
in the amended and restated articles under item (5), decision that Class M(I) and Class M(CG) are Linked Classes relating
to the Prado Investment being the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments,
convertible or not;
C. Increase of the issued share capital by an amount of twenty five thousand and one Euro (€25,501) to one hundred
and twenty two thousand five hundred and one Euro (€122,501) by the issue of five hundred (500) Class M(CG) Shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (€25) per share and five hundred (500) Class M(I) Shares, each with a
nominal value of twenty-five Euro (€25) per share including share premium in the proportions set out hereafter:
Subscriber
Number
of Class
M(CG)
Shares
Number of
Class M(I)
Shares
Share
premium
DHCRE II HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
1
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
1
D. allocation of an amount equal to the nominal value of the new shares of the subscription price for the new shares
to the share capital account and the difference to the share premium; payment of the total subscription price by the
subscriber in kind; and consequential amendment of article 5 of the Articles (as included in the amended and restated
articles).
Thereafter, the general meeting of Shareholders unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to create two (2) classes of shares, namely Class M(I) and Class M (CG), each with such entit-
lements as set forth in the amended and restated articles. The meeting resolved that Class M(I) and Class M(CG) are
Linked Classes (as defined in the amended and restated articles) relating to the Project Prado being the investment by
way of shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not.
The meeting resolved to increase the issued share capital by twenty five thousand and one Euro (€ 25,001) to one
hundred and twenty two thousand five hundred and one Euro (€122,501) by the issue of five hundred (500) Class M
(CG) Shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (€25) per share and five hundred (500) Class M (I) Shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (€25) per share for a total subscription price of twenty five thousand Euro
(€ 25,001) (including the share premium) to the subscriber as set forth in the agenda, and the subscriber subscribed to
the new shares so issued as set forth in the agenda and paid the subscription price for:
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(i) the Class M (CG) Shares by way of contribution in cash consisting of an amount of twelve thousand five hundred
Euro (€12,500),
and (ii) the Class M (I) Shares by way of a contribution in kind consisting of an amount of twelve thousand five hundred
Euro (€ 12,501).
The Class M (CG) Shares have been fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) as was certified to the undersigned notary
by a banking certificate.
The Class M (I) Shares have been fully paid up by contribution in kind consisting consisting in an unquestioned claim
due for immediate payment, existing against the Company for a global amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,501).
The evidence of existence, and of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by an interim
balance sheet of the company where the said claim appears, and by a valuation report of the board of managers of the
Company dated 19 December 2011,which shall be annexed hereto to be registered with this deed, the conclusion of
which reads as follows: “In view of the above, the board of managers considers that (i) the value of the Receivable amounts
to at least twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,501) which is at least equal to the subscription price for the five
hundred(500) Class (I) shares to be issued by the Company..”
The meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new shares of the subscription price
for the new shares to the share capital account and the difference to the share premium.
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Form, Denomination. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts
sociales) thereafter, a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DH French Light Industrial
S.à r.l (the "Company") is constituted and existing, governed by these Articles and the relevant legislation.
Art. 2. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity
certificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates including notes, certificates or other instruments convertible into Shares.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or its affiliates entities, take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the
death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4 In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty two thousand five hundred and one
Euro (€122,501) divided into one thousand three hundred (1,300) Class F1 Shares, one thousand three hundred (1,300)
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Class F2 Shares, five hundred (500) Class M (I) Shares, five hundred (500) Class M(CG) Shares and one thousand three
hundred (1,300) Category Z Shares, each with a nominal value of twenty five Euro (€25) each.
5.2 Each Class of Shares (or as the case may be Linked Classes if so specified) (regardless of the time of issue of the
Shares within a Class) (and any instruments, loans, notes, certificates or securities convertible or not into Shares of such
Class or linked to such Class (if any)) bears preferential financial rights to the specific investment (and the underlying
assets) (each a "Specific Investment") made by the Company in relation with the issue of Shares in such Class. The Class
of Shares of the Company relate to the Specific Investments as follows:
Class F1: Golf Parc Toulouse Investment
Class F2: Avrigny Investment
Class M(I) Shares and Class M(CG) Shares (being Linked Classes): Prado Investment
Category Z is not related to a specific Investment.
5.3 The sole manager or as the case may be the board of manager shall within the accounts of the Company hold
internal accounts for each Class Shares (and the related Specific Investment) showing the proceeds received in respect
of shares of such Class as well as the related use of such proceeds (in particular the relevant Investment and any income
deriving therefrom) as well as any debt financing, convertible notes or loans (if any) in relation to such Investment.
5.4 Holders of Shares of a particular Class shall have an exclusive right over the Investment Net Income of such Class.
Art. 6. Board of Managers.
6.1 The Company is managed by a Board of Managers (the "Board of Managers") appointed as a collegiate body by the
General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Managers (each a "Manager" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed
of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders and duly
recorded in the minutes of such Meeting.
6.2 The Board Members are appointed and removed from office by the General Meeting of Shareholders at the simple
majority of the issued share capital pursuant to article 11, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Art. 7. Board Proceedings.
7.1 The Board of Managers may elect a chairman among its members.
7.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or
represented at a meeting.
7.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
Members with at least three (3) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to two (2) hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax or
email by all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
7.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Managers
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken if formulated in writing by circular way (on one or more counterparts)
and transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.
7.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act at any meeting
of Managers by appointing in writing or by telefax another Board Member as his proxy. A Board member may represent
more than one of his colleagues.
7.6 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman
of the meeting or by any Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman of the Board (if any) or any one Manager.
Art. 8. Board Powers, Binding Signatures.
8.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles to the General Meeting or the prior authorisation of the General Meeting shall be
within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
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relative to the Company not reserved by law or the Articles to the General Meeting or the prior authorisation of the
General Meeting or as may be provided herein.
8.2 The Company will be bound by the individual signature of Board Member or by the joint or single signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or any Manager.
Art. 9. Conflicts, Indemnification.
9.1 Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in or is a manager,
director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Manager or officer of the Company who serves
as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or other-
wise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
9.2 Indemnification
9.2.1 Subject to the exceptions and limitations in Art. 9.2.3 below every person who is, or has been, a Manager or
officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved in as a party or otherwise by virtue of him being or having been a Manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof.
9.2.2 The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
9.2.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer against any liability to the Company or its Sha-
reholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office or in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent
jurisdiction or by the Board of Managers. No indemnification will be provided in defending proceedings (criminal) in which
that Manager or officer is convicted of an offence.
9.2.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
9.2.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or Manager, to repay such amount if it is ultimately
determined that he is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 10. Transfer of Shares. Any transfers of Shares to Persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders")
shall always be subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the
provisions set out in these Articles and any inscription of a transfer of Shares will be subject to compliance with the
provisions set out in the present Articles of Incorporation. Any transfers of Shares to non-Shareholders shall in any event
be subject to the approval of Shareholders representing at least 75 % (three-quarters) of the share capital of the Company.
Art. 11. Shareholder Decisions.
11.1 Shareholders' decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting is
not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions
may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
11.2 Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. He has a number of votes equal to
the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
11.3 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or courier to Shareholders to their
address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the Meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.
11.4 (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by
Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, decisions concerning the amendment
of the Articles are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share
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capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100%
of the issued share capital.
11.5 In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held
on 30
th
May at 11:00 A.M. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the Meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 13. Annual Accounts, Auditor.
13.1 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
13.2 The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders be subject to the
supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Share-
holders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or
without cause.
Art. 14. Dividends.
14.1 Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed in accordance with the provisions
hereafter (or allocated to the reserves of the Company), it being understood that distributions may only be made (re-
gardless of the amount on Investment Net Income in a Class) if the overall situation of the Company results in net profits
or available reserves and premium (decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law and previous distributions).
14.2 The Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more Classes of Shares on the basis
of Interim Accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the total amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including available pre-
mium) but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous
distributions (regardless of the Investment Net Income of a Class). Distribution to a Class shall only be made out of the
Investment Net Income of the relevant Class (subject to the above).
14.3 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders in accordance with the provisions above. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.
Art. 15. Dissolution, Liquidation.
15.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.
15.2 Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class
is entitled as per the relevant Investment. Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as
follows in relation to the relevant Investment to which the Class relates:
15.2.1 First all debts and liabilities of the Company (regardless of Investment) shall be paid. Such debts or liabilities
shall be attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant In-
vestment for that Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Class of Shares in application of the
Allocation Key.
15.2.2 Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the
Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in particular the
Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable to a specific Class shall
be divided in application of the Allocation Key to all Classes of shares.
15.2.3 To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to
any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated in application of the Allocation Key among all
Classes of Shares which have a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class
of Shares (the "Class Surplus") shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares.
Art. 16. Cancellation of entire Class of Shares and Reduction of share capital.
16.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in the relevant
Class by extraordinary General Meeting of Shareholders resolving at the quorum and majority provided for the amend-
ment of the Articles.
16.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, the
board shall on the basis of interim accounts of the Company not older than eight (8) days and the internal accounts
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referred to in determine the Class Available Amount for the repurchased Class while taking into account the overall
situation of the Company.
16.3 The Class Available Amount shall be disturbed to the Shareholders of the relevant Class repurchased in accor-
dance with Article 15.2 while replacing the reference to "Class Surplus" by "Class Available Amount".
Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. Definitions.
Allocation Key
Shall be the allocation key and criteria determined by the Board of Managers acting
reasonably, on the basis of the existing and estimated investment amounts (if any) by
the direct or indirect shareholder of the Company and reviewed and / or revised if
deemed fit by the Board on an annual basis.
Articles
Means the articles of incorporation of the Company from time to time
Avrigny Investment
Means the investment by way of shares, loans, or otherwise in SAS Avrilog (and the
underlying assets consisting in particular in a plot of land located in Avrigny, France
for the construction and holding of a logistics park)
Capital gains
means capital gains in the context of capital gains of UK resident individuals under
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.
Category Z
Means the category Z of Shares
CG Portion
means within a Specific Investment the shares referred to as "CG" shares in the
relevant subsidiary as well as convertible preferred equity certificates or like
instruments convertible into such CG shares or being entitled only to Capital Gains.
Class
Means a Class of Shares issued by the Company with respect to a specific Investment
Class Available Amount
Means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
relating to the Investment to which the relevant Class of Shares belongs but (i) less
the result, if positive, of any Investment Losses of that Class (including carried
forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable share premium
and other freely distributable reserves relating to the relevant Investment and (ii)
less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles) determined on the basis of interim accounts of the Company
Class M (CG) Entitlement
means the entitlement of the Class M (CG) Shares to any distribution (in any form
including as liquidation proceeds or repurchase or redemption payments, or as Lin-
ked Class Cancellation Amount) resulting from Capital Gains of the relevant
Specific Investment but only to the extent resulting from or arising in relation with
the CG Portion of the relevant Specific Investment and excluding for the avoidance
of doubt income from any other source.
Class M (I) Entitlement
means the entitlement of the Class M (I) Shares to any distribution (in any form
including as dividends or as Linked Class Cancellation Amount) resulting from
sources of the relevant Specific Investment other than Capital Gains.
Class M Shares
means the Class M (CG) Shares and the Class M (I) Shares.
Entitlements
means the respective economic entitlements of the classes composing the relevant
Linked Classes, and in the case of (i) the Linked Classes M, the Class M (CG)
Entitlement and the Class M (I) Entitlement respectively.
Golf Parc Toulouse Investment Means the investment by way of shares, loans, or otherwise in Toulouse Saint
Martory S.à r.l. (and the underlying assets consisting in particular in a plot of land
located in Toulouse for the construction and holding of an office park)
Investment Losses
Means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific
Investment) and any costs, charges or expenses related to the relevant Specific
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage
the respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata
portion (calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly pursuant
to the Allocation Key by the sole manager or the Board of Managers) and the
Company's non recoverable losses
Investment Net Income
Means any income derived from the Specific Investment relating to a Class of Shares
being the net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment
(disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well as any dividends
or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or
return deriving from the relevant Specific Investment and assets and reserve funds
received by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant
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Class of Shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the
relevant Specific Investment) carried forward while deducting any costs, charges or
expenses related to the relevant Specific Investment (including repayment by the
Company of any debt incurred to manage the respective Specific Investment), and
an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's ove-
rhead expenses (assessed fairly pursuant to the Allocation Key by the sole
manager or the Board of Managers) and the Company's non recoverable losses
Linked Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the
Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment to
which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital
reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in
relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of that Class (including
carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, subject however the Entitlement of
the relevant Linked Class and determined on the basis thereof.
Linked Classes
means two or more Classes of Shares which relate to the same Specific Investment
and are of the same compartment but have different economic entitlements (i.e. the
relevant Entitlement) with respect to such Specific Investment and "Linked Class"
means any thereof.
Linked Classes M
means the Class M (CG) and Class M(I).
Prado Investment
Means the investment by way of shares, loans, or otherwise in Massalia Shopping
Centre S.à r.l. (and the underlying assets consisting in particular in a plot of land
located in Marseille for the construction of a shopping centre)
Shareholders
Means the holders of Shares in the Company
Shares
Means the shares (parts sociales) of the Company
Simple Class
means a single class which alone relates to a Specific Investment.
Specific Investment
has the meaning set out under Article 5.3.
Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
A comparu
DHCRE II HoldCo II S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit de Luxembourg
ayant son siège social au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B113.167, représentée par Paul King, comptable, demeurant à Luxembourg,
étant l'associé unique de «DH French Light Industrial S.àr.l.» (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B129.075, constituée le 12 juin 2007 par acte du notaire Me Joseph Elvinger, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1616 du 1
er
août 2007. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 2 juillet 2008 suivant acte du notaire Anja Holtz publié au Mémorial sous le
numéro 2202 du 10 septembre 2008.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient la totalité des trois mille neuf cent (3.900) parts sociales émises dans la Société, de sorte
que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points visés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants, tous les points formant une seule
résolution:
<i>Ordre du jouri>
A. Modification et refonte des statuts afin de prévoir, entre autres, des Classes de Parts Sociales Liées relatives au
même Investissement, mais conférant des droits différents dans ce contexte, les termes de ces Classes de Parts Sociales
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et des droits y relatifs, et toute autre modification telle que prévue dans les statuts modifiés et refondus substantiellement
dans la forme annexée à la procuration, y compris les modifications résultant de la création de classes, de l'augmentation
du capital et de l'émission de parts sociales en vertu des points (B) et (C) ci-dessous de l'ordre du jour;
B. Création de deux (2) classes de parts sociales, à savoir la Classe M (I) et la Classe M (CG), chacune ayant les droits
tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus à l'article (5), décision que la Classe M (I) et la Classe M (CG) sont
des Classes Liées en relation avec l'Investissement Prado, étant l'investissement par voie de parts sociales, prêts, obliga-
tions préférentielles ou tous autres instruments, convertibles ou non;
C. Augmentation du capital social émis pour un montant de vingt-cinq mille cinq cent un Euro (€ 25.501) le portant à
cent vingt-deux mille cinq cent un Euro (€122.501) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (CG)
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25) chacune et cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (I) d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (€25) dans les proportions suivantes:
Souscripteurs
Parts
Sociales
de Classe
M (CG)
Parts
Sociales
de Classe
M (I)
Prime
d'émissions
DHCRE II HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
1
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
1
D. Allocation du prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales au compte capital social; paiement du prix
total de souscription par le souscripteur par apport en nature; et modification conséquente de l'article 5 des Statuts (tel
qu'inclus dans les statuts modifiés et refondus).
Ceci ayant été déclaré, l'assemblée générale des associés a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de créer deux (2) classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales de Classe M (I) et les Parts
Sociales de Classe M (CG), conférant des droits tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus. L'assemblée décide
que les Parts Sociales de Classe M (I) et les Parts Sociales de Classe M (CG) sont des Classes de Parts Sociales Liées (tel
que défini dans les statuts modifiés et refondus) relatives à l'Investissement Prado, étant l'investissement par voie de parts
sociales, prêts, obligations préférentielles ou tous autres instruments, convertibles ou non.
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de vingt-cinq mille et un Euro (€ 25.001), le
portant à cent vingt-deux mille cinq cent un Euro (€122.501) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe
M (CG) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune et cinq cent (500) Parts Sociales de Classe M (I) d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (€25) chacune pour un prix de souscription total vingt-cinq mille Euros (€25.000)
(incluant la prime d'émission) au souscripteur indiqué dans l'ordre du jour et le souscripteur a souscrit aux nouvelles
parts sociales ainsi émises tel qu'indiqué dans l'ordre du jour et payé le prix de souscription pour (i) les Parts Sociales de
Classe M (CG) par voie d'un apport en espêces consistant en un montant de douze mille cinq cent Euros (€12.500) et
(ii) les Part Sociales de Classe M (I) par voie d'un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible
détenue contre la Société d'un montant de douze mille cinq cent un Euro (€12.501).
Les Parts Sociales de Classe M (CG) ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la société
a désormais à sa disposition la somme de douze mille cinq cent Euros (€12.500) ainsi que la preuve en a été rapportée
au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.
Les Part Sociales de Classe M (I) ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en la conversion
en capital d'une créance certaine liquide et exigible détenue contre la société d'un montant de douze mille cinq cent un
Euro (€12.501).
La justification de l'existence, et du montant de la dite créance e a été rapportée au notaire instrumentant par la
production d'un état intérimaire de la société où la créance afférente apparaît, et par un rapport d'évaluation du conseil
de gérance de la Société en date du 19 décembre 2011 , lequel rapport d'évaluation restera annexé au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, dont la conclusion est la suivante: «Considérant ce qui précède,
le conseil de gérance considère que (i) la valeur de la réclamation est au moins égale à douze mille cinq cent un Euro
(€12.501), ce qui équivaut au moins au prix de souscription des cinq cent (500) Parts Sociales de Classe (I) à émettre par
la Société.»
L'assemblée a décidé d'allouer au capital social un montant du prix de souscription des nouvelles parts sociales égal à
la valeur nominale de ces nouvelles parts sociales et le solde à la prime d'émission.
L'assemblée a décidé par conséquent de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
«STATUTS MODIFIES ET REFONDUS»
Art. 1
er
. Dénomination. Il est créé et existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs
de Parts Sociales par la suite une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DH French Light Industrial S.àr.l.
(la "Société") qui est régie par les présents Statuts et la loi applicable.
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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, obligations, reconnaissances de dettes, titres de créance,
des certificats préférentiels et tout autre titre de tout type et la propriété, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés de personne simple et poursuivre
ses activités à travers des succursales établies à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission
d'obligations et de titres de créances ainsi que d'autres titres ou certificats, y inclus des obligations, certificats ou autres
instruments convertibles en Parts Sociales.
De manière générale, elle pourra prêter assistance (que ce soit par le biais de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés
ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société ou ses entités affiliées ou toute autre entité que la Société juge appropriée. Elle
pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération qu'elle estimera nécessaire
à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Finalement, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autre qui sont
en relation directe ou indirecte avec tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un de ses Associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.
4.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.4 Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires, d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée du siège avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance
à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent vingt-deux mille cinq cent un Euro (€122.501) divisé en mille
trois cent (1.300) parts sociales de Classe F1, mille trois cent (1.300) parts sociales de Classe F2, (500) part sociales de
Classe M(I), (500) part sociales de Classe M(CG) et mille trois cent (1.300) parts sociales de Catégorie Z, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25).
5.2 Chaque Classe de Parts Sociales (indépendamment du temps de l'émission des Parts Sociales de cette Classe) (et,
le cas échéant, tous instruments, emprunts, notes, certificat ou titres convertibles en Parts Sociales de cette Classe ou
non ou reliée à cette Classe) fait bénéficier de droits économiques préférentiels à l'Investissement (et les avoirs sous-
jacents) réalisés par la Société en relation avec l'émission de Parts Sociales dans cette Classe. Les Classes de Parts Sociales
de la Société sont liées aux Investissements comme suit:
Classe F1: Investissement Golf Parc Toulouse
Classe F2: Investissement Avrigny
Classe M(I) et la Classe M(CG) (étant des Classes Liées): Investissement Prado
La Catégorie Z ne se rapporte pas à un Investissement spécifique.
5.3 Le gérant unique ou le conseil de gérance tiendra, au sein des comptes de la Société, des comptes internes pour
chaque Classe de Parts Sociales (et les Investissements qui y sont liés) montrant les fonds reçus en relation avec les Parts
Sociales de cette Classe ainsi que l'utilisation qui en est faite (en particulier, l'Investissement concerné et tout revenu en
découlant) et, également, tout financement par dette, instruments convertibles ou prêts (s'ils existent) en relation avec
cet Investissement.
5.4 Les détenteurs de Parts Sociales d'une certaine Classe ont un droit exclusif sur le Revenu Net de l'Investissement
de cette Classe.
Art. 6. Conseil de Gérance.
6.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») élu en tant qu'organe collégial par
l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun
un "Gérant" ou un "Membre du Conseil") n'ont pas besoin d'être des Associés. Le Conseil de Gérance doit être composé
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par un nombre de membres fixé par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés et dûment consigné dans le
procès-verbal d'une telle Assemblée.
6.2 Les Membres du Conseil sont élus et révoqués par une décision prise à la majorité simple du capital social émis
par l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 11, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les Gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.
Art. 7. Procédures au sein du Conseil.
7.1 Le Conseil de Gérance nommera un président parmi ses membres.
7.2 Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants sont
présents ou représentés à une réunion.
7.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par un Membre du Conseil moyennant avis de convocation
donné par le président du Conseil ou de deux Membres du Conseil au moins trois (3) jours avant l'assemblée, à moins
que les affaires de la Société ne requièrent un préavis plus court ou en cas d'urgence (au moins de deux (2) heures). Il
pourra être renoncé à la nécessité de convoquer une assemblée par un accord unanime de tous les Gérants donné par
écrit ou par fax ou email. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions du Conseil de
Gérance tenues aux dates et lieux déterminés selon un programme adopté antérieurement par résolution du Conseil de
Gérance.
7.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par l'inter-
médiaire d'une conférence téléphonique (ou d'un autre moyen de télécommunication similaire en vertu duquel toutes
les personnes participant à la réunion peuvent communiquer entre eux). Le Conseil de Gérance pourra, en outre, en
toutes circonstances, prendre des décisions à l'unanimité par résolution circulaire. Les résolutions circulaires qui auront
été approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions qui auraient été prises lors d'une
réunion du Conseil de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions ou décisions devront être prises expressément, si for-
mulées par écrit par voie circulaire (sur une ou plusieurs duplicata), et transmises par lettre, courrier, courrier
électronique ou télécopie.
7.5 Tout Membre du Conseil peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par voie d'une conférence télépho-
nique ou d'un autre moyen de communication en vertu duquel tous les Membres du Conseil participant à la réunion
peuvent s'entendre. La participation à une réunion par un tel moyen équivaut à une participation physique à une réunion.
Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, ou par télécopie un autre Membre
du Conseil en tant que représentant. Un Membre du Conseil peut représenter plus d'un seul Membre du Conseil.
7.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises par un vote favorable à la majorité des Membres du Conseil
présents ou représentés à la réunion concernée.
7.7 Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance sera signé par le président du Conseil ou le président
de la réunion ou l'un des Gérants. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à être produits en justice ou
ailleurs devront être signés par le président du Conseil (s'il existe) ou l'un des Gérants.
Art. 8 Pouvoirs du Conseil, Signatures Engageant la Société.
8.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser
et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou autorisation accordée pré-
alablement par l'Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de
Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire,
autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts
à l'Assemblée Générale ou l'autorisation accordée préalablement par l'Assemblée Générale ou tel que cela pourra être
prévu par les présents Statuts.
8.2 La Société sera engagée par la signature d'un Membre du Conseil ou par la signature conjointe ou la signature
unique de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance
ou l'un des Gérants.
Art. 9. Conflits, Indemnisation.
9.1 Conflits Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée ou viciée
par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou est administrateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité
d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou
est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société ou entité, empêchée
de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
9.2 Indemnisation
9.2.1 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 9.2.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,
un Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une
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prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés
ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus.
9.2.2 Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action,
poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes
"responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en
vertu d'une transaction et autres montants.
9.2.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir en cas de mise en cause de sa respon-
sabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou
d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction ou en cas de transaction, à moins que la
transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou par le Conseil de Gérance. Aucune in-
demnisation ne sera due en procédure judiciaire de défense (criminelle) dans lequel ce Gérant ou Fondé de Pouvoir est
déclaré coupable d'un acte délictueux.
9.2.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Gérant et n'affectera pas tout
autre droit dont un Gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.
9.2.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement pertinent par ou
pour compte du présent ou futur et fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé
qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément à cet Article.
Art. 10. Cession de Parts Sociales. Toute cession de Parts Sociales à des Personnes qui ne sont pas des Associés (les
"non-Associés") devront toujours être soumises, et ne seront effectives et reconnues par la Société que si elles sont
réalisées conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts et toute inscription d'une cession de Parts
Sociales devra être conforme aux dispositions prévues par les présents Statuts. Les cessions de Parts Sociales à des non-
Associés devront dans tous les cas être soumis à l'approbation des Associés représentant au moins 75% (trois-quarts)
du capital social de la Société.
Art. 11. Décisions des Associés.
11.1 Les décisions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale des Associés. Toutefois, la tenue d'une as-
semblée n'est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et dans un tel cas, les
décisions des Associés peuvent valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulière-
ment constituée ou toute décision valablement prise par écrit (le cas échéant) représentera l'Assemblée Générale des
Associés en tant qu'organe de la Société.
11.2 Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de
voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l'inter-
médiaire d'un mandataire.
11.3 Les Assemblées seront convoquées moyennant un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou
courrier aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la Société au moins cinq (5)
jours avant la date de l'Assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'Assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par écrit, le texte de ces décisions sera envoyé
aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés détenu par la Société au moins cinq (5) jours avant
la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront effectives moyennant l'accord de la majorité
tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant les conditions de majorité à la date prévue
dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans délai de préavis.
11.4 (i) A moins que ce soit prévu autrement dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale seront
valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii) Ce-
pendant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité des Associés (y)
représentant au moins trois-quarts du capital social émis; et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité
de la Société seront prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
11.5 Dans le cas, et aussi longtemps que, la Société compte au moins 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle
se tiendra chaque année, le 30 mai à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée se
tiendra le jour ouvrable qui suivra immédiatement cette date.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
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Art. 13. Comptes annuels, Commissaire aux comptes.
13.1 Chaque année, à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le Conseil de Gérance.
13.2 Les opérations de la Société seront soumises, si la Société compte plus de 25 Associés, à la surveillance d'un
commissaire aux comptes. Dans ce cas, le commissaire aux comptes sera désigné par l'Assemblée Générale des Associés.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale des Associés
avec ou sans motif.
Art. 14. Dividendes.
14.1 Il sera prélevé du bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société. Le solde de la totalité des profits nets de la Société sera distribué selon les dispositions ci-après (ou
alloué aux réserves de la Société), étant entendu que les distributions peuvent uniquement être faites (sans tenir compte
du montant du Revenu Net de l'Investissement d'une Classe) si la situation globale de la Société résulte en profits nets
ou réserves et primes disponibles (diminués par les pertes reportées et les sommes devant être affectées à la réserve
légale et les distributions précédentes).
14.2. Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales
sur base de Comptes Intérimaires préparé par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits net réalisés par la Société
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des profits reportés et des réserves distribuables (y compris la
prime d'émission disponible) mais déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve
à constituer conformément à la loi et aux distributions précédentes (sans tenir compte du Revenu d'Investissement Net
d'une Classe). La distribution à une classe ne pourra être effectuée qu'à partir du Revenu d'Investissement Net de la
Classe concernée (sous réserve de ce qui précède).
14.3. Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l'Assemblée Générale
des Associés conformément aux dispositions ci-dessus. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider d'allouer tout
montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.
Art. 15. Dissolution, Liquidation.
15.1 Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,
mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.
15.2 Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque Classe sera le montant auquel
chaque Classe a droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux
produits de la liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la Classe
se rapporte:
15.2.1 En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l'Investissement
Spécifique). Ces dettes ou engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spé-
cifiquement (c'est à dire parce qu'ils se réfêrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette Classe) ou, si cela n'est
pas possible, distribués proportionnellement entre toutes les Classes de Parts Sociales en application du Clé d'Allocation.
15.2.2 Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie
séparée pour l'Investissement Spécifique auquel ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe
concernée y compris en particulier l'Investissement Spécifique de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à
cette Classe. Les avoirs non attribués à une Classe spécifique seront divisés en application du Clé d'Allocation à toutes
les Classes de parts sociales.
15.2.3 Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à
recevoir un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif sera alloué en application du Clé d'Allocation parmi
toutes les Classes de Parts Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une
Classe de Parts Sociales spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs de cette Classe de Parts Sociales.
Art. 16. Annulation d'une Classe entière de Parts Sociales et Réduction du capital social.
16.1. Le capital social de la Société pourra être diminué à travers l'annulation de Parts Sociales par l'annulation de une
ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la
Classe par une Assemblée Générale extraordinaire des Associés décidant selon le quorum et la majorité requis pour la
modification des Statuts.
16.2. Dans le cas d'une réduction du capital social à travers le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales, le
Conseil devra, sur la base des comptes intérimaires de la Société d'une date ne dépassant pas huit (8) jours et les comptes
internes déterminer le Montant Disponible pour la Classe rachetée en prenant en compte la situation totale de la Société.
16.3. Le montant disponible de la Classe sera distribué aux Associés de la Classe rachetée en accord avec l'Article
15.2. en remplaçant la référence au «Surplus de Classe» par «Montant Disponible de la Classe».
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Art. 17. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un Associé détient toutes les Parts Sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
Art. 18. Définitions.
Associés
Signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société
Catégorie Z
Signifie les Parts Sociales de catégorie Z
Classe
Signifie une Classe de Parts Sociales émise par la Société en relation avec un
Investissement spécifique
Classes Liées
signifie deux Classes de Parts Sociales ou plus qui se rapportent au même
Investissement Spécifique et font partie du même compartiment mais qui ont des
droits économiques différents (i.e. les Droits concernés) en relation avec cet
Investissement Spécifique et «Classe Liée» signifie l'une d'elles.
Classes Liées M
signifie la Classe M(CG) et la Classe M(I).
Clé d'Allocation
Correspond à la clé d'allocation et au critère déterminé par le Conseil de Gérance
agissant raisonnablement, sur base des montants d'investissement existants et
estimés (le cas échéant) par l'associé direct ou indirect de la Société et revus et/ou
audités si le Conseil le juge approprié sur une base annuelle
Droits
signifie les droits économiques des classes composant les Classes Liées concernées,
et dans le cas de (i) Classes Liées M, le Droit de la Classe M (CG) et le Droit de la
Classe M (I), respectivement.
Droit de la Classe M (CG)
signifie le droit des Parts Sociales de la Classe M (CG) à toute distribution (sous
quelque forme que ce soit, y compris des dividendes, des bonis de liquidation ou le
produit d'une vente ou d'un rachat, ou le Montant d'Annulation de la Classe Liée)
résultant des Revenus du Capital de l'Investissement Spécifique concerné mais
uniquement dans la mesure où il résulte ou se rapporte à la Portion CG de
l'Investissement Spécifique concerné et à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, de
revenu de toute autre source
Droit de la Classe M(I)
signifie le droit des Parts Sociales de la Classe M (I) à toute distribution (sous quelque
forme que ce soit, y compris des dividendes ou le Montant d'Annulation de la Classe
Liée) résultant de sources de l'Investissement Spécifique concerné autres que les
Revenus du Capital
Investissement
Signifie chaque investissement fait par la Société dans une propriété immobilière
italienne soit directement soit indirectement à travers des filiales à 100% ou des joint
venture ou autrement
Investissement Avrigny
Signifie l'investissement réalisé par actions, d'emprunts, ou autres dans SAS Avrilog
(ainsi que les actifs sous-jacents consistant en particulier en un carré de terres situé
à Avrigny, France pour la construction et l'exploitation d'un parc logistique)
Investissement Golf Parc
Toulouse
Signifie l'investissement par actions, prêts ou autrement dans Toulouse Saint Martory
S.àr.l. (et les avoirs sous-jacents consistant en particulier d'un lot de terrains situé à
Toulouse pour la construction et l'exploitation d'un parc bureautique)
Investissement Prado
Signifie l'investissement par actions, prêts ou autrement dans Massalia Shopping
Centre S.à r.l. (et les avoirs sous-jacents consistant en particulier d'un lot de terrains
situé à Marseille pour la construction et l'exploitation d'un parc bureautique)
Investissement Spécifique
A la signification prévue à l'Article 5.3.
Montant Disponible de la Classe Signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés)
en relation avec l'Investissement auquel est liée la Classe de Parts Sociales en question
mais (i) moins le résultat, si positif, de tout Pertes liées à l'Investissement de cette
Classe (y compris les pertes reportés) exprimé comme un chiffre positif moins toute
prime d'émission librement distribuable et tout autre réserve librement distribuable
en relation avec l'Investissement en question et (ii) moins toutes sommes à placer
dans une réserve conformément à la loi ou aux Statuts déterminés sur base de
comptes intérimaires de la Société
Montant disponible de la Classe
Liée
signifie le montant total des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à un Investissement Spécifique auquel
la Classe de Parts Sociales concernée appartient (i) plus le montant de la réduction
du capital social relatif à la Classe de Parts Sociales rachetée (et, si tel est le cas, le
montant égal à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction du capital social
en relation avec cette Classe) mais (ii) déduction faite de toutes Pertes
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d'Investissement de cette Classe (y compris les pertes reportées) et (iii) déduction
faite de toutes sommes devant être placées dans une (des) réserve(s) en vertu de la
loi ou des Statuts, sous réserve toutefois des Droits de la Classe Liée concernée et
déterminé sur cette base.
Parts Sociales
Signifie toutes les Parts Sociales de la Société
Pertes liées à l'Investissement
Signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées distribuées en relation avec
l'Investissement concerné) et tous les coûts, charges ou frais en relation avec
l'Investissement concerné (y compris le paiement par la Société de toutes les dettes
résultant de la gestion de l'Investissement), et un montant correspondant au prorata
(calculé sur les frais généraux de la Société, évalué de bonne foi conformément à la
Clé d'Allocation par le gérant unique ou le Conseil de Gérance) et les pertes de la
Société qui ne sont pas recouvrables
Portion CG
Signifie, dans les limites d'un Investissement Spécifique, les parts sociales désignées
comme les parts sociales «CG» dans la filiale concernée de même que les obligations
préférentielles convertibles ou autres instruments convertibles en ces parts sociales
CG ou donnant droit uniquement au Revenu du Capital.
Revenu Net de l'Investissement Signifie tout revenu dérivé de l'Investissement en relation avec une Classe de Parts
Sociales étant le revenu net de toute cession partielle ou totale de l'Investissement
concerné (la cession signifiant les transferts et apports de toute nature) ainsi que
tous dividendes, ou autres distributions, intérêts, revenus, remboursement du
principal ou autres revenus ou rendement lié à l'Investissement concerné et les avoirs
et les fond de réserve reçus par, ou attribuables, à la Société selon l'émission de la
Classe de Parts Sociales concernée tel que la prime d'émission ou tout montant des
profits (liés à l'Investissement) reporté tout en déduisant les coûts, charges ou frais
liés à l'Investissement (y compris le remboursement par la Société de toutes dettes
contractés par la Société pour gérer l'Investissement) et, un montant correspondant
au prorata (calculé sur les frais généraux de la Société, évalué de bonne foi
conformément à la Clé d'Allocation par le gérant unique ou le Conseil de gérance)
et les pertes de la Société qui ne sont pas recouvrables
Revenus du Capital
Signifie revenu du capital dans le contexte des revenus de capitaux réalisés par des
personnes physiques résidant au Royaume-Uni dans le champ d'application du
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.
Statuts
Signifie les statuts de la Société de temps à autre
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents Statuts, les Associés se référeront à la
législation applicable.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. KING, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56904. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F.SANDT.
Référence de publication: 2011180614/786.
(110211264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Hämelmaous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6466 Echternach, 18, rue de Mungenast.
R.C.S. Luxembourg B 107.478.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007684/10.
(120008171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.020.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012007671/12.
(120008392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.014.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012007672/12.
(120008391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.017.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012007673/12.
(120008389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Laert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.351.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2011i>
L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mevea Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité
de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.
La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (Rcs Luxembourg B 156.455)
reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société qui viendra à échéance lors de l'assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012007763/18.
(120008092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Lecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.198.
Il résulte des actes de la Société que son administrateur Mr DE JAIME Y GUIJARRO Francisco Javier, a changé son
adresse pour SERRANO 42, 1°, 28001 Madrid (Espagne)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012007766/14.
(120007768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Georgia SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.455.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
Monsieur Peter Scott OWEN, né le 17 janvier 1938 à San Jose (USA) résidant en Polynésie française 98731, BP 31,
Fare Huahine,
ici représenté par Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L- 2420 Lu-
xembourg, 11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après "l'Associé Unique"), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1 - que la société anonyme GEORGIA SA, SPF ayant son siège social à L- 1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince
Henri, RCS Luxembourg B numéro 136455 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 691 du 20 mars 2008 (la "Société"
et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1103 du 26 mai 2010.
2 - que le capital social de la Société s'élève actuellement à est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
3 - que l'Associé Unique étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prend acte du rapport de gestion du Conseil
d'Administration et du rapport du Commissaire concernant l'exercice clôturé au 30 septembre 2011 et approuve le Bilan
et le compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2011, tels qu'ils ont été élaborés par le Conseil d'Administration
et lui soumis
4 - que l'Associé Unique prend acte de la perte dudit exercice qui s'élève à EUR 14.507,88. Compte tenu de la perte
reportée de l'exercice précédent de EUR 20.616,79, il décide de reporter à nouveau le résultat soit une perte totale de
EUR 35.124,67.
Le bilan et comptes de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2011 après avoir été signés "ne varietur" par le
comparant et le notaire soussigné sont annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
5 - que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution
anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
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CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.
6 - que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7 - que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.
8 - que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera enregistré.
9 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57 avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.
10 - qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les
conclusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné
est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11 - que l'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la
Société a définitivement cessé d'exister.
12 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en
ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
13 - que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir
L- 1724 Luxembourg, 11A, Boulevard du Prince Henri.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandrine Antonelli, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 janvier 2012. LAC / 2012 / 1020. Reçu 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007675/71.
(120007784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Gifin Dower Property SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007676/9.
(120008431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Global Medical Development, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 91.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007678/9.
(120008375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.050.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 101.499.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion Master II Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012007816/14.
(120008425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Golda S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.846.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2011:i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur René SCHLIM, Administrateur et Monsieur Marco NEUEN, Adminis-
trateur et nomme en remplacement Monsieur Henri REITER, Administrateur, avec adresse professionnelle au 40,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et Monsieur Claudio TOMASSINI, Administrateur, avec adresse professionnelle
au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012007679/16.
(120007883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6466 Echternach, 18, rue de Mungenast.
R.C.S. Luxembourg B 107.479.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007685/10.
(120008168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Haus vun der Energie GIE, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg C 89.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’assemblée des membres tenue en date du 25/11/2011i>
L’assemblée décide de la dissolution volontaire au 31.12.2011 du groupement Haus vun der Energie G.I.E.
Les documents et livres sociaux du groupement seront conservés pendant cinq ans au moins à L-4394 PONTPIERRE,
2A, rue de l’Ecole.
Pontpierre, le 31/12/2011.
Référence de publication: 2012007691/13.
(120007712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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L
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Tanatos Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 101.284.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TA-
NATOS INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 21 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/
2011/17941.
- que la société «TANATOS INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 101 284,
constituée suivant acte notarié du 14 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 829 du 12 août 2004, les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné du 4 juin 2008, publié au Mémorial
C numéro 1657 du 5 juillet 2008
se trouve à partir de la date du 21 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 22 juin 2011 aux termes de laquelle la Société
a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les article 141
et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des
sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012009243/28.
(120009754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Hobuch International Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.
R.C.S. Luxembourg B 136.874.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007693/10.
(120008538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Thot SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.859.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 2011i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 15 novembre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 15 novembre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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THOT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012009249/22.
(120010348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Hopper International S.A. Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 80.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007696/9.
(120007879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Zouga (1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.803.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2011 que:
a) le nombre des administrateurs a été augmenté de un à trois
b) suite à une reconstitution entière des organes sociaux:
- ont été nommés nouveaux administrateurs:
* Monsieur Guillaume Le Bouar, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1330 Luxembourg, 48,
Boulevard Grande-Duchesse, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971
* Monsieur. Matteo Colafrancesco, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suis-
se), Via Bossi 6, né à Velletri (Italie) le 15 décembre 1976
* Monsieur Mauro Cadorin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Switzerland),
Via Bossi 6, né à Asolo (Italie), le 24 juin 1974
en remplacement de Messieurs Pierre Schmit et Alasdair Cross.
- a été renommée administrateur:
* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, née le 31
octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne).
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012009307/27.
(120010200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 229.870,25.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.687.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 3. Januar 2012i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 3. Januar 2012 beschlossen,
1. Herrn Dennis Twining, geschäftsansässig in 209 Montant Drive, Palm Beach Gardens, Florida, 33410, USA, als Ge-
schäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
2. Frau Muriel Grandmaison, geschäftsansässig in 10B, rue des Mérovingiens, L – 8070 Betrange, als Geschäftsführerin,
mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
3. Frau Marion Geniaux, “Senior Fund Finance Manager“, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux, Frankreich, ge-
schäftsansässig in 26, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit als
Geschäftsführerin zu ernennen.
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4. Frau Simone Schmitz, “Senior Corporate Secretary“, geboren am 1. August 1979 in Bernkastel-Kues, Deutschland,
geschäftsansässig in 26 Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit
als Geschäftsführerin zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007699/21.
(120007808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.810.
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale extraordi-
naire des associés (ci-après l’«assemblée») de la société à responsabilité limitée WATERSLIM HOLDING S.à r.l., ayant
son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.810 (ci-après: la «Société»), constituée suivant acte du notaire Maître Gérard
LECUIT en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2121 du 2 sep-
tembre 2008, dont les statuts ont étés modifiés la dernière fois par acte du notaire Maître Gérard LECUIT en date du
13 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 359 du 18 février 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Susanne Theodora KORTEKAAS, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le nom des mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires des associés
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société de six cent mille (600.000,- EUR) pour le porter de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500) à six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-) par émission de six cent mille (600.000)
nouvelles parts sociales de Catégorie A d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune (ci-après: les «Nouvelles Parts
Sociales») par apport en numéraire d’un montant de six cent mille euro (EUR 600.000,-) par Colinium S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 163.452, associé de la Société (ci-après «Colinium») («l’Apport en
Numéraire») Libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par l’Apport en Numéraire .
3. Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1. de statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-), représenté par six cent
neuf mille trois cent soixante-quinze (609.375) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale unitaire d’un (1) euro
(les "Parts de Catégorie A") et trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale
unitaire d'un (1) euro (les "Parts de Catégorie B", ensemble, avec les Parts de Catégorie A, les "Parts Sociales"). Les Parts
de Catégorie A seront détenues par les associés A (les "Associés A") et les Parts de Catégorie B seront détenues par les
associés B (les "Associés B", ensemble, avec les Associés A, les "Associés"). Sous réserve des stipulations des Statuts et
du Pacte, en particulier les stipulations relatives à la composition du Conseil de Gérance et aux Décisions Réservées, les
Parts de Catégorie A et les Parts de Catégorie B bénéficient de droits égaux.»
4. L’assemblée envisage d’effectuer en date du 15 janvier 2012 une deuxième augmentation du capital social de six cent
mille euros pour le porter de six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-) à un million deux cent douze mille
cinq cent euros (EUR 1,212.500,-) par émission de six cent mille (600.000) nouvelles parts sociales de Catégorie A d’une
valeur nominale d’un (1) euro chacune par apport en numéraire d’un montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-)
par Colinium Sàrl, préqualifiée.
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5. Suppression de l’article 8.7 des statuts de la Société.
6. Divers.
L'assemblée a délibéré et a pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social avec un montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour le
porter de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-) par émission
des Nouvelles Part Sociales de catégorie A.
<i>Souscription et Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
Colinium Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 163.452, ici représentée par Maître
Susanne Theodora KORTEKAAS, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé
délivrée le 12 décembre 2011, laquelle déclare souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire.
Preuve de l’existence de l’Apport en Numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-
velles Parts Sociales, le nombre des Parts de Catégorie A du capital social de la Société a été augmenté de neuf mille trois
cent soixante-quinze (9.375) à un nombre de six cent neuf mille trois cent soixante-quinze (609.375), ayant les mêmes
droits et obligations que les Parts de Catégorie A existantes, toutes souscrites par Colinium S.à r.l. et entièrement libérées
par l’Apport en Numéraire et constate que, par conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues dorénavant
comme suit:
- Colinium S.à r.l. détient 606.875 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Patrick Faure détient 1.250 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Louis-Marie Chollet détient 250 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Benjamin Chollet détient 250 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Florent Chollet détient 250 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Franck Langlais détient 125 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Matthew Albert détient 125 parts sociales de catégorie A;
- La société Libra S.à r.l. détient 250 parts sociales de catégorie A;
- Monsieur Claude Somajini détient 3.125 parts sociales de catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation du capital social, l’assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 5 des statuts
de la Société et leur donner la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent douze mille cinq cent euros (EUR 612.500,-), représenté par six
cent neuf mille trois cent soixante-quinze (609.375) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale unitaire d’un (1)
euro (les "Parts de Catégorie A") et trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale
unitaire d'un (1) euro (les "Parts de Catégorie B", ensemble, avec les Parts de Catégorie A, les "Parts Sociales"). Les Parts
de Catégorie A seront détenues par les associés A (les "Associés A") et les Parts de Catégorie B seront détenues par les
associés B (les "Associés B", ensemble, avec les Associés A, les "Associés"). Sous réserve des stipulations des Statuts et
du Pacte, en particulier les stipulations relatives à la composition du Conseil de Gérance et aux Décisions Réservées, les
Parts de Catégorie A et les Parts de Catégorie B bénéficient de droits égaux.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée envisage d’effectuer par acte notarié distinct en date du 15 janvier 2012 une deuxième augmentation du
capital social de six cent mille euros pour le porter d’un million quatre cent douze mille cinq cent euros (EUR 1.412.500,-)
à deux million douze mille cinq cent euros (EUR 2.012.500,-) par émission de six cent mille (600.000) nouvelles parts
sociales de Catégorie A d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune par apport en numéraire d’un montant de six cent
mille euros (EUR 600.000,-) par Colinium S.à r.l., préqualifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
Finalement, l’assemblée décide de supprimer les dispositions de l'Article 8.7 des statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros (2.300,- EUR).
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Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire instrumentant par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, T. Kortekaas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55549. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2011.
Référence de publication: 2012007943/115.
(120007904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Hornblower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 73.115.
AUFLÖSUNG
Im Jahr zweitausend und zehn, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette,
IST ERSCHIENEN:
Frau Rechtsanwältin Renata JOKUBAUSKAITE, mit Wohnsitz in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation), mit Sitz in der
Bettinastraße 30, 60325 Frankfurt am Main, kraft Vollmacht vom 30. November 2011, die der vorliegenden Urkunde
zwecks Einreichung bei den Registrierungsbehörden nach Unterzeichnung ne varietur von dem hier Erschienenen und
dem unterzeichneten Notar beigefügt bleibt,
erklärt und bittet den amtierenden Notar festzuhalten:
1. Dass die Gesellschaft HORNBLOWER S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 21, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen beim luxemburgischen Register für Handel und Gesellschaften unter Num-
mer B 73.115 durch notarielle Urkunde des Notars Gérard LECUIT mit damaligem Amtssitz in Hesperingen am 14.
Dezember 1999 errichtet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) unter
Nummer 74 am 21. Januar 2000. Die Satzung wurde mehrfach geändert, zuletzt am 28. Dezember 2004 durch notarielle
Urkunde des Notars Paul FRIEDERS mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C am 7. Mai 2005 unter
Nummer 422.
2. Dass das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR)
beträgt und in eintausend Aktien (1.000) ohne Nennwert aufgeteilt ist.
3. Dass HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation) Alleininhaber aller Aktien der Gesellschaft ist.
4. Dass HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation) handelnd als Alleinaktionär in der ausserordentlichen Aktio-
närsversammlung zwecks Änderung der Satzung der Gesellschaft die erwartete Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung erklärt.
5. Dass HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation) Herrn Erimar von der Osten mit geschäftlichem Sitz in der
Bettinastr. 30, 60325 Frankfurt am Main als Liquidator der Gesellschaft ernannt, ausgestattet mit der vollumfänglichen
Befugnis alle Handlungen und Unterlagen zu unterzeichnen, auszuführen und zuzustellen, alle Erklärungen abzugeben und
all jenes zu tun, was zum Zwecke dieser notariellen Urkunde nützlich oder notwendig ist.
6. Dass nach Durchsicht und Genehmigung des Liquidationsberichts des Liquidationsverwalters, HORNBLOWER FI-
SCHER AG (in Liquidation) erklärt hat, dass alle Schulden der Gesellschaft beglichen sind und/oder eine Bestimmung
hinsichtlich der in Verbindung mit der Abwicklung angefallenen Schulden getroffen wurde und/oder dass es sich unwi-
derruflich verpflichtet, jegliche gegenwärtige und unbekannte noch offene Schuld der aufgelösten Gesellschaft zu beglei-
chen.
7. Dass HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation) erklärt, das gesamte verbleibende Vermögen der Gesellschaft
übernommen zu haben sowie alle nicht bereits gemäß Punkt 6. gezahlten noch existierenden Schulden der Gesellschaft
zu übernehmen.
8. Dass der Liquidationsbericht des Liquidators durch BDO Audit S.A. mit Sitz in 2, avenue Charles de Gaulles, L-1653
Luxemburg, verifiziert wurde - ernannt durch den Alleinaktionär als Rechnungsprüfer dieser Liquidation - gemäß eines
im Zusammenhang mit der Liquidation erstellten Rechnungsprüfungsberichts.
9. Dass HORNBLOWER FISCHER AG (in Liquidation) erklärt, das die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen und
dass das zwecks Eintragung der gezeichneten Aktien geführte Register der Gesellschaft gelöscht werden soll.
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10. Dass dem alleinigen Vorstand der Gesellschaft und dem gesetzlichen Wirtschaftsprüfer vollumfängliche und gesamte
Entlastung gewährt wird.
11. Dass die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren in Luxemburg am Sitz der
Gesellschaft, 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg aufbewahrt werden.
Der Erschienene, handelnd in seiner oben genannten Eigenschaft, bittet den unterzeichneten Notar die oben genannten
Erklärungen zu bekunden.
Der unterzeichnende Notar, welcher die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Verlangen
der oben erschienenen Person, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache abgefasst ist.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg, am Tag wie eingangs dieses Dokuments erwähnt, aufgenommen
wurde.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelesen wurde, die dem Notar mit Namen, Vornamen, Perso-
nenstand und Wohnort bekannt ist, hat diese Person diese Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: Jokubauskaite, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16733. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012007689/64.
(120007977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Header Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 45.470.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
METALFAR PRODOTTI INDUSTRIALI S.P.A., une société par actions de droit italien ayant son siège social à I-22036
Erba (Co) Via Volontari della Libertà, 1, codice fiscale 02048860262 (l'"Associé Unique"),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, avec adresse professionnelle à L - 2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Erba.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter:
1 - que la société anonyme Header Holding S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue du
Laboratoire, Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 4 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 602
du 18 décembre 1993 (la "Société") et que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 546 du 12 mars 2009;
2 - que le capital social de Header Holding S.A. s'élève actuellement à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de valeur nominale d'EUR 100 chacune;
3 - que l'Associé Unique précité étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne METALFAR PRODOTTI INDUSTRIALI
S.P.A., précitée, en qualité de liquidateur de la Société.
4 - que l'Associé Unique précité déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à
l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
5 - que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé et que l'actif restant éventuel est réparti
à l'Associé Unique.
Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l'Associé Unique approuve ledit rapport, qui, après avoir été
signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
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6 - que l'Associé Unique, nomme en qualité de commissaire à la liquidation Sergio VANDI, né à E-Madrid le 25
septembre 1963, demeurant professionnellement à L - 2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal et lui confie la mission de
faire le rapport sur la situation comptable.
7 - qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-
clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Sergio
VANDI, prénommé, pour ses travaux de contrôle effectués ce jour.
Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
8 - que l'Associé Unique, se constitue en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que
Header Holding S.A a définitivement cessé d'exister.
9 - que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
10 - que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société au
9, rue du Laboratoire L-1653 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sergio Vandi, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 janvier 2012. LAC / 2012 / 1017. Reçu 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007692/63.
(120007796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Interdean Daleiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 janvier 2012 a décidé à l'unanimité
- de nommer comme délégué à la gestion journalière, savoir
Monsieur Stéphane COMPAIN, demeurant à F-57100 THIONVILLE, 10, Sentier des Amoureux
La société peut être engagée par la signature individuelle du 'délégué à la gestion journalière' dans le cadre de la gestion
journalière de la société
La durée du mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007718/15.
(120008226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
IH Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.106.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 décembre 2011i>
L'associé uniqe de la Société:
- Approve le rapport du commissaire à la liquidation en date du 12 décembre 2011;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
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- Décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
ans dans tout local que la Société occupera.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012007706/16.
(120008357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.480.977,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.590.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 30 Dezember 2011i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2011 beschlossen,
1. Herrn Dennis Twining, geschäftsansässig in 209 Montant Drive, Palm Beach Gardens, Florida, 33410, USA, als Ge-
schäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
2. Frau Muriel Grandmaison, geschäftsansässig in 10B, rue des Mérovingiens, L – 8070 Betrange, als Geschäftsführerin,
mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
3. Frau Marion Geniaux, “Senior Fund Finance Manager“, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux, Frankreich, ge-
schäftsansässig in 26, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit als
Geschäftsführerin zu ernennen.
4. Frau Simone Schmitz, “Senior Corporate Secretary“, geboren am 1. August 1979 in Bernkastel-Kues, Deutschland,
geschäftsansässig in 26 Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit
als Geschäftsführerin zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007702/21.
(120008529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Impax Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 393.736,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.154.
Joseph Berry et Peter Rossbach, gérants de catégorie A ont désormais leur adresse professionnelle à Norfolk House,
31, St James's Square, SW1Y 4JR Londres, Royaume-Uni
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007711/12.
(120007920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Amusement Activities International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.080.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.154.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des associés tenue en date du 19 décembre 2011 que le siège social de la Société a
été transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire. L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, gérant: 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Amusement Activities International S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012007970/19.
(120008156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.132.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.156.
Joseph Berry et Peter Rossbach, gérants de catégorie A ont désormais leur adresse professionnelle à Norfolk Rouse,
31, St James's Square, SW1Y 4JR Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007712/12.
(120007919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Sixty International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.620.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste d'administrateur et président du conseil d'adminis-
tration de la société est acceptée.
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur
de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est nommé président du conseil d'administration de la société pour toute la durée
de son mandat d'administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
SIXTY INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007885/18.
(120008522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Invesco Hotel Investment Leipzig S.à r.l.).
Capital social: EUR 4.861.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.783.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 30 Dezember 2011i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2011 beschlossen,
1. Herrn Dennis Twining, geschäftsansässig in 209 Montant Drive, Palm Beach Gardens, Florida, 33410, USA, als Ge-
schäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
2. Frau Muriel Grandmaison, geschäftsansässig in 10B, rue des Mérovingiens, L – 8070 Betrange, als Geschäftsführerin,
mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
3. Frau Marion Geniaux, “Senior Fund Finance Manager“, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux, Frankreich, ge-
schäftsansässig in 26, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit als
Geschäftsführerin zu ernennen.
4. Frau Simone Schmitz, “Senior Corporate Secretary“, geboren am 1. August 1979 in Bernkastel-Kues, Deutschland,
geschäftsansässig in 26 Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit
als Geschäftsführerin zu ernennen.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007703/21.
(120007954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.186.533,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.881.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschaft vom 30 Dezember 2011i>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2011 beschlossen,
1. Herrn Dennis Twining, geschäftsansässig in 209 Montant Drive, Palm Beach Gardens, Florida, 33410, USA, als Ge-
schäftsführer, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
2. Frau Muriel Grandmaison, geschäftsansässig in 10B, rue des Mérovingiens, L – 8070 Betrange, als Geschäftsführerin,
mit Wirkung zum 1. Januar 2012, abzuberufen.
3. Frau Marion Geniaux, “Senior Fund Finance Manager“, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux, Frankreich, ge-
schäftsansässig in 26, Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit als
Geschäftsführerin zu ernennen.
4. Frau Simone Schmitz, “Senior Corporate Secretary“, geboren am 1. August 1979 in Bernkastel-Kues, Deutschland,
geschäftsansässig in 26 Boulevard Royal, L – 2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 1. Januar 2012, auf unbestimmte Zeit
als Geschäftsführerin zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007704/21.
(120008467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Meat & Beef, Société à responsabilité limitée,
(anc. Etablissement HORSMANS SARL).
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 130.506.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012007792/12.
(120008321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
InfraVia NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 164.069.
In the year two thousand and eleven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme) in-
corporated and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name “InfraVia NET S.A.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 164069, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of October
7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2942, of December 1, 2011.
The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Condee, employee, with professional address at 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Sophie Henryon, employee, with professional address at 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
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I. The sole shareholder here represented by virtue of one (1) proxy given under private seal on December 8, 2011,
and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) are represented at the present general meeting so
that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital to the extent of two hundred twenty thousand four hundred sixty Euro
(EUR 220,460.00) to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to two hundred fifty-
one thousand four hundred sixty Euro (EUR 251,460.00), by the creation and issuance of:
- one hundred twenty-seven thousand two (127,002) new class B shares (the New Class B Shares), with a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each; and
- ninety-three thousand four hundred fifty-eight (93,458) new class C shares (the New Class C Shares), with a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each.
2. Subscription (the Subscription) and payment (the Payment) by the sole shareholder of the Company for the New
Class B Shares and the New Class C Shares at their nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, for an aggregate amount
of two hundred twenty thousand four hundred sixty Euro (EUR 220,460.00), by contribution in cash.
3. Conversion of twenty-seven thousand four hundred ninety-five (27,495) class A shares into twenty-seven thousand
four hundred ninety-five (27,495) class B shares of one Euro (EUR 1.00) each.
4. Increase of the authorized share capital of the Company to have it reach the amount of thirty million Euro (EUR
30,000,000.00).
5. Subsequent restatement of article 5 of the Company's articles of incorporation, so that it shall read as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fifty-one thousand four hundred sixty
Euro (EUR 251,460.00) represented by three thousand five hundred five (3,505) class A shares, one hundred fifty-four
thousand four hundred ninety-seven (154,497) class B shares and ninety-three thousand four hundred fifty-eight (93,458)
class C shares (altogether hereinafter, the Shares), fully paid up, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
Any share premium paid on the subscription of any class of shares of the Company shall be reserved to such class of
shares.
Any and all amounts of any kind originating from the holder(s) of any classes of shares and allocated to the legal reserve,
shall be paid to the sole benefit of such holder(s) of such classes of shares when the need arises.
The authorized share capital, excluding the subscribed capital, is set at thirty million Euro (EUR 30,000,000.00).
The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Board of Directors may, at its sole discretion, increase the share capital within the limits of the authorized share
capital and is authorized and empowered to:
- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,
by the issuing of new shares of any class, whether existing or to be created, against payment in cash or in kind;
- determine the place and date of the issuance or the successive issuances, the issuance price, the amount of any share
premium to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of this deed and it may be renewed
by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the Board of Directors.
Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, article
5, first paragraph of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the director for this
purpose.
The Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature
may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be handwritten.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
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The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two (2) or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or
securities in registered form.
The Shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.”
6. Acknowledgement by the sole shareholder of the Company of the report issued by the auditor FPS Audit S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159674, in
relation to the Issuance (as defined below).
7. Acknowledgement by the sole shareholder of the Company of the report issued by the board of directors for the
purposes of (i) the issuance by the Company of convertible bonds (and including their terms and conditions) and (ii) the
limitation of the preferential subscription right, a copy of this report having been sent to the shareholder of the Company.
8. Acknowledgement that:
- the CBs (as defined below) of a specific class are convertible into each relevant class of shares of the Company,
existing or to be created upon conversion of the CBs (the Conversion Shares) as per the conversion ratio detailed in the
terms and conditions of the CBs attached to the report of the directors above mentioned; and
- on the issue of the CBs, such shares shall be issued in accordance with the terms and conditions of the CBs, entitling
their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding shares as per each class
of shares, as the case may be, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CBs;
9. Authorization of the issuance by the Company of convertible bonds (the CBs), divided as follows (the Issuance):
- twenty-one thousand (21,000) class A convertible bonds, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, for an
aggregate amount of twenty-one thousand Euro (EUR 21,000.00) (the CBs A);
- fifteen million (15,000,000) class B convertible bonds, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.00)
each, for an aggregate amount of fifteen million Great British Pounds (GBP 15,000,000.00) (the CBs B); and
- nine million (9,000,000) class C convertible bonds, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.00) each,
for an aggregate amount of nine million Great British Pounds (GBP 9,000,000.00) (the CBs C).
10. Waiver by the existing shareholder of its preferential subscription right in respect of the CBs.
11. Empowerment of and authorization to the board of directors (a) to implement the Issuance and determine its
terms and conditions, and (b) to determine the date of the Issuance.
IV. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two hundred twenty thousand
four hundred sixty Euro (EUR 220,460.00) to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00)
to two hundred fifty-one thousand four hundred sixty Euro (EUR 251,460.00), by the creation and issuance of one hundred
twenty-seven thousand two (127,002) New Class B Shares and of ninety-three thousand four hundred fifty-eight (93,458)
New Class C Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe for:
- the New Class B Shares and fully pays them up at their nominal amount of one Euro (EUR 1.00) each, for an aggregate
amount of one hundred twenty-seven thousand two Euro (EUR 127,002.00), by contribution in cash in the aggregate
amount of one hundred twenty-seven thousand two Euro (EUR 127,002.00), and
- the New Class C Shares and fully pays them up at their nominal amount of one Euro (EUR 1.00) each, for an aggregate
amount of ninety-three thousand four hundred fifty-eight Euro (EUR 93,458.00), by contribution in cash in the aggregate
amount of ninety-three thousand four hundred fifty-eight Euro (EUR 93,458.00).
The total amount of two hundred twenty thousand four hundred sixty Euro (EUR 220,460.00) has been fully paid up
in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert twenty-seven thousand four hundred ninety-five (27,495) class A shares into
twenty-seven thousand four hundred ninety-five (27,495) New Class B Shares.
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the authorized share capital of the Company to have it reach the amount
of thirty million Euro (EUR 30,000,000.00).
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to restate article 5 of the Company's articles of association so that it shall henceforth
read as follows:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fifty-one thousand four hundred sixty
Euro (EUR 251,460.00) represented by three thousand five hundred five (3.505) class A shares, one hundred fifty-four
thousand four hundred ninety-seven (154,497) class B shares and ninety-three thousand four hundred fifty-eight (93,458)
class C shares (altogether hereinafter, the Shares), fully paid up, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
Any share premium paid on the subscription of any class of shares of the Company shall be reserved to such class of
shares.
Any and all amounts of any kind originating from the holder(s) of any classes of shares and allocated to the legal reserve,
shall be paid to the sole benefit of such holder(s) of such classes of shares when the need arises.
The authorized share capital, excluding the subscribed capital, is set at thirty million Euro (EUR 30,000,000.00).
The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Board of Directors may, at its sole discretion, increase the share capital within the limits of the authorized share
capital and is authorized and empowered to:
- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,
by the issuing of new shares of any class, whether existing or to be created, against payment in cash or in kind;
- determine the place and date of the issuance or the successive issuances, the issuance price, the amount of any share
premium to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares;
and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of this deed and it may be renewed
by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the Board of Directors.
Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, article
5, first paragraph of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the director for this
purpose.
The Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature
may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be handwritten.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two (2) or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or
securities in registered form.
The Shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.”
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the reports issued by FPS Audit S.à r.l., prenamed, as regards the Issue, which
concludes as follows:
<i>Conclusioni>
“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the total value attributed to the bonds as at December 7, 2011 is not at least equal to the number and the nominal
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value of the shares which would be issued, would the conversion rights be exercised at the date of the issue of our
report.”
The said report is annexed to this deed.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges the report of the board of directors of the Company dated December 7, 2011,
which includes the terms and conditions of the issuance of the CBs, which report is annexed to this deed.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder acknowledges that: (i) the CBs (as defined below) of a specific class are convertible into each
relevant class of shares of the Company, existing or to be created upon conversion of the CBs (the Conversion Shares)
as per the conversion ratio detailed in the terms and conditions of the CBs attached to the report of the directors above
mentioned, and that (ii) on the issue of the CBs, such shares shall be issued in accordance with the terms and conditions
of the CBs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding
shares as per each class of shares, as the case may be, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CBs.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve the terms and conditions of the CBs as set forth in the report issued by the
board of directors and to approve the issuance by the Company of convertible bonds, as follows:
- twenty-one thousand (21.000) class A convertible bonds, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, for an
aggregate amount of twenty-one thousand Euro (EUR 21,000.00) (the CBs A);
- fifteen million (15,000,000) class B convertible bonds, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.00)
each, for an aggregate amount of fifteen million Great British Pounds (GBP 15,000,000.00) (the CBs B); and
- nine million (9,000,000) class C convertible bonds, with a nominal value of one Great British Pound (GBP 1.00) each,
for an aggregate amount of nine million Great British Pounds (GBP 9,000,000.00) (the CBs C).
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder resolves to record the waiver by it of its preferential subscription right in respect of the CBs.
<i>Tenth resolutioni>
The sole shareholder resolves to authorize the board of directors to: (i) implement the issuance of the CBs in accor-
dance with and subject to their terms and conditions, and to: (ii) determine the date of the issuance of the CBs and its
terms and conditions as set forth in the directors' report.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Companies Law have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her/his full name, civil status
and residence, she/he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme établie au Grand Duché
de Luxembourg sous la dénomination «InfraVia NET S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 17, Rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164069, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2942 du premier décembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse profes-
sionnelle au 5, Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée, avec adresse professionnelle au 5,
Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT,employée, avec adresse professionnelle au
5, Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique représenté, en vertu d'une (1) procuration donnée sous-seing privé le 8 décembre 2011, et le
nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuellement
fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt mille quatre cent soixante Euro (EUR
220.460,00) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) à deux cent cinquante
et un mille quatre cent soixante Euro (EUR 251.460,00), par la création et l'émission de:
- cent vingt-sept mille deux (127.002) nouvelles actions de catégorie B (les Nouvelles Actions de Catégorie B) d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune; et
- quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit (93.458) nouvelles actions de catégorie C (les Nouvelles Actions
de Catégorie C) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
2. Souscription (la Souscription) et libération (la Libération) par l'actionnaire unique de la Société des Nouvelles Actions
de Catégorie B et des Nouvelles Actions de Catégorie C à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un
montant total de deux cent vingt mille quatre cent soixante Euro (EUR 220.460,00), par apport en numéraire.
3. Conversion de vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt quinze (27.495) actions de catégorie A en vingt-sept mille
quatre cent quatre-vingt quinze (27.495) actions de catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
4. Augmentation du capital autorisé de la Société afin qu'il atteigne le montant de trente millions d'Euro (EUR
30.000.000,00).
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille quatre cent soixante Euro (EUR 251.460,00)
représenté par trois mille cinq cent cinq (3.505) actions de catégorie A, cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-
vingt dix-sept (154.497) actions de catégorie B et quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit (93.458) actions de
catégorie C (ensemble ci-après, les Actions), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement
libérées.
Toute prime d'émission émise lors de la souscription de n'importe quelle catégorie d'actions de la Société restera liée
à cette catégorie d'actions.
Tout montant, de quelque nature que ce soit, provenant de détenteur(s) d'une catégorie d'actions donnée et alloué
à la réserve légale, ne pourra être payé qu'au seul bénéfice de tel(s) détenteur(s) de cette catégorie d'actions, lorsque le
besoin s'en fait sentir.
Le capital social autorisé, à l'exclusion du capital souscrit, est fixé à trente millions d'Euro (EUR 30.000.000,00).
Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires délibérant conformément aux statuts.
Le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé et est autorisé et mandaté pour:
- mettre en oeuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule
fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions de toute classe, qu'elles soient existantes ou à créer,
libérées par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances
ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime
d'émission devant être payé avec les Actions, les conditions et modalités de souscription et de libération d'actions nou-
velles; et
- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission de nouvelles actions contre
paiement en espèces.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent, ou à toute autre personne dûment autorisée,
le pouvoir d'accepter les souscriptions et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie des montants
de cette augmentation de capital.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de
constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les Actions du capital autorisé
qui jusqu'à présent n'auraient pas été émises par le Conseil d'Administration.
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A la suite de chaque augmentation du capital sociale souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi,
l'article 5, premier alinéa des Statuts sera amendé afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront
enregistrées par une réunion du Conseil d'Administration sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée
et mandatée par le Conseil d'Administration à cet égard.
Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-
ministrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs Actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives.
Les Actions sont librement transmissibles.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une Action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.»
6. Prise de connaissance par l'actionnaire unique de la Société du rapport émis par le réviseur d'entreprises FPS Audit
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 159674, en lien avec l'Emission (tel que défini ci-après).
7. Prise de connaissance par l'actionnaire unique de la Société du rapport émis par le conseil d'administration en vue
(i) de l'émission par la Société d'obligations convertibles (et comprenant leurs conditions générales) et (ii) de la limitation
du droit préférentiel de souscription, une copie de ce rapport ayant été envoyée à l'actionnaire de la Société.
8. Prise de connaissance de ce que:
- les OC (tels que définis ci-après) d'une catégorie donnée sont convertibles en actions de la Société de la même
catégorie, existante ou à créer au moment de la conversion des OC (les Actions Convertibles) au ratio de conversion
détaillé dans les conditions générales des OC attaché au rapport émis par le conseil d'administration mentionné ci-dessus,
et que
- lors de l'émission des OC, de telles actions seront émises conformément aux conditions générales des OC, conférant
à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions de la Société actuellement émises et en
circulation selon chaque catégorie d'actions le cas échéant, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les conditions
générales des OC.
9. Autorisation de l'émission par la Société d'obligations convertibles (les OC), divisé comme suit (l'Emission):
- vingt et un mille (21.000) obligations convertibles A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un
montant total de vingt et un mille Euro (EUR 21.000,00) (les OC A);
- quinze millions (15.000.000) d'obligations convertibles B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) cha-
cune, pour un montant total de quinze millions de Livres Sterling (GBP 15.000.000,00) (les OC B);
- neuf millions (9.000.000) d'obligations convertibles C d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune,
pour un montant total de neuf millions de Livres Sterling (GBP 9.000.000,00) (les OC C).
10. Renonciation par l'actionnaire existant à son droit préférentiel de souscription sur les OC.
11. Habilitation et autorisation du conseil d'administration à: (i) mettre en oeuvre l'Emission et déterminer ses con-
ditions générales, et (ii) déterminer la date de l'Emission.
IV. L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt mille quatre
cent soixante Euro (EUR 220.460,00) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,00)
à deux cent cinquante-et-un mille quatre cent soixante Euro (EUR 251.460,00), par la création et l'émission de cent vingt-
sept mille deux (127.002) Nouvelles Actions de Catégorie B et de quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit
(93.458) Nouvelles Actions de Catégorie C, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'actionnaire unique déclare souscrire:
- les Nouvelles Actions de Catégorie B et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,
pour un montant total de cent vingt-sept mille deux Euro (EUR 127.002,00), par apport en numéraire d'un montant total
de cent vingt-sept mille deux Euro (EUR 127.002,00) et
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- les Nouvelles Actions de Catégorie C et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, pour un montant total de quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit Euro (EUR 93.458,00), par apport
en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit Euro (EUR 93.458,00).
Le montant total de deux cent vingt mille quatre cent soixante Euro (EUR 220.460,00) a été intégralement libéré et
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de convertir vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze (27.495) actions de catégorie
A en vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze (27.495) Nouvelles Actions de Catégorie B.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social autorisé de la Société afin qu'il atteigne le montant de trente
millions d'Euro (EUR 30.000.000,00).
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un mille quatre cent soixante Euro (EUR 251.460,00)
représenté par trois mille cinq cent cinq (3.505) actions de catégorie A, cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-
vingt dix-sept (154.497) actions de catégorie B et quatre-vingt-treize mille quatre cent cinquante-huit (93.458) actions de
catégorie C (ensemble ci-après, les Actions), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement
libérées.
Toute prime d'émission émise lors de la souscription de n'importe quelle catégorie d'actions de la Société restera liée
à cette catégorie d'actions.
Tout montant, de quelque nature que ce soit, provenant de détenteur(s) d'une catégorie d'actions donnée et alloué
à la réserve légale, ne pourra être payé qu'au seul bénéfice de tel(s) détenteur(s) de cette catégorie d'actions, lorsque le
besoin s'en fait sentir.
Le capital social autorisé, à l'exclusion du capital souscrit, est fixé à trente millions d'Euro (EUR 30.000.000,00).
Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d'une assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires délibérant conformément aux statuts.
Le Conseil d'Administration peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé et est autorisé et mandaté pour:
- mettre en oeuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule
fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions de toute classe, qu'elles soient existantes ou à créer,
libérées par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances
ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime
d'émission devant être payé avec les Actions, les conditions et modalités de souscription et de libération d'actions nou-
velles; et
- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission de nouvelles actions contre
paiement en espèces.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent, ou à toute autre personne dûment autorisée,
le pouvoir d'accepter les souscriptions et recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie des montants
de cette augmentation de capital.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte de
constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les Actions du capital autorisé
qui jusqu'à présent n'auraient pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation du capital sociale souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi,
l'article 5, premier alinéa des Statuts sera amendé afin de refléter l'augmentation de capital; de telles modifications seront
enregistrées par une réunion du Conseil d'Administration sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée
et mandatée par le Conseil d'Administration à cet égard.
Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-
ministrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs Actions.
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Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives.
Les Actions sont librement transmissibles.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une Action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique prend connaissance du rapport émis par FPS Audit S.à r.l., prénommée, en vertu de l'Emission,
qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur la base des procédures appliquées et décrites ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous amène à
croire que la valeur des obligations au 7 décembre 2011 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions qui seraient émises, si les droits de conversion étaient exercés à la date l'émission de notre rapport».
Ledit rapport est annexé au présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique prend connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société daté du 7 décembre
2011, qui inclue les conditions générales de l'émission des OC, ledit rapport est annexé au présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique reconnaît que (i) les OC (tels que définis ci-après) d'une catégorie donnée sont convertibles en
actions de la Société de la même catégorie, existante ou à créer au moment de la conversion des OC (les Actions
Convertibles) au ratio de conversion détaillé dans les conditions générales des OC attaché au rapport émis par le conseil
d'administration mentionné ci-dessus, et que (ii) lors de l'émission des OC, de telles actions seront émises conformément
aux conditions générales des OC, conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions
de la Société actuellement émises et en circulation selon chaque catégorie d'actions le cas échéant, à moins qu'il n'en soit
prévu autrement dans les conditions générales des OC.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'approuver les conditions générales des OC, telles que définies dans le rapport émis par
le conseil d'administration et d'autoriser l'émission par la Société d'obligations convertibles, comme suit:
- vingt-et-un mille (21.000) obligations convertibles A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un
montant total de vingt-et-un mille Euro (EUR 21.000,00) (les OC A);
- quinze millions (15.000.000) d'obligations convertibles B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) cha-
cune, pour un montant total de quinze millions de Livres Sterling (GBP 15.000.000,00) (les OC B);
- neuf millions (9.000.000) d'obligations convertibles C d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune,
pour un montant total de neuf millions de Livres Sterling (GBP 9.000.000,00) (les OC C).
<i>Neuvième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'acter sa renonciation à son droit préférentiel de souscription sur les OC.
<i>Dixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'autoriser le conseil d'administration à: (i) mettre en oeuvre l'émission des OC confor-
mément à leur conditions générales, et: (ii) déterminer la date de l'émission des OC et leurs conditions générales telles
que définies dans le rapport émis par le conseil d'administration.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les
sociétés commerciales.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connus du notaire par leurs nom et
prénom, état et demeure, elle/il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16887. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012006481/467.
(120006322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Ikano Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.837.
EXTRAIT
Monsieur Ian Whitecourt a démissionné de son poste d’administrateur le 1
er
septembre 2011.
Fait à Bertrange, le 12 janvier 2011.
<i>Pour le compte de Ikano Funds Sicav
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Jean-Yves Corneau
Référence de publication: 2012007707/13.
(120007894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Im Bruch Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 152.778.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007708/10.
(120008374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Imhotep Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 141.924.
Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation me liant avec la société IMHOTEP HOLD-
ING SARL ainsi que le siège social de la prédite société.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
A. KRONSHAGEN.
Référence de publication: 2012007709/9.
(120008066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 133.146.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007713/10.
(120008144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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Koch Nitrogen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.760.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Koch Fertilizer, LLC ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007741/13.
(120008207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
K-STAR Hotel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 166.067.
STATUTES
On the fourth day of the year two thousand twelve before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
LH & E Holding AG, a public limited company (Aktiengesellschaft) incorporated under the Laws of Switzerland, having
its registered seat in CH-6304 Zug, Baarerstrasse 53, C/O SchelPart AG, registered with the commercial register of the
canton of Zug under no. CH-170.3.035.094-8,
Here represented by Jens KONRAD, Avocat à la Cour, professionally residing in L-1840 Luxembourg, 2a boulevard
Joseph II, by virtue of a power of attorney given in Zurich on 21 December 2011.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party as mentioned above, acting through its proxyholder has decided to form amongst themselves a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) in accordance with the following articles of association.
Chapter I. Form and Name - Registered Office - Object - Duration - Accounting Year
Art. 1. Form and Name. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under
the name of K-STAR Hotel Luxembourg S.à r.l. (the “Company”) which will be governed by the present articles of
association as well as by the respective laws and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law of 1915”).
Art. 2. Registered Office. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Managers.
In the event that the manager or the board of managers should assess that any political, economic or social events of
an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to affect the normal functioning of the registered office
or communications with abroad, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as cir-
cumstances have returned entirely to normal. Such decision will not affect the Company’s nationality which will,
notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. Such temporary provision will be decided upon
by the manager or the board of managers, and any concerned third parties will be notified thereof.
The company may maintain subsidiaries both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object. The Company’s object is the operation and management of a hotel including a restaurant and a bar
(including the sale and distribution of alcoholic and non-alcoholic beverages) as well as an underground parking space.
The Company may furthermore carry-out all activities (including, but not limited, commercial, financial, industrial or
real-estate related activities) which are directly or indirectly connected with the aforementioned Company object or
might facilitate them or bring forward their realisation.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
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Chapter II. Capital and Shares - Transferability
Art. 6. Capital and Shares. The Company’s subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12.500,-), represented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125,-)
each.
The share capital can be increased or decreased at any time subject to Article 169 of the Law of 1915.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company; otherwise the Company is authorised
to suspend the exercise of the rights – with the exception of the right to obtain information, as laid down in Article 73
of the Law of 1915 – connected with the shares until such appointment has occurred.
Art. 7. Transferability. Between shareholders the shares are freely transferable. The assignment of shares between
living persons to such persons who are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least
three quarters of the share capital, given in a general meeting of shareholders. Assignments become legally effective
towards the Company and third parties after having been delivered to the Company according to Article 1690 of the
Civil code (Code civil) or after having been accepted by the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case
of a transfer by cause of death, Article 189 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies applies with the
proviso that the transfer to successors who have a right to the legal portion and the transfer to the surviving spouse also
require the approval of shareholders who represent at least three quarters of the share capital.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Chapter III. Decisions of the Shareholders: Quorum - Written Resolutions - Convocation and Convening
Periods - Voting Rights
Art. 8. Quorum. Resolutions of the general meeting of shareholders are taken by simple majority of the shareholders
representing at least fifty percent (50%) of the company’s capital.
If such figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting.
At this second meeting, decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital repre-
sented.
Resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of shareholders
representing at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 9. Written resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are fewer than twenty-five
shareholders, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any
resolutions or decisions to be adopted at least fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written
Resolutions) within the time period prescribed in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several
separate documents, which has/have to be lodged at company’s registered seat. These Written Resolutions shall have
the same effect as resolutions taken at duly convened general meetings of shareholders.
Art. 10. Convocation and Convening Periods. If the shareholders refrain from taking written resolutions in the afo-
rementioned manner, the Board of Managers may convene a meeting of shareholders by means of a convening notice,
which shall state the meetings’ agenda, sent to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before such
meeting.
If all shareholders are present or represented at the meeting and declare themselves duly convened and informed
about the agenda, the general meeting may be held without prior convening notice.
Art. 11. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares
held. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by
virtue of a written proxy. The proxy holder needs not to be a shareholder or Manager.
Chapter IV. Board of Managers - Decision Making Process - Ad-hoc-Agents - Representation of the Com-
pany - Mangers’ Liability - Consistency of the Company
Art. 12. Appointment, Formation and Powers of the Board of Managers. The Company is managed by one or several
managers (the “Managers” or, individually, “Manager”) who need not be shareholders and who constitute a Board of
Managers (the “Board”).
The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by a resolution
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In the aforementioned resolution the shareholders fix the power inherent in the Managers’ mandates as well as their
duration. If no duration is given, their appointment is undetermined in time. The Managers may be reelected; they may
also be dismissed by the shareholders with the aforementioned majority of votes.
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In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
Art. 13. Decision making process of the Board of Managers. The Board can only validly decide if the Managers are
present or represented at a meeting and take part in the vote; however, decisions can also be taken by circular resolution.
A Manager can be represented by another Manager; however, a Manager can not represent more than one other
Manager.
Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a convening
notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term is necessary
in the Company’s interest. If all Managers are present or represented and if the Managers not present or represented at
the meeting have also renounced to the aforementioned notice, the Board may decide without previous convening notice.
Meetings which are held due to an appointment schedule which was decided on by the Board do not require a convening
notice.
Decisions of the Board may be taken by means of personal attendance or by means of a conference call or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present. A written decision,
signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which
was duly convened and held.
Board meetings are documented by written minutes of the meeting signed by the Managers who are present.
Art. 14. Appointment of Ad-hoc-Agents. The Managers may appoint one or several Ad-hoc-Agents, which may also
be non-Managers and non-shareholders, by applying the provisions given in this article, giving them the authority to act
in their and in the Company’s name within a defined, temporarily and factually limited domain.
Art. 15. Representation of the Company. The Company is represented by the signature of its single Manager or, in
case of several Managers, by the signature of two Managers at least.
In case of an appointment of an ad hoc agent according to the preceding Article 14, the Company is represented by
the sole signature of the ad hoc agent.
Art. 16. Managers’ Liability. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 17. Consistency of the Company. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Creditors, beneficiaries and heirs of a deceased shareholder cannot file an application for a garnishment or for the
enforcement of other rights with regard to the property or documents of the Company. They have to adhere to the last
financial statement to exercise their rights.
Chapter V. Annual Financial Statement - Distribution of Profits - Dissolution and Liquidation
Art. 18. Annual Financial Statement - Distribution of Profits. Each year, with reference to December 31, the Company's
accounts are established and the Managers prepare an annual account in the form of a financial statement including profits
and losses.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortizations,
expenses and other burdens is allocated as follows:
- (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital;
- the remaining amount is at the disposal of the shareholders.
The Board or the single Manager may decide to pay out an advance payment on dividends at any time out of profits
available for distribution.
An interim financial statement (état comptable) has to be established from which results the availability of the financial
means needed for the payment and which shall not be older than two months at the moment of the decision hereon.
Art. 19. Dissolution and Liquidation. In case of a winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators which need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers
and remuneration.
<i>Applicable lawi>
Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no specific
provision is made in these articles of association.
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<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated
company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares are subscribed as follows:
LH & E Holding AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12.500,-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory disposotionsi>
1) Exceptionally, the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31
st
of December 2012.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2013.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1.200.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital, has proceeded to hold an
extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
The number of Managers is fixed at one.
Is appointed as Manager for an unlimited duration: Mr Karsten K. Rath, born on 17.08.1966 in Lahnstein, Germany,
professionally residing at CH6304 Zug, Baarerstrasse 53 (c/o LH & E Holding AG).
The Company shall have its registered office at L-1840 Luxembourg, 2a boulevard Joseph II.
Whereof and in faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxy holders, he signed together
with us, the Notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend und zwölf, den vierten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxembourg,
Ist erschienen:
Die LH&E Holding AG, eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in CH-6304 Zug, Baa-
rerstrasse 53, c/o SchelPart AG, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter No. CH170.3.035.094-8,
hier vertreten durch Jens KONRAD, Avocat à la Cour, beruflich niedergelassen in L-1840 Luxembourg, 2a boulevard
Joseph II, auf Grund einer Vollmacht gegeben am 21. Dezember 2011.
Die Vollmacht bleibt nach deren Paraphierung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
dieser Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die wie vorbezeichnet Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zwischen
ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
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Kapitel I. Form und Bezeichnung - Sitz der Gesellschaft - Gesellschaftszweck - Dauer der Gesellschaft -
Geschäftsjahr
Art. 1. Form und Bezeichnung der Gesellschaft. Die wie vorgenannt Erschienene errichtet hiermit eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung K-STAR Hotel Luxembourg S.à r.l. (die „Gesellschaft“), die dieser Sat-
zung sowie den anwendbaren Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten in seiner abgeänderten Form (das „Gesetz von 1915“) unterliegt.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführer innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollten der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat feststellen, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche
oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, die die gewöhnlichen Tätigkeiten am Gesellschaftssitz
oder die Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesell-
schaftssitz bis zur vollständigen Beendigung jener außergewöhnlichen Ereignisse vorübergehend ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen ändern nichts an der Nationalität der Gesellschaft, welche trotz vorüber-
gehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder dem Geschäftsführerrat beschlossen und betroffenen Dritten bekanntgegeben
werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.
Art. 3. Gesellschaftszweck. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Betrieb eines Hotels mit Restaurant und Bar (mit
Ausschank von alkoholisierten und nicht alkoholisierten Getränken) sowie Tiefgarage.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte (inklusive Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte),
die direkt oder indirekt mit dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung
fördern oder erleichtern können, tätigen.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 5. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Kapitel II. Gesellschaftskapital und - Anteile - Übertragbarkeit und Abtretung von Anteilen
Art. 6. Gesellschaftskapital und - anteile. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-)
und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (EUR
125,-).
Das Gesellschaftskapital kann unter den in Artikel 169 des Gesetzes von 1915 festgelegten Bedingungen jederzeit
erhöht oder herabgesetzt werden.
Jeder Anteil berechtigt im direkten Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile zur Beteiligung an den Aktiva und an
den Gewinnen der Gesellschaft.
Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Anteil an. Soweit
mehrere Personen an einem Anteil berechtigt sind, so haben sie gegenüber der Gesellschaft eine Person als Inhaber des
Anteils zu bezeichnen; ansonsten ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der mit den Anteilen verbundenen Rechte
bis auf das Recht zur Information nach Artikel 73 des Gesetzes von 1915 auszusetzen bis eine solche Bezeichnung erfolgt
ist.
Art. 7. Übertragbarkeit und Abtretung von Anteilen. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die
Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der in einer Gesellschafterversammlung gegebenen
Genehmigung von Gesellschaftern, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Übertragun-
gen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches (code civil) der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde
angenommen worden sind. Für Übertragungen von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes
von 1915 mit der Maßgabe, dass alle Übertragungen an Dritte einschließlich von Übertragungen an pflichtteilsberechtigte
Erben und an den überlebenden Ehegatten der Genehmigung durch Gesellschafter bedürfen, die mindestens drei Viertel
der durch die überlebenden Gesellschafter gehaltenen Anteile vertreten.
Soweit es nur einen einzigen Gesellschafter gibt, sind Übertragungen an Dritte frei.
Kapitel III. Beschlüsse der Gesellschafter: Mehrheitserfordernisse - Schriftliche Beschlussfassung - Einbe-
rufung und Fristen - Stimmrechte
Art. 8. Mehrheitserfordernisse. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von Gesellschaftern,
die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Sollte diese Mehrheit in der ersten Hauptversammlung oder schriftlichen Beschlussfassung nicht erreicht werden,
müssen die Gesellschafter zu einer zweiten Hauptversammlung oder schriftlichen Beschlussfassung durch Einschreiben
berufen werden. Das Einschreiben beinhaltet das Datum, die Tagesordnung und die Beschlüsse der ersten Hauptver-
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sammlung. Die zweite Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Gesellschafter,
unabhängig vom vertretenen Kapital.
Beschlüsse über die Änderung der Satzung sind nur rechtsgültig, soweit sie von einer Mehrheit der Gesellschafter
gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 9. Schriftliche Beschlussfassung. Sofern die Anzahl der Gesellschafter nicht über 25 hinausgeht, können die Ge-
sellschafterversammlungen gemäß Artikel 193 des Gesetzes von 1915 unter Schriftform abgehalten werden (Schriftliche
Beschlussfassung). In diesem Fall sind jedem der Gesellschafter mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen
die jeweiligen schriftlich formulierten Beschlüsse zur Schriftlichen Beschlussfassung vorzulegen. Das Stimmrecht der Ge-
sellschafter wird jeweils schriftlich ausgeübt. Die jeweiligen Niederschriften der Schriftlichen Beschlussfassungen der
Gesellschafter sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen. Diese Schriftlichen Beschlüsse können in einem oder mehreren
Dokumenten gefasst sein, welche zusammen die Niederschrift der Schriftlichen Beschlussfassung darstellen.
Art. 10. Einberufung und Fristen. Sofern die Gesellschafter von der Schriftlichen Beschlussfassung absehen, beträgt die
Einberufungsfrist für jede Gesellschafterversammlung mindestens 8 (acht) Tage bis zu dem Tag der Gesellschafterver-
sammlung. Die Einberufungsschreiben der Gesellschafterversammlung werden durch die Geschäftsführung erstellt,
beinhalten die Tagesordnung und erfolgen per Einschreibebrief an die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter.
Wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und sich
für ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert erklären, kann die Gesellschafterversammlung auch
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 11. Stimmrechte. Jeder Gesellschafter ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt und hat so viele
Stimmen, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich aufgrund einer schriftlichen Vollmacht rechtsgültig ver-
treten lassen. Der Vertreter braucht nicht ein Gesellschafter oder Geschäftsführer zu sein.
Kapitel IV. Geschäftsführung - Beschlussverfahren - Ad-hoc-Vertretung - Vertretung der Gesellschaft -
Verantwortlichkeit der Geschäftsführer - Fortbestehen der Gesellschaft
Art. 12. Ernennung, Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführerrates. Die Gesellschaft wird durch einen
oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen und die gemeinsam einen Geschäfts-
führerrat als Gremium bilden.
Die Zahl der Geschäftsführer wird bestimmt und die Mitglieder des Geschäftsführerrates werden ernannt, abberufen
und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten.
Die Gesellschafter bestimmen in dem vorstehend bezeichneten Beschluss die Befugnisse und die Dauer des Mandats
des Einzelgesellschafters oder der Mitglieder des Geschäftsführerrats. Wenn keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden; sie können von den
Gesellschaftern mit der im vorangegangenen Absatz angegebenen Mehrheit abberufen werden.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer die umfassendsten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche
für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, in Übereinstimmung mit diesem Artikel 12 der
gegenwärtigen Satzung.
Art. 13. Beschlussverfahren des Geschäftsführerrates. Der Geschäftsführerrat kann nur rechtsgültig beschließen, wenn
alle Geschäftsführer bei einer Sitzung anwesend oder vertreten sind; er kann auch Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen.
Ein Geschäftsführer kann durch einen anderen Geschäftsführer vertreten werden; dabei kann ein Geschäftsführer
jeweils nur einen anderen Geschäftsführer vertreten.
Sitzungen der Geschäftsführung werden durch einen Geschäftsführer mindestens fünf (5) Geschäftstage unter Angabe
der Tagesordnung im Voraus einberufen, es sei denn, dass im Interesse der Gesellschaft eine kürzere Einberufungsfrist
erforderlich ist. Soweit alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind oder seitens der bei der betreffenden Sitzung
nicht anwesenden oder vertretenen Mitglieder der Geschäftsführung auf eine solche Einberufungsfrist verzichtet wurde,
kann der Geschäftsführerrat auch ohne vorherige Einberufung entscheiden. Sitzungen, welche wie in einem von dem
Geschäftsführerrat per Beschluss gefassten Terminplan vorgesehen abgehalten werden, bedürfen keiner gesonderten
Einberufung.
Sitzungen des Geschäftsführerrats können mittels persönlicher Anwesenheit oder per Telefonkonferenz oder sons-
tiger Kommunikationsmittel, welche den Teilnehmern erlaubt, miteinander so zu kommunizieren, dass jeder den anderen
hören und verstehen kann, abgehalten werden. Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und
unterschrieben sind, haben die gleiche Wirkung wie die in einer Sitzung des Geschäftsführerrats gefassten Beschlüsse.
Über die Sitzungen des Geschäftsführerrates wird jeweils ein Protokoll erstellt und von den anwesenden Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Bevollmächtigung von „Ad-hoc“ - Vertretern. Die Geschäftsführer können in der in diesem Absatz beschrie-
benen gemeinschaftlichen Handlungsweise Spezialvollmachten auch an Nichtgeschäftsführer und Nichtgesellschafter
erteilen, um innerhalb von bestimmten, zeitlich und sachlich limitierten Aufgabenbereichen für sie und in ihrem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
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Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird wirksam vertreten durch die Unterschrift des Einzelge-
schäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern.
Im Falle der Bevollmächtigung von „Ad-Hoc“ Vertretern nach vorstehendem Artikel 14, wird die Gesellschaft wirksam
durch die Unterschrift des bevollmächtigten „Ad-Hoc“ Vertreters vertreten.
Art. 16. Verantwortlichkeit der Geschäftsführer. Hinsichtlich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Ge-
schäftsführer nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 17. Fortbestehen der Gesellschaft. Der Tod, der Verlust der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungs-
unfähigkeit eines Gesellschafters haben nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Pfändung oder die
Geltendmachung sonstiger Rechte hinsichtlich von Eigentum der Gesellschaft oder Unterlagen der Gesellschaft stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Kapitel V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Auflösung und Liquidation
Art. 18. Jahresabschluss und Gewinnverteilung. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen
und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zur Verfügung.
Der Einzelgeschäftsführer oder der Geschäftsführerrat ist berechtigt, unter den folgenden Voraussetzungen die Aus-
schüttung von Vorabdividenden zu beschließen und durchzuführen.
Ein Zwischenabschluss (état comptable) ist zu erstellen, aus dem sich die Verfügbarkeit der für die Ausschüttung
erforderlichen Mittel ergibt; dieser darf im Zeitpunkt des Beschlusses nicht älter als zwei Monate sein.
Art. 19. Auflösung und Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren von den Gesellschaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
<i>Anwendbares Rechti>
Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die gesetzlichen Bestimmungen und insbesondere
auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 verwiesen.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Anteile werden wie folgt gehalten:
LH&E Holding AG, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Anteile wurden voll in bar einbezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft die Summe von zwölftausenfünfhundert
Euro (EUR 12.500.-EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsvorschrifteni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird im Jahre 2013 stattfinden.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in den Artikeln 182 und 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich,
dass sie erfüllt worden sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft im Zuge ihrer Gründung entstehen, werden auf eintausendzwei-
hundert EURO (EUR 1.200.-) geschätzt.
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<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Im Anschluss an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusam-
mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Einzelgeschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Herrr Karsten K. Rath, geboren am 17.08.1966
in Lahnstein, Deutschland, beruflich ansässig in CH-6304 Zug, Baarerstrasse 53 (c/o LH & E Holding AG).
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-1840 Luxembourg, 2a, boulevard Joseph II.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf den Wunsch der er-
schienenen Partei diese Satzung in englischer Sprache, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache abgefasst wird,
wobei im Fall von Abweichungen die englische Fassung ausschlaggebend sein soll.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen und Übersetzung in die Sprache der Vertreter der Erschienenen, alle dem
Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Signé: J. Konrad et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 janvier 2012. LAC/2012/1469. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007146/376.
(120007071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Interglass Tempering, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 165.430.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007720/10.
(120008510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
International Mark Management (I.M.M.), Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 49.916.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012007723/11.
(120007816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
ISR Auto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007734/10.
(120008214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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Koch Nitrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.002,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.686.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Koch Fertilizer, LLC ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007742/13.
(120008209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
ISR Auto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007735/10.
(120008215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
J.L. Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.761.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007736/10.
(120008175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Josten.Lu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 53.613.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007737/10.
(120008172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
KFC Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.004,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.701.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Koch Fertilizer, LLC ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007743/13.
(120008208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
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Mercati S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.015.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 22 décembre 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Michele CANEPA, Administrateur, laurea in giurisprudenza, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-
xembourg, Luxembourg;
- Monsieur Riccardo MORALDI, Administrateur, laurea in Economia aziendale, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Pascal SERIGNAT, Administrateur-Président, Chemin des Osches, 6, CH-1009 Pully, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 22 décembre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
<i>Pour MERCATI S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012007795/21.
(120008036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 93.108.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Dezember 2011i>
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Dezember 2011 geht hervor, dass die Ak-
tionäre folgende Beschlüsse gefasst haben:
1) der Rücktritt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts „STAFF CVOHA“, mit Sitz in B-9500
Geraardsbergen, Astridlaan 124, eingetragen in der Banque Carrefour des Entreprises, unter der Nummer 0443.863.585,
von ihrem Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats, wird mit sofortiger Wirkung angenommen.
2) Herr Dr. Daniel WEINBRENNER, Unternehmensberater, geboren am 23. Januar 1968 in Daaden (D), wohnhaft in
B-4780 Sankt Vith, Bernhard-Willems-Straße 29, wird mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.
Das Mandat von Herrn Dr. Daniel WEINBRENNER endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 13. Januar 2012.
<i>Für Norbert KELLER A.G.
i>Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008426/21.
(120009288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.427.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008432/11.
(120008593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Amusement Activities International S. à r.l.
DH French Light Industrial S.à r.l.
Etablissement HORSMANS SARL
GELF Haiger 2 (Lux) S.à r.l.
GELF Kuna-Germany (Lux) S.à r.l.
GELF Langenbach (Lux) S.à r.l.
Georgia SA, SPF
Gifin Dower Property SA
Global Medical Development
Golda S.A., S.P.F.
Hämelmaous S.A.
Hämelmaous S.A. & Cie, S.e.c.s.
Haus vun der Energie GIE
Header Holding S.A.
Hobuch International Sàrl
Hopper International S.A. Holding SPF
Hornblower S.A.
IH Services (Luxembourg) S.à r.l.
Ikano Funds
Im Bruch Promotions S. à r.l.
Imhotep Holding S. à r.l.
Impax Solar Investments S.à r.l.
Impax Solar Participations S.à r.l.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR
InfraVia NET S.A.
Interdean Daleiden S.A.
Interglass Tempering
International Mark Management (I.M.M.)
Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.
Invesco Hotel Investment Leipzig S.à r.l.
Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.
Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l.
Invesco Vienna Hotel Investment S.à r.l.
ISR Auto S.A.
ISR Auto S.A.
J.L. Participations S.à r.l.
Josten.Lu S.A.
KFC Holding S.àr.l.
Koch Nitrogen Holdings S.à r.l.
Koch Nitrogen S.à r.l.
K-STAR Hotel Luxembourg S.à r.l.
Laert S.A.
Lecta S.A.
Meat & Beef
Mercati S.A.
Nimrod Holding S.A.
Norbert KELLER A.G.
Orion Master II Luxembourg S.à r.l.
Sixty International S.A.
Tanatos Invest S.A.
Thot SA
Waterslim Holding S.à r.l.
Zouga (1) S.A.