This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 458
21 février 2012
SOMMAIRE
Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l. . . .
21938
ANARDI Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21940
Camaran Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21969
Carren Gere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21964
CETP II TS Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21972
Chicago Mercantile Exchange Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21941
Delilah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21944
Domaine de Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21970
Escafin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21984
Fasshonaburu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21980
Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21963
Green Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . .
21938
Guldensporen Financieringsmaatschappij
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21939
Hachinoki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21954
Hachinoki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21963
HaPaLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21939
HARCOS (Hungarian Architectural Cost-
ing) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21939
HB Reavis Investment Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21970
Henderson Joint Ventures Property Funds
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21947
Hutley Delemont Luxembourg S.à r.l. . . .
21947
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .
21947
Hutley Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21952
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21970
Iddi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21971
Ideactive Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21947
Ikano Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21971
Interglass Tempering . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21980
International Ploquette Holding S.A. . . . .
21979
Internet Sails S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21979
Intertrust Corporate Services S.A. . . . . . .
21971
Iris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21979
Jack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21982
J.C.P. Métaux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21981
Keryado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21983
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l. . .
21980
Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21983
KP Automotive S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21983
KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21984
KP RSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21984
Las Ninas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21948
Ligustika Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21939
Luxart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21972
Matterhorn Capital Data Centre Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21940
Merhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21969
Op der Moor sci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21964
Parnasse 2460 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
21952
Patron Bismarck Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
21969
Pergam Properties GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21982
Pro Toura Luxembourg GmbH . . . . . . . . .
21983
Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .
21955
Vita Hardware Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . .
21949
Wertheim & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21982
21937
L
U X E M B O U R G
Green Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 75.470.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007108/10.
(120007676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.050,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 157.276.
AUSZUG
Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 11. Januar 2012 zwischen der Allianz Capital Partners GmbH, eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-80333 München, Theresienstr. 6-8,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter Nummer HRB 162.836 (ACP) als Verkäufer und der
(i) Allianz Infrastructure Luxembourg I SICAV-FIS, eine Aktiengesellschaft gegründet als SICAV - Spezialisierter Invest-
mentfonds (société anonyme sous forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé) luxemburgischen Rechts, mit
Gesellschaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer n° 164.966 (AIL I), (ii) Allianz
Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS, eine Aktiengesellschaft gegründet als SICAF - Spezialisierter Investmentfonds
(société anonyme sous forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé) luxemburgischen Rechts, mit Gesell-
schaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer n° 165.370 (AIL II) sowie (iii) Allianz
France Infrastructure I S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) französischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 87,
rue de Richelieu, F-75002 Paris und eingetragen im Register des Handelsgerichts Paris (RCS Paris) unter Nummer 403
213 390 (AFI I) als Käufer (gemeinschaftlich die Käufer), in Anwesenheit der Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, ausgestattet mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 50.050, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nummer n° 157.276 (die
Gesellschaft), geht hervor, dass die ACP 4.641.900 gleichwertige Anteile, mit einem Nennwert von je EUR 0,01 an der
Gesellschaft, mit Wirkung zum 11. Januar 2012, an die Käufer wir folgt übertragen hat:
Käufer
Anteilsklassen
A
B
C
D
E
AIL I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325.195 325.195 325.195 325.195 325.195
AIL II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.852 112.852 112.852 112.852 112.852
AFII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.143
26.143
26.143
26.143
26.143
Käufer
Anteilsklassen
F
G
H
I
J
AIL I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325.195 325.195 325.195 325.195 325.195
AIL II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.852 112.852 112.852 112.852 112.852
AFII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.143
26.143
26.143
26.143
26.143
Daraus ergeben sich für die Gesellschaft folgende Anteilsverhältnisse:
Gesellschafter
Anzahl der
gehaltenen
Anteile
Allianz Capital Partners GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
363.100
Allianz Infrastructure Luxembourg I SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.251.950
Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.128.520
Allianz France Infrastructure I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
261.430
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.005.000
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21938
L
U X E M B O U R G
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012006871/50.
(120007841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 60.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007112/9.
(120007476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
HaPaLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 37, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 108.939.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007113/9.
(120007373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Ligustika Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.679.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 janvier 2012 que les personnes suivantes ont été
réélues:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg.
Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227
Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
SER.COM. S.à r.l., ayant son siège social 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007181/23.
(120007558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
HARCOS (Hungarian Architectural Costing) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 37.915.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société HARCOS (Hungarian
Architectural Costing) SARL, dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé
en date du 14 février 2005.
21939
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007122/14.
(120007398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.485.
<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Sociétéi>
En vertu de l'acte de transfert des parts qui avait pris effet à partir de 11 novembre 2011,
KPI Nominees Limited, ayant son siège social à 3 Coldbath Square, London EC1R 5HL, Angleterre a transféré toutes
ses 625 parts sociales de classe B détenues dans la Société
Ce transfert été effectué comme suit:
Wesenitz Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, ont acquis 625 parts
sociales de classe B détenues par KPI Nominees Limited
Les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Quillpoint Capital Investment Ltd, 1000 parts sociales de classe A
- Lloyd Simon, 500 parts sociales de classe B
- Matthew Miller 625 parts sociales de classe B
- Wesenitz Holdings S.à r.l., 625 parts sociales de classe B
- ZRH Nominees (0016) Limited, 625 parts sociales de classe B
- Canmore Limited, 625 parts sociales de classe B
- Leopard Guernsey DC Limited, 625 parts sociales de classe B
- Quillpoint Capital Investment Ltd, 2,558 parts sociales de classe B
- Pelmo SPF S.A, 312 parts sociales de classe B
- Westmarsh Limited, 12,505 parts socials de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 13 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012008399/31.
(120009342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
ANARDI Ventures, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 70.310.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Dirk DIERICKX, demeurant à B-3000 Louvain,
Kaboutermansstraat, (le "Mandant"),
ici représentée par Mademoiselle Virgine PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
(le "Mandataire")
en vertu d'une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2011
laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” par les comparants et le Notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Le Mandant, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
21940
L
U X E M B O U R G
La société anonyme holding «ANARDI Ventures» (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 70.310, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 27 août 1999.
Le capital social souscrit de la Société est actuellement de quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par cent
(100) actions sans désignation de valeur nominale.
Le Mandant est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital social de la Société;
Le Mandant par la présente prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Le Mandant déclare que l'activité de la Société a cessé; qu'en sa qualité d'actionnaire unique, il sera investie de tout
l'actif de la Société. Le Mandant déclare également qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute; que partant,
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
Société;
Le Mandant s'engage à procéder à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation, le Mandataire a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57945. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006900/48.
(120007549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.917.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l." (he-
reinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.917, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 3 March 2010 under number 461. The articles of incorporation of the Company have been amended
for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 16 December 2011, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The general meeting is opened at 4.15 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marina Muller, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Ms Martine Zellinger, private employee, professionally residing in Lu-
xembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand eight hundred British
Pounds (GBP 12,800) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to twelve thousand nine hundred British
21941
L
U X E M B O U R G
Pounds (GBP 12,900) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value of one hundred
British Pounds (GBP 100).
2) Subscription and payment of the new issued share.
3) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to
the present deed.
III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the represented shareholder
declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
The general meeting then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
eight hundred British Pounds (GBP 12,800) by an amount of one hundred British Pounds (GBP 100) up to twelve thousand
nine hundred British Pounds (GBP 12,900) through the issue of one (1) new share of the Company having a nominal value
of one hundred British Pounds (GBP 100).
<i>Subscription and Paymenti>
The newly issued share of the Company is subscribed by the sole shareholder Chicago Mercantile Exchange Luxem-
bourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 150 918,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Chicago on 15 December 2011, which will
remain attached hereto,
for a total amount of eleven million five hundred thousand British Pounds (GBP 11,500,000), which are allocated as
follows:
- one hundred British Pounds (GBP 100) are allocated to the share capital of the Company; and
- the remaining eleven million four hundred ninety-nine thousand nine hundred British Pounds (GBP 11,499,900) are
allocated to the share premium account of the Company.
The newly issued share is fully paid up in cash, so that the amount of eleven million five hundred thousand British
Pounds (GBP 11,500,000) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a
bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:
“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred British Pounds (GBP 12,900)
represented by one hundred twenty-nine (129) shares with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100)
each.“
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated five thousand euro (EUR 5,000).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said persons signed together with the notary the present deed.
21942
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.917, constituée suivant
un acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 461 du 3 mars 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné en date du 16 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 septembre 2011,
numéro 2052.
L'assemblée générale est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille huit cents Livres Sterlings (GBP
12.800) par un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de douze mille neuf cents Livres Sterlings
(GBP 12.900) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP 100).
3) Souscription et libération de la nouvelle part sociale.
4) Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
5) Divers.
II. Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne va-
rietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale, l'associé représenté se re-
connaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille huit cents
Livres Sterlings (GBP 12.800) par un montant de cent Livres Sterlings (GBP 100) jusqu'à un montant de douze mille neuf
cents Livres Sterlings (GBP 12.900) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Livres
Sterlings (GBP 100).
<i>Souscription et Libérationi>
La part sociale de la Société nouvellement émise est souscrite par l'associée unique Chicago Mercantile Exchange
Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 150.918,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Chicago, en date du 15 décembre
2011, qui restera annexée au présent acte,
pour un montant total de onze millions cinq cent mille Livres Sterlings (GBP 11.500.000), qui sont affectés comme suit:
- cent Livres Sterlings (GBP 100) au capital social de la Société; et
- le solde, soit onze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Livres Sterlings (GBP 11.499.900) au
compte prime d'émission de la Société.
La part sociale nouvellement émise est entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de onze millions cinq
cent mille Livres Sterlings (GBP 11.500.000) est dès à présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le certificat
bancaire délivré au notaire soussigné.
21943
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille neuf cents Livres Sterlings
(GBP 12.900) représenté par cent vingt-neuf (129) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Livres Sterlings (GBP
100) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de cinq mille euros (EUR 5.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte. Signé: F. STOLZ-PAGE, M. ZELLINGER, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC / 2011 / 57507. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Benning Tom.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2011.
Référence de publication: 2012006958/155.
(120007242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Delilah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 114.215.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.734.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Samsonite Sub Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
160185 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Ms Carmen André, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-
blished on 27 December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Delilah S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 147734 and incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, dated 22 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1797 page 86241 dated 17 September 2009 (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of incor-
poration (the “Articles”) have been amended (i) on 8 September 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2064 page 99026
dated 21 October 2009, (ii) on 10 September 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2064 page 99029 dated 21 October 2009 and
(iii) on 22 September 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2194 page 105302 dated 10 November 2009.
The share capital of the Company is currently set at one hundred fourteen million two hundred fifteen thousand nine
hundred United States Dollars (USD 114,215,900.-) represented by eleven billion four hundred twenty-one million five
21944
L
U X E M B O U R G
hundred ninety thousand (11,421,590,000) shares (parts sociales), with a par value of United States Dollar one Cent (USD
0.01) each, all subscribed and fully paid-up.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:
a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting
the Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);
b) Vote on the discharge of the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their
duties for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting the Company into liquidation;
c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of directors (conseil de gérance) of
the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1
st
January 2011 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- ODD Financial Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 41
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 41014, (the “Liquidator”).
The aforesaid Liquidator (“liquidateur”) must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Li-
quidator (“liquidateur”) is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on
the books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 27 December 2011.
The Liquidator (“liquidateur”) may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate
such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator (“liquidateur”) binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator (“liquidateur”) has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144
and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.
The Liquidator (“liquidateur”) may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the
necessary provisions for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole
shareholder upon commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.
<i>Closure of the meetingi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Samsonite Sub Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160185, (l'«Associé Unique»);
21945
L
U X E M B O U R G
Ici représentée par Melle Carmen André, Juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 27 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Delilah S.à r.l.»,
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147734 et constituée suivant acte du notaire Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1797 page 86241 en date du
17 septembre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés (i)
en date du 8 septembre 2009 par un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2064 page 99026 en date du 21 octobre 2009, (ii) en date du 10 septembre
2009 par un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2064 page 99029 en date du 21 octobre 2009 et (iii) en date du 22 septembre 2009 par un acte
de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2194 page 105302 en date du 10 novembre 2009.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quatorze millions deux cent quinze mille neuf cents dollars
américains (USD 114.215.900,-) représenté par onze milliards quatre cent vingt-et-un millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille (11.421.590.000) parts sociales d'une valeur d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites
et libérées.
Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital
social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 au jour de la mise
en liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);
b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du
1
er
janvier 2011 au jour de la mise en liquidation de la Société;
c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-
ment de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- ODD Financial Services S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41014, (le
«Liquidateur»).
Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé
de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 27 décembre 2011.
Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir
besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.
Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.
21946
L
U X E M B O U R G
<i>Clôture de l'assembléei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 2.000.-.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/172. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007005/153.
(120007229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Ideactive Events, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.126,55.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 156.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007131/9.
(120007569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.972.
EXTRAIT
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé d’accepter la démission de Monsieur Patrick Bushnell, en sa qualité de
gérant de la Société avec effet au 31 aout 2011.
Référence de publication: 2012007115/11.
(120007251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Hutley Delemont Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 127.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007117/10.
(120007458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21947
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007118/10.
(120007457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Las Ninas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 166.063.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le deux décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO, vendeuse, née à Vila Real (Portugal), le 1
er
octobre 1979 demeurant
à L-4251 Esch/Alzette, 62, rue du Moulin
2.- Madame Sandra ELIAS MENINO, coiffeuse, née à Esch/Alzette, le 14 mai 1973, demeurant à L-4046 Esch/Alzette,
35, cité Joseph Brebson.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée, qu'ils/elles déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
LAS NINAS S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce, notamment la bijouterie fantaisie, la moroquinerie ainsi
que l'habillement.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
21948
L
U X E M B O U R G
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1. - Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . .
50
2. - Madame Sandra ELIAS MENINO, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante technique de la société:
Madame Sandra ELIAS MENINO, prénommée.
II.- Est nommée gérante administrative de la société:
Madame Susana Raquel DA COSTA BENTO, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
IV.- Le siège social de la société se trouve à
L-4320 Esch/Alzette, 7, rue du X Septembre.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Da Costa Bento, Elias Menino, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16780. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012007174/77.
(120007127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Vita Hardware Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 166.058.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
VITA Manufacturing Co., Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung registriert in Taiwan als eine Gesellschaft
Taiwanesischen Rechts unter der Steuernummer 16391904, mit Firmensitz in Nr. 2, Xingye Straße, Fuxing Shiang / Chan-
ghua County, Taiwan,
anbei vertreten durch Herrn Edgar WAGNER, Ingenieur, geboren am 19. Mai 1948 in Stockheim (D), wohnhaft An
der Leimenkaut 16, D-61352 Bad Homburg v.d.H., auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Fuxing, Changhua (China) am
28. Oktober 2011,
welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung, durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen hat, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäß folgender Satzung:
Titel I. - Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeän-
derte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist als Holding für ihre europäischen Tochtergesellschaften, die jeweils aktiv die natio-
nalen Märkte für Fensterund Türbeschläge bedienen zu fungieren. Sie soll insbesondere deren wirtschaftliche Situation
21949
L
U X E M B O U R G
kontrollieren, genügend Kapital in der Startphase und wann immer erforderlich zur Verfügung stellen und die ausge-
schütteten Nettogewinne zur Weiterverwendung durch ihre eigenen Gesellschafter vereinnahmen.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft jede Art von Handel betreiben, alle Handels-, Finanz- und andere Geschäfte z.B.
mit beweglichen Sachen und Immobilien betreiben, die in direktem Zusammenhang zum Geschäftszweck stehen oder die
dafür zur Vereinfachung und Weiterentwicklung hilfreich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen „ VITA HARDWARE HOLDING
s.à r.l."
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. - Kapital - Anteile
Art. 6. Das Stammkapital wird auf 12.500 EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) festgelegt und ist aufgeteilt in fünfhun-
dert (500) Gesellschaftsanteile, zu jeweils 25 EUR (fünfundzwanzig Euro).
Jeder Gesellschaftsanteil ist mit dem Recht auf eine Stimme für Entscheidungen bei ordentlichen und außerordentlichen
Gesellschafterversammlungen verbunden.
Art. 7. Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nicht-
gesellschafter sind ausgeschlossen, sofern nicht einstimmig beschlossen. In den Fällen, in denen eine Übertragung der
Anteile oder Stimmrechte an Dritte trotz Ablehnung mindestens einer der hier unterzeichnenden Gesellschafter nicht
verhindert werden kann (zum Beispiel nach Tod eintretender Erbfall, Ernennung eines Vormundes, Bewusstseinsverlust,
Übertragung der Anteile an Ehefrau nach Scheidung, Pfändung etc.), haben die Personen oder Firmen, die dann über die
Anteile verfügen, keine Stimmrechte in der Gesellschaft. Sie können ihre Anteile nur mit Zustimmung aller Gesellschafter
veräußern. Die Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften werden
für unwirksam erklärt.
Jeder Gesellschaftsanteil ist entsprechend dem Verhältnis zur Gesamtzahl der Anteile mit dem Besitzrecht an einem
Teil des Gesellschaftsvermögens und der Gewinne verbunden.
Die Gesellschaftsanteile können zwischen den Gesellschaftern beliebig verschoben werden. Auf außenstehende Nicht-
Gesellschafter können sie nur dann übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung bei Anwesenheit von
Vertretern für mindestens zwei Drittel des Gesellschaftskapitals zustimmt.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, aus dem Kreis der Gesellschafter
oder Externe, gegen Gehalt oder auch ohne Entgelt.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt.
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt, die auch deren Aufgaben und Befugnisse
festlegt. Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, erhalten die Geschäftsführer alle notwendigen Befu-
gnisse, um bei allen Geschäftsvorgängen voll im Namen der Gesellschaft handeln zu können.
Als einfache Vertreter der Gesellschaft übernehmen die Geschäftsführer auf Grund der Stellung im Unternehmen
keine persönliche Verantwortung aus Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingehen. Sie sind nur verant-
wortlich für die korrekte Ausführung Ihres Geschäftsführungsauftrages.
Gegenüber Drittpersonen ist jeder Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt. Die Gesellschaft wird in jedem Fall
durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers rechtskräftig verpflichtet.
Im Innenverhältnis möglicher Haftungsregelungen wegen vorsätzlich schadhaftem Verhalten, grober Fahrlässigkeit,
Verstoß gegen Gesellschafterversammlungsbeschlüsse oder Überschreitung der Kompetenzen bleiben unberührt.
Titel IV. - Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-
schafter
Art. 9. Jeder Gesellschafter kann sich unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen
beteiligen.
Jeder Gesellschafter hat eine seinen selbst gehaltenen oder durch Vollmacht repräsentierten Anteilen entsprechende
Zahl von Stimmen; jeder Gesellschafter kann bei Gesellschafterversammlungen durch eine mit besonderer Vollmacht
ausgestattete Person wirksam vertreten werden.
Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann gültig, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern unterstützt werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten.
Gemeinsame Entscheidungen zur Ergänzung des Gesellschaftsvertrags müssen von einer Mehrheit der Gesellschafter,
die mindestens drei Viertel der Anteile halten, getroffen werden.
21950
L
U X E M B O U R G
Titel V. - Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 11. Nach Ende eines jeden Geschäftsjahres wird per dreißigsten Juni durch die Geschäftsführung ein Inventar der
Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern nach einstimmigem Beschluss der Gesellschafterversammlung aufge-
teilt. Bei Uneinigkeit verbleibt der Restbetrag in der Gesellschaft.
Titel VI. - Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation von den Geschäftsführern im Amt ausge-
führt.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter den Gesellschaftern laut den Bestimmungen eines
Gesellschafterbeschlusses aufgeteilt.
Die Gläubiger, Versorgungsberechtigten Erben eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Vermögen und
Geschäftsunterlagen beschlagnahmen und auch nicht in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung ein-greifen. Um Ihre
Ansprüche zu befriedigen, müssen sie sich an die Werte aus der letzten Bilanz und aus den Inventarlisten halten.
Für den Fall einer Gesellschaftsauflösung muss die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren oder durch
Gesellschafter oder andere Personen erfolgen, die jeweils von der Gesellschafterversammlung unter Festlegung Ihrer
genauen Aufgaben und Ihrer Vergütung zu bestimmen sind.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
- VITA Manufacturing Co., Ltd., vorbenannt, fünfhundert Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: fünfhundert Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
Warnung des Notars:
Entsprechend Artikel 9 § 4 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften "Sind die
Urkunden oder die Auszüge aus Urkunden gegenüber Drittpersonen ab dem Tag ihrer Veröffentlichung im «Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations» entgegenhaltbar, außer die Gesellschaft beweist, daß diese Dritte früher davon
Kenntnis hatten. Drittpersonen können trotzdem sich eines Gesellschaftvertrages starkhalten welcher aus nicht veröf-
fentlichter Urkunde oder deren Auszügen erhellt."
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.200,-EUR.
<i>Beschlüsse der Gesellschafterini>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, die das Gesamtkapital vertritt, folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Als Geschäftsführerin auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
21951
L
U X E M B O U R G
Frau Sherry TSAI SHU-HUI, wohnhaft in No.366, Da-Dung 14
th
Street, Taichung 408, Taiwan, geboren in Taichung/
Taiwan am 5. Oktober 1966, mit den weitgehendsten Befugnissen die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift zu ver-
treten und zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden
Notars, Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Kompa-
rentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: E. WAGNER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58546. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007404/144.
(120007013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Hutley Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007119/10.
(120007456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parnasse 2460 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 163.102.
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARNASSE 2460 S.A. SPF,
ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 163.102, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18
août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2518, en date du 18 octobre 2011.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marta COTAS, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier BOLAND, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-
bourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF
50.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF 50.000,-) à CENT MILLE
21952
L
U X E M B O U R G
FRANCS SUISSES (CHF 100.000,-) par la création et l’émission de CINQ CENTS (500) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de CENT FRANCS SUISSES (CHF 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes;
2. Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire unique par incorporation d’une créance d’un mon-
tant de QUARANTE NEUF MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF 49.950.000,-).
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF
50.000,-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF 50.000,-) à CENT MILLE
FRANCS SUISSES (CHF 100.000,-) par la création et l’émission de CINQ CENTS (500) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de CENT FRANCS SUISSES (CHF 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes l’actionnaire unique:
Monsieur Eric Henri Claude LEBEL, né le 20 février 1953 à Boston, demeurant au 14, chemin Davel, CH-1009 Pully,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
lequel actionnaire déclare souscrire les CINQ CENTS (500) actions nouvelles et les libérer intégralement par la con-
version en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de la société, d’un
montant de QUARANTE NEUF MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF 49.950.000,-),
dont le montant est affecté comme suit:
- CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (CHF 50.000,-) au capital social et
- QUARANTE NEUF MILLIONS NEUF CENT MILLE FRANCS SUISSES (CHF 49.900.000,-) à la prime d’émission.
L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Grant Thornton Lux
Audit S.A., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du décembre 2011 qui conclut comme suit:
«Conclusion: Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme
suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-) représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 7.000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: M. COTAS, S. SALIN, O. BOLAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58663. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007280/83.
(120006991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21953
L
U X E M B O U R G
Hachinoki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.683.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"Le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "HACHINOKI S.A.",
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B 165.683, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial,
Recueil Spécial C;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2011;
le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme "HACHINOKI S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR
50.000.- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000.000.- (cinq cents
millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 29 décembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article 6.3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 165.925.815.- (cent
soixante-cinq millions neuf cent vingt-cinq mille huit cent quinze Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) à EUR 165.975.815.- (cent soixante-cinq millions neuf cent
soixante-quinze mille huit cent quinze Euros), par la création et l'émission de 16.592.581 (seize millions cinq cent quatre-
vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-une) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, le tout à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 133.500
(cent trente-trois mille cinq cents) actions de Classe E de la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, RCS Luxembourg B Numéro 105.080.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar
FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 24.
V.- Que les 16.592.581 (seize millions cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-une) actions nouvelles
ont été souscrites par la société "FIDCORP LIMITED", prédésignée, et libérées intégralement, par apport en nature de
133.500 (cent trente-trois mille cinq cents) actions de Classe E de la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", prén-
ommée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 29 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA
AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport de EUR 165.925.815.- ne correspond pas au moins aux 16.592.581 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale chacune à émettre en contrepartie.".
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 165.975.815.- (cent soixante-cinq millions neuf cent soixante-quinze mille
huit cent quinze Euros), divisé en 16.597.581 (seize millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-
une) actions sans désignation de valeur nominale (ci-après, collectivement avec les actions à créer le cas échéant, les
"Actions").
21954
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/895. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012007120/66.
(120006983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.782.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Maître Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.
There appeared
Summer Soca S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 165.121 (the “Sole
Shareholder”), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21
st
De-
cember 2011,
being the sole shareholder of and holding all twenty four million nine hundred eighty three thousand nine hundred
sixty three (24,983,963) shares in issue in Summer Soca LNG Liquefaction S.A. (the «Company»), a société anonyme
having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, incorporated under name of Cabot Trinidat
LNG Limited on 30 June 1995 in the British Virgin Islands. The registered office of the Company was transferred to
Luxembourg on 10 September 2003 recorded by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October 2003
under number 1045, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 95.782.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all of the twenty four million nine hundred eighty three thousand nine hundred sixty
three (24,983,963) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
(B) That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1) Decision to amend the language of the articles of association of the Company from French to English and to make
English the prevailing language;
2) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in English, substantially in the form
as attached in the proxy, the proxyholders being however expressly authorized and empowered to make and agree to,
such changes and amendments as deemed appropriate in English and with such further changes as set forth in the amended
and restated articles, including the amendment of the wording of the object clause (article 4) of the articles to read as
follows:
“The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The company may in particular acquire by subscription, purchase, ex-
change or in any other manner any stock, shares, units and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.
The company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The company may also contract loans and grant all kind of support, loans, advances and guarantees to com-
panies, in which it has a direct or indirect participation or to any other companies of the group to which the company
belongs. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The company may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving
21955
L
U X E M B O U R G
therefrom or supplementing them. In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
In general, the company may carry out directly or through branches and/or offices located in Luxembourg or abroad
all commercial, industrial or financial operations, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.”;
3) Delegation of powers.
Thereafter the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the language of the articles of incorporation of the Company to English followed by a French
translation. It is further resolved that the English version shall prevail in case of divergences between the English and the
French version.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in English as set forth below (including
the amendment of the wording of the object clause (article 4) of the articles), the English version being in accordance
with the second resolution the prevailing language:
Title I. - Denomination - Registered office – Duration – Purpose
Art. 1. There is formed a public limited company ("société anonyme") under the name of “Summer Soca LNG Lique-
faction S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the extraordinary general meeting of the sole shareholder or the shareholders (hereafter referred to as the “share-
holders”).
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the these abnormal circumstances end; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain at Luxembourg company.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple
decision of the board of directors.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Art. 3. The duration of the company is unlimited except otherwise provided herein.
The company may be wound up by a resolution of the shareholders passed in the manner required for amendment of
these articles of incorporation of the company.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares, units and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever.
The company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The company may also contract loans and grant all kind of support, loans, advances and guarantees to com-
panies, in which it has a direct or indirect participation or to any other companies of the group to which the company
belongs. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The company may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
In general, the company may carry out directly or through branches and/or offices located in Luxembourg or abroad
all commercial, industrial or financial operations, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. - Capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at one hundred twenty four million nine hundred nineteen thousand eight
hundred fifteen US Dollars (124,919,815.-USD), represented by 24,983,963 (twenty four million nine hundred eighty
three thousand nine hundred sixty three) ordinary shares with a par value of five US Dollars (5.-USD) per share.
The shares are in registered form only.
21956
L
U X E M B O U R G
Unless specifically requested by a shareholder, the company will not issue share certificates and shareholders will
receive a confirmation of their shareholding instead. If a shareholder desires to obtain share certificates, correspondent
costs will be charged to such shareholder.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, passed
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company may repurchase its own shares to the extent and under the terms permitted by law.
Title III. - Management
Art. 6. The company is managed by a board of at least three (3) directors, shareholders or not, who are elected for
a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of the shareholders and who can be dismissed for any
reason whatsoever at any time by the general meeting of the shareholders. The board of directors shall be composed of
two classes of directors (A and B) class A shall be composed of one (1) director at least. Class B shall be composed of
two (2) directors at least. In case of sole shareholder the company can be managed by a sole director or several directors,
shareholder or not, who is elected and dismissed as determined here above. For the purpose of these articles of incor-
poration, the expression “board of directors” will also refer when applicable to the “sole director”. In case of sole director,
article 7 of these articles of incorporation does not apply unless otherwise specified.
In case of vacancy of a director position, the remaining directors, may provisionally fill the vacancy. In this case, the
next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors shall meet in Luxembourg as often as the company's interest so requires or upon call
of any director. The board of directors shall meet at least annually in Luxembourg.
The board of directors shall appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a
director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board. The chairman will preside
at all meetings of the board. In his/her absence, the other members of the board will appoint another chairman pro
tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented by
proxy at such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two
(2) working days in advance of the date set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing, by telefax, or by email of each director. No convening notice is required if all the directors of the company are
present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the
agenda of the meeting.
Any director may attend the board of directors' meeting by means of telephone conference or videoconference or
any similar means of communication equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all
persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed
on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate. The participation in a meeting by these means is
deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, whether in original, by telefax
or by email received in the circumstances whereby the sender can be identified another director as his proxy (whatever
the class).
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of the directors of each class are present or
represented.
Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of the directors present or
represented. In case of a tied vote, the chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting. The resolutions passed by the sole director are documented by written
minutes held at the company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the chairman pro tempore or by two directors or the sole director (in case of a sole director).
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the amended law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 9. The company shall be bound by the joint signature of one director class A and one director class B in any case
and for any amount or in the case of a sole director, the sole signature of the sole director or by the sole or joint signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors or the sole
director.
21957
L
U X E M B O U R G
Title IV. - Banking powers
Art. 10.
10.1 The board of directors shall determine the relevant applicable banking powers of the company as well as the
restrictions thereof.
The board of directors is the competent body to appoint one or more duly authorized signatory agent(s) (hereinafter
the "Officer(s) C") in respect of one or more bank accounts (hereinafter the "Bank Account") of the company of any type
(including but not limited to cash account, custodian account, brokerage account) in any jurisdiction.
10.2 The banking powers (including the appointment and removal of Officer(s) C) as defined according to article 10,
above may only be revoked and/or amended by any decision passed by the board of directors.
10.3 The opening, maintenance, operation, and/or closing of any of the Bank Accounts of the company (including but
not limited to negotiating, agreeing, execution, delivery, amendment and/or termination of any agreements, contracts,
documents, mandates, instructions, notices, letters, forms) (whether in Luxembourg or elsewhere) as well as funds and/
or securities transfers, instructed by the company will be made validly and duly only upon the joint signature of any of
the directors (regardless of the class to which such director belongs) and any Officer C, with the exception that the board
of directors may authorize, for specific investment determined by the board of directors only, any Officer C to execute
alone funds and/or securities transfer instructions.
10.4 The prior approval of the board of the directors of the company is required for the opening and/or closing of a
Bank Account.
Title V. - Supervision
Art. 11. The company is supervised by one or several supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) or, where
required by the law, by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agrée).
The supervisory auditor(s) are appointed by the general meeting of the shareholders, which determines their number
and their remuneration and the term of their office.
The supervisory auditor(s) in office can be dismissed at any time with or without cause.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six (6)
years. The supervisory auditor(s) shall be re-eligible.
Title VI. - General meeting
Art. 12. The general meeting of the shareholders represents the whole body of shareholders. It has the most extensive
powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred on the general meeting. In these
articles, decisions taken, or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers
exercised, by the sole shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the sole
shareholder are documented by way of minutes.
The convening notices are made in the form and delays provided by law.
Art. 13. The annual general meeting is held each year on the twenty-first of March at 11 a.m. at the company's registered
office, or at any other place to be specified in the convening notices.
In case such day is a legal holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. The board of directors or the statutory auditor may convene any extraordinary general meeting.
This meeting must be convened at the written request of shareholders representing at least 10% of the company's
share capital.
Art. 15. Each share entitles to one vote, except restrictions provided by law.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, towards the company.
Title VII. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 16. The company's business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
Art. 17. At least 5% of the net profits of the financial year have to be allocated to the legal reserve. Such contribution
will cease to be compulsory where the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
21958
L
U X E M B O U R G
Title VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Should the company be wound up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal entity
or individual, appointed by the general meeting which will specify their respective powers and remuneration.
Title IX. - General provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the
amended law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to the extent required to authorise and instruct each of the directors of the Company, each acting alone
and with full power of substitution to proceed with the necessary filing and publication requirements with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg in relation to the decisions taken hereabove.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 1,030.-(one thousand thirty Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous, Maître Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
A comparu
Summer Soca S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165.121
(l'«Actionnaire Unique»), non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
représentée par Maître Karolina Szpinda, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 21 décembre 2011,
étant l'associé unique détenant toutes les vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-
trois (24.983.963) actions émises dans Summer Soca LNG Liquefaction S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant
son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de Cabot
Trinidad LNG Limited, en date du 30 juin 1995 aux Iles Vierges Britanniques. Le siège social de la Société a été transféré
au Luxembourg en date du 10 septembre 2003 suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 1045 du 9 octobre 2003,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B95.782.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Actionnaire Unique détient toutes les vingt-quatre million neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-
trois (24.983.963) actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de modifier la langue des statuts de la Société du français vers l'anglais et de faire de l'anglais la langue
prédominante;
2) Modification et refonte des statuts de la Société en anglais, substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la
procuration, les mandataires étant toutefois expressément autorisés et chargés de faire et approuver toute modification
qu'ils jugeront appropriée en anglais ainsi que toute autre modification telle que mentionnée dans les statuts modifiés et
refondus, y compris la modification de l'objet social (article 4) des statuts comme suit:
«La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions et autres titres participatifs,
bonds, obligations, certificats de dépôt ou tout autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments
financiers émis par des entités privées ou publiques.
La société pourra emprunter sous toutes les formes. Elle pourra émettre, effets, obligations et titres de créances et
tout autre type de dette et/ou de titre de participation. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte
21959
L
U X E M B O U R G
de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou dans
toutes autres sociétés du groupe auquel la société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et sûretés au profit
de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La
société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. La société
pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets,
licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la société pourra acquérir,
gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou
disposer de bien meuble.
De manière générale, la société pourra procéder, directement ou par l'intermédiaire de ses succursales ou bureaux
situés à Luxembourg ou à l'étranger, à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières susceptibles à déve-
lopper et compléter l'objet social ci-dessus.»;
3) Délégation de pouvoirs.
Par la suite, les résolutions suivantes ont été passées:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de changer la langue des statuts de la Société vers l'anglais suivi d'une traduction française. Il a été en
outre décidé que la version anglaise fera foi en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société en anglais tels que présentés ci-dessous (y compris
la modification de l'objet social (article 4) des statuts), la version anglaise étant en vertu de la deuxième résolution la
version prédominante.
Titre I
er
. - Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Summer Soca LNG Liquefaction S.A.”.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée extraordinaire de l'actionnaire unique ou des actionnaires (ci-après dénommées les «actionnaires»).
Dans le cas où le conseil d'administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux ex-
traordinaires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales de la société à son
siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être temporai-
rement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
pas d'effet sur la nationalité de la société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Le siège social de la société pourra être transféré dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'admi-
nistration.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision du conseil d'administration.
Art. 3. La durée de la société est illimitée sauf disposition contraire des présents statuts.
La société peut être dissoute par une résolution des actionnaires, statuant de la même façon que celle requise en
matière de modification des présents statuts.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans
toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions et autres titres participatifs,
bonds, obligations, certificats de dépôt ou tout autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments
financiers émis par des entités privées ou publiques.
La société pourra emprunter sous toutes les formes. Elle pourra émettre, effets, obligations et titres de créances et
tout autre type de dette et/ou de titre de participation. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte
de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou dans
toutes autres sociétés du groupe auquel la société appartient. Elle pourra aussi donner des garanties et sûretés au profit
de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La
société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. La société
pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets,
licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la société pourra acquérir,
gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou
disposer de bien meuble.
21960
L
U X E M B O U R G
De manière générale, la société pourra procéder, directement ou par l'intermédiaire de ses succursales ou bureaux
situés à Luxembourg ou à l'étranger, à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières susceptibles à déve-
lopper et compléter l'objet social ci-dessus.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-quatre millions neuf cent dix-neuf mille huit cent quinze dollars
américains (124.919.815,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent soixante-trois
(24.983.963) actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq dollars américains (USD 5,-) chacune.
Les actions sont émises exclusivement sous la forme nominative.
A moins que spécifiquement requis par un actionnaire, la société n'émettra pas de certificats représentatifs d'actions;
les actionnaires recevant au lieu et place une confirmation de leur participation. Lorsqu'un des actionnaires souhaite
obtenir des certificats représentatifs d'actions, cet actionnaire en assumera les coûts y afférents.
Le capital social de la société peut être augmenté ou moyennant résolution des actionnaires, statuant comme en matière
de modification des présents statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans la mesure et suivant aux conditions autorisées par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs, actionnaires ou non,
élus pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires et qui peuvent être révoqués
par l'assemblée générale des actionnaires pour quelque raison que ce soit. Le conseil d'administration est composé de
deux catégories d'administrateurs (A et B). La catégorie A devra être composée d'un (1) administrateur au moins. La
catégorie B devra être composée d'un (1) administrateur au moins. En cas d'administrateur unique la société peut être
administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, actionnaire(s) ou non, élu(s) et révoqué(s) comme
déterminé ci-dessous. Pour les besoins de ces statuts, l'expression «conseil d'administration» signifiera également le cas
échant «l'administrateur unique». En cas d'administrateur unique, l'article 7 des ces statuts ne s'applique pas sauf dispo-
sition contraire.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunira à Luxembourg aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent ou
sur convocation de tout administrateur. Le conseil d'administrateur se réunira au moins une fois par an à Luxembourg.
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président et peut également choisir un secrétaire,
qui ne doit être un administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, les autres membres
du conseil nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée par un vote à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés par procuration à une telle réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
deux (2) jours ouvrables à l'avance, excepté dans des circonstances urgentes auquel cas la nature de ces circonstances
sera mentionnée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre pareille convocation en cas d'assentiment par
écrit, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Aucune convocation n'est requise si tous les admi-
nistrateurs de la société sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et
qu'ils ont parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Tout membre du conseil peut se faire représenter à toute réunion du conseil en désignant par écrit, soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire (quelque soit la catégorie).
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des administrateurs de chaque
catégorie est présente ou représentée.
Les résolutions prises par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
des résolutions prises à des réunions du conseil d'administration. Ces signatures seront apposées sur un seul document
ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et seront communiquées par courrier ou télécopie.
Les décisions doivent être prise par une majorité de vote composé d'au moins un vite de chaque catégorie d'admi-
nistrateur présent ou représenté. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui présidera cette réunion. Les résolutions prises par l'administrateur unique sont faites
par résolutions écrites tenues au siège de la société.
21961
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le président pro tempore, ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique (dans le cas d'actionnaire unique).
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration
et prendre toute disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ultérieurement, ou par les présents statuts de la société,
incombent au conseil d'administration.
Art. 9. la Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de
catégorie B en tous les cas et pour n'importe quelle somme ou par la signature seule ou de conjointe de toute personne
ou des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d'administration ou l'administrateur
unique.
Titre IV. - Pouvoirs bancaires
Art. 10.
10.1 Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs bancaires applicables appropriés de la société aussi bien que
les restrictions y afférentes.
Le conseil d'administration est l'organe compétent pour nommer un ou plusieurs agent(s) signataires dûment autorisés
(ci-après le "Dirigeant(s) C") en ce qui concerne un ou plusieurs comptes bancaires (ci-après le "Compte Bancaire") de
la société et ce quelque soit le type Compte Bancaire concerné (y compris notamment les comptes de liquidités, les
comptes de dépôt ou de courtage) dans n'importe quelle juridiction concernée.
10.2 Les pouvoirs bancaires (y compris la nomination et révocation de Dirigeant(s) C) comme défini à l'article 10.1,
peuvent seulement être retirés et/ou modifiés moyennant une décision adoptée par le conseil d'administration.
10.3 L'ouverture, gestion, opération et/ou la fermeture de tout Compte Bancaire de la Société (y compris notamment
à la négociation, acceptation, exécution, remise, modification et/ou résiliation de tous accords, contrats, documents,
mandats, instructions, notifications, lettres, formulaires (au Luxembourg ou ailleurs) ainsi que tous transferts de fonds ou
valeurs, telles qu'instruites par la société, seront effectués valablement et régulièrement au moyen de la signature conjointe
de tout administrateur (peu importe la classe auquel il appartient) et d'un Dirigeant C, avec néanmoins la possibilité pour
le conseil d'administration d'autoriser, pour un investissement spécifique déterminé par le conseil de gérance seul, tout
Dirigeant C à instruire seul les instructions de transferts de fonds ou de titres concernées.
10.4 L'approbation préalable du conseil d'administration de la société est exigée pour l'ouverture et/ou la fermeture
de tout Compte Bancaire.
Titre V. - Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, ou dans les cas requis par la loi, par
un réviseur d'entreprise agrée.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et
leur rémunération.
Le(s) commissaire(s) aux comptes mandaté peut être révoqué à tout moment.
La durée du(des) mandat(s) de(s) commissaire(s) est fixée par l'assemblée générale pour une période n'excédant pas
six (6) années. Le(s) commisaire(s) peut être rééligible.
Titre VI. - Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
décider des affaires sociales.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-et-un du mois de mars à 11 heures au siège
social ou à tout autre endroit à indiquer dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s).
Cette assemblée doit être convoquée à la demande écrite des actionnaires représentant au moins 10% du capital social
de la société.
Art. 15. Chaque action donne droit à un vote sauf restrictions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action; si une action de la société est détenue par plus d'une
personne, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant son unique propriétaire, à l'égard de la société.
Titre VII. - Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
21962
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 17. Au moins 5% du bénéfice net de l'exercice social doit être prélevé au titre de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes, conformément aux exigences légales.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amortissement du
capital, sans que le capital souscrit soit réduit.
Titre VIII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou de plusieurs liquidateur(s), personne
physique ou morale, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations respectifs.
Titre IX. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non régis par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé, dans la mesure nécessaire, d'autoriser et instruire chacun des administrateurs de la Société, chacun
agissant seul et avec le pouvoir de substitution de procéder aux formalités d'enregistrement et de publication au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à
environ EUR 1.030,(mille trente euros).
Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition de la
partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande de la partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte l'Actionnaire Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: SZPINDA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005252/456.
(120005046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Hachinoki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.683.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63624 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007121/10.
(120006984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 852.650,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.184.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 21 décembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a pris en date du 21 décembre 2011 les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur François BROUXEL de son mandat d'administrateur de la Société avec
effet au 31 décembre, 2011 à 24:00 CET;
21963
L
U X E M B O U R G
2. Nomination en tant que nouvel administrateur de la Société de Monsieur Gerald STEVENS, avocat, né à Etterbeek
(Belgique), le 12 novembre 1967, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
avec effet au 1
er
janvier 2012 à 00:00 CET et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Shaohui ZHANG
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012007442/20.
(120007257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Op der Moor sci, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont Remy.
R.C.S. Luxembourg E 4.668.
Les associés de la société civile "Op der Moor s.c.i.", établie et ayant son siège social à L-2423 Luxembourg, 21, rue
du Pont-Rémy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4668, (la
"Société"), ont, par résolution prise en assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 janvier 2012, décidé d'adop-
ter pour la Société une durée illimitée et de modifier subséquemment la première phrase de l'article 5 des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (première phrase). La durée de la société est illimitée."
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>François KOEPP
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012007230/17.
(120007155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Carren Gere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 107.459.
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CARREN GERE S.A.», une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 24 mars 2005, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 871 du 9 septembre 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 107.459,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge TABERY, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Andreea ANTONESCU, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Suppression des actions existantes;
2.- Décision de créer trente-six mille (36.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
3.- Attribution des actions émises aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social et
modification subséquente de l’article 5 alinéa premier des statuts;
4.- Insertion d’un nouvel article 6 relatif à la mise sous séquestre des actions revêtant la forme au porteur ou repré-
sentées, en tout ou en partie, par des certificats et renumérotation subséquente des statuts;
5.- Insertion d’un nouvel article 7 portant clause d’agrément et de préemption afférente aux actions et à leur cessibilité
et renumérotation subséquente des statuts;
21964
L
U X E M B O U R G
6.- Insertion d’un nouvel article 16 relatif au droit de vote attaché à une action détenue en indivision et renumérotation
subséquente des statuts;
7.- Insertion d’un nouvel article 19 relatif aux prérogatives patrimoniales attachées à une action faisant l’objet d’un
démembrement de propriété et renumérotation subséquente des statuts;
8.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les actions existantes.
La présente résolution a été adoptée par 3.999 votes pour, 0 vote contre et une (1) abstention.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer trente-six mille actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.
La présente résolution a été adoptée par 3.999 votes pour, 0 vote contre et une (1) abstention.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’attribuer les actions émises aux actionnaires actuels au
prorata de leur participation dans le capital social.
L’alinéa premier de l’article 5 est modifié, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante: «Le capital social est
fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en trente-six mille (36.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»
La présente résolution a été adoptée par 35.991 votes pour, 0 vote contre et neuf (9) abstentions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire aux statuts un nouvel article 6 relatif à la mise
sous séquestre des actions revêtant la forme au porteur ou représentées, en tout ou en partie, par des certificats, qui
aura la teneur suivante:
«Aussi longtemps que les actions de la société revêtiront la forme au porteur ou seront représentées, en tout ou en
partie, par des certificats, elles seront confiées, dans leur intégralité, à la garde d’un séquestre désigné par l’assemblée
générale statuant à la majorité des deux tiers.
Chaque actionnaire s’oblige à remettre, dans un délai de dix (10) jours à compter de leur acquisition, l’intégralité des
actions et/ou certificats dont il est titulaire au séquestre, lequel aura pour mission de les conserver ou d’en disposer
comme décrit ci-après.
Une quittance écrite, constatant la prise de possession matérielle des actions et/ou certificats par le séquestre, sera
établie par ce dernier. Celle-ci sera signée par le déposant et le séquestre. Elle renseignera le nombre d’actions et/ou de
certificats consignés entre les mains de ce dernier, l’éventuel démembrement de propriété ou indivision dont ces titres
feraient l’objet, l’identité du déposant ainsi que la nature des droits dont celui-ci est titulaire vis-à-vis des actions et/ou
certificats remis. Une copie de cette quittance sera conservée par le séquestre jusqu’au terme de sa mission ou jusqu’à
modification du nombre d’actions et/ou certificats dont le déposant est titulaire ou des prérogatives dont il dispose à leur
égard, auquel cas une nouvelle quittance devra être émise.
Les instructions seront valablement émises et adressées au séquestre, lequel sera tenu de les exécuter, par l’Assemblée
générale de la société statuant à la majorité des deux tiers.
Sans préjudice des paragraphes précédents, il ne peut être mis fin à la mission du séquestre qu’en vertu d’une décision
prise, selon les mêmes modalités, par l’Assemblée générale.»
La présente résolution a été adoptée par 23.994 votes pour, et 9 abstentions et 11.997 votes contre exprimant la
volonté de conserver la liberté de gestion et de disposition intégrale de leurs droits.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire, dans un nouvel article 7, une clause d’agré-
ment et de préemption afférente aux actions et à leur cessibilité, qui aura la teneur suivante:
21965
L
U X E M B O U R G
«Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires
entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
parts sociales. En conséquence, la cession des parts est réglée comme suit qu’il s’agisse de cessions à titre particulier ou
universel, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission
à la suite de la dissolution d’une société, d’apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une
indivision ou d’une communauté résultant d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation
d’un gage, d’une fiducie ou de la constitution d’un trust.
Les cessions de parts, au sens de l’alinéa précédent, en ce compris celles réalisées au profit d’un autre associé, d’un
époux, d’un conjoint, d’un cohabitant légal ou de fait, d’un ascendant ou d’un descendant, à la seule exception des cessions
aux personnes revêtant la qualité de descendants directs de Monsieur Henri COLLINET (né le 22 février 1901 à Liège,
décédé le 8 octobre 1996 à Wanze), sont soumises à l’agrément du cessionnaire par l’Assemblée générale conformément
à la procédure suivante:
a) Le candidat cédant notifie au Président du Conseil d’administration, ainsi qu’au séquestre visé à l’article 6 des présents
statuts, l’offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire reprenant l’identité complète, le nombre de parts dont la
cession est envisagée ainsi que les conditions exhaustives de l’opération à intervenir. L’offre du cessionnaire doit être
valable pour un délai de six (6) mois à compter de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée, la notification indique en
outre l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou
indirectement une influence notable (soit plus de 15% des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres
du conseil d’administration de celle-ci.
b) En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par les ayants-droit
de l’actionnaire décédé, lesquels sont tenus de faire connaître leur qualité d’héritiers ou de légataires dans les quatre (4)
mois du décès.
c) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le Président du Conseil d’administration qui, en cas de défaut, invite la
partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière. Dans ce cas, il en informe également le séquestre.
Dans les quinze (15) jours de la notification de l’offre (ci-après la «Notification initiale»), le Président du Conseil
d’administration adresse au Conseil d’administration et aux actionnaires, individuellement, une copie de la Notification
initiale ainsi que de l’offre y annexée et convoque l’Assemblée générale pour qu’elle statue sur l’agrément du candidat
cessionnaire, ou des ayants-droits de l’actionnaire défunt.
L’Assemblée générale prend position dans les quinze (15) jours de sa convocation. Sa décision est discrétionnaire et
ne doit pas être motivée. Elle est prise à la majorité des deux tiers des actionnaires disposant du droit de vote. Le Président
du Conseil d’administration en assure la notification, sans délai, au candidat cédant ou aux ayants droits de l’actionnaire
défunt, ainsi qu’au séquestre. A défaut de décision positive, l’agrément est censé être refusé. Il en est de même si l’As-
semblée générale décidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer.
En cas d’octroi de l’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions au
moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze (12) mois, au plus tard, de la Notification initiale. A défaut
la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d’agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d’une transmission à cause de mort, l’assemblée
générale refusant l’agrément se prononce simultanément sur le rachat par la société des titres de l’ayant-droit écarté.
Elle fixe les modalités de ce rachat. Le prix sera déterminé à dire d’expert, lequel sera désigné et mènera sa mission selon
la procédure décrite ci-dessous. L’acquisition se fera au prix d’expertise.
En cas de refus d’agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d’une cession entre vifs, le candidat cédant dispose
de quinze (15) jours, à dater de la notification par le Président de la décision de l’Assemblée, ou de l’absence de décision,
pour lui notifier, ainsi qu’au séquestre, s’il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé
renoncer.
Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part au Président du Conseil d’administration lequel
notifie (ci-après la «Seconde notification») au Conseil d’administration et aux actionnaires, individuellement, la volonté
persistante du candidat cédant. Les actionnaires et le cédant s’accordent sur la désignation d’un expert, chargé d’évaluer
le prix des actions. A défaut d’accord dans les quinze (15) jours de la Seconde notification, la désignation de l’expert sera
effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal de commerce compétent au vu du siège
de la société.
L’expert évalue la valeur vénale des parts sociales à céder dans un délai de huit semaines à compter de la notification
de sa désignation. Le Président du Conseil d’administration notifie sans délai au Conseil d’administration, au séquestre,
et aux actionnaires, individuellement, en ce compris le candidat cédant le rapport d’expertise ainsi que l’ouverture de la
procédure de préemption (ci-après la «Troisième notification»).
Dans les huit (8) jours de la Troisième notification, le candidat cédant peut notifier au Président du Conseil d’admi-
nistration ainsi qu’au séquestre sa décision de renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l’expert soit
inférieur à nonante pour cent (90 %) du prix offert par le candidat cessionnaire. L’absence de cette notification vaut offre
21966
L
U X E M B O U R G
irrévocable de vente aux autres actionnaires aux modalités et conditions prévues aux alinéas suivants pour toute la durée
de la procédure de préemption. Le Président du Conseil d’administration avise les actionnaires sans délai d’une éventuelle
renonciation.
La procédure de préemption se décompose en quatre (4) phases:
- Première phase de préemption: dans les quinze (15) jours de l’échéance du délai de renonciation, les actionnaires
appartenant à la même branche familiale que le cédant – soit les descendants de Dominique COLLINET ou de Raphaël
COLLINET ou d’Yves COLLINET – (ci-après les «Actionnaires de la branche du cédant») notifient au Président du Conseil
d’administration, ainsi qu’au séquestre, le nombre de parts qu’ils désirent acquérir. S’ils exercent ce droit, ensemble, sur
un nombre d’actions excédant celui de l’offre celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d’actions dont ils
sont propriétaires ou usufruitiers, à moins qu’ils ne conviennent autrement. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci
est présumé, au terme du délai, renoncer à son droit de préemption.
- Seconde phase de préemption: dans le mois de la Troisième notification, le Président du Conseil d’administration
avertit chaque actionnaire, individuellement, de l’identité des Actionnaires de la branche du cédant s’étant portés acqué-
reurs d’actions soumises à la procédure de préemption ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d’entre eux acquiert
(ci-après le «Premier avertissement»). A supposer que toutes les actions à céder n’aient pas été préemptées, les Action-
naires de la branche du cédant ayant déjà manifesté leur intention d’exercer leur droit de préemption sur une partie des
actions disposent d’un ultime délai de huit (8) jours à compter de ce Premier avertissement pour étendre celui-ci à tout
ou partie des actions restantes. S’ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d’actions excédant celles restantes au
terme de la première phase de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d’actions dont ils
sont propriétaires ou usufruitiers, à moins qu’ils n’en conviennent autrement.
À l’expiration du délai de huit (8) jours correspondant à cette seconde phase de préemption, le Président du Conseil
d’administration avertit chaque actionnaire, individuellement, ainsi que le séquestre, à nouveau dans les huit (8) jours, de
l’identité des Actionnaires de la branche du cédant s’étant portés acquéreurs d’actions soumises à la procédure de pré-
emption, du nombre de celles-ci que chacun d’entre eux acquiert, ainsi que des actions restant éventuellement à attribuer
au terme des deux premières phases de préemption (ci-après le «Second avertissement»).
- Troisième phase de préemption: dans l’éventualité où toutes les actions à céder n’auraient pas été préemptées par
les Actionnaires de la branche du cédant, les actionnaires ne faisant pas partie de cette catégorie (ci-après les «Autres
actionnaires») disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter du Second avertissement pour notifier au Président
du Conseil d’administration, ainsi qu’au séquestre, le nombre d’actions restantes qu’ils désirent acquérir. S’ils exercent
ce droit, ensemble, sur un nombre d’actions excédant le nombre d’actions restant au terme des deux premières phases
de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre actions dont ils sont propriétaires ou usufruitiers,
à moins qu’ils n’en conviennent autrement. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé, au terme du délai,
renoncer à son droit de préemption.
- Quatrième phase de préemption: dans les huit (8) jours de la clôture de la troisième phase de préemption, le Président
du Conseil d’administration avertit chaque actionnaire, individuellement, de l’identité des Autres actionnaires s’étant
portés acquéreurs d’actions soumises à la procédure de préemption ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d’entre
eux acquiert (ci-après le «Troisième avertissement»). A supposer que les actions à céder n’aient pas été préemptées, les
Autres actionnaires ayant déjà manifesté leur intention d’exercer leur droit de préemption sur une partie de ces actions
disposent d’un ultime délai de huit (8) jours à compter de ce Troisième avertissement pour étendre celui-ci à tout ou
partie des actions restantes. S’ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d’actions excédant celles restantes au terme
de la première phase de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d’actions dont ils sont
propriétaires ou usufruitiers, à moins qu’ils n’en conviennent autrement.
A l’expiration du délai de huit (8) jours correspondant à cette quatrième phase de préemption, le Président du Conseil
d’administration avertit chaque actionnaire, individuellement, ainsi que le séquestre, de l’identité des Autres actionnaires
s’étant portés acquéreurs d’actions soumises à la procédure de préemption, du nombre de celles-ci que chacun d’entre
eux acquiert, ainsi que des actions restant éventuellement à attribuer au terme de la procédure de préemption.
Les deux premières phases de la procédure de préemption sont ignorées à chaque fois que le cédant ne fait pas parties
d’une des trois branches familiales envisagées. Dans ce cas, le délai stipulé pour la troisième phase de préemption prend
cours à compter de l’échéance de la faculté de renonciation accordée au cédant.
À l’issue de procédure de préemption, les actions non-préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire,
dans les quinze (15) mois, au plus tard, de la notification initiale et à des conditions au moins égales aux conditions notifiées.
A défaut, la procédure d’agrément et de préemption devra être recommencée.
Le droit de préemption s’exerce au prix d’expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à titre onéreux,
aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l’expertise sera réparti par moitié entre le cédant et
le cessionnaire.
Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre recommandée à la
poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le premier cas, trois jours ouvrables
après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle mentionnée sur l’accusé de réception.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale.
21967
L
U X E M B O U R G
Sans préjudice des autres sanctions de droit commun, les cessions d’actions faites en violation du présent article sont
inopposables à la société et à ses actionnaires. Le séquestre ne délivrera au(x) cessionnaire(s) une nouvelle quittance, en
application de l’article 6, que si la cession a été menée en parfaite conformité avec les dispositions du présent article.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera autorisé à
céder tout ou partie de ses parts, entre vifs ou à cause de mort, librement. En cas de décès de l’associé unique, les droits
afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, propor-
tionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance du legs portant
sur celles-ci.»
La présente résolution a été adoptée par 23.994 votes pour, et 9 abstentions et 11.997 votes contre exprimant la
volonté de conserver la liberté de gestion et de disposition intégrale de leurs droits.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire aux statuts un nouvel article 16 relatif au
droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, qui aura la teneur suivante:
«Chaque part sociale confère une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses parts est suspendu jusqu’au terme de la procédure
d’agrément et, le cas échéant, de rachat envisagée à l’article 7 des présents statuts, à moins que l’ayantdroit des actions
prouve la qualité de descendant direct de Monsieur Henri COLLINET (né le 22 février 1901 à Liège, décédé le 8 octobre
1996 à Wanze.
Le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision ne pourra être exercé que par un seul des indivisaires,
désigné de l’accord de tous les copropriétaires. A défaut d’accord, le juge compétent désignera un administrateur pro-
visoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’exercer les droits en question, dans l’intérêt des ayants-droit.
Tant qu’un représentant n’a pas été désigné par les copropriétaires ou par le juge, le droit de vote afférent à ces parts
indivises est suspendu.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit est exercée par l’usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage est exercé par le propriétaire ayant constitué le gage.»
La présente résolution a été adoptée par 23.994 votes pour, et 9 abstentions et 11.997 votes contre exprimant la
volonté de conserver la liberté de gestion et de disposition intégrale de leurs droits.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire aux statuts un nouvel article 19 relatif à la
titularité de l’ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles donnent droit les actions sujettes à démembrement,
qui aura la teneur suivante:
«Dans l’éventualité où une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), l’usufruitier est seul titulaire de l’ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles donnent droit les
actions sujettes à un tel démembrement. L’usufruitier bénéficie ainsi de tout dividende dont l’assemblée générale déciderait
l’attribution, ainsi que tout autre produit financier se rapportant à la détention des actions, et notamment d’un rem-
boursement aux actionnaires consécutif à une réduction de capital ou de l’attribution d’un boni de liquidation.»
La présente résolution a été adoptée par 35.991 votes pour, 0 vote contre et 9 abstentions. Plus rien ne figurant à
l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.800,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57943. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006953/251.
(120007160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21968
L
U X E M B O U R G
Patron Bismarck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.660.
AUFLÖSUNG
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 28. Dezember 2011 von Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in
Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den. 3. Januar 2012, LAC/2012/403, dass die Liquidation der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Patron Bismarck Holding S.à r.l.“ (in Liquidation), mit Sitz in L-2310 Luxembourg,
6, Avenue Pasteur, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 102.660, gegründet durch den
Notar Marc Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Redange-sur-Attert, am 18. August 2004, im Luxemburger Amtsblatt
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlicht unter der Nummer 1148 vom 13. Dezember 2004.
Die Gesellschaft wurde in freiwillige Liquidation gesetzt gemäß einer Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit Amts-
sitz in Luxemburg, am 27. Dezember 2011, noch nicht im Luxemburger Amtsblatt veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen.
Die Bücher, Register und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden für einen Zeitraum von mindestens fünf
(5) Jahren nach dem Abschluss der Liquidation in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg aufbewahrt werden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 January 2012.
Référence de publication: 2012007261/21.
(120007135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Merhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.164.
- Veuillez prendre note que l'associé Merpas Corp. N.V. à changé son nom et se nomme désormais Merpas Co. S.à
r.l./ N.V.
- Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 décembre 2011 entre Merpas Co. S.à r.l./ N.V. et Cilanco sp. z
o.o., les 175.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
* Cilanco sp. z o.o., domicilié à Pl. Pilsudskiego 1, 00-078 Varsovie, Pologne, et immatriculée sous le numéro 399444
auprés de la Cour d'Enregistrement National (KRS) de Pologne, détient 175.000 parts sociales d'une valeur nominale de
USD 0,10 chacune.
* Merpas Co. S.à r.l./N.V. ne détient plus aucune part de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012007452/19.
(120007328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Camaran Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 102.546.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «CA-
MARAN INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 28 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/
2011/18326.
- que la société «CAMARAN INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 102 546,
constituée suivant acte notarié du 12 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1103 du 30 octobre 2004, les statuts
de la société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte notarié du 10 avril 2008, publié au Mémorial C numéro
21969
L
U X E M B O U R G
1269 du 24 mai 2008, au capital social de trente et un mille Euros représenté par trois mille cent (3.100) actions ordinaires
d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune,
se trouve à partir de la date du 28 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 21 décembre 2011 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008145/29.
(120009214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
HB Reavis Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.176.
EXTRAIT
En date du 20 décembre 2011, il y a lieu de noter la révocation de la société PricewaterhouseCoopers S.à. r.l. de ses
fonctions de Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Peter Grančič
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012007123/15.
(120007587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.615.600,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 79.987.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 décembre 2011i>
L'assemblée Générale des Actionnaires a décidé de transférer le siège social de la société au 2 rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012007125/14.
(120007644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Domaine de Luxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 121.196.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2011i>
Les actionnaires de la société DOMAINE DE LUXE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre,
ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’Assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-
xembourg
21970
L
U X E M B O U R G
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
De même, Monsieur Max GALOWICH est nommé au poste de Président du conseil d’administration pour la durée
de son mandat.
D’autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008199/25.
(120009372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 51.100.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2012i>
1. Monsieur Paul MARX a été révoqué dans son mandat d’administrateur suite à son décès.
2. Le nombre des administrateurs a été diminué de 11 (onze) à 12 (douze).
Luxembourg, le 12.1.2012.
Pour extrait sincère et conforme
Intertrust Corporate Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012007127/14.
(120007260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Iddi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perle, 14, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.899.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007130/10.
(120007675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Ikano Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.837.
EXTRAIT
Monsieur Alan Ridgway, 58, Rue du Village, L-3311 Abweiler a été nommé administrateur le 1
er
septembre 2011
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
Fait à Bertrange, le 09 janvier 2012.
<i>Pour le compte de Ikano Funds Sicav
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Jean-Yves Corneau
Référence de publication: 2012007132/14.
(120007233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21971
L
U X E M B O U R G
Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.207.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 15 décembre 2011 que Monsieur Albert
Maximilian AMON, né le 29 avril 1988 à Lausanne (Suisse) et résidant au The Avalon, Unit 3, North, 53 Nguyen Thi Minh
Kkai, District 1, Ho Chi Minh (Vietnam), a été nommé, en qualité de gérant de la Société, pour une durée indéterminée,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007168/16.
(120007381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
CETP II TS Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.042.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 130 698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a proxy given on 13 December 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is hereby formed between the subscriber and all these who may become members in the future, a private
limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and
in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
21972
L
U X E M B O U R G
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name «CETP II TS Finance S.à r.l.».
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If several managers are
appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be part-
ners. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.
In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the Sole Manager, and in case of
plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single signature of any person to whom
such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers, but only
within the limits of such power.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
21973
L
U X E M B O U R G
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of two Managers, and any decision taken by the
Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of two Managers.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman among its members. If the chairman is
unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The Board of
Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by
any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such power has been delegated by the
Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence
towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of
managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, email,telegram or telex at the registered office of the Company.
Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-
ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
Art. 13. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of Managers assume, by
reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the
Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.
21974
L
U X E M B O U R G
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Ms Erica Herberg, Principal, born June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington D.C., United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America.
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204470 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130 698 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée avec adresse professionnelle au
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexé aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
21975
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «CETP II TS Finance S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions de par la Loi et sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 Août 2005
sur les contrats de garanties financières.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
21976
L
U X E M B O U R G
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'as-
semblée générale des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant unique, et dans le cas de pluralité des
gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir
limité.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence des deux Gérants et toute décision du Conseil de Gérance
ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux Gérants.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour des ruions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants ou par le président et le
secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la
Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles
qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été
dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique, par télé-
phone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se s'identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de Gérance ne contractent à
raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom
de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
21977
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion
avec leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire
aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€12.500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12,500).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Madame Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974 dans le Carolina, (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Monsieur David B. Pearson, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis, ayant
son adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 Etats-Unis.
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204470, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).
21978
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17690. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012006295/380.
(120006293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
International Ploquette Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.990.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012007136/10.
(120007610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Internet Sails S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 113.969.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007138/10.
(120007615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Iris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.179.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 17 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société IRIS SA, siège social à L-1471 Luxembourg,
398, route d'Esch„
Pour extrait conforme
Fatiha RAZZAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007142/14.
(120007174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21979
L
U X E M B O U R G
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.406.
Par résolutions prises en date du 8 décembre 2011, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Charles Richard
Pear ayant son adresse professionnelle au 21700, Haggerty Road, étage Suite 150N, 48167 Northville, Michigan, Etats-
Unis, de son mandat de Gérant, avec effet au 22 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007147/12.
(120007413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Fasshonaburu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 138.738.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Fass-
honaburu S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 21 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17940.
- que la société «Fasshonaburu S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 138 738,
constituée suivant acte notarié du 16 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1468 du 13 juin 2008,
se trouve à partir de la date du 21 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 9 novembre 2011 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008243/25.
(120008932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Interglass Tempering, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 165.430.
L'an deux mille onze,
Le vingt-sept décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTERGLASS TEMPERING",
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, transférée du Royaume de Belgique au Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 2011, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et
le numéro 165.430, au capital social de quatre millions six cent cinquante mille six cents euros et cinquante-huit cents
(EUR 4.650.600,58), divisé en six cent quatre-vingt-neuf mille huit cent deux (689.802) actions sans désignation de valeur
nominale.
L'assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, employé privé, demeurant professionnellement L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
21980
L
U X E M B O U R G
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalables.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, conçu
comme suit:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme «INTERGLASS TEMPERING».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme «INTERGLASS TEMPERING».
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
en fonction, pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur José Maria VILLANUEVA FERNANDEZ, administrateur
de sociétés, né à Mieres (Espagne), le 18 mars 1947, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, Clos des Malouinières
5.
L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de pri-
vilèges ou hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres entraves. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer à
une ou plusieurs personnes telle partie de ses pouvoirs pour des opérations spéciales et spécifiques qu'il déterminera et
pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Kirsch, D. Moraux, L. Tellitocci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: LAC / 2012 / 1261. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007135/67.
(120007326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
J.C.P. Métaux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 108.620.
Le bilan au 31-12-2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21981
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007143/10.
(120007674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.201.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007144/9.
(120007372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pergam Properties GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.016.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société tenue extraordinairement en date du 28i>
<i>décembre 2011 à 14.45 heures au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourgi>
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique accepte la démission de Madame Stéphanie Colleaux et de Monsieur Christian François de leur poste
de gérant de catégorie B (…).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique nomme en remplacement des gérants de catégorie B démissionnaires Monsieur Stéphane Lataste,
avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg et Madame Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse
professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012008482/22.
(120009243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Wertheim & Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 76.031.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 05.04.2011 de la société WERTHEIM &
PARTNERS S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Evgenyi G. Novitskyi, 3 Tverskay-Jamskaya 48, apart 8, 103050
Moscou, Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Monsieur Michael Ernzerhof, Monsieur Ale-
xander Nowizki et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 05.04.2011.
WERTHEIM & PARTNERS S.A.
Référence de publication: 2012007406/18.
(120007194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21982
L
U X E M B O U R G
Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.568.
Par résolutions prises en date du 8 décembre 2011, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Charles Richard
Pear ayant son adresse professionnelle au 21700, Haggerty Road, étage Suite 150N, 48167 Northville, Michigan, Etats-
Unis, de son mandat de Gérant A, avec effet au 22 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007148/12.
(120007414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Keryado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 130.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007150/13.
(120007333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.530.
Par résolutions prises en date du 8 décembre 2011, les associés ont décidé d'accepter la démission de Charles Richard
Pear ayant son adresse professionnelle au 21700, Haggerty Road, étage Suite 150N, 48167 Northville, Michigan, Etats-
Unis, de son mandat de Gérant A, avec effet au 22 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007152/12.
(120007434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pro Toura Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 77.465.
<i>Extrait de la réunion des Associés du 30 novembre 2011i>
Il résulte de la décision des associés que Monsieur Fernand Weber a démissionné de son mandat de gérant avec effet
immédiat
Monsieur Emile Weber, né le 7.12.1966 et demeurant à L-5411 Canach, 30, rue de Lenninger est nommé en tant que
nouveau gérant pour une durée illimitée,
La société est représentée par la signature de Monsieur Walter Drasl conjointe avec celle de Monsieur Fernand
Heinisch ou Monsieur Emile Weber.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012007293/17.
(120007170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21983
L
U X E M B O U R G
KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.528.
Par résolutions prises en date du 8 décembre 2011, les associés ont décidé d'accepter la démission de Charles Richard
Pear ayant son adresse professionnelle au 21700, Haggerty Road, étage Suite 150N, 48167 Northville, Michigan, Etats-
Unis, de son mandat de Gérant A, avec effet au 22 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007153/13.
(120007435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.529.
Par résolutions prises en date du 8 décembre 2011, les associés ont décidé d'accepter la démission de Charles Richard
Pear ayant son adresse professionnelle au 21700, Haggerty Road, étage Suite 150N, 48167 Northville, Michigan, Etats-
Unis, de son mandat de Gérant A, avec effet au 22 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007154/13.
(120007433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Escafin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 109.781.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ESCA-
FIN INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 28 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation : EAC/
2011/18325.
- que la société «ESCAFIN INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 109 781,
constituée suivant acte notarié du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1410 du 17 décembre 2005, les statuts
de la société ont été modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 juin 2008, publié au Mémorial C numéro
18181 du 23 juillet 2008,
se trouve à partir de la date du 28 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 14 décembre 2011 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008233/28.
(120009013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21984
Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.
ANARDI Ventures
Camaran Invest S.A.
Carren Gere S.A.
CETP II TS Finance S.à r.l.
Chicago Mercantile Exchange Luxembourg S.à r.l.
Delilah S.à r.l.
Domaine de Luxe S.A.
Escafin Invest S.A.
Fasshonaburu S.à r.l.
Great Leisure Group S.A.
Green Consult Luxembourg S.A.
Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.
Hachinoki S.A.
Hachinoki S.A.
HaPaLux S.à r.l.
HARCOS (Hungarian Architectural Costing) S.à r.l.
HB Reavis Investment Management S.à r.l.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.
Hutley Delemont Luxembourg S.à r.l.
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.
Hutley Investments Luxembourg S.à r.l.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
Iddi S.A.
Ideactive Events
Ikano Funds
Interglass Tempering
International Ploquette Holding S.A.
Internet Sails S.A.
Intertrust Corporate Services S.A.
Iris S.A.
Jack S.à r.l.
J.C.P. Métaux S.àr.l.
Keryado S.A.
Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.
Key Plastics Europe S.à r.l.
KP Automotive S.àr.l.
KP Interiors S.à r.l.
KP RSL S.à r.l.
Las Ninas S.à r.l.
Ligustika Invest S.A.
Luxart S.à r.l.
Matterhorn Capital Data Centre Holdings S.à r.l.
Merhill Holdings S.à r.l.
Op der Moor sci
Parnasse 2460 S.A. SPF
Patron Bismarck Holding S.à r.l.
Pergam Properties GP S.à r.l.
Pro Toura Luxembourg GmbH
Summer Soca LNG Liquefaction S.A.
Vita Hardware Holding s.à r.l.
Wertheim & Partners S.A.