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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 455
21 février 2012
SOMMAIRE
Arcapita Europe Industrial Yielding II
(Lux) Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21799
European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21818
GM Holdco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21807
Gramis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21832
Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21798
Imminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21807
Kaltix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21817
ManagementPlus (Luxembourg) S.A. . . . .
21833
MD2L S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21794
Mobicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21840
Morillon SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21813
New Climate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21826
Papillon du Pacifique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21833
Paprika Plus, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21833
Paras International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21833
Paras International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21823
Parc du Canal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21836
Parkridge Holdings Russia Property S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21796
Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21797
Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21797
Parkridge Retail Warehousing France S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21797
Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21798
Parkridge Ukraine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21816
Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21816
Parkridge WE Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21817
Parkridge Western European Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21816
Parnasse 2460 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
21834
Partimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21798
Pasadena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21832
Pasadena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21839
Patron Handelshof Holding S.à r.l. . . . . . . .
21794
Paul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21840
Peinture Paul Theis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21840
Pennsylvania Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21840
Pennyboat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21797
Petitpas Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21817
Pharmholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21822
PMG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21822
Point Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . . .
21829
Praxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21822
Profea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21832
Prospector Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21832
RE Barrier Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21834
RE Faktoring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21834
Représentations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21817
Santa Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21799
Santa Capital I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21816
Sharehood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21826
Starline Financials S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21823
Trilon (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21834
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Patron Handelshof Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.792.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007262/10.
(120007217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
MD2L S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg E 4.670.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Claude CROVISIER, employé privé, né à Thionville (F) le 20 février 1960, demeurant à L-4208 Esch sur-
Alzette, 7, rue Abbé Lemire.
2.- Monsieur Patrick GESELLCHEN, employé privé, né à Luxembourg le 19 avril 1967, demeurant à L-4995 Schou-
weiler, 30, rue Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Monsieur Jean-Claude STEFFEN, huissier de Justice, né à Esch-sur-Alzette le 13 juillet 1962, demeurant à L-4170
Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière que les parties déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "MD2L S.C.I.".
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,
sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet dont notamment se porter caution solidaire, réelle et indivisible à des tiers, et notamment
à tous ses associés, faire inscrire une hypothèque au profit de créanciers de la société ou de tiers, et notamment des
associés, ainsi que la cession de loyers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS MILLE EUROS (EUR 3.000,-), divisé en TROIS MILLE (3.000) parts sociales
de UN EURO (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société‚ les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
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Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société‚ qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.
Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.-ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article
15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature
et l'importance.
Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille
douze.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
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Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois mille (3.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Claude CROVISIER, mille parts sociales;
2. Monsieur Patrick GESELLCHEN, mille parts sociales;
3. Monsieur Jean-Claude STEFFEN, mille parts sociales.
Total: trois mille (3.000) parts sociales.
Les trois mille (3.000) parts sociales ont été entièrement
libérées en espèces de sorte que la somme de TROIS MILLE EUROS (EUR 3.000,-) se trouve dès la présente à libre
disposition de la société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Claude CROVISIER, préqualifié;
2. Monsieur Patrick GESELLCHEN, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Crovisier, P. Gesellchen, J.-C. Steffen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2012. Relation: EAC/2012/526. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007206/128.
(120006834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge Holdings Russia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 121.244.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE HOLDINGS RUSSIA
PROPERTY S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 121 244).
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007251/12.
(120007697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Pennyboat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.764.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 janvier 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal:
La démission de
- CARDALE OVERSEAS INC ayant son siège à Tortola, PO Box 3175 Road Town,
- TASWELL INVESTMENTS LTD ayant son siège à Tortola, PO Box 3175 Road Town, et
- KELWOOD INVESTMENTS LTD ayant son siège à Tortola, PO Box 3175 Road Town
de leurs postes d’administrateurs;
La nomination de
- Madame Nathalie PRIEUR, née le 08/04/1967 à Trêves (Allemagne), demeurant professionnellement au 45-47, route
d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, résidant professionnellement au 45-47, route
d’Arlon, L-1140 Luxembourg, et
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, né le 27/03/1973 à Ettelbruck, et demeurant professionnellement au 45-47, route
d’Arlon, L-1140 Luxembourg
en tant qu’administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012008480/24.
(120009378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 120.861.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE HOLDINGS RUSSIA
SERVICES S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 120 861).
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007252/12.
(120007696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 121.245.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE HOLDINGS RUSSIA
WAREHOUSES S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 121 245).
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007253/12.
(120007700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 127.307.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE RETAIL WAREHOUSING
FRANCE S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 127 307).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007255/13.
(120007095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 852.650,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.184.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 5 décembre 2011i>
Le conseil d'administration de la Société a pris en date du 5 décembre 2011 la résolution suivante:
Transfert du siège social de la Société de 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au L-1724 Luxembourg,
3B, boulevard du Prince Henri avec effet au 1
er
janvier 2012 à 00:00 CET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Shaohui ZHANG
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012007440/17.
(120007257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Partimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.
R.C.S. Luxembourg B 72.780.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2012 que, suite à une reconstitution du conseil
d'administration, a été nommé:
<i>administrateur uniquei>
- Monsieur José Jumeaux, né le 05/02/1958 à Alfortville. (France), administrateur de sociétés, domicilié à F-06250
MOUGINS, 512, Boulevard de la Corniche.
en remplacement de:
FIDUGROUP HOLDING SAH
CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD
FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD
Le conseil d'administration nouvellement nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle statu-
taire qui se tiendra en l'an 2016.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012007822/23.
(120007948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 127.322.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE RETAIL WAREHOUSING
SPAIN S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 127 322).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007256/13.
(120007094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Santa Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.644.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 26 juillet 2011 que:
- Monsieur Frank Johannes Nikolaus, né le 26 mars 1966 à Essen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au
11, Zollhof, D-40221 Dusseldorf (Allemagne), a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée
illimitée avec effet immédiat au 26 juillet 2011.
- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services SA., et.
* Monsieur Frank Johannes Nikolaus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012007314/21.
(120007042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.065.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Arcapita Europe Industrial II Investments Limited, with registered office at The Offices of Paget-Brown Trust Company
Ltd., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies,
registered with the Trade and Companies Register of Cayman Islands under number PB-263710,
duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxem-
bourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
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place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one
A Manager and one B Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form -Quorum – Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Arcapita Europe Industrial II Investments Limited, prenamed and represented as stated above declares to
subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mr. Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address
at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann;
- Mr. Herman Schommarz, Accountant, born in Amersfoort (South Africa) on 20 November 1970, with professional
address at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
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<i>B Managers:i>
- Mr. Mohammed Chowdhury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing in Villa 15, Gate 30,
Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;
- Mrs. Cherine Aboulzelof, born in Beyrouth (Lebanon) on 31 October 1971, with professional address in 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr. Lee Hausman, born in Seoul (South Korea) on 28 August, 1976, with professional address at L-5365 Munsbach,
6C rue Gabriel Lippmann.
2. The registered office of the Company is set at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Arcapita Europe Industrial II Investments Limited, ayant son siège social à The Offices of Paget-Brown Trust Company
Ltd., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro PB-263710,
valablement représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Arcapita Europe
Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès la Loi) et par les présents statuts
(ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
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3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
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9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d’un gérant A et d’un gérant B, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Arcapita Europe Industrial II Investments Limited, prénommé et représenté comme dit ci-dessus,
déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- M. Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant professionnel-
lement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
- M. Herman Schommarz, comptable, né à Amersfoort (Afrique du Sud) le 20 novembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Gérants B:i>
- M. Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15, Gate 30,
Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;
- Mme Chérine Aboulzelof, né à Beyrouth (Liban) le 31 octobre 1971, demeurant professionnellement à 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni.
- M. Lee Hausman, né à Seoul (Corée du Sud) le 28 août 1976, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire. Signé: R. Thill
et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58398. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006875/408.
(120007150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Imminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 83.301.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinairei>
Lors de l’assemblée générale du 13 janvier 2012, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
IMMINVEST SA, ayant son siège social à L-1636, Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro B83 301 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
L’assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Maître Philippe STROESSER, né le 30 octobre 1969 à Barr
(France) et demeurant professionnellement au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg de son poste d’administrateur.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en son remplacement Monsieur Joe THIELEN, né le 20 novembre 1958
à Luxembourg et demeurant au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, administrateur de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012007697/19.
(120008849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
GM Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.053.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
GM Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, and not yet
registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 17 November 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
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The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “GM Holdco I S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 shares have been subscribed by GM Topco S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company.
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<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, and not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, is appointed manager of the Company for an indefinite period of
time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den siebzehnten Tag vom November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
GM Topco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großherzogtums
Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,
ausgestellt in Luxembourg, am 17. November 2011.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „GM Holdco I S.à r.l.“.
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Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
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anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von GM Topco S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
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<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2011.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendvierhundert euro (€ 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, deren Registrierung im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer
ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15663. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012007103/321.
(120006949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Morillon SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg E 4.671.
STATUTS
L'an deux-mille douze, le neuf janvier.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redangesur-Attert.
ONT COMPARU:
Monsieur Hugues Le Bouter, né le 26 août 1958 à Mantes-la-Jolie, France, domicilié à 59, Chemin des Baillis, 78520
Sandrancourt, France; et
Madame Martine Humbert, née le 30 juin 1959 à Clichy-la-Garenne, France, domiciliée à 8, rue de la Pleigne, 78520
Follainville-Dennemont, France.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit:
Art. 1
er
.
1.1 La société a pour objet l'acquisition, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion, la location et la vente d'immeubles
tant à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social ou pouvant en faciliter l’exécution.
1.2 La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d’engagement en faveur de tiers.
1.3 La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et
physiques.
Art. 2. La société prend la dénomination de «MORILLON SCI», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000 EUR) représenté par cinquante (50) parts d’intérêts d’une valeur
nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
5.2 Les parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Hugues Le Bouter, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts d’intérêt
Madame Martine Humbert, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part d’intérêt
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts d’intérêt
5.3 Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de cinq mille euros (5.000 EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
Art. 6.
6.1 La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil et
les dispositions suivantes.
6.2 La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.
6.3 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d’associés représentant
au moins trois quarts du capital social.
6.4 En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d’intérêt les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité lors d’une assemblée générale statuant sur
le bilan et le résultat de l’exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa
participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres
associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8.
8.1 Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
8.2 Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862 et 1864 du code civil.
Par dérogation à l’article 1863 du code civil, les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en pro-
portion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 9.
9.1 La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
9.2 L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
9.3 Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
9.4 Les copropriétaires indivis de parts d’intérêts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
9.5 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10.
10.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants.
10.2 Le ou les gérants-associés ne sont révocables que pour des causes légitimes, par une décision du ou des autres
associés, le cas échéant prise à l’unanimité.
10.3 Est nommé comme associé-gérant statutaire pour une durée indéterminée, révocable uniquement pour des
raisons légitimes Monsieur Hugues Le Bouter pré-mentionné.
10.4 Le décès, la démission ou l’empêchement d’un des associés-gérants pour quelque motif que ce soit n’entraine pas
la dissolution de la Société et il sera pourvu à son remplacement par décision du ou des autres associés.
Art. 11.
11.1 Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
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11.2 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque associé-gérant.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14.
14.1 Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
14.2 Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent con-
venable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
14.3 Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adres-
sées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
14.4 Une réunion d’associés sera valablement tenue sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont
présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15.
15.1 Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
15.2 Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Art. 16.
16.1 Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
16.2 Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Art. 17.
17.1 En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
17.2 Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, apporter à une autre société civile ou
commerciale, la totalité ou une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou céder à une société ou à
toute autre personne ces mêmes droits, biens et obligations.
17.3 Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour des présentes et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ EUR 900,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les associés, représentant l’intégralité du
capital social ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. LE BOUTER, M. HUMBERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 11 janvier 2012. Relation: RED/2012/133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012007214/127.
(120007126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Parkridge Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.596.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE UKRAINE S.à r.l. (R.C.S.
Luxembourg B 129 596).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007257/14.
(120007093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Santa Capital I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.767.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 juillet 2011 que:
- Monsieur Frank Johannes Nikolaus, né le 26 mars 1966 à Essen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au
11, Zollhof, D-40221 Düsseldorf (Allemagne), a été nommé en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée
illimitée avec effet immédiat au 26 juillet 2011.
- Le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
* TMF Corporate Services S.A., et
* Monsieur Frank Johannes Nikolaus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012007315/21.
(120007041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge Western European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 127.305.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN
HOLDINGS S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 127 305).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007258/13.
(120007090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 127.351.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE WE RETAIL WARE-
HOUSING S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 127 351).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007259/13.
(120007092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parkridge WE Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 120.475.
La société FINIMMO WEALTH MANAGEMENT SA., avec siège social au 370, Route de Longwy, L – 1940 Luxembourg,
a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société PARKRIDGE WE SERVICES S.à r.l. (R.C.S.
Luxembourg B 120 475).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 Janvier 2012.
Finimmo Wealth Management SA
Signature
Référence de publication: 2012007260/13.
(120007091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Représentations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 57.784.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 23 décembre 2011 statuant sur l’exercicei>
<i>2010i>
Monsieur Michel GLAESENER ayant démissionné de son poste d’administrateur respectivement d’administrateur-
délégué, l’assemblée nomme nouvel administrateur:
- Monsieur Laurent DECKER demeurant à L-4123 ESCH/ALZETTE, 55 rue du Fossé
et au poste d’administrateur – délégué:
Monsieur Christian MAROLDT demeurant à L-5828 FENTANGE, 17, rue Gewaennchen.
Les mandats expirent lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2015.
Référence de publication: 2012007307/15.
(120007593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Petitpas Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 149.448.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2011.i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette
au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette et ceci avec effet au 2 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012007264/11.
(120007021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Kaltix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 125.069.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «KALTIX
S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 28 décembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation : EAC/2011/18320.
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- que la société «KALTIX S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 125 069,
constituée suivant acte notarié du 7 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 852 du 11 mai 2007, au capital social
de deux cent un mille Euros (201.000.- EUR) représenté par deux cent une (201) actions d’une valeur nominale de mille
Euros (1.000.- EUR) chacune.
se trouve à partir de la date du 28 décembre 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 novembre 2011 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008355/27.
(120009045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
European Jewellers II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 139.072.666,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.032.
In the year two thousand and eleven on the tenth of November.
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with
article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November
1, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company (société anonyme) established and existing
in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “EUROPEAN JEWELLERS II S.A.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155032, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, of July 26, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2098, dated October 6, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated October 11, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2680, dated December 7, 2010.
II. The Company’s share capital is set at one hundred thirty-nine million seventy-two thousand six hundred sixty-six
Euro (EUR 139.072.666,00) represented by one hundred thirty-nine million seventy-two thousand six hundred sixty-six
(139.072.666) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the date of the general annual meeting of the shareholders;
2. Subsequent amendment of article 13, first paragraph of the Company’s articles of association;
3. Acknowledgement of the resignation of Mr. Bruno Candelier in his quality as director of the Company;
4. Appointment of a new director of the Company in replacement;
5. Acknowledgement of the new composition of the board of directors of the Company;
6. Removal of the statutory auditor of the Company;
7. Appointment of an independent auditor of the Company;
8. Subsequent amendment of article 20 of the Company’s articles of association;
9. Miscellaneous.
IV. The sole shareholder takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the date of the general annual meeting of shareholders, so that it shall
henceforth be held on the thirtieth of the month of September of each year.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 13, first paragraph of the Company’s
articles of association, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the thirtieth of the month of September at
2:00 p.m at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Bruno CANDELIER, company director, born on
May 28, 1969 in Cholet, France, residing at 4 rue Marbeau, 92210 Saint Cloud, France, from his position as category B
director of the Company, with immediate effect, and to grant him discharge for the execution of his mandate until the
date of his resignation.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint APAX PARTNERS S.A., a joint-stock company (société anonyme) incorpo-
rated and existing under the laws of France, having its registered office at 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France
and registered with the Commercial Register of Paris under number 309 044 840, represented for such purposes by Mr.
Bruno CANDELIER, prenamed, as new category B director of the Company, with immediate effect and until the annual
general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2016.
<i>Fifth resolutioni>
Further to the above mentioned resignation and appointment, the sole shareholder resolves to acknowledge that the
board of directors of the Company will thus be composed as follows:
<i>Category A Directors:i>
- Mr. Yuri PIZZASEGOLA, company director, born on April 8, 1972 in Piacenza, Italy, with professional address at Via
F.Ili Gabba 1/a, 20121 Milan, Italy;
- Mr. Christophe GAMMAL, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, residing at 35, rue des Merisiers,
L-8253 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Peter GRAHAM, accountant, born on July 20, 1949 in Leeds, United Kingdom, residing at 11, rue Schauwenburg
L-8092 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Kristel SEGERS, company director, born on October 8, 1959, in Turnhout, Belgium, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Category B Director:i>
- APAX PARTNERS S.A., prenamed;
<i>Category C Director:i>
- QUALIUM INVESTISSEMENT, a French company simplified by shares (société par actions simplifiée), incorporated
and existing under the laws of France, with registered office at 41, avenue de Friedland, 75008 Paris, France and registered
with the Commercial Register of Paris under number 394 791 115, in its capacity as category C director, represented
for such purposes by Mr. Jacques PANCRAZI, company director, born on May 21, 1965 in Marseille, France, with pro-
fessional address at 148, rue de l’Université, 75007 Paris, France.
The Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two (2) directors, one of whom shall
necessarily be a Category A Director.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the resignation with effect as of September 30, 2011, of Mr. Davy BEAUCE,
accountant, born on December 30, 1981 in Messancy, Belgium, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, from his position as statutory auditor of the Company, and to grant
him discharge for the execution of his mandate.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Deloitte S.A., a joint stock company (société anonyme) established and
existing under the Luxembourg Laws, with registered office at 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67895, as inde-
pendent auditor of the Company, with effect as of September 30, 2011, and until the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in 2012.
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<i>Eighth resolutioni>
Pursuant to the above mentioned resignation of the statutory auditor and the subsequent appointment of an inde-
pendent auditor, the sole shareholder resolves to amend accordingly article 20 of the Company’s articles of association
so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 20. The Company is supervised by one or several independent auditor appointed by the general meeting of
shareholders among the members of the Institut des Reviseurs d’Entreprises. The general meeting of shareholders will
fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not exceed six (6) years.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article
67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 1
novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la
dénomination «EUROPEAN JEWELLERS II S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 41, Avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155032, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
reçu en date du 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2098, en date du 6
octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 11
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 décembre 2010 numéro 2680 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-neuf millions soixante douze mille six cent soixante-six Euro
(EUR 139.072.666,00) représenté par cent trente-neuf millions soixante douze mille six cent soixante-six (139.072.666)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
2. Modification conséquente de l’article 13, premier paragraphe des statuts de la Société;
3. Acte de la démission de M. Bruno Candelier en qualité d’administrateur de la Société;
4. Nomination d’un nouvel administrateur de la Société en remplacement;
5. Acte de la nouvelle composition du conseil d’administration de la Société;
6. Révocation du commissaire de la Société;
7. Nomination d’un réviseur d’entreprise agrée de la Société;
8. Modification conséquente de l’article 20 des statuts de la Société;
9. Divers
IV. L’actionnaire unique prend les résolutions suivantes:
21820
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de façon à ce qu’elle
soit tenue le trente du mois de septembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 13, premier paragraphe
des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le trente du mois de septembre à 14:00 heures, au siège social ou
dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de prendre acte de la démission de M. Bruno CANDELIER, administrateur de sociétés,
né le 28 mai 1969 à Cholet, France, avec adresse au 4 rue Marbeau, 92210 Saint Cloud, France, en sa qualité d’adminis-
trateur de catégorie B de la Société, avec effet immédiat, et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
la date de sa démission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer APAX PARTNERS S.A., une société anonyme constituée et existant sous les
lois françaises, avec adresse au 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France et enregistrée auprès du Commerce du
Registre des Sociétés de Paris sous le numéro 309 044 840, dûment représentée à cet effet par M. Bruno CANDELIER,
susnommé, en qualité d’administrateur de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la démission et à la nomination précédentes, l’actionnaire unique prend acte de la nouvelle composition du
conseil d’administration de la Société, comme suit:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- M. Yuri PIZZASEGOLA, administrateur de sociétés, né le 8 avril 1972 à Piacenza, Italie, et ayant son adresse pro-
fessionnelle Via F.lli Gabba 1/a, 20121 Milan, Italie;
- M. Christophe GAMMAL, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Belgique, et résidant au 35, rue des Merisiers,
L-8253 Mamer, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Peter GRAHAM, comptable, né le 20 juillet 1949 à Leeds, Royaume Uni, et résidant au 11, rue Schauwenburg
L-8092 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg; et
- Mme Kristel SEGERS, administrateur de sociétés, née le 8 octobre 1959 à Turnhout, Belgique, résidant au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- APAX PARTNERS S.A., susnommée;
<i>Administrateur de Catégorie C:i>
- QUALIUM INVESTISSEMENT, une société française par actions simplifiée, constituée et existant sous les lois fran-
çaises, ayant son siège social au 148, rue de l’Université, 75007 Paris, France et enregistrée auprès du Registre de
Commerce de Paris sous le numéro 394 791 115, dûment représentée à cet effet par M. Jacques PANCRAZI, adminis-
trateur de sociétés, né le 21 mai 1965 à Marseille, France, ayant son adresse professionnelle au 148, rue de l’Université,
75007 Paris, France
La Société sera en toute circonstance valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, dont
un doit nécessairement être un Administrateur de Catégorie A.
<i>Sixième résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’accepter la démission avec effet au 30 septembre 2011 de M. Davy BEAUCE, comptable,
né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en sa qualité de commissaire de la Société, et de lui donner décharge pour
l’exercice de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer Deloitte S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois lu-
xembourgeoises, avec adresse au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée
auprès du Commerce du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, en qualité de réviseur d’entre-
prise agrée de la Société, avec effet au 30 septembre 2011 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant
se tenir en 2012.
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U X E M B O U R G
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la démission du commissaire et de la nomination conséquente d’un réviseur d’entreprise agrée,
l’actionnaire unique décide de modifier conformément l’article 20, paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
“ Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise agrées nommés par l'assemblée générale
parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. L’assemblée générale des actionnaires fixera leur nombre et
leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.”
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15399. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012007050/220.
(120006874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pharmholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.511.732,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.441.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007265/11.
(120006944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
PMG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 110.469.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007266/10.
(120007002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Praxis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 148.480.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Société a, en date du 9 janvier 2012, décidé de nommer Mme Martina Schümann,
résidante professionnellement à Luxembourg, 12 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, en tant que personne en
charge de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Robert Kimmels
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007268/16.
(120007702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Paras International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007277/9.
(120007169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Starline Financials S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.027.
In the year two thousand and eleven.
On the second day of the month of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1) Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
2) Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of two proxies given
under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Starline Financials S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 160027, incorporated by deed of the undersigned notary, on March 18, 2011,
published in the Mémorial C 1442 of July 1
st
, 2011,
and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased a first time to the extent of one hundred and forty six thousand Euro (EUR 146,000.-)
in order to raise it from the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to one hundred and sixty one thousand
Euro (EUR 161,000.-) by the issue of seventy three thousand (73,000) new class A sharequotas and seventy three thousand
(73,000) new class B sharequotas, each sharequota with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and vested with the rights
and obligations of the existing class A & B sharequotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The seventy three thousand (73,000) new class A sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are
subscribed by Mrs. Virginie DOHOGNE, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind of an
unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the company to the latter, to the extent of seventy three thousand
Euro (EUR 73,000.-).
The seventy three thousand (73,000) new class B sharequotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are
subscribed by Mr. Xavier SOULARD, pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in kind of an un-
questionable, liquid and enforceable claim owed by the company to the latter, to the extent of seventy three thousand
Euro (EUR 73,000.-).
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Proof of the existence and of the amount of the claims has been given to the undersigned notary by an interim balance
sheet of the company and by a certificate issued by the company.
The interim balance sheet and the certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The corporate capital is increased a second time to the extent of seventeen thousand eight hundred and eighty eight
Euro (EUR 17,888.-) in order to raise it from the amount of one hundred and sixty one thousand Euro (EUR 161,000.-)
to one hundred seventy eight thousand eight hundred and eighty eight Euro (EUR 178,888.-) by the issue of eight thousand
nine hundred and forty four (8,944) new class A sharequotas and eight thousand nine hundred and forty four (8,944) new
class B sharequotas, each sharequota with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and vested with the rights and obligations
of the existing class A and B sharequotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The eight thousand nine hundred and forty four (8,944) new class A sharequotas with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each are subscribed by the private limited company "Avendor Holding S.à r.l.", having its registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 159563, and
are fully paid up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the
company to the latter, to the extent of sixty nine thousand and five hundred Euro (EUR 69,500-); eight thousand nine
hundred and forty four Euro (EUR 8,944.-) constituting part of the amount to the extent of which the capital is increased
and sixty thousand five hundred and fifty six Euro (EUR 60,556.-) being a share premium which will be recorded in the
share premium account.
The eight thousand nine hundred and forty four (8,944) new class B sharequotas with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each are subscribed by the private limited company "NWS Holding S.à r.l.", having its registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 159510, and are fully
paid up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the company to
the latter, to the extent of sixty nine thousand and five hundred Euro (EUR 69,500-); eight thousand nine hundred and
forty four Euro (EUR 8,944.-) constituting part of the amount to the extent of which the capital is increased and sixty
thousand five hundred and fifty six Euro (EUR 60,556.-) being a share premium which will be recorded in the share
premium account.
The two new subscribers are represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of two proxies given under private
seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Proof of the existence and of the amount of the claims has been given to the undersigned notary by an interim balance
sheet of the company and by a certificate issued by the company.
The interim balance sheet and the certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increases of capital, article six, first paragraph of the articles of association is amended and
will have henceforth the following wording:
" Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred seventy eight thousand eight hundred and eighty
eight Euro (EUR 178,888.-) represented by eighty nine thousand four hundred and forty four (89,444) class A sharequotas
and eighty nine thousand four hundred and forty four (89,444) class B sharequotas, each sharequota with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) and with such rights and obligations as set out in article 18. of the present articles of association."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le deux novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1) Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et
2) Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Alain THILL, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Starline Financials S.à r.l.", ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et numéro
160027, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 18 mars 2011, publié au Mémorial C 1442 du 1
er
juillet
2011,
et que les parties comparantes ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté une première fois à concurrence de cent quarante-six mille Euros (EUR 146.000,-) pour
le porter de son montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) à cent soixante et un mille Euros (EUR 161.000,-) par
l’émission de soixante-treize mille (73.000) nouvelles parts sociales de classe A et de soixante-treize mille (73.000) nou-
velles parts sociales de classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et, ayant les droits
et obligations des parts sociales de classe A et B existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les soixante-treize mille (73.000) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune sont souscrites par Madame Virginie DOHOGNE, pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette dernière
par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible due par la société à cette dernière, à concurrence de
soixante-treize mille Euros (EUR 73.000,-).
Les soixante-treize mille (73.000) nouvelles parts sociales de classe B d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune sont souscrites par Monsieur Xavier SOULARD, pré-nommé, et sont intégralement libérées par ce dernier par
l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible due par la société à ce dernier, à concurrence de soixante-
treize mille Euros (EUR 73.000,-).
La preuve de l’existence et du montant des créances a été donnée au notaire soussigné par la production d’un bilan
intérimaire de la société et d’un certificat émis par la société.
Le bilan intérimaire ainsi que le certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté une deuxième fois à concurrence de dix-sept mille huit cent quatre-vingt-huit Euros
(EUR 17.888,-) pour le porter de son montant de cent soixante et un mille Euros (EUR 161.000,-) à cent soixante-dix-
huit mille huit cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 178.888,-) par l’émission de huit mille neuf cent quarante-quatre (8.944)
nouvelles parts sociales de classe A et de huit mille neuf cent quarante-quatre (8.944) nouvelles parts sociales de classe
B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et, ayant les droits et obligations des parts sociales
de classe A et B existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les huit mille neuf cent quarante-quatre (8.944) nouvelles parts sociales de classe A d’une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune sont souscrites par la société à responsabilité limitée "Avendor Holding S.à r.l.", ayant son siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et numéro 159563 et
sont intégralement libérées par cette derniêre par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible due par
la société à cette dernière, à concurrence de soixante-neuf mille cinq cents Euros (EUR 69.500,-); huit mille neuf cent
quarante-quatre Euros (EUR 8.944,-) constituant une partie du montant à concurrence duquel le capital est augmenté et
soixante mille cinq cent cinquante-six Euros (EUR 60.556,-) étant une prime d’émission qui sera enregistrée au compte
prime d’émission.
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Les huit mille neuf cent quarante-quatre (8.944) nouvelles parts sociales de classe B d’une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune sont souscrites par la société à responsabilité limitée "NWS Holding S.à r.l.", ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et numéro 159510 et sont
intégralement libérées par cette derniêre par l’apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible due par la
société à cette dernière, à concurrence de soixante-neuf mille cinq cents Euros (EUR 69.500,-); huit mille neuf cent
quarante-quatre Euros (EUR 8.944,-) constituant une partie du montant à concurrence duquel le capital est augmenté et
soixante mille cinq cent cinquante-six Euros (EUR 60.556,-) étant une prime d’émission qui sera enregistrée au compte
prime d’émission.
Les deux nouveaux souscripteurs sont représentés par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La preuve de l’existence et du montant des créances a été donnée au notaire soussigné par la production d’un bilan
intérimaire de la société et d’un certificat émis par la société.
Le bilan intérimaire ainsi que le certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux augmentations de capital réalisées, l’article six, premier paragraphe des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit Euros
(EUR 178.888,-), représenté par quatre-vingt-neuf mille quatre cent quarante-quatre (89.444) parts sociales de Classe A
et quatre-vingt-neuf mille quatre cent quarante-quatre (89.444) parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et les droits et obligations exposés dans l’article 18. des présents statuts.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille huit cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2012007329/186.
(120007123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Sharehood S.A., Société Anonyme,
(anc. New Climate S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.612.
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère
empêché, Me Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
La société Greencage S.A., société de titrisation, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Société sous le numéro B163441,
ici représenté par Madame Sandrine DURANTE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
21826
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U X E M B O U R G
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 2011, laquelle procuration, après signature «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps,
en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NEW CLIMATE S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, constituée sous la dénomination de CERFIN
LUSSEMBURGO S.A. en date du 26 mars 2001, par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C 988 du 10 novembre 2001. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'un acte du notaire Martine SCHAEFFER, en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C n°1983 du 23 septembre 2010.
Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 31.000.-est dûment représentée à la présente
assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la dénomination sociale en SHAREHOOD S.A..
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il existe une société
anonyme sous la dénomination de SHAREHOOD S.A.»;
3. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 3.
- La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par voie d'achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement d'actions, obligations, effets et autres valeurs mobilières de toute sorte, ainsi que la propriété,
le contrôle, l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille. La Société peut effectuer toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toute société ou entreprise
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société gérera son portefeuille de Luxembourg comprenant des biens situés dans une autre juridiction.
- Sans préjudice de ce qui précède, la Société a pour objet d'acquérir et de gérer toutes les propriétés intellectuelles
(brevets, marques, etc) et les autres droits dérivant de ces propriétés intellectuelles ou qui sont complémentaires, soit
par la Société seule ou avec d'autres partenaires ou à travers des accords de licence ou de soustraitance, incluant, mais
sans s'y limiter, aux droits relevant de l'article 50-bis de la Loi de l'impôt sur le revenu (modifiée et complétée). La Société
peut établir, gérer, développer, accorder des licences d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque
origine que ce soit, acquérir par voie d'investissement, souscription ou option des droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par achat, transfert, échange, licence ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation et/ou filiales, tout concours, prêt, avance, licence ou garantie. La Société peut utiliser et/ou accorder
pour utiliser, sous quelque forme que ce soit, inter alia, les droits d'auteur pour les logiciels, brevets, marques, dessins,
modèles, marques de service et noms de domaine Internet. La Société peut aussi vendre, céder et transférer, sous quelque
forme que ce soit, les propriétés intellectuelles énumérées ci-avant. En référence aux brevets qu'elle a développés, la
Société peut les utiliser dans ses activités commerciales et licence ou autoriser, sous quelque forme que ce soit, leur
utilisation par des tiers.
- La Société agira en tant qu'intermédiaire indépendant ayant l'autorité permanente comme simple agent d'introduction
concernant la transaction indiquée à l'alinea 2. Dans ce contexte, la Société peut donner un aperçu direct et continu des
marchés accessibles et rentables (locaux et nationaux) ainsi que des conditions du marché, en particulier concernant le
regroupement et l'expansion des marchés existants et l'identification et l'exploitation d'opportunités commerciales spé-
cifiques offertes par les marchés émergents.
- La Société fournira une aide qualifiée à la prospection commerciale, à l'introduction et à l'investissement de toutes
sortes de propriété intellectuelle y compris la sollicitation directe en termes d'agent commercial des propriétés intellec-
tuelles.
- Enfin, afin d'exécuter ses activités, la Société prestera des services relatifs à la publicité, sponsoring, démarchage et
marketing concernant les propriétés intellectuelles et fournira des conseils, savoir-faire et assistance dans cet environ-
nement (incluant, mais sans s'y limiter, l'organisation de tout service lié directement ou indirectement à des évènements,
fêtes à thèmes, réunions, expositions, tournées, publicité radio ou télévisée, etc…). De telles activités de promotion
peuvent comprendre toute forme de communication web 2.0 telle que Facebook, Iphone, Ipad, Blackberry, YouTube,
Myspace, Twitter, Android et CMR et tout autre réseau social. Afin de développer cette stratégie commerciale et de
marketing, la Société vendra et/ou achètera tout instrument de support média tel que logiciels de systèmes et de données
informatiques et/ou connexion internet par des prestataires de services qualifiés (entreprises de télécommunications,
fournisseurs de services internet, autres).
- La Société peut garantir le paiement de toute somme, l'acquittement de toute responsabilité, le respect et l'exécution
de tout type d'obligation de la part de la Société ou ses filiales par toute sûreté portant sur tout ou partie des engagements
ou actifs de la Société, incluant, mais sans s'y limiter, les droits de propriété intellectuelle qu'elle possède directement ou
indirectement et les actions qu'elle détient dans ses filiales.
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L
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- En général, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, les transactions
commerciales, financières, mobilières et immobilières qu'elle estime nécessaire ou utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social.
- La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de débentures.»
4. Divers.
L'actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «NEW CLIMATE S.A.» en «SHARE-
HOOD S.A.», et modifie en conséquence l'Article 1
er
des Statuts pour lui donner le teneur nouvelle suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de SHAREHOOD S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 3.
« Art. 3.
- La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par voie d'achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement d'actions, obligations, effets et autres valeurs mobilières de toute sorte, ainsi que la propriété,
le contrôle, l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille. La Société peut effectuer toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toute société ou entreprise
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société gérera son portefeuille de Luxembourg comprenant des biens situés dans une autre juridiction.
- Sans préjudice de ce qui précède, la Société a pour objet d'acquérir et de gérer toutes les propriétés intellectuelles
(brevets, marques, etc) et les autres droits dérivant de ces propriétés intellectuelles ou qui sont complémentaires, soit
par la Société seule ou avec d'autres partenaires ou à travers des accords de licence ou de sous-traitance, incluant, mais
sans s'y limiter, aux droits relevant de l'article 50-bis de la Loi de l'impôt sur le revenu (modifiée et complétée). La Société
peut établir, gérer, développer, accorder des licences d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque
origine que ce soit, acquérir par voie d'investissement, souscription ou option des droits de propriété intellectuelle, les
réaliser par achat, transfert, échange, licence ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation et/ou filiales, tout concours, prêt, avance, licence ou garantie. La Société peut utiliser et/ou accorder
pour utiliser, sous quelque forme que ce soit, inter alia, les droits d'auteur pour les logiciels, brevets, marques, dessins,
modèles, marques de service et noms de domaine Internet. La Société peut aussi vendre, céder et transférer, sous quelque
forme que ce soit, les propriétés intellectuelles énumérées ci-avant. En référence aux brevets qu'elle a développés, la
Société peut les utiliser dans ses activités commerciales et licence ou autoriser, sous quelque forme que ce soit, leur
utilisation par des tiers.
- La Société agira en tant qu'intermédiaire indépendant ayant l'autorité permanente comme simple agent d'introduction
concernant la transaction indiquée à l'alinea 2. Dans ce contexte, la Société peut donner un aperçu direct et continu des
marchés accessibles et rentables (locaux et nationaux) ainsi que des conditions du marché, en particulier concernant le
regroupement et l'expansion des marchés existants et l'identification et l'exploitation d'opportunités commerciales spé-
cifiques offertes par les marchés émergents.
- La Société fournira une aide qualifiée à la prospection commerciale, à l'introduction et à l'investissement de toutes
sortes de propriété intellectuelle y compris la sollicitation directe en termes d'agent commercial des propriétés intellec-
tuelles.
- Enfin, afin d'exécuter ses activités, la Société prestera des services relatifs à la publicité, sponsoring, démarchage et
marketing concernant les propriétés intellectuelles et fournira des conseils, savoir-faire et assistance dans cet environ-
nement (incluant, mais sans s'y limiter, l'organisation de tout service lié directement ou indirectement à des évènements,
fêtes à thèmes, réunions, expositions, tournées, publicité radio ou télévisée, etc…). De telles activités de promotion
peuvent comprendre toute forme de communication web 2.0 telle que Facebook, Iphone, Ipad, Blackberry, YouTube,
Myspace, Twitter, Android et CMR et tout autre réseau social. Afin de développer cette stratégie commerciale et de
marketing, la Société vendra et/ou achètera tout instrument de support média tel que logiciels de systèmes et de données
informatiques et/ou connexion internet par des prestataires de services qualifiés (entreprises de télécommunications,
fournisseurs de services internet, autres).
- La Société peut garantir le paiement de toute somme, l'acquittement de toute responsabilité, le respect et l'exécution
de tout type d'obligation de la part de la Société ou ses filiales par toute sûreté portant sur tout ou partie des engagements
ou actifs de la Société, incluant, mais sans s'y limiter, les droits de propriété intellectuelle qu'elle possède directement ou
indirectement et les actions qu'elle détient dans ses filiales.
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- En général, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, les transactions
commerciales, financières, mobilières et immobilières qu'elle estime nécessaire ou utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social.
- La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations et de débentures.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à environ EUR 1.100.L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. DURANTE, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 04 janvier 2012. Relation: RED/2012/92. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé):T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 04 janvier 2012.
Maître Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012007224/148.
(120007124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.065.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Point Luxembourg Holding S.à r.l., a limited
liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of Euro 32,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 104 065 and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, dated 3 November 2004 published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) under number 71 dated 26 January
2005.
The Articles have been amended for the last time by notarial deed of the notary Joseph Elvinger on 1 July 2008 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2,093 of 28 August 2008 (the “Company).
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, ”maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, who appoints
as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance
list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy “ne varietur” will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 400 Preferred Shares, representing the entirety
of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the distribution to the legal reserve.
2. Approval of the redemption of all Class A Preferred Shares at a Cancellation Value per Share as determined by the
Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 100 Class A Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.
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3. Delegation of power.
4. Consequential amendment of article eight of the articles of association of the Company so as to delete all references
to Class A shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approved the allocation of two thousand seven hundred and fifty euro (€ 2,750) to the legal
reserve.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder approved the repurchase of all Class A Preferred shares at the Cancellation Value per Share
determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class A Preferred shares.
The sole shareholder thus resolved to cancel the 100 Class A Preferred shares and to consequentially reduce the
issued share capital of the Company by an amount of five thousand euro (€ 5,000-) so that the issued share capital is
consequentially to the present reduction set at twenty-seven thousand five hundred euro (€ 27,500).
The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class A Preferred
shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class A shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement
the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the Articles of asso-
ciation of the Company so as to delete all references to Class A shares. Article 8 now shall be read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 27,500), represented by two
hundred fifty-two (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred (100) class B preferred shares (the “Class
B Preferred Shares), one hundred (100) class C preferred shares (the “Class C Preferred Shares), one hundred (100)
class D preferred shares (the “Class D Preferred Shares, and together with the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares (the “Preferred Shares”)), being a total of five hundred and fifty (550) shares of a nominal value EUR 50
(fifty euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general
meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles "
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-)
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Point Luxembourg Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, ayant un capital social de 32,500 euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 104 065 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, le 3 novembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ( le «Mémorial C»), numéro 71 du 26 janvier 2005.
Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire Joseph Elvinger le 1
er
juillet 2008 publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2,093 le 28 août 2008 ( la «Société»).
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L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, désignant comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations «ne varietur», une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et quatre-cent (400)
parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Ordre du jouri>
1) Distribution à la réserve légale
2) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation par Action
déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales préférentielles de Classe A et à la
réduction du capital social de la Société.
3) Délégation de pouvoir
4) Modification de l'article huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales
préférentielles de Classe A et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.
Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve la distribution d'un montant de deux mille sept cent cinquante euro (€2,750) à la réserve
légale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation
par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe A
L'associé unique décide ainsi d'annuler les 100 parts sociales préférentielles de Classe A et, par conséquent, de réduire
le capital social de la Société à concurrence de cinq mille euro (€ 5,000) pour le ramener de son montant actuel à vingt-
sept mille cinq cents euro (€ 27,500).
L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales
préférentielles de Classe A en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales
préférentielles de Classe A en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures
comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la valeur
nominale des parts rachetées et la manière de la financer.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société de
manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe A. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 8. Le capital de la Société est de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27,500), représenté par deux cent
cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent (100) parts sociales préférentielles de
classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B») cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe C»), cent (100) parts sociales préférentielles de classe D (les «Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe D»)),et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, les Parts Sociales Préférentielles de
Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts
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Sociales Ordinaires, les «parts sociales»)), étant un total de cinq cent cinquante (550) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 50.-(cinquante euros) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, S. Dupont, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1042. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007267/163.
(120007379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pasadena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.584.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2011:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012007283/14.
(120007389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Profea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.055.
Die Geschäftsführung des Herrn Dr. Dieter Barz endet am 31. Dezember 2011.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 11. Januar 2012.
Profea Sàrl
Hans-Joachim Gernert
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012007269/13.
(120007580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Gramis S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.602.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007270/11.
(120007108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Papillon du Pacifique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.710.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007275/10.
(120007490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
ManagementPlus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 145.740.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle de la société tenue le 30 décembre 2011i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire Jean-Marc Faber Sàrl n'est pas reconduit.
La Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2012.
Le mandat de l'Administrateur Unique, à savoir Monsieur William A. JONES, né le 11/02/1963 à New York (Etats Unis)
et résidant professionnellement au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à l'Assemblée qui se
tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MANAGEMENTPLUS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012007778/19.
(120008511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Paprika Plus, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.234.
Le bilan au 31-12-2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007276/10.
(120007670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Paras International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.317.
Suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 novembre 2011, le mandat de Commissaire aux
Comptes confié à Madame Chantal FAUST est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
Référence de publication: 2012007278/9.
(120007171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Parnasse 2460 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 163.102.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007281/10.
(120007235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 518.039.040,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
Il est porté à la connaissance des tiers que l’associé unique de la Société, Trilon Luxembourg Branch, représentée par
Trilon Bancorp Inc., une société de droit canadien, immatriculée au Ministère des Services aux Consommateurs et En-
treprises de l’Ontario sous le numéro 001665334 a changé de dénomination sociale et se nomme à présent Brookfiled
Holdings Luxembourg Branch, représentée par Brookfield Holdings Canada Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trilon (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012007368/15.
(120007743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
RE Barrier Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RE Faktoring S.à r.l.).
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.557.
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December, before Maître Francis Kessler, notary residing in
Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, a limited liability company, having its registered address at 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, registered under number 4570801 (the Sole Shareholder),
here represented by Marie Amet-Hermes, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given on December 5, 2011, which proxy, after having been initialled ne variatur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of RE Faktoring S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163557 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary of August 10, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2738 of November 10, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended yet.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “RE Barrier Solutions S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders
thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
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law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").
The Company will exist under the name of RE Barrier Solutions S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove Mr. Kai Köppen from his position as class B manager of the Company as of
the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Karsten Langer, born on December 16, 1967 in Gentofte (Denmark),
residing professionally at 7, Avenue Lloyd George, B-1000 Brussels (Belgium) as class B manager of the Company as from
the date hereof, for an unlimited period.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand two
hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Riverside Europe Barrier Solutions LLC, une limited liability company de droit américain, ayant son siège social au
1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculé sous le numéro 4570801 (l'As-
socié Unique),
représenté par Marie Amet-Hermes, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 5 décembre 2011, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de RE Faktoring S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163557 (la Société). La Société a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu le 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2738 du 10 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés à ce jour.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en “RE Barrier Solutions S.à r.l.”.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1, des Statuts de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés
par la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adoptera la dénomination RE Barrier Solutions S.à r.l. (la «Société»)
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La Société est au départ composée d'un seul associé, détenteur de toutes les parts sociales. La Société peut, à tout
moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés, notamment à la suite d'un
transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de révoquer M. Kai Köppen de sa position de gérant de catégorie B de la Société à compter
de la date des présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer M. Karsten Langer, né le 16 décembre 1967 à Gentofte (Danemark), résidant
professionnellement au 7 Avenue Lloyd George, B-1000 Bruxelles (Belgique), gérant de catégorie B de la Société à comp-
ter de la date des présentes, pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16988. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012007305/107.
(120006873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Parc du Canal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.230.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-3 L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
6) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State of
Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
7) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware,, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
8) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
9) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-3 L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the State
of Delaware, having its registered office in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
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all hereby represented by Mr Eric GILSON, Manager, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-
terey,
by virtue of nine (9) proxies given on 28 December 2011.
Which proxies, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
10) DEWNOS INVESTMENTS S.A.R.L., a Luxembourg Société à responsabilité limité, having its registered office at
29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
hereby represented by its manager Mr Eric GILSON, Manager, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 29,
avenue Monterey,
acting by virtue of the powers conferred to him by the Articles of Incorporation.
The appearing parties, represented as stated above, are the partners of "PARC DU CANAL HOLDING S.à r.l." a
limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with registered office in L- 2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 130.230, (the
"Company") incorporated by deed of the undersigned notary dated June 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1972 dated September 13, 2007 The Articles of the Company have not been
amended since.
The 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares of the Company with a nominal value of one cent
(EUR 0,01) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred
euro (EUR 12.500.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items of the agenda. The Shareholders present or represented declare that they had due notice of,
and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of its powers.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Shareholders.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve, in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to
dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders appoint as liquidator "ESTA INVESTMENT INC.", a corporation organized under the laws of the
Republic of Panama, with registered office at Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower, City of Panama, Republic
of Panama, recorded in the Public Registry Office of Panama, Mercantile Department at Microjacket 703579, document
1790390 in relation to the voluntary liquidation of the Company (the "Liquidator").
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve that the liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following
of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The liquidator is required to prepare an inventory af all assets and liabilities of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders'
meeting in the cases where it is required.
The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of
its powers which it will define and for the duration fixed by him.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
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Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-3 L.L.C, une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-3 L.L.C., ayant son siège social une limited liability company existant sous
les lois de l'Etat du Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA,
3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS H-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS P-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
6) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS Y-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
7) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVI-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
8) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
9) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVIII-3 L.L.C., une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du
Delaware, USA, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
toutes ici représentées par Monsieur Eric GILSON, Gérant, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
29, avenue Monterey,
en vertu de neuf (9) procurations données le 28 décembre 2011.
Lesquelles procurations après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
10) DEWNOS INVESTMENTS S.A.R.L., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Eric GILSON, Gérant, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
29, avenue Monterey,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent être les associés de la société à responsabilité
limitée «PARC DU CANAL HOLDING S. à r.l.», avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.230 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire le 25 juin 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1972 du 13
septembre 2007. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un
cent (EUR 0,01) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement consitutée et
peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. Les Associés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée
et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par les Associés.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre la
Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice de
leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme liquidateur "ESTA INVESTMENT INC.", une société régie sous les lois de la République
de Panama, établie et ayant son siège social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower, Ville de Panama, Répu-
blique de Panama, inscrite au Public Registry Office of Panama, Mercantile Department at Microjacket 703579, document
1790390 en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus
par les dispositions légales en vigueur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).
Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue par la seule signature du Liquidateur.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux associés dans l'intérêt de la
société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par l'en-
dossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Gilson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2012. LAC/2012/420. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): pd Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007279/174.
(120006947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pasadena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007282/13.
(120007343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
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Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 36, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 150.167.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 11/01/2012.
Référence de publication: 2012007284/10.
(120007046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Mobicom S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 98.739.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 17.06.2011 de la société MOBICOM S.A. il a
été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de
Monsieur Emile Wirtz, 6 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
Monsieur Alexander Leyviman et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Alexander Leyviman jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 17.06.2011.
MOBICOM S.A.
Référence de publication: 2012007801/19.
(120007915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 66.908.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.12.2011.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012007287/12.
(120007226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Pennsylvania Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.281.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 17 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société PENNSYLVANIA HOLDING SA, siège à
L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.
Pour extrait conforme
Fatiha RAZZAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007288/14.
(120007176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21840
Arcapita Europe Industrial Yielding II (Lux) Finco S.à r.l.
European Jewellers II S.A.
GM Holdco I S.à r.l.
Gramis S.à r.l.
Great Leisure Group S.A.
Imminvest S.A.
Kaltix S.A.
ManagementPlus (Luxembourg) S.A.
MD2L S.C.I.
Mobicom S.A.
Morillon SCI
New Climate S.A.
Papillon du Pacifique S.à r.l.
Paprika Plus, s.à r.l.
Paras International S.A.
Paras International S.A.
Parc du Canal Holding S.à r.l.
Parkridge Holdings Russia Property S.à r.l.
Parkridge Holdings Russia Services S.à r.l.
Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l.
Parkridge Retail Warehousing France S.à r.l.
Parkridge Retail Warehousing Spain S.à r.l.
Parkridge Ukraine S.à r.l.
Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.
Parkridge WE Services S.à r.l.
Parkridge Western European Holdings S.à r.l.
Parnasse 2460 S.A. SPF
Partimmo S.A.
Pasadena S.A.
Pasadena S.A.
Patron Handelshof Holding S.à r.l.
Paul S.à r.l.
Peinture Paul Theis S.A.
Pennsylvania Holding S.A.
Pennyboat S.A.
Petitpas Participations S.à r.l.
Pharmholding S.à r.l.
PMG S.A.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l.
Praxis Luxembourg S.A.
Profea S.à r.l.
Prospector Finance S.à r.l.
RE Barrier Solutions S.à r.l.
RE Faktoring S.à r.l.
Représentations S.A.
Santa Capital Holding S.à r.l.
Santa Capital I S.à r.l.
Sharehood S.A.
Starline Financials S.à r.l.
Trilon (Luxembourg) S.à r.l.