This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 450
21 février 2012
SOMMAIRE
Alster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21559
Alzette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21562
Amandine du Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21554
Ambrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21565
Arelux FR 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21557
Artfac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21566
Aswifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21567
ASWI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21566
ASWI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21567
ASWI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21566
Atout Fret S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21567
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21568
Balance Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21558
Bangala Real Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21570
Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21570
Bayan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21571
BDO Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21569
BFL Chiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21571
Bio Energy International S.A. . . . . . . . . . . .
21568
Biorock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21566
Biospeedhome-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
21571
Black Phoenix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21572
Blue Bell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21572
Blumenthal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21573
Blumenthal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21573
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l. . . . . .
21569
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l. . . . . .
21569
Boucherie Meunier S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21573
Breuilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21573
Britannica Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21570
Business Center Steinsel B.C.S. S.A. . . . . .
21580
Byblos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21580
C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21580
Clemenceau Participations S.A. . . . . . . . . .
21574
ELS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21558
Expansion Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21581
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21580
Fincap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21571
General Construction Consult S.à r.l. . . . .
21565
Hamira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21574
Helianthus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21575
I.G.T.C. International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
21580
La Treille Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21572
Netfutura Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
21556
Netfutura S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21556
Oceanfront Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21581
Rock Ridge RE 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21568
Tonon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21567
Trimline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21572
Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21555
World Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21554
Zzima International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21557
21553
L
U X E M B O U R G
Amandine du Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.711.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007496/10.
(120008058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
World Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3323 Bivange, 5A, rue de Kockelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 149.823.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre KEMMER, salarié, né à Luxembourg le 31 octobre 1967 (No. Matricule 19671031132), demeurant à
L-2272 Howald, 67, rue Edouard Oster;
ci-après nommé «l'actionnaire unique».
Lequel comparant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme «WORLD FINANCE S.A.» de droit luxembourgeois (Matricule 20092225586), inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B 149.823, et établie et ayant son siège social à L-3323 Bivange,
5A, rue de Kockelscheuer;
ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date 19
novembre 2009, publié au Mémorial C de 2010, page 614.
Que le capital social de la société est fixé à CINQUANTE MILLE EURO (Euro 50.000,-), représenté par CINQUANTE
MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (Euro 1,-) chacune.
Que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société.
Que l'activité de la société ayant cessé, que l'actionnaire siégeant comme actionnaire unique en assemblée générale
extraordinaire modificative des statuts de la société prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif ... qu'en consé-
quence tout le passif de ladite société est réglé.
Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donné aux administrateurs et commissaire de la société.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à L-2272 Howald, 67,
rue Edouard Oster.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kemmer, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17901. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
21554
L
U X E M B O U R G
Bettembourg, le 6 janvier 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012008041/49.
(120008306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Wolof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.010.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLOF S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 septembre 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2541 du 17 octobre 2008. Les statuts en ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 325 du
17 février 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital de la Société à concurrence de EUR 570.000 (cinq cent soixante dix mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 720.000 (sept cent vingt mille euros) à un montant de EUR 150.000 (cent cinquante mille
euros) par remboursement à l’actionnaire unique et annulation de 57.000 (cinquante-sept mille) actions d’une valeur
nominale de Euro 10.- chacune;
2) Modification de l’article 5 des statuts de la société.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de EUR 570.000 (cinq cent soixante-dix mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 720.000 (sept cent vingt mille euros) à un montant de EUR 150.000
(cent cinquante mille euros) par remboursement à l’actionnaire unique du montant de EUR 570.000 (cinq cent soixante-
dix mille euros) et par l’annulation de 57.000 (cinquante-sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros)
chacune.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder au
remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000.- (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)
actions d’une valeur nominale DE EUR 10.- (dix euros) chacune.»
<i>Evaluation des frais,i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
21555
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57332. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007411/63.
(120006892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Netfutura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Netfutura S.àr.l.).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 144.068.
Im Jahre zweitausendelf, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Sind Erschienen:
1.- Herr Thomas MÜCK, Diplom-Informatiker, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Grossherzog-Friedrich-Strasse,
146.
Inhaber von zwanzig (20) Anteilen.
2.- Herr Stefan GRUBER, Informatiker, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Grossherzog-Friedrich-Strasse, 146.
Inhaber von fünf (5) Anteilen.
Die Erschienenen, handelnd als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "NETFUTURA S.à
r.l." (Identitätsnummer 2008 24 52 681), mit Sitz in L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, eingetragen im
R.C.S.L. unter der Nummer B 144.068, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Aloyse BIEL, mit
Amtswohnsitz in Esch/Alzette, am 30. Dezember 2008, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 248 vom 4. Februar 2009,
ersuchten den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die vorbenannten Herr Thomas MÜCK und Stefan GRUBER, alleinige Gesellschafter der Gesell-
schaft "NETFUTURA S.à r.l.", zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende Beschlüsse
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-4221 Esch/Alzette, 66, rue de Luxembourg nach L-1313
Luxemburg. 5, rue des Capucins, zu verlegen.
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter den zweiten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 1. Zweiter Abs. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft in "NETFUTURA LUXEMBOURG S.à r.l." abzuändern.
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
" Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen NETFUTURA LUXEMBOURG S.à r.l. an."
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf siebenhun-
dertfünfzig Euro (€ 750,-).
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Signé: MUCK, GRUBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4849. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
21556
L
U X E M B O U R G
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.
Niederkerschen, den 9. Januar 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012008026/45.
(120008131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Arelux FR 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.338.
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
L'associé a pris la décision suivante:
La confirmation de la nomination avec effet au 9 janvier 2012 de Binh-Son Luong, avec adresse privée au 9, rue St.
Ulric, I-2651, Luxembourg, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 9 janvier 2012 de:
<i>Gérant Ai>
- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
<i>Gérant Bi>
- Gert Walter Dina Triest
- Arnaud Jean Talabardon
- Binh-Son Luong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012008776/24.
(120009567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Zzima International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 155.806.
L'an deux mil onze, le dix novembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société «Zzima Holdings Limited», ayant son siège au PO Box 3159, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
et enregistrée auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1601895,
ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, demeurant à Mousny 45, B-6983 La Roche-en-Ardenne, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et
la comparante, restera ci-annexée;
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «ZZIMA \ INTERNATIONAL» a été constituée suivant un acte reçu le 23
septembre 2010, par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2538 du 23 novembre 2010, statuts non modifiés à ce jour
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 155.806,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur
nominale,
- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«ZZIMA INTERNATIONAL», avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen (Grand-duché du Luxembourg),
Ensuite la comparante représentée a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions sur l'ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide que la société exercera sous l'enseigne commerciale «NIVAL».
21557
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créés une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ZZIMA INTERNATIONAL» Sàrl.
La société exercera sous l'enseigne commerciale «NIVAL»«.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elle a signé avec le notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 novembre 2011 - WIL/2011/885 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 9 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012008042/44.
(120008138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Balance Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 145.451.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2012.i>
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Madame Balance ép. Coljon Germaine, préqualifiée, née à Obercorn, le 25 mai 1946, demeurant à L-4434 Soleuvre,
25, rue Winston Churchill, souhaite vendre ses 50 parts sociales qu'elle détient dans la société BALANCE IMMO S.à r.l.
2) Madame Zwank ép. Schroeder Nancy, préqualifiée, née à Esch-sur-Alzette, le 1
er
novembre 1972, demeurant à
L-3761 Tétange, 29, rue Thomas Byrne, exprime sa volonté d'acquérir les 50 parts sociales de Madame Balance ép. Coljon
Germaine.
3) Madame Balance ép. Coljon Germaine et Madame Zwank ép. Schroeder Nancy sont d'accord sur le fait que Madame
Zwank ép. Schroeder Nancy acquiert l'intégralité des 50 parts sociales cédées par Madame Balance ép. Coljon Germaine
et qu'elle soit dorénavant associé unique de la société avec 100 part sociales.
Après cette résolution, le capital social de la société est désormais répartit comme suit:
1.- Madame Zwank ép. Schroeder Nancy, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Signature.
Référence de publication: 2012008800/22.
(120010000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ELS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.784.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Juni 2011i>
Es wurde beschlossen:
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des Delegierten Verwaltungsratsmitgliedes sowie
des jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren bis Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017
zu verlängern, und zwar:
- Herr Joseph Richard ELSEN, Unternehmer, wohnhaft in B-4770 Amel/Heppenbach 37, Verwaltungsratsmitglied, De-
legiertes Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates;
- Herr Herbert ELSEN, Unternehmer, wohnhaft in B-4770 Amel/Halenfeld 95, Verwaltungsratsmitglied;
21558
L
U X E M B O U R G
- Herr Freddy ELSEN, Bauarbeiter, wohnhaft in B-4771 Amel/Halenfeld 94, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Joseph FAYMONVILLE, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Prümer Strasse 8, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 17. Januar 2012.
<i>Für ELS INVEST S.A.
i>Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008886/22.
(120010016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Alster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 139.349.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held a meeting of the shareholders of Alster S.à r.l, (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité
limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 10 June 2008 by Me Jean-Joseph Wagner, notary public residing at
that time in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 142.027 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 1665, page 79911 dated 7 July 2008 and have been amended for
the last time by a notarial deed drawn up by Me Martine Schaeffer, on 18 September 2008, published in the Mémorial on
15 October 2008 number 2515 page 120715. The Articles have not been amended since.
The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary, Mr Raymond THILL, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
proxyholders of the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with
it.
II.- It appears from the attendance list, that the two thousand (2,000) shares representing the whole share capital of
the Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to amend the object clause of the Company, i.e. article 3 of the articles of association of the Company
(the "Articles") as follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The Company's sole object is:
3.1.1 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is,
according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to
their articles or constitutional documents, to hold interests and participations in Real Estate Companies; and/or
3.1.3 to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into such
transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real Estate
21559
L
U X E M B O U R G
Fund SCA SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector."
2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution is taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The meeting of the shareholders resolves to amend the object clause, i.e. article 3 of the Articles of the Company as
follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The Company's sole object is:
3.1.1 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is,
according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to
their articles or constitutional documents, to hold interests and participations in Real Estate Companies; and/or
3.1.3 to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into such
transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real Estate
Fund SCA SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1300.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the the persons
appearing, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée des associés de Alster S.à r.l, (la "Société") une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, constituée selon acte notarié du Me Jean-Joseph Wagner, notaire résidant alors à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 10 juin 2008, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.027 et
dont les statuts (les "Statuts") furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
du 7 juillet 2008 numéro 1665 page 79911 et furent modifiés par un acte notarié du Me Martine Schaeffer, notaire résidant
au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 septembre 2008, publié au Mémorial du 15 octobre 2008 numéro
2515 page 120715. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mr Raymond THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme Scrutateur Mr Gianpiero SADDI, précité
Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les noms des associés représentés à l'assemblée, les procurations des associés représentés et le nombre de parts
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration ne varietur, une fois
signées par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.
21560
L
U X E M B O U R G
II.- Il ressort de la liste de présence que les deux mille (2.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social
de la Société sont représentées à la présente assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés
de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de modifier la clause d'objet de la Société (article 3) qui sera dorénavant lue comme suit:
" Art. 3. Objet.
3.1 Le seul objet de la société est:
3.1.1 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, d'acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et dis-
poser d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/ou
3.1.2 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Im-
mobilières; et/ou
3.1.3 d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et disposer de biens immobiliers.
3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-
saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait
qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier."
2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée des associés décide de modifier la clause d'objet de la Société qui sera dorénavant lue comme suit:
" Art. 3. Objet.
3.1 Le seul objet de la société est:
3.1.1 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, d'acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et dis-
poser d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/ou
3.1.2 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Im-
mobilières; et/ou
3.1.3 d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et disposer de biens immobiliers.
3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-
saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait
qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier."
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement EUR 1300.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
21561
L
U X E M B O U R G
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connues du notaire par son nom,
prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/688. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006872/167.
(120007590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Alzette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 145.286.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held a meeting of the shareholders of Alzette S.à r.l, (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité
limitée, incorporated by a notarial deed drawn up on 9 March 2009 by Me Martine Schaeffer, notary public residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
145.286 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations under number 735, page 35250 dated 4 April 2009. The Articles have not been amended since.
The meeting is presided by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary, Mr Raymond THILL, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, Mr Gianpiero SADDI, prenamed.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The names of the shareholders represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
proxyholders of the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with
it.
II.- It appears from the attendance list, that the five hundred (500) shares representing the whole share capital of the
Company, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting
beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to amend the object clause of the Company, i.e. article 3 of the articles of association of the Company
(the "Articles") as follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The Company's sole object is:
3.1.1 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is,
according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to
their articles or constitutional documents, to hold interests and participations in Real Estate Companies; and/or
3.1.3 to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into such
transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real Estate
21562
L
U X E M B O U R G
Fund SCA SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector."
2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution is taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The meeting of the shareholders resolves to amend the object clause, i.e. article 3 of the Articles of the Company as
follows:
" Art. 3. Object.
3.1 The Company's sole object is:
3.1.1 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object and purpose of which is,
according to their articles or constitutional documents, to acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate
("Real Estate Companies"); and/or
3.1.2 to hold interests and participations in Luxembourg or foreign entities the sole object of which is, according to
their articles or constitutional documents, to hold interests and participations in Real Estate Companies; and/or
3.1.3 to directly invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may perform all operations and all transactions which are
necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose, by including, but not limited to, granting of loans to companies within the meaning of 3.1 above, in which it
has a direct or indirect interest and by encumbering its assets and assigning and pledging claims from legal relationships
relating to its assets as security for loans taken up by the Company, it being understood that (i) as long as the Company
is a direct or indirect subsidiary of the Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS, the Company will only enter into such
transactions which do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Alpina Real Estate
Fund SCA SICAV-FIS and (ii) the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1300.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the the persons
appearing, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée des associés de Alzette S.à r.l, (la "Société") une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, constituée selon acte notarié du Me Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 9 mars 2009, ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.286 et
dont les statuts (les "Statuts") furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 4 avril 2009
numéro 735 page 35250. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Mr Raymond THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme Scrutateur Mr Gianpiero SADDI, précité.
Le bureau étant formé, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les noms des associés représentés à l'assemblée, les procurations des associés représentés et le nombre de parts
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration ne varietur, une fois
signées par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.
II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social
de la Société sont représentées à la présente assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés
21563
L
U X E M B O U R G
de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de modifier la clause d'objet de la Société (article 3) qui sera dorénavant lue comme suit:
" Art. 3. Objet.
3.1 Le seul objet de la société est:
3.1.1 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, d'acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et dis-
poser d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/ou
3.1.2 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Im-
mobilières; et/ou
3.1.3 d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et disposer de biens immobiliers.
3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-
saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait
qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier."
2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée des associés décide de modifier la clause d'objet de la Société qui sera dorénavant lue comme suit:
" Art. 3. Objet.
3.1 Le seul objet de la société est:
3.1.1 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, d'acquérir, détenir, administrer, gérer, développer, louer et dis-
poser d'immobilier (les "Sociétés Immobilières"); et/ou
3.1.2 de détenir des intérêts et participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, dont le seul objet est,
conformément à leur statuts ou documents statutaires, de détenir des intérêts et participations dans des Sociétés Im-
mobilières; et/ou
3.1.3 d'investir directement dans, acquérir, détenir, administrer, développer, louer et disposer de biens immobiliers.
3.2 Afin de réaliser l'objet de la Société, la Société pourra accomplir toutes opérations et toutes transactions néces-
saires à la réalisation de son objet ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement à l'accomplissement
de son objet, en ce compris, sans limitation, d'octroyer des prêts à des sociétés, dans le sens de l'article 3.1. ci-dessus,
dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, en grevant ses biens et en transférant et en
mettant en garantie les créances issues de relations liées à ses biens en tant que garanties pour tous prêts contracté par
la Société, étant entendu (i) qu'aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte d'Alpina Real Estate Fund
SCA SICAV-FIS de telles activités n'aient pas pour effet de violer ni les pouvoirs des investisseurs ni les restrictions
applicables à Alpina Real Estate Fund SCA SICAV-FIS et (ii) que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait
qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier."
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement EUR 1300.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
soit dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connues du notaire par son nom,
prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
21564
L
U X E M B O U R G
Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/689. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006874/163.
(120007601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Ambrinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 128.751.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 février 2011i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à
L- 1746 Luxembourg.
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012007497/14.
(120007766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
General Construction Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.582.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Carlo GIORGETTI, ingénieur civil Rwtha, né à Luxembourg le 14 août 1941 (No. Matricule 19410814172),
demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 26 rue Mathias Weistroffer.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «GENERAL CONSTRUCTION CONSULT
S.à r.l.», (Matricule 20072400381), avec siège social à L-1898 Kockelscheuer, 26, rue Mathias Weistroffer;
inscrite au Registre de Firmes sous la section B numéro 123.582;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 5 janvier 2007, publié au
Mémorial C de 2007, page 19205.
B) Que l'associé unique de la société à responsabilité limitée «GENERAL CONSTRUCTION CONSULT S.à r.l.» a
décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, lequel reprend tout l'actif et le passif de la société dissoute de
sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.
c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-1898 Kockel-
scheuer, 26 rue Mathias Weistroffer.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire mstrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Georgetti, C. Doerner.
Enregistré à Escn/Alzette A.C. le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/8. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
21565
L
U X E M B O U R G
Bettembourg, le 11 janvier 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012008000/34.
(120008301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Artfac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-4959 Bascharage, 14, Zone Industrielle Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 55.337.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARTFAC S.à r.l.
Référence de publication: 2012007502/10.
(120008305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
ASWI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.
R.C.S. Luxembourg B 108.348.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007504/10.
(120008345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
ASWI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.
R.C.S. Luxembourg B 108.348.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007505/10.
(120008350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Biorock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 151.659.
EXTRAIT
A la suite de la cession en date du 23 décembre 2011 de cent-vingt-cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité
limitée BIOROCK S.à r.l. de la société FiWe S.à r.l. à MEGBALM S.A., dûment acceptées par la société BIOROCK S.à r.l.,
conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les 250 (deux-cent-
cinquante) parts sociales de BIOROCK S.à r.l. de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont détenues comme suit:
ROTOMADE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4902 Bascharage,
Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.695.,
cent-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
MEGBALM S.A., établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg,
296-298 Route de Longwy, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,
cent-vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
TOTAL: deux-cent-cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
21566
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012008815/24.
(120009844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ASWI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.
R.C.S. Luxembourg B 108.348.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007506/10.
(120008353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Aswifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 133.696.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007507/10.
(120008361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Tonon International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.560.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 10 janvier 2012.i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Mmes Emanuela Corvasce, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
président;
Cristobalina Moron, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur;
M. Luca Checchinato, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire Grand-Ducale S.A., 3 rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012009252/25.
(120009703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Atout Fret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 156.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21567
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007508/9.
(120007929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.321.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007510/10.
(120008366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Bio Energy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.385.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2011i>
L'assemblée prend acte de la démission au 28 décembre 2011 de la société KPMG AUDIT, 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2017:
- ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour Extrait Conforme
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012007511/15.
(120008198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Rock Ridge RE 21, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.654.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James
L. VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire
désormais comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point IV S.à r.l., est désormais le suivant:
- 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>b) Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21568
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Rock Ridge RE 21
Signature
Référence de publication: 2012009160/29.
(120009976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.040.
EXTRAIT
L’Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Guy HARLES avec effet au 30 décembre
2011.
L’Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Madame Amy KELLY avec effet au 09 janvier 2012.
L’Associé Unique a décidé de nommer en tant que gérant Monsieur Jonathan LEES avec effet au 09 janvier 2012 et ce
pour une durée indéterminée.
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Michel RAFFOUL, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gérant
- Jonathan LEES, ayant son adresse professionnelle au 1 Knightsbridge Green, 8
th
floor, SW1 7NE Londres (Royaume-
Uni), gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007513/20.
(120008413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 29.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.032.
EXTRAIT
L’Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Guy HARLES avec effet au 30 décembre
2011.
L’Associé Unique a constaté et accepté la démission présentée par Madame Amy KELLY avec effet au 09 janvier 2012.
L’Associé Unique a décidé de nommer en tant que gérant Monsieur Jonathan LEES avec effet au 09 janvier 2012 et ce
pour une durée indéterminée.
De telle sorte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Michel RAFFOUL, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, gérant
- Jonathan LEES, ayant son adresse professionnelle au 1 Knightsbridge Green, 8
th
floor, SW1 7NE Londres (Royaume-
Uni), gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007514/20.
(120008022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
BDO Audit, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.570.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2011i>
Est nommé administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Jacques PEFFER, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
21569
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007525/14.
(120008040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Britannica Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.298.
En date du 9 décembre 2011, l'associé CVF Lux Master S.àr.l., avec adresse au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, a transféré une part sociale de classe D, une part sociale de classe E, et une part sociale de classe F à CVIC
Lux Master, avec adresse au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007517/13.
(120007922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Bati S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 67.826.
L’an deux mille douze, le onze janvier,
Les associés de la société anonyme – BATI SA - R.C. B N° 67 826 – 10 Rue de l’Avenir L-3895 FOETZ ont tenu une
assemblée générale extraordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
- démission de l’administrateur et de l’administrateur délégué
<i>Première résolution:i>
Monsieur GIACOMETTI Giancarlo – entrepreneur, demeurant 25 Rue de Lallange L-4201 ESCH/ALZETTE démis-
sionne de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué.
La société BATI SA accepte la démission de Monsieur GIACOMETTI Giancarlo.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne de demandant la parole la séance est levée à 16 heures.
Fait à ESCH/ALZETTE, le 11.01.2012.
GIACOMETTI Giancarlo.
Référence de publication: 2012007521/18.
(120008023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Bangala Real Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007520/13.
(120007815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
21570
L
U X E M B O U R G
Fincap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 128.176.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>12 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d'administrateur et Président du Conseil est ac-
ceptée.
La démission de Monsieur Giuseppe FEDRIGONI de ses fonctions d'administrateur est acceptée.
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé
nouvel administrateur et Président du Conseil.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
FINCAP S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007645/20.
(120008227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Bayan Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.820.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007522/9.
(120008132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
BFL Chiro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 32, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 149.397.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012007526/10.
(120007944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Biospeedhome-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 13, Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 149.556.
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre,
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée Biospeedhome-Lux
S.àr.l., susvisée, souhaite notifier à l'égard des tiers que suite à une décision émanant de la commune de Drinklange, la
dénomination de la rue "Résidence du Var" a été modifiée de sorte que le siège social est désormais le suivant:
13, Lampertskaul
L-9952 Drinklange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Drinklange, le 19.12.2011.
<i>L'associée uniquei>
Référence de publication: 2012007527/16.
(120008182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
21571
L
U X E M B O U R G
Trimline S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 29.944.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 08.06.2011 de la société TRIMLINE S.A, il a
été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de
Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-165 0 Luxembourg,
Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 08.06.2011.
TRIMLINE S.A.
Référence de publication: 2012007927/19.
(120007914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Black Phoenix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 148.407.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007528/9.
(120008034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Blue Bell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.105.
Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Diogo Alves Dinis Vaz Guedes, a démissionné de son mandat
d'administrateur avec effet le 14 novembre 2011.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012007529/12.
(120008517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
La Treille Real Estate, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 112.254.
Suite à la fusion des sociétés PKF Abax Audit (B142.867) et ABAX AUDIT (B27.761):
En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. n° B 142.867 ayant son siège social au 6, Place
de Nancy L-2212 Luxembourg remplace la société ABAX AUDIT, R.C.S. B27.761 ayant son siège social au 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2011:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire.
Sont renouvelés les mandats des Administrateurs suivants:
- M. Romain Bontemps, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;
- M. Ronald Weber, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg;
- M. Ralph Bourgnon, demeurant à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Est renouvelé le mandat du Commissaire suivant:
21572
L
U X E M B O U R G
- PKF Abax Audit, ayant son siège social à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012009024/24.
(120009482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Blumenthal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 29.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007530/9.
(120007852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Blumenthal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 29.658.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007531/9.
(120007899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Boucherie Meunier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 8, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007532/9.
(120007824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Breuilhe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.829.
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue extraordinairement le 29 avril 2011
que Madame Nathalie CRAHAY demeurant au 14 rue Wurth Paquet L-2737 Luxembourg est nommée avec effet rétroactif
au 01.03.2011 à la fonction de commissaire aux comptes. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012007533/14.
(120007987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
21573
L
U X E M B O U R G
Hamira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 11a, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.625.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 septembre 2011i>
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 13 septembre
2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 13 septembre
2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HAMIRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012008954/22.
(120010332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Clemenceau Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 76.541.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société JIHAN LIMITED, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3444, Tortola, îles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Hong-Kong, le 15 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- la société anonyme "CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 76.541, fut constituée
par acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 796 du 31 octobre 2000;
- la société a actuellement un capital de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par cent cinquante
(150) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées;
- la comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "CLEMENCEAU PAR-
TICIPATIONS S.A.";
- par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société "CLEMENCEAU
PARTICIPATIONS S.A." avec effet immédiat;
- la comparante se désigne liquidateur de la Société et déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif connu
de ladite société a été payé ou provisionné ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent
acte;
- l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante prend connaissance et approuve le bilan de clôture en date de ce jour;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par CVF Lux SARL désigné "commissaire à la liquidation" par l’actionnaire unique de la Société;
21574
L
U X E M B O U R G
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière au commissaire-vérificateur, aux administrateurs et commissaire
pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire dix certificats d’actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "CLEMENCEAU PARTICIPATIONS S.A.".
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. LAC/2012/723. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007556/52.
(120008479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Helianthus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.081.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
World Partners, une société anonyme constituée sous le droit belge, ayant son siège social au 22 avenue Delleur,
B-1170 Bruxelles, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.958.986
(le Souscripteur);
ici représentée par Monsieur Henri d'Arenberg, administrateur, ayant pour adresse privée le n°51, Avenue Victor
Emmanuel III, 1180 Bruxelles, Belgique, et par Madame Marie-Thérèse de Spoelberch, administrateur, ayant pour adresse
privée le n°51, Avenue Victor Emmanuel III, 1180 Bruxelles, Belgique, agissant tous deux en leurs qualités respectives
d'administrateur délégué et d'administrateur du Souscripteur et ayant les pouvoirs pour engager le Souscripteur par leurs
signatures conjointes.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Helianthus Finance S.à
r.l." (la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
21575
L
U X E M B O U R G
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin
de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 470.000.000 (quatre cent soixante-dix
millions d'euros) représenté par 470.000 (quatre cent soixante-dix mille) parts sociales, chacune sans désignation de
valeur nominale.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables, y compris la prime d'émission, et des profits suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des présents statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A (le
Gérant A) et un ou plusieurs gérant(s) B (le Gérant B), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associés.. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution
adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
n'importe lequel des gérants.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
21576
L
U X E M B O U R G
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
La Société, représentée par le conseil de gérance ou par un Gérant A et un Gérant B agissant conjointement, pourra
déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le conseil de gérance ou
un Gérant A et un Gérant B agissant conjointement, le cas échéant, détermineront la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Le conseil de gérance doit nommer un président (le Président) parmi les Gérants A. En son absence, les autres membres
du conseil de gérance nomment un président pro tempore parmi les Gérants A qui présidera la réunion en question, par
un vote à la majorité simple des gérants présents ou par procuration à la réunion en question.
Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, avec au
moins un Gérant A et un Gérant B votant en faveur de ces décisions. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir
valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil
de gérance et qu'il y ait au moins un Gérant A et un Gérant B présents à la réunion. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président ou le cas échéant du président pro tempore est
prépondérante.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-
mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil
de gérance pourra être convoquée par un Gérant A et un Gérant B conjointement. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement
être un gérant, qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, s'il est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil de gérance et, dans
la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée générale des associés et de garder les procès-verbaux et les minutes du
conseil de gérance et de l'assemblée générale des associés et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette
fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la
possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la responsabilité des tâches
qu'il aura déléguées.
Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 16. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés.
21577
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire prélevé sur les bénéfices et réserves distri-
buables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915.
L'assemblée générale des associés peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés
sur les bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la
Loi de 1915.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société ne doit être contrôlée par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il
souscrit:
(a) à 844 (huit cent quarante-quatre) parts sociales, chacune sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix
de EUR 1.000 (mille euros) chacune, et ayant un prix de souscription total de EUR 844.000 (huit cent quarante-quatre
mille euros) au moyen d'un apport en numéraire de sorte que le montant de EUR 844.000 (huit cent quarante-quatre
mille euros) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément; et
(b) à 469.156 (quatre cent soixante-neuf mille cent cinquante-six) parts sociales, chacune sans désignation de valeur
nominale, à souscrire au prix de EUR 1.000 (mille euros) chacune, et ayant un prix de souscription total de EUR
469.156.000 (quatre cent soixante-neuf millions cent cinquante-six mille euros) au moyen d'un apport en nature consistant
en 580.000 (cinq cent quatre-vingt mille) actions de classe C (les Actions EPS) d'Eugénie Patri Sébastien, une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.049 (EPS), ayant une valeur de
EUR 469.156.000 (quatre cent soixante-neuf millions cent cinquante-six mille euros) et les libère entièrement, en appor-
tant les Actions EPS à la Société.
Les apports en numéraire et en nature des Actions EPS sont intégralement attribués au compte de capital social de la
Société.
La valeur dudit apport en nature des Actions EPS effectué par le Souscripteur a été certifiée au notaire instrumentaire,
au moyen du bilan du Souscripteur daté du 20 décembre 2011, selon lequel les Actions EPS apportées à la Société par le
Souscripteur sont évaluées au moins à EUR 469.156.000 (quatre cent soixante-neuf millions cent cinquante-six mille
euros).
Il résulte d'un certificat émis par le Souscripteur et daté du 22 décembre 2011 relatif aux Actions EPS apportées à la
Société selon les modalités ci-dessus, que:
"
1. le Souscripteur est le propriétaire des Actions EPS apportées lors de la constitution de la Société;
21578
L
U X E M B O U R G
2. les Actions EPS sont entièrement libérées;
3. le Souscripteur a le pouvoir de céder les Actions EPS à la Société;
4. les Actions EPS ne font l'objet d'aucun gage et d'aucun usufruit et il n'existe aucun droit permettant de constituer
un gage ou un usufruit sur les Actions EPS qui empêcherait le transfert des Actions EPS à la Société, et les Actions EPS
ne font l'objet d'aucune saisie;
5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne pourrait prétendre se
faire transférer les Actions EPS qui empêcherait le transfert des Actions EPS à la Société;
6. conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts d'EPS, les Actions EPS sont librement cessibles à la Société;
et
7. toutes les formalités requises par la loi applicable en conséquence de l'apport en nature des Actions EPS seront
accomplies après la constitution de la Société.
8. les Actions EPS ont une valeur d'au moins EUR 469.156.000 (quatre cent soixante-neuf millions cent cinquante-six
mille euros); et
9. la valeur des Actions EPS sera allouée à la souscription et au paiement de 469.156 (quatre cent soixante-neuf mille
cent cinquante-six) parts sociales de la Société, sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix de EUR 1.000
(mille euros) chacune, et un montant total de souscription de EUR 469.156.000 (quatre cent soixante-neuf millions cent
cinquante-six mille euros), qui seront émises par la Société au Souscripteur lors de la constitution de la Société."
Les Actions EPS apportées sont dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire
instrumentaire qui le reconnaît expressément.
Une copie du bilan et du certificat mentionnés ci-dessus, après avoir été paraphée ne varietur par les administrateurs
du Souscripteur, tels que mentionnés ci-dessus, et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation ses fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 7.000.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en
tant qu'associé unique de la Société et représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre). L'assemblée nomme en tant que gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
(i) Monsieur Henri d'Arenberg, ayant pour adresse privée le n°51, Avenue Victor-Emmanuel III, 1180 Bruxelles, Bel-
gique, comme gérant A de la Société;
(ii) Monsieur François Detandt, ayant pour adresse privée le 19 Square Vergote, 1200 Bruxelles, Belgique, comme
gérant B de la Société;
(iii) Monsieur Gérard Becquer, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
comme gérant B de la Société; et
(iv) Monsieur Valery Beuken, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, comme
gérant B de la Société; et
2. le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs du Souscripteur, tels que mentionnés ci-dessus,
ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: H. D'ARENBERG, M.-T. DE SPOELBERCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/189. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007114/254.
(120007584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
21579
L
U X E M B O U R G
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.915.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 décembre 2011, les associés ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat
2. Nomination de Damien Beckel, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007598/16.
(120007923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 80.677.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007534/9.
(120008035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Byblos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012007535/13.
(120008385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
C&F Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 47.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007536/9.
(120008548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
I.G.T.C. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.813.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation
de la société I.G.T.C INTERNATIONAL sàrl (n°R.C.S B 0075813), ayant eu son siège social à L-1470 Luxembourg, 7,
route d'Esch, de fait inconnue à cette adresse
21580
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012008317/15.
(120009164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Expansion Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.231.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 2 décembre 2011:i>
1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions, avec effet au 2 décembre 2011, des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Laurent TEITGEN, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
- Monsieur Mike ABREU PAIS, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur et administrateur-délégué, avec effet au 2 décembre
2011 pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Yves, Georges, Claude MILLE, né le 03 mai 1944 à Portieux (France) et demeurant au 12, rue Chevert,
F-75007 Paris, France.
3) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 2 décembre du Commissaire aux comptes:
- Révisora SA, inscrit au RCS B 145505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4) L’Assemblée décide d’accepter la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes et se terminant lors de l’as-
semblée générale annuelle devant se tenir en 2016, suivant:
- Monsieur Thierry BRUTMAN, 119, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXPANSION CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2012008241/23.
(120008793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Oceanfront Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.958.
<i>Draft terms and Conditions of the cross-border mergeri>
BETWEEN:
(1) OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) orga-
nized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46. Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) (RCS) under the number B 165 958 and having a share capital of three hundred seventeen thousand
five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500.-) (the Absorbing Company), represented by Michael Kidd and Eric Lechat,
acting in their capacity as managers; and
(2) Cherson Investments BV, a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L,
1083 HN Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number
34133540 (the Absorbed Company), represented by Trust International Management (T.I.M.) B.V., its sole managing
director and on its turn represented by its authorised representatives.
The Absorbing Company and the Absorbed Company are together referred to as the Companies.
WHEREAS:
A. The Companies established these draft terms and conditions of the reversed cross-border merger (the Merger
Proposal) in compliance with article 257 and subsequent of the Luxembourg law dated August 10, 1915, as amended on
commercial companies (the Law) and in compliance with article 2:312 read in conjunction with articles 2:333 and 2:333d
of the Dutch Civil Code ("DCC");
B. As at the date hereof, the Absorbed Company owns one hundred per cent (100%) of the shares of the Absorbing
Company;
C. The Companies will have to submit the present Merger Proposal to their general meeting of shareholders in
compliance with article 263 of the Law;
21581
L
U X E M B O U R G
D. In accordance with article 272 of the Law and article 2:333i DCC, the reversed cross-border merger (the Merger)
will take effect between the Absorbed Company and the Absorbing Company when the concurring decisions of the
Companies shall have been adopted, i.e. on the date of the last general meeting of the sole shareholder of the Companies
approving the proposed Merger (the Effective Date); and
E. The Merger shall only take effect towards third parties after the publication of the minutes of the general meeting
of sole shareholder of the Absorbing Company, in accordance with article 9 and article 273 ter of the Law.
IT HAS BEEN AGREED AS FOLLOWS:
1. Characteristics of the contemplated reversed cross-border merger.
1.1 Contemplated merger
The management of all the Companies have decided to enter into the Merger process with the effect of transferring
the assets and liabilities of the Absorbed Company by operation of law to the Absorbing Company as of the Effective
Date in compliance with articles 272, 273 and 274 of the Law and articles 2:309 and 2:310 read in conjunction with 2:311
DCC.
1.2 Characteristics of the Companies involved in the Merger: article 261 (2) (a) of the Law and article 2:312 DCC
a) The Absorbing Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under the number B 165 958 and having a share capital of three
hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500.-).
The Absorbing Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 13, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time on
December 20, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Its share capital currently stands at three hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500.-)
divided into twelve thousand seven hundred (12,700) shares of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each, fully paid
up. The Absorbing Company has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
The Absorbing Company's corporate object is the following:
" Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting."
b) The Absorbed Company is a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws
of the Netherlands, having its registered office at Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34133540.
21582
L
U X E M B O U R G
The Absorbed Company was incorporated on April 20, 2000 pursuant to a deed of incorporation, executed by a civil
law notary in Rotterdam, registered with the trade register of the Chamber of Commerce under number 34133540 on
May 8, 2000. The articles of association of the Absorbed Company have not been amended since its incorporation.
The issued share capital of the Absorbed Company is currently twenty thousand euros (€ 20,000). The share capital
is divided into two hundred (200) shares having a nominal value of one hundred euros (€ 100.-) each, fully paid up. The
Absorbed Company has not issued any securities other than those shares making up its share capital.
The Absorbed Company's corporate object is the following (free translation):
a. to incorporate, to participate in any way in, to participate in another way in to provide advice and manage the affairs
of other services to companies and businesses of any kind;
b. to provide interim distributions;
c. to finance companies and other businesses;
d. to borrow, lend and raise funds including, issuing bonds, debentures or other securities and entering into related
agreements;
e. to provide guarantees, entering into agreements on behalf of the company and encumber the assets of the company
for companies and businesses that are affiliated with the company in a group and of third parties;
f. for its own account or for third parties to acquire, transfer, encumber, exploit, rent, lease and otherwise acquire
and provide (registered) property in use or enjoyment;
g. to trade in general in currencies, securities and asset values;
h. to exploit and trade patents, trade marks, licenses, knowhow and other industrial property rights; and
i. to explore all sorts of industrial, financial and commercial activities, as well as to carry out all that which is incidental
or conducive to the above, in the broadest sense.
1.3 Motives and objectives behind the Merger
a) The reasons for the Merger are the expected efficiencies and cost reductions, as well as the simplification and the
rationalization of the group structure. The group has indeed decided to centralize its holding company in one jurisdiction
in order to achieve efficiency and cost reduction.
b) It is not expected that the Merger will have any economic consequences other than efficiencies and cost reductions.
2. The Merger.
2.1 Valuation and methods of valuation of the contribution: article 261 (4) d) of the Law and article 2:333d DCC
In order to determine the valuation of the Merger, for accounting and legal purposes, the contributed assets and
liabilities of the Absorbed Company are valued, based on generally accepted accountancy principles at their book value
at thirty-eight million seven hundred thirty-seven thousand five hundred eighty-seven Euro (EUR 38,737,587.-) based on
the interim financial statements of the Absorbed Company as of December 31, 2011, to be converted in Canadian Dollars
(CAD) pursuant to the official foreign exchange rate published by the ECB on the Effective Date (the Converted Book
Value).
2.2 Share capital increase and subsequent share capital reduction: article 261 (2) c) of the Law and articles 2:312 and
2:311 read in conjunction with articles 2:325 and 2:326 DCC
The Absorbed Company will contribute, by way of the Merger, all its assets and liabilities in their entirety without
exception or reserve to the Absorbing Company.
In remuneration for the contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company
will increase its share capital by an amount of five hundred twenty thousand Canadian Dollars (CAD 520,000.-) so as to
raise it from its present amount of three hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500.-)
to eight hundred thirty-seven thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 837,500.-) through the issuance of twenty
thousand eight hundred (20,800) new shares having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each, of the
same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing Company, together with
a share premium in an amount equal to the difference between the Converted Book Value and the five hundred twenty
thousand Canadian Dollars (CAD 520,000.-) allocated to the share capital reserve account, to be allocated to the share
premium reserve account of the Absorbing Company.
The newly issued shares of the Absorbing Company will all be allocated to the sole shareholder of the Absorbed
Company.
The twelve thousand seven hundred (12,700) own shares of the Absorbing Company that it has acquired as a result
of the transfer of all the assets and liabilities by operation of law of the Absorbed Company will be cancelled simultaneously
with the issuance of the new shares so that the share capital of the Absorbing Company will be decreased by an amount
of three hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500.-) simultaneously with the above
share capital increase.
Article 6 of the articles of association of the Absorbing Company will be amended accordingly.
2.3 Registration of the new shares and of the cancelled shares
21583
L
U X E M B O U R G
The newly issued shares and the cancelled shares will be registered in the shareholders register of the Absorbing
Company as of the Effective Date.
2.4 Right of the new shares to participate to the profit: article 261 (2) d) of the Law and article 2:326 subsection b
DCC
The newly issued shares will entitle the sole shareholder to participate in the profits of the Absorbing Company, it
being understood that these rights only concern the undistributed dividends as of the Effective Date and any future
dividends. This right is subject to no special condition.
2.5 Accounting date of the Merger: article 261 (2) e) of the Law and article 2:333i read in conjunction with 2:312
paragraph 2 subsection f DCC
For accounting purposes, the Merger shall be deemed to be effective as of the Effective Date.
2.6 Rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities
other than shares or corporate units, or the measures proposed concerning them: article 261 (2) f) of the Law
The rights and advantages granted to the sole shareholder of the Absorbed Company are similar to the rights and
advantages granted to the sole shareholder of the Absorbing Company. Therefore, it is not required that the Absorbing
Company creates shares conferring special rights.
2.7 Special advantages granted to the experts referred to in article 266 of the Law, to the members of the management
board, board of directors and to the statutory auditors of the Companies and to any of the persons (if any) referred to
in article 261 (2) g) of the Law and article 2:312 paragraph 2 subsection d DCC
Neither the experts referred to in article 266 of the Law, nor the members of the management board, board of
directors and the statutory auditors of the Companies and any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of
the Law and article 2:312 paragraph 2 subsection d DCC shall be entitled to receive any special advantages in connection
with or as a result of the Merger.
2.8 Articles of association of the Absorbing Company
The articles of association of the Absorbing Company were drawn up by deed of incorporation executed on the
thirteenth day of December two thousand eleven before Maître Martine Schaeffer, civil law notary in Luxembourg and
amended by a deed executed on the twentieth day of December two thousand eleven before Maître Henri Hellinckx.
The consecutive wording of the articles of association of the Absorbing Company as per the date of the Merger Proposal
and the articles of association as they will read on the Effective Date are attached as Annex A and Annex B to the Merger
Proposal, respectively.
2.9 Likely effects on the employment: article 261 (4) b) and c) of the Law and article 2:312 paragraph 2 subsection h
read in conjunction with article 2:333 d subsection b DCC
The Merger is not expected to have any effect on the employment as the Absorbed Company has no employee.
2.10 Annual accounts or interim financial statements used to determine the valuation of the Merger: article 261 (4) e)
of the Law and article 2:333d DCC read in conjunction with article 2:313 DCC
The dates of the most recently adopted annual accounts of the Companies' accounts used to establish the conditions
of the Merger are:
a) For the Absorbing Company:
Since the Absorbing Company has been incorporated on December 13, 2011 and the first financial year of the Ab-
sorbing Company will end on December 31, 2012, interim financial statements as of December 31, 2011 have been used.
b) For the Absorbed Company:
The annual accounts for the financial years ended respectively on December 31, 2008, December 31, 2009 and De-
cember 31, 2010, together with the interim statements as of December 31, 2011 have been used.
2.11 Exercise of rights by the creditors: article 262 (2) c) of the Law and article 2:316 read in conjunction with 2:333e
paragraph 1 subsection c DCC
The details of the arrangements made for the exercise of the rights of the creditors will be in the national laws as
follows:
a) the Absorbed Company: article 2:316 DCC read in conjunction with article 2:333e paragraph 1 subsection c DCC;
and
b) the Absorbing Company: article 268 of the Law.
The creditors of the Companies may obtain the complete information on the details made for the exercise of their
rights at the following address:
a) OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.
Registered office: 46, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Cherson Investments B.V.
Registered office: Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN Amsterdam, the Netherlands.
2.12 Granting of rights or compensations for the account of the Absorbing Company pursuant to article 2:320 read
in conjunction with 2:312 paragraph 2 subsection c DCC
21584
L
U X E M B O U R G
No rights or compensations will be granted.
2.13 Effects of the Merger on the goodwill and the distributable reserves of the Absorbing Company
The effects of the Merger on the goodwill and the distributable reserves will be as follows: none.
2.14 Information concerning the procedure of the codetermination of the arrangements with respect to the codeter-
mination in the Absorbing Company
Due to the fact that the Absorbed Company has no employee, there is no requirement to make information concerning
the procedure of the determination of the arrangements with respect to the codetermination in the Absorbing Company
available.
2.15 Contemplated continuation or termination of activities
The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company. For the avoidance of doubt,
the Merger will not imply or provoke any termination of activities of the Companies.
2.16 Corporate approvals with respect to the Merger
The Merger Proposal and the Merger have been approved by the board of managers of the Absorbing Company. No
prior approval by any body of the Absorbed Company is required with respect to the Merger.
2.17 Proposal for the height of compensation of shareholders
No cash compensation for shareholders that vote against the Merger Proposal is contemplated as the sole shareholder
of the Absorbing Company is the Absorbed Company which will not vote against the Merger.
2.18 Management reports on the Merger Proposal: article 265 (1) of the Law and article 2:327 DCC
In accordance with article 265 (1) of the Law and article 2:327 DCC the management of each of the Companies issued
a report on the Merger which will be presented to the shareholders of the Companies.
2.19 Examination of the Merger Proposal by independent auditors: article 266 (1) of the Law and article 2:328 DCC
In accordance with article 266 (5) of the Law, article 2:328 paragraph six DCC and article 8 of the Directive 2005/56/
EC, the shareholders of the Absorbing Company and of the Absorbed Company will waive the examination of the Merger
Proposal by the independent auditors and the auditors' reports required by article 266 (1) and (2) of the Law and the
first sentence of paragraph 1 and paragraph 2 of article 2:328 DCC.
A separate accounting report will be drafted by PKF Wallast for the purpose of the second sentence of paragraph I of
article 2:328 DCC.
3. Consequences of the Merger.
3.1 Universal transfer
The Merger will trigger ipso jure all the consequences detailed in article 274 of the Law and articles 2:309 and 2:310
read in conjunction with 2:311 DCC. in particular, as a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist
and all its shares in issue shall be cancelled.
The Absorbing Company will become the owner of the assets transferred by the Absorbed Company by operation
of law as they exist on the Effective Date, with no right of recourse whatsoever against the Absorbed Company.
The Absorbing Company shall pay, as from the Effective Date, all taxes, contributions, duties, levies and insurance
premium which will or may become due with respect to the ownership of the assets which have been contributed.
As from the Effective Date, the Absorbing Company shall perform all agreements and obligations whatsoever of the
Absorbed Company.
The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company
with all the securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subrogated,
without novation, in all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets and
against all debtors without any exception.
The Absorbing Company shall incur all debts and liabilities of any kind of the Absorbed Company. In particular, it shall
pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind incurred by the Absorbed Company.
3.2 Corporate Documents
All corporate documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company
for as long as prescribed by the DCC.
3.3 Mandate of the management / statutory auditor(s) (if any)
The mandates of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) (if any) of the Absorbed
Company will be terminated on the Effective Date. Full discharge (quitus) is given to the members of the board of directors
and to the statutory auditor(s) for the performance of their mandate.
The mandates of the members of the board of managers of the Absorbing Company will not be affected by the Merger.
3.4 Winding up of the Absorbed Company
The Absorbed Company shall be wound up automatically at the Effective Date.
The Absorbed Company's winding up shall not require any liquidation.
21585
L
U X E M B O U R G
4. Miscellanous.
4.1 Registration
The Merger Proposal and the documentation as referred to in clause 4.2 under a. up to and including c. and e. of this
Merger Proposal will be deposited by the Absorbed Company at the Dutch trade register of the Chamber of Commerce
in Amsterdam, the Netherlands (Het handelsregister van de Kamers van Koophandel te Amsterdam) and will be published
in the Dutch national gazette (Staatscourant) and a Dutch national newspaper at least one month prior to the extraor-
dinary general meetings of the Absorbing Company and of the Absorbed Company to approve the Merger Proposal
pursuant to articles 9 and 262 of the Law and articles 2:314 read in conjunction with articles 2:316 and 2:317 DCC.
The Merger Proposal and the documentation as referred to in clause 4.2 under a. up to and including c. and e. of this
Merger Proposal will be deposited by the Absorbing Company at the RCS and then published in the Journal Officiel du
Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C at least one month prior to the ex-
traordinary general meetings of the Absorbing Company and of the Absorbed Company to approve the Merger Proposal
pursuant to articles 9 and 262 of the Law and articles 2:314 read in conjunction with articles 2:316 and 2:317 DCC.
4.2 Documents available for inspection by the shareholders of the Companies: article 267 (1) of the Law and article
2:314 paragraph 2 read in conjunction with 2:328 paragraph 5 DCC
The sole shareholder of each of the Companies shall be entitled to inspect the following documents at the registered
office of the Companies, at least one month before the date of the general meetings of the sole shareholder called to
decide on the terms of the Merger:
a) Merger Proposal,
b) annual accounts of the Absorbed Company for the last three financial years together with the management reports
and, if necessary, an interim balance sheet, audited if need be, drawn up as per a date which must not be earlier than the
first day of the third month preceding the date of the publication of the Merger Proposal, if the last annual accounts of
the Absorbed Company relate to a year that ended more than six months before that date; and
c) interim balance sheet of the Absorbing Company drawn up as per a date which must not be earlier than the first
day of the third month preceding the date of the publication of the Merger Proposal;
d) the management reports of article 265 (1) of the Law and article 2:313 DCC for each of the Companies;
e) the accounting report of article 2:328 paragraph 1 second sentence DCC read in conjunction with 2:328 paragraph
6 DCC for the Absorbed Company.
A copy of the above mentioned documents will be obtainable upon request and the documents under a. up to and
including c. and e. are attached to the Merger Proposal under Annex C.
4.3 Powers - costs - choice of domicile
All powers are vested to any lawyer of Ober & Beerens to make the filings and publications required by law, to fulfill
all legal formalities and to make all necessary notifications and, after the contribution has occurred, notify of and register
this Merger Proposal wherever this may be necessary.
The charges and rights of the Merger Proposal and all those resulting from it directly or indirectly will be paid for by
the Absorbing Company.
On February 3, 2012, in Luxembourg ln four originals,
OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.
The Absorbing Company
Eric Lechat / Michael Kidd
<i>Manager / Manager
i>The Absorbed Company
Cherson Investments BV
Trust International Management (T.l.M.) B.V.
<i>Managing Director / Managing Director
i>Mr. Dennis C. Kulk / Mr. Huig J. Braamskamp
<i>Attorney-in-fact A / Attorney-in-fact Ai>
Annexes to these draft terms form an integrated part of the Merger Proposal.
Annexes:
Annex A. Current articles of association of the Absorbing Company
Annex B. Articles of association as of the Effective Date
Annex C. Documents mentioned in 4.2 above under a. up to and including c. and e.
<i>Projet de fusion transfrontalièrei>
ENTRE:
(3) OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée
21586
L
U X E M B O U R G
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 165 958
et ayant un capital social de trois cent dix-sept mille cinq cent dollars canadiens (CAD 317,500.-) (la Société Absorbante),
représentée par Michael Kidd and Eric Lechat, en leur qualité de gérants; et
(4) Cherson Investments BV, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN
Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34133540 (la
Société Absorbée), représentée par Trust International Management (T.I.M.) B.V., son gérant unique et à son tour re-
présenté par ses représentants autorisés.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont mentionnées comme étant les Sociétés.
CONSIDERANT QUE:
A. Les Sociétés ont établi le projet de fusion transfrontalière inversée (le Projet de Fusion) en conformité avec les
articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la
Loi) et en conformité avec l'article 2:312 lu ensemble avec les articles 2:333 et 2:333 d du Code Civil néerlandais (le
CCN);
B. A ce jour, la Société Absorbée détient cent pour cent (100%) des parts sociales de la Société Absorbante;
C. Les Sociétés devront soumettre le présent Projet de Fusion à l'assemblée générale de leurs associés respectives en
conformité avec l'article 263 de la Loi;
D. Selon l'article 272 de la Loi et l'article 2:333 i du CCN, la fusion transfrontalière inversée (la Fusion) prendra effet
entre la Société Absorbée et la Société Absorbante lorsque les décisions concomitantes des Sociétés seront adoptées,
c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale de l'associé unique de l'une des Sociétés approuvant la Fusion
proposée (la Date d'Effet); et
E. La Fusion prendra effet à l'égard des tiers après la publication des minutes de l'assemblée générale de l'associé unique
de la Société Absorbante conformément à l'article 9 et à l'article 273 ter de la Loi.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. Caractéristiques de la fusion transfrontalière inversée envisagée.
1.1 Fusion envisagée
La gérance des Sociétés ont décidé de rentrer dans le processus de la Fusion pour transférer par l'effet de la loi les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante à la Date d'Effet en conformité avec les articles 272, 273
et 274 de la Loi et les articles 2:309 et 2:310 lu ensemble avec l'article 2:311 du CCN.
1.2 Caractéristiques des Sociétés impliquées dans la Fusion: article 261 (2) a de la Loi et article 2:312 du CCN
i. La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCS
sous le numéro B 165 958 et ayant un capital social de trois cent dix-sept mille cinq cents dollars canadiens (CAD
317,500.-).
La Société Absorbante a été constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg, en date du 13 décembre 2011 et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2011 par un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Son capital social s'élève actuellement à trois cent dix-sept mille cinq cents dollars canadiens (CAD 317,500.-) divisé
en douze mille sept cents (12.700) parts sociales de vingt-cinq dollars canadiens (CAD 25.-) chacune, totalement libérées.
La Société Absorbante n'a pas émis d'autres titres que les parts sociales composant son capital social.
L'objet social de la Société Absorbante est le suivant:
" Art. 2 ". L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt, prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y
compris des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
21587
L
U X E M B O U R G
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
ii. La Société Absorbée est une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap niet beperkle acnopra-
ketyk heid) constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN
Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34133540.
La Société Absorbée a été constituée le 20 avril 2000 conformément à un acte de constitution, exécuté par un notaire
de Rotterdam, enregistré dans le registre du commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 34133540 le 8
mai 2000. Les statuts de la Société Absorbée n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Le capital social émis de la Société Absorbée s'élève actuellement à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Le capital social
est divisé en deux cents (200) parts sociales ayants une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées. La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que ces actions composant son capital social.
L'objet social de la société absorbée est le suivant (traduction libre):
a. constituer, participer en toute manière, participer en une autre manière pour fournir des conseils et gérer les affaires
des autres services des entreprises et business de toute nature;
b. fournir des distributions intérimaires;
c. financer les entreprises et autres business;
d. emprunter, prêter et collecter des fonds, y compris, l'émission d'obligations, de débentures ou d'autres valeurs
mobilières et conclure les accords inhérents;
e. fournir des garanties, conclure des contrats au nom de la société et gager les actifs de la société pour les entreprises
et les business qui sont affiliées à la société dans un groupe et à des tiers;
f. pour son propre compte ou pour compte de tiers, acquérir, transférer, gager, exploiter, louer ou autrement acquérir
et fournir des propriétés (enregistrées) pour utilisation ou jouissance;
g. faire la commerce en général en devises, titres et valeurs d'actif;
h. exploiter et faire la commerce de brevets, marques, licences, expertise et autres droits de propriété industrielle; et
i. explorer toutes sortes d'activités industrielles, financières et commerciales, ainsi que d'accomplir tout ce qui est
accessoire ou propice à ce qui précède, dans le sens large du terme.
1.3 Motivations et objectifs derrière la Fusion
a) Les raisons de la Fusion sont les rendements et réductions des coûts attendues, ainsi que la simplification et la mise
en ordre de la structure du groupe. Le groupe a en effet décidé de centraliser sa société holding dans une seule juridiction
en vue d'atteindre le rendement et la réduction des coûts attendus.
b) Il n'est pas prévu que la Fusion ait de conséquences économiques autres que le rendement et la réduction des coûts.
2. La Fusion.
2.1 Valorisation et méthodes d'évaluation de la contribution: l'article 261(4) d) de la Loi et l'article 2:333d du CCN
Afin de déterminer la valeur de la Fusion, pour des fins comptables et légales, les actifs et passifs apportés à la Société
Absorbée sont évalués, fondés sur des principes de comptabilité généralement reconnus, à leur valeur comptable de
trente-huit millions sept cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt sept Euros (EUR 38.737.587,-) sur la base du bilan
intérimaire de la Société Absorbée daté du 31 décembre 2011, devant être converti en Dollars Canadiens (CAD) sur la
base du taux de change officiel publié par la BCE à la Date d'Effet (la Valeur Comptable Convertie).
2.2 Augmentation de capital et réduction du capital social subséquente: l'article 261 (2) c) de la Loi et les articles 2:312
et 2:311 lus ensemble avec les articles 2:325 et 2:326 du CCN
La Société Absorbée contribuera, par le biais de la Fusion, tous ses actifs et passifs dans leur intégralité, sans exception
ni réserve à la Société Absorbante.
En rémunération de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital
social d'un montant de cinq cent vingt mille Dollars Canadiens (CAD 520.000,-) de manière à l'augmenter de son montant
actuel de trois cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 317.500,-) à huit cent trente-sept mille cinq cents
Dollars Canadiens (CAD 837.500,-) par l'émission de vingt mille huit cents (20.800) nouvelles parts sociales ayants une
valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune, de la même nature et conférant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes de la Société Absorbante, ensemble avec une prime d'émission d'un montant
21588
L
U X E M B O U R G
égal à la différence entre la Valeur Comptable Convertie et les cinq cent vingt mille Dollars Canadiens (CAD 520.000,-)
affectés au compte de réserve du capital social, qui sera affecté au compte de réserve du prime d'émission de la Société
Absorbante.
Les parts sociales nouvellement émises de la Société Absorbante seront tous attribués à l'associé unique de la Société
Absorbée.
Les douze mille sept cents (12.700) parts sociales propres de la Société Absorbante qu'elle a acquis à la suite du
transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront annulées simultanément à l'émission
des nouvelles parts sociales afin que le capital social de la Société Absorbante soit diminué d'un montant de trois cent
dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 317.500,-) simultanément avec l'augmentation du capital ci-dessus.
L'article 6 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence.
2.3 Enregistrement des nouvelles parts sociales et des parts sociales annulées
Les parts sociales nouvellement émises et les parts sociales annulées seront enregistrées dans le registre des associés
de la Société Absorbante à compter de la Date d'Effet.
2.4 Le droit accordé par les nouvelles parts sociales de participer aux bénéfices: article 261 (2) d) de la Loi et l'article
2:326 sous-section b du CCN
Les parts sociales nouvellement émises donneront droit à l'associé unique de participer aux bénéfices de la Société
Absorbante, étant entendu que ces droits ne concernent que les dividendes non distribués à compter de la Date d'Effet
et les dividendes futurs. Ce droit n'est subordonné à aucune condition particulière.
2.5 Date d'écriture comptable de la Fusion: l'article 261 (2) e) de la Loi et l'article 2:333i lu ensemble avec l'article
2:312 paragraphe 2 sous-section f du CCN
À des fins comptables, la Fusion doit être considérée comme effective à compter de la Date d'Effet.
2.6 Les droits conférés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que actions ou parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard: l'article 261 (2) f) de la Loi
Les droits et avantages accordés à l'associé unique de la Société Absorbée sont similaires aux droits et avantages
accordés à l'associé unique de la Société Absorbante. Par conséquent, il n'est pas nécessaire que la Société Absorbante
crée des parts sociales conférents des droits particuliers.
2.7 Avantages particuliers accordés aux experts visés à l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil d'administration,
au conseil de gérance et aux commissaires aux comptes des Sociétés et à toutes les personnes (le cas échéant) mentionnés
à l'article 261 (2) g) de la Loi et l'article 2:312 paragraphe 2 sous-section d du CCN
Ni les experts visés à l'article 266 de la Loi, ni les membres du conseil d'administration, du conseil de gérance ni les
commissaires aux comptes des Sociétés ni toutes les personnes (le cas échéant) mentionnées à l'article 261 (2) g) de la
Loi et à l'article 2:312 paragraphe 2 sous-section d CCN ne recevront des avantages particulier en connexion avec, ou
résultant de la Fusion.
2.8 Les statuts de la Société Absorbante
Les statuts de la Société Absorbante ont été établis par acte de constitution passé le treizième jour de décembre deux
mille onze devant Maître Martine Schaeffer, notaire au Luxembourg et modifiés par un acte passé le vingtième jour de
décembre deux mille onze par devant Maître Henri Hellinckx. Les statuts de la Société Absorbante tels qu'ils seront à la
date de la Proposition de Fusion et les statuts de la Société Absorbante tels qu'ils seront à la Date d'Effet sont joints
respectivement comme Annexes A et B de la Proposition de Fusion respectivement.
2.9 Les effets probables sur l'emploi: l'article 261 (4) b) et c) de la Loi et l'article 2:312 paragraphe 2 sous-section h lu
ensemble avec l'article 2:333 d sous-section b du CCN
La Fusion n'aura aucun effet sur l'emploi étant donné que la Société Absorbée n'a aucun salarié.
2.10 Les comptes annuels ou les bilans intérimaires utilisées pour déterminer l'évaluation de la Fusion: l'article 261 (4)
e) de la Loi et l'article 2:333 d CCN lu ensemble avec l'article 2:313 CCN
Les dates des plus récents comptes annuels adoptés des Sociétés utilisées pour établir les conditions de la Fusion sont:
a) Pour la Société Absorbante:
Sachant que la Société Absorbante a été constituée le 13 décembre 2011 et la première année financière de la Société
Absorbante se terminera le 31 décembre 2012, le bilan intérimaire daté le 31 décembre 2011 a été utilisé.
b) Pour la Société Absorbée:
Les comptes annuels pour les exercices clos respectivement le 31 décembre 2008, le 31 décembre 2009 et le 31
décembre 2010, ensemble avec le bilan intérimaire daté le 31 décembre 2011 ont été utilisés.
2.11 Exercice des droits par les créanciers: l'article 262 (2) c) de la Loi et l'article 2:316 lu ensemble avec l'article
2:333e paragraphe 1 sous-section c du CCN
Les détails des dispositions prises pour l'exercice des droits des créanciers seront dans les lois nationales comme suit:
a) la Société Absorbée: l'article 2:316 CCN lu ensemble avec l'article 2:333 paragraphe 1 sous-section c CCN; et
b) la Société Absorbante: l'article 268 de la Loi.
21589
L
U X E M B O U R G
Les créanciers des Sociétés peuvent obtenir les renseignements complets sur les détails établis pour l'exercice de leurs
droits à l'adresse suivante:
a) OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.
Siège social: 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
b) Cherson Investissements BV.
Siège social: Barbara Strozzilaan 201, Bureau 4.08L, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas.
2.12 Octroi des droits ou compensations pour le compte de la Société Absorbante en application de l'article 2:320 lu
ensemble avec l'article 2:312 paragraphe 2 sous-section c du CCN
Aucun droit ou compensation ne seront accordés.
2.13 Effets de la Fusion sur les fonds de commerce et les réserves distribuables de la Société Absorbante
Les effets de la Fusion sur les fonds de commerce et les réserves distribuables seront comme suit: aucuns.
2.14 Renseignements concernant la procédure de codétermination des arrangements eu égard à la codétermination
dans la Société Absorbante
En raison du fait que le Société Absorbée n'a aucun salarié, il n'est pas nécessaire de rendre disponible l'information
concernant la procédure de codétermination des arrangements eu égard à la codétermination dans la Société Absorbante.
2.15 Continuation ou cessation d'activités envisagées
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. Pour éviter tout doute, la Fusion
n'entraînera ni provoquera aucune cessation des activités des Sociétés.
2.16 Approbations de la Fusion
Le Projet de Fusion et la Fusion ont été approuvés par le conseil de gérance de la Société Absorbante. Aucune ap-
probation préalable par aucun organe de la Société Absorbée n'est requise.
2.17 Proposition de la hauteur de la rémunération des associés
Aucune compensation en espèces n'est envisagée pour les associés qui voteront contre le Projet de Fusion étant donné
que l'associé unique de la Société Absorbante est la Société Absorbée, qui ne votera pas contre la Fusion.
2.18 Les rapports des gérants sur la Proposition de Fusion: l'article 265 (1) de la Loi et l'article 2:327 CCN
En conformité à l'article 265 (1) de la Loi et à l'article 2:327 CCN, les conseils de gérance de chacune des Sociétés
ont émis un rapport sur la Fusion qui sera présenté aux associés des Sociétés.
2.19 L'examen de la Proposition de Fusion par des auditeurs indépendants: l'article 266 (1) de la Loi et l'article 2:328
CCN
Conformément à l'article 266 (5) de la Loi, l'article 2:328 paragraphe six du CCN et l'article 8 de la Directive 2005/56/
CE, les associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dérogeront à l'examen de la Proposition de Fusion
par les auditeurs indépendants et aux rapports des auditeurs indépendants requis par l'article 266 (1) et (2) de la Loi et
la première phrase du paragraphe 1 et paragraphe 2 de l'article 2:328 DCC.
Un rapport comptable distinct sera rédigé par PKF Wallast comme requis par la deuxième phrase du paragraphe 1 de
l'article 2:328 DCC.
3. Conséquences de la fusion.
3.1 Transfert universel
La Fusion va déclencher ipso jure toutes les conséquences détaillées dans l'article 274 de la Loi et dans les articles
2:309 et 2:310 lus ensemble avec 2:311 CCN, en particulier, résultant de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister
et toutes ses parts sociales en circulation seront annulées.
La Société Absorbante deviendra propriétaire de plein droit des actifs transférés par la Société Absorbée tels qu'ils
existent à la Date d'Effet, sans droit de recours de toute sorte contre la Société Absorbée.
La Société Absorbante doit payer, à compter de la Date d'Effet, toutes les taxes, cotisations, frais, prélèvements et
primes d'assurance qui seront ou peuvent devenir exigibles à l'égard de la propriété des actifs qui ont été versés.
A partir de la Date d'Effet, la Société Absorbante doit exécuter tous les accords et les obligations de toute sorte de
la Société Absorbée.
Les droits et les revendications compris dans les actifs de la Société Absorbée doivent être transférés à la Société
Absorbante avec tous les titres, soit réels ou personnels, qui y sont joints. La Société Absorbante doit être ainsi subrogée,
sans novation, dans tous les droits, soit réels ou personnels, de la Société Absorbée en ce qui concerne tous les biens et
contre tous les débiteurs sans aucune exception.
La Société Absorbante doit encourir toutes les dettes et les passifs de toute nature de la Société Absorbée. En par-
ticulier, elle doit payer les intérêts et les montants principaux sur toutes les dettes et obligations de toute nature
contractées par la Société Absorbée.
3.2 Documents sociaux
Tous les documents sociaux de la Société Absorbée doivent être conservés au siège social de la Société Absorbante
aussi longtemps que prescrit par le CCN.
21590
L
U X E M B O U R G
3.3 Mandat du conseil de gérance / commissaire(s) aux comptes (le cas échéant)
Les mandats des membres du conseil de gérance et du commissaire(s) (le cas échéant) de la Société Absorbée seront
résiliés à la Date d'Effet. Quitus est donné aux membres du conseil de gérance et au(x) commissaire(s) pour l'exécution
de leur mandat.
Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbante ne seront pas affectés par la Fusion.
3.4 Dissolution de la Société Absorbée
La Société Absorbée doit être dissoute automatiquement à la Date d'Effet.
La dissolution de la Société Absorbée n'exigera aucune liquidation.
4. Divers.
4.1 Enregistrement
La Proposition de Fusion et la documentation visée à l'alinéa 4.2 sous a. jusqu'à et y compris c. et e. de cette Proposition
de Fusion seront déposées par la Société Absorbée au registre du commerce néerlandais de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam, Pays-Bas (Het Handelsregister van de Kamers van Koophandel te Amsterdam) et sera publié dans la Gazette
nationale néerlandais (Staatscourant) et dans un journal national néerlandais au moins un mois avant les assemblées
générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée décidant de l'approbation de la Proposition
de Fusion conformément aux articles 9 et 262 de la Loi et à l'article 2:314 lu ensemble avec les articles 2:316 et 2:317
CCN.
La Proposition de Fusion et la documentation visée à l'alinéa 4.2 sous a. jusqu'à et y compris c. et e. de cette Proposition
de Fusion seront déposées par la Société Absorbante au RCS, puis publié au Journal Officiel du Grand Duché du Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C au moins un mois avant les assemblées générales extraordinaires
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée décidant de l'approbation de la Proposition de Fusion conformément
aux articles 9 et 262 de la Loi et à l'article 2:314 lu conjointement avec les articles 2:316 et 2:317 CCN.
4.2 Documents disponibles pour l'inspection par les associés des Sociétés: l'article 267 (1) de la Loi et l'article 2:314
paragraphe 2 lu ensemble avec l'article 2:328 paragraphe 5 du CCN
L'associé unique de chacune des Sociétés doit avoir le droit d'inspecter les documents suivants au siège social des
Sociétés, au moins un mois avant la date des assemblées générales de l'associé unique appelée à se prononcer sur les
modalités de la Fusion:
a) la Proposition de Fusion;
b) les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion et,
si nécessaire, un bilan intérimaire, audités si besoin est émis à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour
du troisième mois précédant la date de publication du Projet de Fusion, si les derniers comptes annuels de la Société
Absorbée se rapportent à une année qui s'est terminée plus de six mois avant cette date;
c) le bilan intérimaire de la Société Absorbante rédigé en une date qui ne doit pas être antérieure à celle du premier
jour du troisième mois précédant la date de publication du Projet de Fusion;
d) les rapports de gestion selon l'article 265 (1) de la Loi et l'article 2:313 du CCN pour chacune des Sociétés;
e) le rapport comptable du reviseur selon l'article 2:328 paragraphe 1 deuxième phrase CCN lu ensemble avec 2:328
paragraphe 6 CCN pour la Société Absorbée.
Une copie des documents mentionnés ci-dessus pourra être obtenu sur demande et les documents sous a. jusqu'à et
y compris c. et e. sont attachés à la Proposition de Fusion dans l'annexe C.
4.3 Pouvoirs - coûts - choix du domicile
Tous les pouvoirs sont dévolus à tout avocat d'Ober & Beerens pour faire les classements et publications prescrits
par la loi, accomplir à toutes les formalités légales et faire toutes les notifications nécessaires et, après que la contribution
a eu lieu, notifier et enregistrer ce Projet de Fusion où cela pourra être nécessaire.
Les charges et les droits de la Proposition de Fusion et tous ceux qui en résultent directement ou indirectement seront
payés par la Société Absorbante.
Luxembourg, le 3 février 2012 En quatre originaux,.
OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.
La Société Absorbante
Eric Lechat / Michael Kidd
<i>Gérant / Gérant
i>Cherson Investissements BV
La Société Absorbée
International Trust Management (T.l.M.) B.V.
Luxembourg, le 3 février 2012 En quatre originaux,.
OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.
La Société Absorbante
21591
L
U X E M B O U R G
Eric Lechat / Michael Kidd
<i>Gérant / Gérant
i>Cherson Investissements BV
La Société Absorbée
International Trust Management (T.l.M.) B.V.
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Délégué
i>ML Dennis C. Kulk / ML Huig J. Braamskamp
<i>Mandataire A / Mandataire Ai>
Les annexes de ce projet constituent une partie intégrante à cette proposition.
Annexes:
Annexe A. Statuts actuels de la Société Absorbante
Annexe B. Statuts à la Date d'Effet
Annexe C. Documents mentionnés au paragraphe 4.2 ci-dessus sous a. jusqu'à et y compris c. et e.
PRE-MERGER ARTICLES OF ASSOCIATION
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
21592
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The capital is set at three hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 317,500-) divided
into twelve thousand seven hundred (12,700) shares of twenty five Canadian Dollars (CAD 25-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate With his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
21593
L
U X E M B O U R G
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "Oceanfront Hospitality S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
21594
L
U X E M B O U R G
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 317,500-) représenté
par douze mille sept cent (12.700) parts sociales de vingt cinq Dollars Canadiens (CAD 25-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil.de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
21595
L
U X E M B O U R G
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
POST-MERGER ARTICLES OF ASSOCIATION
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
21596
L
U X E M B O U R G
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at five hundred twenty thousand Canadian Dollars (CAD 520,000.-) divided into twenty
thousand eight hundred (20,800) shares of twenty five Canadian Dollars (CAD 25-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
21597
L
U X E M B O U R G
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
21598
L
U X E M B O U R G
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "Oceanfront Hospitality S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille Dollars Canadiens (CAD 520.000,-) représenté par vingt mille
huit cents (20.800) parts sociales de vingt cinq Dollars Canadiens (CAD 25-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
21599
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
( <i>N.B. Pour des raisons techniques, la deuxième partie est publiée au Mémorial C-N° 451 du 21 février 2012.i> )
Référence de publication: 2012021330/1063.
(120026834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21600
Alster S.à r.l.
Alzette S.à r.l.
Amandine du Sud S.à r.l.
Ambrinvest S.A.
Arelux FR 5 S.à r.l.
Artfac S.à.r.l.
Aswifin S.A.
ASWI S.à.r.l.
ASWI S.à.r.l.
ASWI S.à.r.l.
Atout Fret S.à r.l.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée
Balance Immo S.à r.l.
Bangala Real Invest S.A.
Bati S.A.
Bayan Sàrl
BDO Audit
BFL Chiro S.A.
Bio Energy International S.A.
Biorock S.à r.l.
Biospeedhome-Lux Sàrl
Black Phoenix S.A.
Blue Bell S.A.
Blumenthal
Blumenthal
Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.
Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.
Boucherie Meunier S.àr.l.
Breuilhe S.A.
Britannica Recoveries S.à r.l.
Business Center Steinsel B.C.S. S.A.
Byblos S.A.
C&F Participations S.A.
Clemenceau Participations S.A.
ELS Invest S.A.
Expansion Capital S.A.
Eye 1 S.à r.l.
Fincap S.A.
General Construction Consult S.à r.l.
Hamira SA
Helianthus Finance S.à r.l.
I.G.T.C. International S.à.r.l.
La Treille Real Estate
Netfutura Luxembourg S.à r.l.
Netfutura S.àr.l.
Oceanfront Hospitality S.à r.l.
Rock Ridge RE 21
Tonon International S.A.
Trimline S.A.
Wolof S.A.
World Finance S.A.
Zzima International