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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 448
21 février 2012
SOMMAIRE
Almat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21491
Alternative UCITS SICAV I S.A. . . . . . . . .
21459
AMeDDiaS asbl., association sans but lu-
cratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21490
Apparatur Verfahren S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21465
Arcadia Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21459
Arelux FR 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21485
Autocars Sales-Lentz S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21491
Bairlinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21461
Basketfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21473
Basketfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21473
beta3 dynamic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21474
beta3 dynamic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21474
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21471
Climate Change Capital Carbon Fund II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21492
CONREN Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21462
Cubeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21504
Editions Letzeburger Journal S.A. . . . . . . .
21458
Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21464
Fieldstone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21488
Financière Pétrusse SPF S.A. . . . . . . . . . . . .
21460
GREI, General Real Estate Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21465
Gutland Mëllech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21464
HSBC Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21474
Immo Structure s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21467
Internet Sails S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21485
Landsbanki Holding Europe S.A. . . . . . . . . .
21504
Le Groupe Lothaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21503
Lucro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21466
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA)
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21485
M Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21471
Newton Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21463
Noramco Quality Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
21475
Optimise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21492
Pacific Drilling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21460
PE Montenegro Project S.à r.l. . . . . . . . . . .
21488
Qioptiq S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21499
Real Estate Academy S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21467
Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21468
Sirius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21474
Stockage du Petrole S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21492
Tatanka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21461
Tatanka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21462
Ter Inova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21475
Teroko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21466
Titan SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21459
UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .
21465
Vidoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21490
WestLB Mellon Compass Fund . . . . . . . . . .
21458
Westvillage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21490
Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21491
21457
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Editions Letzeburger Journal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 5.056.
Les actionnaires sont invités à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra vendredi, le <i>9 mars 2012i> , à 11 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2
e
étage).
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2011
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2011 et du compte des profits et pertes de l'exercice 2011
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 16 des
statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012018084/19.
WestLB Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 67.580.
The Quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of Shareholders held
on February 17, 2012, the shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>March 23, 2012i> , at 10:00 am CET at the registered office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles of Incorporation”) and
related articles as follows: “The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable
securities, money market instruments and other liquid financial assets permitted by Part I of the law of 17 December
2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to time (the “2010 Law”), with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted by the 2010 Law or any legislative replacements
or amendments thereof.”;
2. To change the accounting year of the Company from 1st of December until 30th of November of the following
year to 1st of November until 31st of October of the following year and to amend article 25 of the Articles of
Incorporation accordingly;
3. Full restatement of the Articles of Incorporation;
4. Miscellaneous.
A draft of the revised Articles of Incorporation is available at the registered office of the Company upon request and
free of charge (Tel.: +352 46 26 85 / Fax: +352 46 26 85 825).
The Extraordinary General Meeting will be validly constituted and will validly decide on the items of its agenda re-
gardless of the number of Shares represented. Resolutions will be passed if approved by more than a two-third majority
of votes cast.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.
A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, return the form of proxy duly dated
and signed to J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A., Company Administration Department (Building C), European Bank &
Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg to the attention of Rachel
Carletti prior to March 22, 2012 at 5.00 pm CET. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012023302/755/35.
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Titan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.613.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012019202/1031/16.
Arcadia Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 114.043.
Le conseil d'administration de la société Arcadia Gestion SA, convie cordialement ses actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
en date du <i>15 mars 2012i> à 10h, conformément à ses statuts.
L'ordre du jour de l'AGO du 15/03/2012:
<i>Ordre du jour:i>
1. approbation des comptes annuels 2011
2. Divers
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012019203/14.
Alternative UCITS SICAV I S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.918.
The shareholders of the Company (the “Company”) are hereby notified that the extraordinary annual general meeting
held on 16 February 2012 was unable to deliberate as the requisite quorum was not present at the meeting.
A RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will therefore be held at the office of Pictet & Cie (Europe) S.A. at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, at 2:30
pm on <i>2 April 2012i> . The agenda will be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Restatement of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in English and in order to provide
for, inter alia, the entry into force of and the flexibility provided by the Law of 17 December 2010 concerning
undertakings for collective investment (the “Law”) implementing Directive 2009/65/EC of the European Parliament
and of the Council of 13 July 2009 (the so-called UCITS IV Directive) in Luxembourg, in the form of the draft as
available at the registered office of the Company.
2. Deletion of the French translation of the Articles in accordance with Article 99 (7) of the Law.
3. Miscellaneous.
Shareholders are advised that at this reconvened extraordinary general meeting, decisions will be taken by a two-thirds
majority of the shares present and represented, without the requirement for a quorum. The text of the amendments to
the Articles of Association may be consulted free of charge at the registered office of the Company. A proxy form is
available on request from the registered office of the Company.
Luxembourg, 22 February 2012.
<i>On behalf of the Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012023294/755/24.
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Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.658.
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the Meeting) will be held at the registered address of the Company, 37 rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>08 March 2012i> , at 5 p.m. (Central European Time) with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. The election of the bureau of the meeting;
2. To appoint Christian J Beckett and Ron Moskovitz, whose current terms are due to expire on 11 March 2012, as
directors for a one-year term, such term commencing on 12 March 2012 and ending at the Annual General Meeting
of the Company in 2013;
3. To appoint Cyril Ducau, Laurence N. Charney, Jeremy Asher and Paul Wolff, whose current terms are due to
expire on 05 April 2012, as directors for a one-year term, such term commencing on 06 April 2012 and ending at
the Annual General Meeting of the Company in 2013;
4. Miscellaneous
A shareholder may grant a written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at the Meeting, in accordance with article 11.2 (iv).
Resolutions shall be adopted by a simple majority vote, in accordance with article 11.2 (vii) of the articles of association
of the Company.
Relevant documentation including proxy forms and voting forms (containing the date, place and agenda of the meeting
the text of the proposed resolutions and three boxes allowing for a vote for or against each resolution or an abstention)
shall be sent by registered post to the registered shareholders of the Company.
The contact details of the Company are as follows:
Company
Pacific Drilling S.A.
37 rue d'Anvers
L-1130 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Office: +352 27 85 81 35
Alternate:
Office: +1 (713) 334-6662
Fax: +1 (713) 583-5777
Email: investor@pacificdrilling.com
Attention: Amy Roddy, Director Investor Relations
Luxembourg, 21 February 2012.
<i>By Order of the Board of Direc-i>
<i>torsi> .
Référence de publication: 2012022262/39.
Financière Pétrusse SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.786.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2012i> à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012023298/660/15.
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Bairlinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.272.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012023295/755/20.
Tatanka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.037.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise quant à la convocation
publiée en date du 21 février 2012 et qu'il convient de prendre en considération la présente en lieu et place de la
précédente qui est erronée, et qui est rectifiée comme suit.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 février 2012i> à 17.00 heures à Luxembourg, en l'étude de Maître Martine SCHAEFFER, demeurant
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et dont l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de trente trois mille euros (EUR 33.000,-) pour le
porter de son montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant provisoire de zéro euro (EUR 0,-) par com-
pensation des pertes existantes au 31 décembre 2011 et annulation subséquentes des trente-trois (33) actions
existantes.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de trente et mille euros (EUR 31.000,-) pour
le porter de son montant de zéro euro (EUR 0,-) représenté par aucune action, à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), avec émission de trente et une (31) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
3. Souscription et libération.
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
Nous vous rappelons que votre droit de souscription préférentiel vous autorise à souscrire par préférence au prorata
de votre participation actuelle les nouvelles actions émises lors de la prédite augmentation de capital, et ce durant un
délai de 30 jours à compter du 28 janvier 2012, par courrier recommandé adressé à la société ainsi que par le versement
sur le compte bancaire de la société du montant servant à ladite souscription.
Conformément à l'article 32-1 (3) de la loi modifiée du 10 août 1915, si l'augmentation de capital annoncée n'est pas
entièrement souscrite, le capital n'est augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies.
A titre de précision et dans l'intérêt social de la société, le droit préférentiel de souscription non exercé par un ou
plusieurs actionnaires sera transféré au prorata de leur participation aux autres actionnaires présents ou représentés en
pour atteindre le capital social minimum requis par la loi sans le dépasser.
Le Conseil d'administration informe également les actionnaires qu'un bilan établi au 31 décembre 2011 sur base duquel
l'opération est envisagée est à leur libre disposition au siège social de la société.
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Nous vous rappelons également que conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la première assemblée ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital social est présente
ou représentée, et que les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date d'Assemblée Générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022855/693/44.
Tatanka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.037.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 février 2012i> à 17.00 heures à Luxembourg, en l'étude de Maître Martine SCHAEFFER, demeurant
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et dont l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) pour le
porter de son montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant provisoire de zéro euro (EUR 0,-) par com-
pensation des pertes existantes au 31 décembre 2011 et annulation subséquentes des trente-trois (33) actions
existantes.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour
le porter de son montant de zéro euro (EUR 0,-) représenté par aucune action, à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), avec émission de trente et une (31) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.
3. Souscription et libération.
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
Nous vous rappelons que votre droit de souscription préférentiel vous autorise à souscrire par préférence au prorata
de votre participation actuelle les nouvelles actions émises lors de la prédite augmentation de capital, et ce durant un
délai de 30 jours à compter du 28 janvier 2012, par courrier recommandé adressé à la société ainsi que par le versement
sur le compte bancaire de la société du montant servant à ladite souscription.
Conformément à l'article 32-1 (3) de la loi modifiée du 10 août 1915, si l'augmentation de capital annoncée n'est pas
entièrement souscrite, le capital n'est augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies.
Le Conseil d'administration informe également les actionnaires qu'un bilan établi au 31 décembre 2011 sur base duquel
l'opération est envisagée est à leur libre disposition au siège social de la société.
Nous vous rappelons également que conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la première assemblée ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital social est présente
ou représentée, et que les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date d'Assemblée Générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012013182/693/38.
CONREN Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 79.471.
Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>21. März 2012i> um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr.
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2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-
winnverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012023296/1999/24.
Newton Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.529.
Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'informer les porteurs de parts de la Société (les «Porteurs de
Parts») que l'assemblée générale extraordinaire des Porteurs de Parts convoquée en date du 15 février 2012 n'a pas été
en mesure de valablement délibérer et voter sur les différents points portés à l'ordre du jour pour défaut de quorum.
Par le présent avis, les Porteurs de Parts de la Société sont dès lors convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RECONVOQUEE
(«AGE reconvoquée») de la Société qui aura lieu au siège social de la Société à Luxembourg, 5, allée Scheffer, le <i>26i>
<i>mars 2012i> à 15h00 heure locale aux fins de délibérer et voter sur l'ordre du jour inchangé suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») de sorte que l'objet social de la Société soit reformulé
comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments
du marché monétaire, et autres avoirs autorisés, visés dans la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), y compris des actions ou des parts d'autres organismes
de placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»
2. Modification des articles 16, 20, 28, 29 et 31 des statuts pour remplacer les références à la Loi de 2002 par des
références à la Loi de 2010.
3. Modification de l'article 11 des statuts pour préciser notamment:
- que dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assem-
blée générale des actionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité applicable seront déterminés par
référence aux actions émises et en circulation à une date et une heure précises précédant l'assemblée générale (la
«Date d'Enregistrement»), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée et le droit de
vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la
Date d'Enregistrement;
- les modalités du vote par correspondance.
4. Modification de l'article 28 des statuts pour y remplacer la référence à une société de gestion autorisée en vertu
du Chapitre 13 de la Loi de 2002 par une référence à une société de gestion autorisée en vertu du Chapitre 15 de
la Loi de 2010.
5. Modification de l'article 29 des statuts pour notamment:
- supprimer la référence selon laquelle les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la
mise en œuvre du rachat seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois, afin de conserver
uniquement la possibilité de déposer ces avoirs auprès de la Caisse de Consignation;
- ajouter la possibilité pour la Société de procéder à des fusions telles que décrites dans la Loi de 2010.
Le projet de texte détaillant les modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais au siège social de la
Société.
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Les Porteurs de Parts sont informés qu'aucune condition de quorum n'est requise pour délibérer sur l'ordre du jour
de cette AGE reconvoquée et que la résolution, pour être valable, devra réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
Les Porteurs de Parts peuvent voter en personne ou par procuration. Un exemplaire de procuration est disponible
au siège social de la Société au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (fax: +352 47 67 84 07).
La procuration doit être envoyée au siège social de la Société à l'attention de Madame Laetitia Boeuf avant le 23 mars
2012 à 17h00 (heure de Luxembourg) tel que détaillé dans la procuration.
<i>Le conseil d'administration de la Société.i>
Référence de publication: 2012023301/755/52.
Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.631.
Gemäß Art. 22 ff. der Statuten laden wir die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
ein, die am <i>14. März 2012i> um 16:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2011 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-
winnverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Ak-
tionäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich
der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012023297/1999/24.
Gutland Mëllech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et lecture du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012023300/755/19.
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GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 90.261.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012023299/755/18.
Apparatur Verfahren S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.420.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012 i> à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012020227/795/15.
UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.045.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société qui aura lieu le jeudi <i>01 mars 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d'Administration.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Lecture et approbation du rapport annuel au 31 décembre 2011.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs pour l'année écoulée.
6. Nominations statutaires.
7. Tantièmes aux Administrateurs.
8. Divers.
Les décisions concernant les points à l'ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Les décisions seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout dé-
tenteur d'actions nominatives peut se faire représenter à l'Assemblée en renvoyant le formulaire de procuration qui leur
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a été adressé (dont une copie peut être obtenue au siège social). Le formulaire de procuration doit être dûment daté,
signé et renvoyé par fax ou par courrier avant la fermeture des activités le
29 février 2012 à 17h00. Les détenteurs d'actions au porteur désirant participer ou voter à l'Assemblée, devront
déposer leurs actions pour le 29 février 2012 à 17h00 au plus tard au siège de la Sicav ou à l'adresse suivante : Union
Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., 18 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012019754/755/28.
Lucro, Fonds Commun de Placement.
Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat beschlossen den Fonds LUCRO und somit den einzigen
Teilfonds LUCRO -CLASSIC per 31. Dezember 2011 zu schließen.
Luxemburg, den 1. Dezember 2011.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012023303/7.
Teroko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: CAG (Comptabilité-Administration-Gestion).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.732.
L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Moncef Stéphane BEZZARI, employé du secteur industriel, né à Schiltigheim, France, le 23 avril 1991, de-
meurant à F-54190 Villerupt, France, 20, rue Maréchal Foch et
Monsieur Pierre Van Halteren, comptable, né à Uccle, Belgique, le 30 janvier 1965, demeurant à L-7462 Moesdorf, 7,
rue de Glabach.
Après avoir établi, au moyen d'une convention de cession sous seing privé du 1
er
novembre 2011 qu'ils possèdent
ensemble toutes les cinq cents (500) parts de la société à responsabilité limitée TEROKO s.à r.l., dont le siège social se
trouve à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diederich, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le
numéro B 115.732,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars
2006, publié au Mémorial C numéro 1245 du 28 juin 2006,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit
les résolutions suivantes:
<i>Enseigne:i>
L'assemblée a décidé de donner un nom d'enseigne à la société, à savoir CAG (Comptabilité-Administration-Gestion).
L'article 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
Version anglaise:
“There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Teroko
S.à r.l. (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter the “Articles”).
It will trade under the brand CAG (Comptabilité-Administration-Gestion).”
Version française:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination TEROKO, S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).
Elle fera commerce sous l'enseigne CAG (Comptabilité-Administration-Gestion).»
<i>Objet social:i>
L'objet de la société est modifié de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
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Version anglaise:
“The company has for object the exercise of any activities finding from the profession of accountant, the advice in
fiscal subject, the economic advice, the exercise of advice and assistance under any forms and services recovering from
the organization, from the management and from the administration of companies or from institutions in the widest sense
(direction), the address of companies and in a general way any movable, real estate, financial and other operations, being
connected directly or indirectly with the business purpose.”
Version française:
«La société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant de la profession de comptable, le conseil en matière
fiscale, le conseil économique, l'exercice de conseil et d'assistance sous toutes formes et de prestations de services
relevant de l'organisation, de la gestion et de l'administration d'entreprises ou d'institutions au sens le plus large, la
domiciliation de sociétés et de façon générale toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres, se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social.»
<i>Exercice social:i>
L'assemblée décide de modifier les dates de l'exercice social pour commencer le 1
er
janvier et finir le 31 décembre
de chaque année.
L'article 14.1. des statuts est donc modifié comme suit:
Version anglaise:
“The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.”
Version française:
«L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, le prochain exercice social commencera le 1
er
avril 2012 et prendra fin le 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de leurs cartes
d'identité.
Signé: M. BEZZARI, P. VAN HALTEREN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 janvier 2012. Relation: CAP/2012/332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012022805/71.
(120028739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Immo Structure s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Real Estate Academy S.à r.l.).
Siège social: L-4844 Rodange, 16, rue des Vieilles Parts.
R.C.S. Luxembourg B 162.362.
L'an deux mil douze, le premier février.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
ont comparu:
1) la société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. avec siège à Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette, RCSL B 52.168,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 28
août 1995, publié au Mémorial C numéro 570 du 08 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2001 emportant conversion du capital
en Euros et publiée en extrait au Mémorial C numéro 641 du 25 avril 2002, représentée aux fins des présentes par son
administrateur délégué:
Monsieur Sandro PICA, né à Nocera Umbra, Italie, le 26 mars 1958, demeurant professionnellement à L-4011 Esch/
Alzette, 15, rue de l'Alzette, nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa seule signature aux termes
d'une réunion du conseil d'administration en date du 22 mai 2010 dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
1458 du 16 juillet 2010, et dont les décisions ont encore été ratifiées aux termes d'une assemblée générale extraordinaire
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des actionnaires en date du 04 avril 2011, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 2338 du 30 septembre
2011,
lui-même représenté par Melle Letizia PICA, ci-après plus amplement qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privée ci-annexée,
2) Mademoiselle Letizia PICA, employée privée, née à Esch/Alzette le 05 juin 1981, demeurant à L-4154 Esch/Alzette,
11, rue Joliot Curie,
3) Monsieur Salvatore PICA, employé privé, né à Esch/Alzette le 09 mai 1986, demeurant à L-4398 Pontpierre, 13, am
Armschlag, représenté par Melle Letizia PICA, ci-avant plus amplement qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privée ci-annexée.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la
société à responsabilité limitée REAL ESTATE ACADEMY s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-4303 Esch/Alzette,
26, rue des Remparts, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 162.362,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 06 juillet 2011, publié au Mémorial C
numéro 2116 du 09 septembre 2011,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit
les résolutions suivantes:
<i>Dénominationi>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMO STRUCTURE s.à r.l.
L'article 4 des statuts sera désormais libellé comme suit:
«La société prend la dénomination de IMMO STRUCTURE s.à r.l.»
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-4844 Rodange, 16, rue des Vieilles Parts.
La première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de leur carte
d'identité.
Signé: L. PICA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2012. Relation: CAP/2012/402. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012022727/55.
(120028733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Saltgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.029.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Saltgate S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.029 (the Company). The
Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on May 2,
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1385 of July 6, 2007. The articles of
incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
prenamed, on July 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1731 on July 30,
2011.
THERE APPEARED:
SALTGATE LIMITED, a company registered in Jersey, under Company Registry Number 97247, having its registered
office at 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG Channel Islands (the Sole Shareholder),
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duly represented by Karine lazarus, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party, and the undersigned
notary, will remain attached to the deed for the purposes of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euro) so as to
bring it from its current amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand euro) represented by 1,200,000
(one million two hundred thousand) shares having a par value of EUR 1 (one euro) each, to the amount of EUR 700,000
(seven hundred thousand euro) by way of the redemption and subsequent cancellation of 500,000 (five hundred thousand)
shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each.
2. Decision to empower and authorise the board of directors of the Company to resolve on the payment of the
redemption price for the redeemed shares.
3. Amendment to article 5.1 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) in order to reflect the share
capital decrease adopted under item 1. above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above with power and authority granted
to any director of the Company, acting individually on behalf of the Company to proceed with the registration of the
cancelled shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five
hundred thousand euro) so as to bring it from its current amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand
euro) represented by 1,200,000 (one million two hundred thousand) shares having a par value of EUR 1 (one euro) each,
to the amount of EUR 700,000 (seven hundred thousand euro) by way of the redemption and subsequent cancellation
of 500,000 (five hundred thousand) shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise the board of directors of the Company to resolve on the
payment of the redemption price for the redeemed shares in accordance with article 69(2) of the Luxembourg law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. Capital The subscribed capital of the Company is set at seven hundred thousand Euro (EUR 700,000) divided
into seven hundred thousand (700,000) ordinary shares all with a par value of one Euro (EUR 1.-) per share."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above with power
and authority granted to any director of the Company, acting individually on behalf of the Company to proceed with the
registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the Sole Shareholder, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier,
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Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de Saltgate S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.029 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mai 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1385 du 6 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, précité, le 21 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1731 du 30 juillet 2011.
A COMPARU:
SALTGATE LIMITED, une société immatriculée à Jersey sous le Numéro du Registre des Sociétés 97247, dont le siège
social se situe au 22-24 Seale Street, St Helier, Jersey JE2 3QG, Iles Anglo-normandes (l'Actionnaire Unique),
représentée par Karine Lazarus, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) afin de le porter de
son montant actuel de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) représenté par 1.200.000 (un million deux cent
mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, au montant de EUR 700.000 (sept cent mille euros)
par le rachat et l'annulation subséquente de 500.000 (cinq cent mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune.
2. Décision de donner pouvoir et autorité au conseil d'administration de la Société pour décider du paiement du prix
de rachat des parts sociales rachetées.
3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la réduction du capital social adoptée
au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter ce qui précède avec pouvoir et autorité accordés
à tout administrateur de la Société agissant individuellement pour le compte de la Société, pour procéder à l'inscription
des actions annulées dans le registre des actions de la Société.
5. Divers.
III. Que l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille
euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) représenté par
1.200.000 (un million deux cent mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, au montant de
EUR 700.000 (sept cent mille euros) par le rachat et l'annulation subséquente de 500.000 (cinq cent mille) actions, ayant
une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir et autorité au conseil d'administration de la Société pour décider du
paiement du prix de rachat du capital social racheté conformément à l'article 69(2) de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000) représenté
par sept cent mille (700.000) actions ordinaires toutes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter ce qui précède avec
pouvoir et autorité accordés à tout administrateur de la Société agissant individuellement pour le compte de la Société,
pour procéder à l'inscription des actions annulées dans le registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, quelle qu'en soit la forme, incombant à la Société en
raison du présent acte est d'environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Actionnaire Unique, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire de l'Actionnaire Unique, elle a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4989. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (s): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021572/136.
(120027584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
M Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 82.453.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R.C.S. Luxembourg B 96.275.
RECTIFICATIF
du dépôt 39261/200/2339
déposé le 21/06/2001
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu:
D'une part:
I) La société anonyme «M IMMOBILIER», avec siège social à L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob, (matricule
n° 20012207841), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 82.453,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12
juin 2001, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 513 du
7 juillet 2001,
pour laquelle société agissent, stipulent et acceptent aux présentes deux de ses administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Lucien EMRINGER, demeurant à Steinsel, et
2) Monsieur Serge LIBENS, demeurant à Luxembourg,
conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts, ainsi que des résolutions prises par l'assemblée générale
ordinaire de ladite société en date du 23 avril 2009, publiées au Mémorial C numéro 1212 en date du 24 juin 2009.
D'autre part:
II) La société anonyme «BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH», avec siège social à L-9214 Diekirch,
1, rue de la Brasserie, (matricule n° 20012207833), inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.275,
constituée suivant acte de scission précité reçu par le notaire Frank Baden en date du 12 juin 2001,
ici représentée par Monsieur Yves URY, employé privé, demeurant à Steinfort,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Louvain en date du 30 novembre 2011 par deux adminis-
trateurs-directeurs de ladite société «BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL DIEKIRCH», à savoir:
1) Monsieur Eric LAUWERS, demeurant à Grimbergen (B), et
2) Monsieur Erlend VAN VRECKEM, demeurant à Wezembeek-Oppem,
agissant conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts ainsi qu'aux pouvoirs de représentation de ladite
société publiés au Mémorial C numéro 1354 en date du 22 juin 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte en vue d'être formalisée avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.
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<i>Exposé préalablei>
Aux termes des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'ancienne société anonyme
«BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH», avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.696, en vertu de l'acte de scission définitive précité reçu en
date du 12 juin 2001 par le notaire Frank Baden, ladite société a été scindée en deux sociétés anonymes distinctes, les
comparantes «M IMMOBILIER» et «BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH», au sens de l'article 307 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Aux termes de ces mêmes décisions d'assemblée générale extraordinaire, ainsi que du projet de scission publié au
Mémorial C numéro 335 du 8 mai 2001, l'intégralité des immeubles ayant appartenu à l'ancienne société «BRASSERIE DE
LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH» aurait dû être transférée à l'une ou à l'autre des deux sociétés comparantes.
Or, il s'avère que certains immeubles situés à Luxembourg-Clausen, ainsi qu'une cave à glace située aux tréfonds d'un
ancien hangar (formant actuellement un complexe de garages répartis entre plusieurs propriétaires) à Dudelange, rue de
la Libération, figurent actuellement toujours au cadastre au nom de «BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. (Clausen)» et
qu'il a donc été omis de procéder aux Bureaux des Hypothèques compétents au transfert de ces immeubles, tant lors de
la scission définitive du 12 juin 2001 précitée que par suite de la fusion par absorption des anciennes sociétés «Brasserie
de Diekirch S.A.» et «Brasseries Réunies de Luxembourg, Mousel et Clausen» en date du 28 juillet 2000 et de la fusion
par absorption préalable des anciennes sociétés «Brasserie de Luxembourg» (ci-avant «Emile Mousel et Compagnie») et
«Brasserie de Clausen» (devenues «Brasseries Réunies de Luxembourg, Mousel et Clausen») en date du 20 juillet 1971.
<i>Désignation des immeubles en causei>
Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section LA de Clausen
1) Numéro cadastral 283/665, lieu-dit «Rue Emile Mousel», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance
de 60 centiares;
2) Numéro 283/1129, même lieu-dit, passage ou escalier, d'une contenance de 15 centiares;
3) Numéro 283/1130, même lieu-dit, passage ou escalier, d'une contenance de 10 centiares;
4) Numéro 283/1131, même lieu-dit, jardin, d'une contenance de 26 ares 95 centiares;
5) Numéro 297/977, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, d'une contenance de 1 hectare
99 ares 20 centiares;
6) Numéro 301/825, lieu-dit «Montée de Clausen», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 1 are
94 centiares.
Commune de Dudelange, section C de Dudelange
7) Droits de propriété d'une cave à glace désaffectée située au sous-sol des numéros cadastraux actuels 3395/8180,
place (occupée) - construction légère, garage, d'une contenance de 63 centiares, appartenant à: THIELGES Marco, et
3395/8181, place (occupée) - construction légère, garage, d'une contenance de 54 centiares, appartenant à: KREMER
Roland (issus de l'ancien numéro 3395/7257).
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles pré-désignés sub 1) à 6) avaient été acquis par l'ancienne société «Brasserie de Luxembourg (Clausen)»
respectivement «Emile Mousel et Cie.» comme suit:
- l'immeuble prédésigné sub 1) et une partie des immeubles prédésignés sub 2, 3) et 4) sur Madame Hélène Beffort-
Mans et Madame Marie Beffort-Weber suivant procès-verbal d'adjudication publique, reçu par le notaire Camille
Weckbecker, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1922, transcrit au Bureau des Hypothèques à Luxem-
bourg le 8 juin 1922, volume 336, numéro 36;
- les parties restantes des immeubles prédésignés sub 2, 3) et 4) partiellement sur Monsieur Edmond Reiffers suivant
acte de vente, reçu par le notaire Nicolas-Jean Poos, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 1956, transcrit
au I
er
Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 3 mai 1956, volume 69, numéro 88, et partiellement sur les consorts
Berchem suivant acte de vente, reçu par le notaire Nicolas-Jean Poos, prénommé, en date du 13 novembre 1957, transcrit
au I
er
Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 18 décembre 1957, volume 119, numéro 15;
- les immeubles prédésignés sub 5) et 6) partiellement par apport à la société «Brasserie de Luxembourg», ancienne-
ment «Emile Mousel et Cie.», constituée suivant acte reçu par le notaire François-Edouard Velter, alors de résidence à
Dalheim, en date du 21 août 1911, transcrit au I
er
Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 7 octobre 1911, volume
128, numéro 130, partiellement sur Madame Elisabeth Sivering-Brockmann suivant acte de vente, reçu en date du 28
novembre 1923, transcrit au Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 13 mars 1924, volume 398, numéro 141, et
partiellement sur les consorts Erpelding suivant acte de vente, reçu en date du 2 mars 1925, transcrit au Bureau des
Hypothèques à Luxembourg le 6 avril 1925, volume 429, numéro 30;
Les droits immobiliers prédésignés sub 7) avaient été réservés au profit de l'ancienne société «Brasserie de Diekirch»
suivant acte de vente avec Madame Marie Altmann-Steines, reçu par le notaire Jean-Albert Hippert, alors de résidence à
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Luxembourg, en date du 28 octobre 1949, transcrit au Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 24 novembre 1949,
volume 922, numéro 139.
<i>Rectificatifi>
Ceci dit, les sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent d'un commun accord que les
immeubles ci-avant relevés ont été oubliés par erreur dans l'acte de scission définitive du 12 juin 2001 précité, lequel est
donc à rectifier et compléter en ce sens que les immeubles prédésignés auraient dû être attribués à la société «M Im-
mobilier» et sont dès lors à transférer à ladite société «M Immobilier».
Le soussigné notaire a été requis par les comparantes de leur donner acte des énonciations qui précèdent et de faire
état des rectifications qui en découlent partout où il sera de besoin.
Obtempérant à la requête qui précède, le soussigné notaire constate qu'il y a effectivement lieu de procéder au transfert
des biens immobiliers ci-avant relevés par apport à la société «M Immobilier» issue de la scission définitive du 12 juin
2001, aux clauses et conditions telles que figurant au dit acte.
<i>Fraisi>
Les frais, honoraires, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces en relation avec le présent acte sont à
charge de la société «M Immobilier».
<i>Élection de domicilei>
Pour l'exécution des présentes, domicile est élu en l'étude du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses nom, prénom,
état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Emringer, S. Libens, Y. Ury et H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57607. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveur pd.i> (signé): T. Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2012020581/122.
(120025808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Basketfonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 31. Januar 2012 in Kraft trat. Das Allgemeine
Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Januar 2012.
WWK Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012018053/11.
(120021678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Basketfonds, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 31. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Januar 2012.
WWK Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012018052/11.
(120021677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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HSBC Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 147.223.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016638/10.
(120020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
beta3 dynamic, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 26. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012015998/11.
(120019076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
beta3 dynamic, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 26. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012015997/11.
(120019075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sirius Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 51.451.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
2011, enregistré à Luxembourg A.C., 29 décembre 2011, LAC/2011/59000.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable «SIRIUS FUND», ayant
son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 352 du 29 juillet 1995, dont les statuts furent modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1597 du 18 juillet 2011.
Les livres et documents sociaux de la société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social de
la société dissoute au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006713/20.
(120006130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Noramco Quality Funds, Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
Le règlement de gestion de NORAMCO QUALITY FUNDS coordonné au 30. décembre 2011 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10. janvier 2012.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012006494/12.
(120006473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Ter Inova S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 165.848.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the ninth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stock Inova GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) established and existing under
the laws of Switzerland, having its registered office at Grabenstrasse 25, CH-6340 Baar, Switzerland and registered with
the Commercial Register of the Canton of Zug under number CH-020.4.036.969-1,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 1, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a joint-stock company under the name of Ter Inova S.A. (the Company), which shall have the
status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation
(the Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Law), as well as by the present articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and the Articles, or otherwise dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Companies Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented
by thirty-one thousand (31.000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up.
The shares shall be in registered form only.
The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.
Art. 6. The shares may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as defined
below) of the Company.
Art. 7. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the Company (each a
Compartment or the Compartments).
Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors creating such
Compartment, correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution of the board of
directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall
be binding as of the date of such resolutions against any third party.
Any shares issued by the Company may be linked to a specific Compartment. The general meeting of shareholders
deciding the issuance of new shares shall indicate to which Compartment these shares are related, as the case may be.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors to the exclusion of any other asset of the Company. Creditors and shareholders of the Company whose
rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Com-
partment.
The board of directors of the Company shall indicate in its resolution, with respect to a specific liability, the assets it
finances and the Compartment to which these assets belong. Any documentation signed by the board of directors or any
other authorized person must bear a reference to the name of the concerned Compartment(s), except if such docu-
mentation does not relate to a specific Compartment but to the Company in general.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Title III. General meeting of shareholders
Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
Art. 9. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of
the month of May of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder of the Company may participate to any general meeting by telephone or video conference call or by
other similar means of communication allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking
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part in the meeting to hear and talk to one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 11. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda of any general meeting of the shareholders of the Company, provided that they make a
written demand no later than five (5) days prior to such meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 12. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of
the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Art. 13. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed.
Art. 14. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 15. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or electronic mail (e-mail) provided that the
electronic signature is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg.
If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect among them a chairman for the meeting of the shareholders, who will
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
Title IV. Management
Art. 16. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least
three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B
Directors”. The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the Board of Directors.
Art. 17. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Companies Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall
fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 18. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Director and
one Category B Director.
The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director(s) or
agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of this agency.
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Art. 19. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among directors present at the meeting.
The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The
Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.
A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a
director of any category may represent several directors of any category.
The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.
The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the
place indicated in the convening notice.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Companies Law or these Articles.
Title V. Accounting year, Allocation of profits
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 21. At the end of each accounting year, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each accounting year, a result for each existing
Compartment, if any, which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The net profits of each Compartment, if any, shall be distributed
as dividends or otherwise to the shares of the corresponding Compartment in accordance with the Securitisation Law.
Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
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the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten percent (10%) threshold is
no longer met.
The balance of the net profit shall automatically be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding
within a period not exceeding five (5) years, in accordance with the Securitisation Law.
Title VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 of the Articles, and subject to the authorisation of
the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the Articles of the Company are modified, each
Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the board of directors
of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.
Art. 24. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Title VII. Audit
Art. 25. The Company's accounts are audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the board of directors and
chosen from the list of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate is
limited to one (1) year but may be renewed for an infinite number of times.
Title VIII. General provision
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Companies Law and the Securitisation Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in
nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Stock Inova GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
EUR 31.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
EUR 31.000,00
The amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Companies Law have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
<i>Category A director:i>
- Mr. Lennart Jägerståhl, company director, born on December 14, 1951 in Munkfors, Sweden, having his personal
address at Herrgårdsvägen 28, SE-182 39 Danderyd, Sweden.
<i>Category B directors:i>
- Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, company director, born on March 24, 1975 in Barnarp, Sweden, having her profes-
sional address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Charles Meyer, company director, born on April 19, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
his professional address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with Us, notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stock Inova GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) établie et existante
conformément aux lois de la Suisse, ayant son siège social à Grabenstrasse 25, CH-6340 Baar, Suisse et enregistrée auprès
du Registre du Commerce du Canton de Zoug sous le numéro CH-020.4.036.969-1,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 1
er
décembre
2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Ter Inova S.A. (ci-après la Société), ayant le statut
d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et qui
sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la Loi sur
les sociétés commerciales), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur
la Titrisation et la Société pourra, dans ce cadre, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, de même que les risques résultants d'engagements pris par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, lors d'une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure permise par la loi et les présents Statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, par une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même objectif, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et s'engager, de manière accessoire, dans des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique et financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération liée et
facilitant l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions sont exclusivement nominatives.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
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propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 6. Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce
terme est défini ci-dessous) déterminés de la Société.
Art. 7. Le conseil d'administration de la Société peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (chacun,
un Compartiment ou des Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration
créant un tel Compartiment, chaque Compartiment doit correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la
Société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que
toutes modifications subséquentes, s'impose aux tiers à compter de la date de ces résolutions.
Toute action émise par la Société peut être liée à un Compartiment spécifique. L'assemblée générale des associés
décidant de l'émission de nouvelles actions doit indiquer à quel Compartiment ces parts seront liées, le cas échéant.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société est traité comme une entité distincte. Les
droits des associés et créanciers de la Société (i) qui, au moment de leur création, ont été désignés comme rattachés à
un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limités aux actifs de ce Compartiment, lesquels peuvent servir à désintéresser ces associés et créanciers, à l'exclusion de
tout autre actif de la Société. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'ont aucun droit sur les actifs d'un tel Compartiment.
Le conseil d'administration doit indiquer dans ses résolutions, eu égard à chacune des dettes de la Société, les actifs
qu'elle finance et le Compartiment auquel ces actifs appartiennent. Tout document signé par le conseil d'administration,
ou tout autre personne dûment autorisée, doit faire référence au nom du ou des Compartiment(s) auquel il se rapporte,
sauf si le dit document ne se rapporte pas à un Compartiment en particulier mais à la Société en général.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne peut être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de
cette disposition est nulle et non avenue.
Chaque Compartiment peut être liquidé indépendamment, sans qu'une telle liquidation n'entraîne la liquidation d'un
autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement en intérêts sont liés à des Comparti-
ments, actifs ou risques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories d'actions.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures
CET, au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 10. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Art. 11. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration
ou par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième (1/10ème) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème) du capital social peuvent demander l'in-
scription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette
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demande doit être convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en
question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 12. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les Statuts, les
décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 13. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une
assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi sur les sociétés commerciales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au
moins des voix exprimées.
Art. 14. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec le consentement unanime des actionnaires et des obligataires.
Art. 15. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courrier électronique (courriel) muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire, actionnaire ou non et les actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre IV. Administration
Art. 16. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au
moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateurs de Catégorie
A” et “Administrateurs de Catégorie B”. Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s).
Le(s) administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires
détenant plus de la moitié du capital social.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.
Art. 17. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi sur les sociétés
commerciales ou les Statuts relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 18. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie
A et d'un Administrateur de Catégorie B.
Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-
nistrateurs ou non, actionnaires ou non.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 19. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent,
un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.
Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-
teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
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Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-
tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un
administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales ou des Statuts.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales
et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment existant, le cas échéant, comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, les bonis de liquidation, les distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.
L'/les actionnaire(s) approuve(nt) ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-
mément à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Le cas échéant, le profit net de chaque
Compartiment sera distribué, comme dividendes ou sous toute autre forme, aux actions du Compartiment correspon-
dant, en conformité avec la Loi sur la Titrisation.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doivent être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net doit être automatiquement distribué aux associés au prorata de leur participation dans la
Société dans une période n'excédant pas cinq (5) ans, conformément à la Loi sur la Titrisation.
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Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés
accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision du Conseil d'Admi-
nistration de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.
Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions de chaque Compartiment
détenues dans la Société.
Titre VII. Surveillance
Art. 25. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Administration
qui sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de
l'auditeur est limité à un (1) an, mais peut être renouvelé indéfiniment.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi sur les
sociétés commerciales et à la Loi sur la Titrisation.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Libération
Stock Inova GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
EUR 31.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
EUR 31.000,00
Le montant de toutes les trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les
sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
- M. Lennart Jägerståhl, administrateur de sociétés, né le 14 décembre 1951 à Munkfors, Suède, ayant son adresse
personnelle à Herrgårdsvägen 28, SE-182 39 Danderyd, Suède.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Mme Charlotte Lahaije-Hultman, administrateur de sociétés, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, ayant son adresse
professionnelle au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant
son adresse professionnelle au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui- ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16881. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012003370/537.
(120002245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Arelux FR 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.336.
<i>Extrait des résolutions des associés de la sociétéi>
L'associé a pris la décision suivante:
La confirmation de la nomination avec effet au 9 janvier 2012 de Binh-Son Luong, avec adresse privée au 9, me St.
Ulric, I-2651, Luxembourg, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 9 janvier 2012 de:
<i>Gérant Ai>
- Michelle Marie Carvill
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
<i>Gérant Bi>
- Gert Walter Dina Triest
- Arnaud Jean Talabardon
- Binh-Son Luong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétési>
Référence de publication: 2012008775/24.
(120009566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Internet Sails S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 113.969.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012007137/10.
(120007614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.213.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Meridiam Infrastructure Europe II
(SCA) SICAR, an investment company in risk capital formed as a corporate partnership limited by shares (société d'in-
vestissement en capital à risque ayant la forme d'une société en commandite par actions) incorporated and organised
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under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.213 (the SICAR).
The SICAR was incorporated on 5 November 2009 pursuant to a deed drawn up by Maître Jean Seckler, a notary
resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° -2353 of 2 December 2009. The Com pany's articles of association have since been amended several times, most
recently on 4 November 2011 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, as designated
by Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized
under the laws of Luxembourg, having its registered office 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.701, acting in its capacity as managing general
partner of the SICAR (the General Partner).
The chairman appointed as secretary, Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Laure Mersch, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer form together the board of the meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholders of the SICAR and the General Partner present or represented (collectively referred to as
the Shareholders) and the number of their shares are shown on an attendance list. The proxies, if any, signed ne varietur
by the proxyholder, the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. it appears from the said attendance list that more than fifty percent of the entire share capital of the SICAR is
represented at the Meeting, so that, pursuant to article 24 of the articles of association of the SICAR (the Articles) and
to article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting can validly decide on
all the items of the agenda. Resolutions, in order to be validly adopted, must be carried by two-thirds of the votes cast;
III. the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered letters to all Shareholders
on 21 December 2011;
IV. the agenda of the Meeting is the following:
1. extension of the Offer Period as defined in the Articles until 15 March 2012;
2. amendment of the definition of “Final Closing Date” contained in article 33 of the Articles, which will henceforth
read as follows:
[...]
“Final Closing Date”: 15 March 2012;
[...]
3. amendment of the prospectus of the SICAR (the Prospectus) to reflect the above mentioned amendments of the
Articles; and
4. miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders, including the General Partner, resolve to extend the Offer Period as defined in the Articles until
15 March 2012.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders, including the General Partner, resolve to amend the definition of “Final Closing Date” contained in
article 33 of the Articles, which will henceforth read as follows:
[...]
“Final Closing Date”: 15 March 2012;
[...]
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders, including the General Partner, resolve to approve any
amendment to the Prospectus as required in order to reflect the above amendments made to the Articles.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the SICAR as a result of
the present deed are estimated at approximately EUR 1100.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Bureau, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Bureau, in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first mentioned above.
The document having been read to the Bureau, said members of Bureau signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Meridiam Infrastructure Europe
II (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme d'une société en commandite par actions
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.213 (la
SICAR).
La SICAR a été constituée le 5 novembre 2009 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -2353 du 2 décembre
2009. Les statuts de la SICAR ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 4 novembre 2011 suivant
un acte du notaire instrumentant, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
L'Assemblée est présidée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, tel que
désigné par Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.701, agissant en sa qualité d'associégérant-commandité de la SICAR (l'Actionnaire
Commandité).
Le président nomme Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme secré-
taire.
L'Assemblée choisit Laure Mersch, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires commanditaires de la SICAR et l'Actionnaire Commandité présents ou représentés (collectivement
désignés les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Les éventuelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du Bureau et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte;
II. il ressort de la liste de présence que plus de cinquante pour cent du capital social de la Société est représenté à la
présente Assemblée, de sorte que, conformément à l'article 24 des statuts de la SICAR (les Statuts) et à l'article 67-1 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée peut décider valablement
sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux-
tiers des voix exprimées;
III. la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour adressées par envoi recommandé à
tous les Actionnaires en date du 21 décembre 2012;
IV. l'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. prorogation de la Période d'Offre telle que définie dans les Statuts jusqu'au 15 mars 2012;
2. modification de la définition de «Date Finale de Clôture» contenue dans l'article 33 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante: [...]
"Date Finale de Clôture": 15 mars 2012;
[...]
3. modification du prospectus de la SICAR (le Prospectus) afin de refléter la modification des Statuts mentionnées ci-
dessus; et
4. divers.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident de proroger la Période d'Offre telle que définie dans
les Statuts jusqu'au 15 mars 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident de modifier la définition de «Date Finale de Clôture»
contenue dans l'article 33 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
[...]
"Date Finale de Clôture": 15 mars 2012;
[...]
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Actionnaires, y compris l'Actionnaire Commandité, décident d'approu-
ver toute modification du Prospectus nécessaire afin de refléter les modifications des Statuts indiquées ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue
anglaise sur requête du Bureau, suivi d'une version française et que, sur requête du Bureau, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau, les membres dudit Bureau ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: V. Schmidt, G. Saddi, L. Mersch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1032. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007196/141.
(120007559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Fieldstone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.881.
Aux Actionnaires de la Société
Par la présente, je me permets de vous informer que je démissionne en tant que gérant de la société de droit luxem-
bourgeois Fieldstone Holdings Sàrl sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec effet au 23 décembre 2011.
Luxembourg, 23
rd
Décembre 2011.
GRAHAM J. WILSON.
Référence de publication: 2012007438/11.
(120007526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
PE Montenegro Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 156.500.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Bart D'ANCONA, director, born on the 6
th
day of November, 1963, in S-Gravenhagen, The Netherlands, residing
professionally at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
here represented by Mr Scott McKinlay, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed on the 8
th
day of December, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company PE Montenegro Project S.à r.l., having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
was incorporated pursuant to a notarial deed on the 5
th
day of November, 2010, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 2729 of the 13
th
day of December, 2010;
- that the articles of incorporation haven't been modified since then;
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- that the capital of the company “PE Montenegro Project S.à.r l." is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR)
represented by thirty one thousand (31,000) shares of one Euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
- that Mr Bart d'Ancona, aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at the 22
nd
day of November, 2011, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 22
nd
day of November, 2011 being only one
information for all purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,
rue Principale;
The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at THOUSAND EURO (EUR 1,000.).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Bart D'ANCONA, Directeur, né le 6 novembre 1963 à la Haye, Pays-Bas, demeurant professionnellement à L-5367
Schuttrange, 64, rue Principale,
ici représentée par Monsieur Scott McKinlay, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration accordée le 8 décembre 2011,
laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
Lequel, ès-qualité il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PE Montenegro Project S.à r.l., a été constituée suivant acte notarié en date du 5 novembre 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2729 en date du 13 décembre 2010;
- que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente
et un mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.;
- que PE Montenegro Project Sàrl, précitée, est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 22 novembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au22 novembre 2011 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
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- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,
64, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. McKinley, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55536. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007286/96.
(120007550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
AMeDDiaS asbl., association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2729 Luxembourg, 15, rue Saint Willibrord.
R.C.S. Luxembourg F 7.426.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2011, l'article suivant des statuts a été modifié:
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination AMeDDiaS asbl., association sans but lucratif.
Le siège social est établi à L-1729 Luxembourg, 15, rue Saint Willibrord.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2012007425/12.
(120007352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Westvillage S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 49.520.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société WESTVILLAGE
S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 4 octobre 2010.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007408/13.
(120007385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Vidoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.687.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012007401/10.
(120006857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Wolof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.010.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007412/10.
(120007264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Autocars Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 7.475.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemble générale ordinaire du 2 juin 2010i>
Sont renouvelés les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels 2010:
- Monsieur Henri SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Madame Agnès SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Marc SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZI Bommelscheuer, L-4901 Bascharage
Bascharage, le 2 juin 2010.
Référence de publication: 2012007427/15.
(120007626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Almat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.689.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 3. Juni 2011i>
Es wurde beschlossen:
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder sowie des jetzigen Kommissars für die Dauer von
sechs Jahren bis Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017 zu verlängern, und zwar:
- Herr Marcel THEISSEN, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith/Recht, Weiherstraße 8, Verwaltungsratsmitglied und
Präsident des Verwaltungsrates;
- Frau Maria HARDY-THEISSEN, ohne Beruf, wohnhaft in B-4770 Amel, Engelbrücke 233, Verwaltungsratsmitglied;
- Die Gesellschaft Etablissements Charles THEISSEN S.A. mit Sitz in B-4780 St. Vith/Recht, Weiherstraße 8, Verwal-
tungsratsmitglied;
- Herr Joseph FAYMONVILLE, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Prümer Strasse 8, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 16. Januar 2012.
<i>Für ALMAT S.A.
i>Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012008765/22.
(120009920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Optimise, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2A, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 86.335.
<i>Auszug aus dem Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafter Versammlung welche am 08.11.2011 in Luxembourg stattfand;i>
Die Aktionäre der Firma OPTIMISE S.A. beschliessen:
Die Firma PKF ABAX AUDIT; mit dem Sitz in 6, place de Nancy, L - 2212 Luxembourg wurde mit Wirkung vom
01.01.2010 als Commissaire aux comptes abgesetzt.
Als neuer Commissaire aux comptes wurde mit Wirkung vom 01.01.2010 die Firma ComptaPartner S.à r.l., Société à
responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 5, rue de Mamer.
RCSL Luxembourg B96713, benannt.
Die Vollmacht des neu bestellten Commissaire aux compte endet mit der Generalversammlung für das Jahr 2011 der
Aktionäre die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
Référence de publication: 2012007814/19.
(120008007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.930.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique en date du 29 Mars 2011i>
L’actionnaire unique décide:
- de nommer Mr. Mr Andrew Pearson, né le 9 Juillet 1969 à Loughborough (Angleterre), ayant pour adresse profes-
sionnelle 3, More London Riverside, UKLondon SE1 2AQ comme nouveau gérant avec effet immédiat et ce pour une
période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Janvier 2012.
<i>Pour Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012007542/17.
(120008504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Stockage du Petrole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.064.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Richard Pochon, born on February 27
th
, 1966 in Zurich, Switzerland, residing at route de Lavaux 394, CH-1095
Lutry, Switzerland, here represented by Mrs. Stephanie Becker, private employee, residing professionally at 121, avenue
de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 7
th
,
2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of association (hereafter the «Articles») of a “société anonyme”:
Art. 1. Corporate form-name. There is hereby established a company (hereafter the «Company») in the form of a
société anonyme under the name of "STOCKAGE DU PETROLE S.A.".
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Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder or, in case of a plurality of shareholders, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
It may be transferred to any other address within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of
directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of
the board of directors.
Art. 5. Capital - Shares - Shares certificates. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) repre-
sented by three hundred and ten (310) shares of one hundred euro (EUR 100) each, fully paid up.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 6. Board of directors. In case the Company has only one shareholder or if at the occasion of a general meeting
of shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a
board of directors consisting of either one director (the “sole director”) until the next ordinary general meeting of the
shareholders noticing the existence of more than one shareholder or by at least three directors.
In case of a plurality of shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of at least three
members.
The directors do not need to be shareholder of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years. They may
be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
If the board of directors consists only of one member, this member will perform all functions of the board of directors.
Art. 7. Procedures of meeting of the board. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may
appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening
notice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After
deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
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The board of directors can deliberate or act validly if at least a majority of the directors is present or represented at
the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director of the Company has any adverse personal interest in any transaction of the Company,
such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction and such director’s interest therein shall be reported by the board of diectors to the next succeeding meting
of shareholders subject to the responsibility of the board of directors. However, when the board of directors is composed
of one director, the minute of the meeting shall only mention the transaction between the Company and the director
having an interest opposed to that of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions taken during a
board of directors’ meeting.
Art. 8. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs to one or more directors, who shall be called managing
directors.
Art. 9. Binding signature. In all circumstances, the Company will be bound by the signature of the sole director or in
case of plurality of directors by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the managing director
within the limits of the daily management or by the joint or sole signature of any person to whom such signatory power
shall have been delegated by the board of directors.
Art. 10. Meetings of shareholders-general. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers
conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in writing.
In case of a plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-
holders of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors ,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Exept as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held within the
municipality of the company’s registered office at the place specified in the convening notice on the first Monday of June
at 13:00 o’clock. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day.
Art. 12. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general
meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of
December of each year.
Art. 13. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
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Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharehol-
ders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Art. 15. Reference to the law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the
law of 10th of August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of sharholders shall be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital:
Subscriber
Number
of shares
Share ca-
pital in
EUR
%
Mr. Richard Pochon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
100
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10th of August
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and has taken the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors as well as of auditors is fixed at one.
2. Has been appointed sole director:
Mrs. Charlotte Lahaije-Hultman, private employee, born on March 24
th
, 1975, in Barnarp, Sweden, residing profes-
sionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
ATS Consulting S.à.r.l., having its registered office at 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under number B 117.219.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2017.
5. The registered office of the Company is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded
in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précédé
L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de residence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Richard Pochon, né le 27 février 1966 à Zurich, Suisse, avec adresse à route de Lavaux 394, CH-1095 Lutry,
Suisse, ici représenté par Mme Stephanie Becker, employée privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7
décembre 2011.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée à la présente pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination
de «STOCKAGE DU PETROLE S.A.».
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique ou,
dans le cas d’une pluralité d’actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil
d’administration.
Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
du conseil d’administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’action. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), divisé
en trois cent dix (310) actions toutes ayant une valeur nominale de cent euros (100.-EUR), entièrement libérées.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d’administration. Si la Société n’a qu’un associé unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un associé unique, la Société sera administrée par un conseil
d’administration consistant soit en un administarteur («l’administrateur unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.
En cas d’une pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent
être révoqués en tout temps révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
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Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d’administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.
Cependant quand le conseil d’administration n’est composé que d’un administrateur, le procès verbal de la réunion
du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors
d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société
ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.
Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou, en cas
d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S’il y a seulement un associé, l’associé unique assure tous les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires, l’as-
semblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du
siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le premier lundi du mois de juin à 13:00 heures. Si ce jour
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n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Capital
social en
EUR
%
Monsieur Richard Pochon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
100
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000.-EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (1.300.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, s’est ensuite constitué en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs et celui des commissaires est fixé à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Madame Charlotte Lahaije-Hultman, employée privée, née le 24 mars 1975, à Barnarp, Suède, avec adresse profes-
sionelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
ATS Consulting s.à.r.l., ayant son siege social au 39, route d’Arlon, L-8410 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 117.219.
4. Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Becker et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/407. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007361/356.
(120007152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Qioptiq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.209.975,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.139.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Qioptiq S.à r.l.,a société à responsabilité limitée
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated under the name of Eye 3 S.à r.l.
by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 14 September 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 164 of 24 January 2006, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 111.139 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 14 March
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1369 of 4 June 2008.
The meeting was declared open at 10.30 a.m. by Me Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Rémy BONNEAU, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To convert the existing 60,000 Redeemable Preferred Shares of the Company into Ordinary Shares.
2 To amend articles 5, 7, 8 and 28 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above-
mentioned conversion.
3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the existing sixty thousand (60,000) redeemable preferred
shares into existing sixty thousand (60,000) ordinary shares of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital
The Company's capital is set at four million two hundred nine thousand nine hundred seventy-five euro (EUR
4,209,975.-) divided into one hundred sixty-eight thousand three hundred ninety-nine (168,399) ordinary shares (the
"Ordinary Shares"), each with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-). The Company may also issue redeemable
preferred shares (the "Redeemable Preferred Shares"), each with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)."
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 7. Acquisition of own shares / Increase and reduction of capital
The Company may redeem and/or acquire its own shares of any class of shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
applicable laws.
The Redeemable Preferred Shares (if any) may be redeemed at a price for each share equal to the aggregate of (i) the
issue price (i.e. par value plus share premium paid in) and (ii) to the extent accumulated but unpaid, the priority dividend
(the «Priority Dividend»), to be determined so that the aggregate yield on the Redeemable Preferred Shares is equal to
ten per cent (10%) per annum of the issue price (i.e. par value plus share premium paid in).
The holder of Redeemable Preferred Shares (if any) may apply for redemption, in whole or in part, of its Redeemable
Preferred Shares by notice sent by registered mail to the Company (or by any other means acceptable to the Board of
Directors) mentioning (i) the date to the Redemption, (ii) the number of Redeemable Preferred Shares applied for Re-
demption and (iii) where the cash upon the Redemption of the Redeemable Preferred Shares shall be paid.
Upon three (3) days of the receipt of the notice sent by an holder of Redeemable Preferred Shares applying for
Redemption, the Company should send to such holder notice by registered mail (or by any other means acceptable to
the Board of Directors) of (i) the Redemption Price, and (ii) the place at which the certificates for the relevant Redeemable
Preferred Shares are to be surrendered. The Redemption Price shall only be payable upon surrender of such certificates.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles
of Association.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 8. Conversion
The Redeemable Preferred Shares (if any) shall, at any time at the election of their holders, be converted into Ordinary
Shares.
The holder of Redeemable Preferred Shares (if any) may apply for the conversion (the “Conversion”) for all or part
of its Redeemable Preferred Shares into Ordinary Shares, by notice sent by registered mail to the Company (or by any
other means acceptable to the Board of Directors) mentioning (i) the date of the Conversion, and (ii) the number of the
Redeemable Preferred Shares applied for Conversion.
Upon three (3) days of the receipt of the notice sent by an holder of Redeemable Preferred Shares applying for
Conversion, the Board of Directors shall convene the extraordinary general meeting of shareholders of the Company in
order to record this Conversion and redesignation of shares and have article 8 of the Articles of Association amended
accordingly.
Following the approval by the extraordinary general meeting of shareholders of the Conversion, the Company should
send to such holder notice by registered mail (or by any other means acceptable to the Board of Directors) of (i) the
Conversion, and (ii) the place at which the certificates for the relevant Redeemable Preferred Shares are to be surren-
dered.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 28 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:
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“ Art. 28. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve
required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of.
The balance may be distributed as dividend subject to the compliance with the following provisions to the extent that
Redeemable Preferred Shares are in issue:
- The outstanding Redeemable Preferred Shares (if any) will give right to the Priority Dividend.
- The Priority Dividend is cumulative (i.e. dividends will accumulate over the years). The Priority Dividend may only
be paid upon Redemption or Conversion or, in the case no Redemption or Conversion has occurred at the liquidation
of the Company.
No dividend may be paid to the Ordinary Shares until the Priority Dividend outstanding at that time has been paid in
full. No dividend may be paid to the Redeemable Preferred Shares when the Priority Dividend (as calculated from time
to time) has been paid in full.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 1500.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notary, de residence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Qioptiq S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,
constituée sous le nom Eye 3 S.à r.l. suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 164 du 24 janvier
2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.139 (la "Société") .
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1369
en date du 4 juin 2008.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Me Rémy BONEAU, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Rémy BONNEAU, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant :
<i>Ordre du jour :i>
1 Conversion des 60.000 Parts Sociales Préférentielles Rachetables de la Société en Parts Sociales Ordinaires.
2 Modification des articles 5, 7, 8 et 28 des statuts de la Société, afin de refléter la conversion ci-dessus.
3 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir les soixante mille (60.000) parts sociales préférentielles
rachetables existantes en soixante mille (60.000) parts sociales ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter la conversion ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à quatre millions deux cent neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
4.209.975,-) divisé en cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf (168.399) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales Ordinaires»), ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-). La Société peut aussi émettre
des parts sociales préférentielles rachetables (les «Parts Sociales Préférentielles Rachetables»), ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour refléter les réso-
lutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 7. Acquisition d'actions propres / Augmentation et Réduction du Capital Social
La Société peut racheter et/ou acquérir ses propres parts sociales quelles que soient leur catégorie.
L'acquisition et la détention de ses propres parts sociales se fera en conformité avec les conditions et limites fixées
par les lois applicables.
Les Parts Sociales Préférentielles Rachetables pourront (le cas échéant) être rachetées à un prix égal pour chaque part
sociale à la somme (i) du prix d'émission (c.-à-d. la valeur nominale plus la prime d'émission payée) et (ii) dans la mesure
où il a été accumulé et non distribué, le dividende prioritaire (le «Dividende Prioritaire»), déterminé de telle sorte que
le retour sur investissement des Parts Sociales Préférentielles Rachetables soit égal à dix pour cent (10%) par an du prix
d'émission (c.-à-d. la valeur nominale plus la prime d'émission payée).
Le détenteur de Parts Sociales Préférentielles Rachetables pourra (le cash échéant) demander le rachat, en tout ou
partie, de ses Parts Sociales Préférentielles Rachetables en notifiant la Société par lettre recommandée (ou par tout autre
moyen admis par le Conseil de Gérance) mentionnant (i) la date du Rachat, (ii) le nombre de Parts Sociales Préférentielles
Rachetables demandées à être rachetées et (iii) le lieu où le paiement relatif au Rachat des Parts Sociales Préférentielles
Rachetables devra être fait.
Dans les trois (3) jours suivant la réception de la notification du détenteur de Parts Sociales Préférentielles Rachetables
demandant leur Rachat, la Société devra notifier au détenteur par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis
par le Conseil de Gérance), (i) le Prix de Rachat, et (ii) le lieu où les certificats de ces Parts Sociales Préférentielles
Rachetables doivent être déposés. Le Prix de Rachat ne pourra être versé que si ces certificats sont déposés.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour refléter les réso-
lutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Conversion
Les Parts Sociales Préférentielles Rachetables (le cas échéant) devront, à tout moment, à la demande de celui qui les
détient, être converties en Parts Sociales Ordinaires.
Le détenteur de Parts Sociales Préférentielles Rachetables (le cas échéant) pourra demander la conversion (la «Con-
version») de tout ou partie de ses Parts Sociales Préférentielles Rachetables en Parts Sociales Ordinaires, en notifiant la
Société par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis par le Conseil de Gérance) mentionnant (i) la date de
la Conversion et (ii) le nombre de Parts Sociales Préférentielles Rachetables à racheter.
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Dans les trois (3) jours suivant réception de la notification par un détenteur de Parts Sociales Préférentielles Rache-
tables demandant leur conversion, le Conseil de Gérance devra convoquer une assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société afin de documenter cette Conversion et redétermination des parts sociales et modifier l'article 8
des statuts en conséquence.
Suite au consentement donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés quant à la Conversion, la Société
devra notifier au détenteur par lettre recommandée (ou par tout autre moyen admis par le Conseil de Gérance) (i) la
Conversion, et (ii) du lieu où les certificats des Parts Sociales Préférentielles Rachetables doivent être remis.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 28 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 28. Répartition des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale
(la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés décide de la
répartition du solde des bénéfices annuels nets.
Le solde pourra être distribué sous forme de dividende, sous réserve du respect des dispositions suivantes dans la
mesure où des Parts Sociales Préférentielles Rachetables sont émises:
- Les Parts Sociales Préférentielles Rachetables restantes (le cas échéant) donneront droit au Dividende Prioritaire.
- Le Dividende Prioritaire est cumulatif (c.-à-d. les dividendes s'accumuleront au fil des ans). Le Dividende Prioritaire
peut seulement être distribué en cas de Rachat ou de Conversion ou, dans le cas ou aucun Rachat ou Conversion n'a eu
lieu, lors de la liquidation de la Société.
Aucun dividende ne peut être distribué aux Parts Sociales Ordinaires aussi longtemps que le Dividende Prioritaire
restant dû à cette date, n'a pas été entièrement payé. Aucun dividende ne peut être distribué aux Parts Sociales Préfé-
rentielles Rachetables lorsque le Dividende Prioritaire (tel que calculé de temps en temps) a été entièrement payé.
Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à EUR 1500,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Bonneau, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58713. Reçu soixante-quinze euros.
EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007295/249.
(120007463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Le Groupe Lothaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.687.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 06 janvier 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale du 06 janvier 2012 que:
- la démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur est acceptée;
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- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la cour, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-
nevoie, est nommée administrateur. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- Les mandats d'administrateur de Maître Jean-Marc ASSA et Monsieur Jonathan BEGGIATO sont renouvelés. Leurs
mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2017.
- Le mandat du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA est renouvelé. Son mandat
expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.
Le Conseil d'Administration réunie le même jour a décidé de renouveler le mandat d'administrateur délégué Monsieur
Jonathan BEGGIATO pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012007446/21.
(120007159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Cubeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 149.299.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 06 janvier 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale du 06 janvier 2012 que:
- La démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur,
- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la cour, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-
nevoie, est nommée en qualité d'administrateur. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007434/16.
(120007157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Landsbanki Holding Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.324.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 11 janvier 2012, que la démission de Monsieur
Einar Jonsson, Monsieur Magnus Magnusson et Monsieur Jakob Bjarnason en tant qu'administrateurs de la Société a été
acceptée avec effet immédiat et que:
- Monsieur Kristinn Bjarnason, né le 24 mars 1964 à Egilsstadir, Islande et demeurant professionnellement au Álfaberg
8, 221 Hafnarfjördur, Islande;
- Madame Herdís Hallmarsdóttir née le 10 septembre 1972 à Husavik, Islande et demeurant professionnellement au
Hrauntunga 97, 200 Kopavogur, Islande;
- Monsieur Halldór Helgi Backman né le 10 mai 1972 à Reykjavik, Islande et demeurant professionnellement au Perlukór
12, 203 Kopavogur, Islande
ont été nommés en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 11 janvier 2012 jusqu'à la prochaine assemblée
annuelle générale des actionnaires de la Société devant se tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la Société
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Référence de publication: 2012008010/23.
(120008515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21504
Almat S.A.
Alternative UCITS SICAV I S.A.
AMeDDiaS asbl., association sans but lucratif
Apparatur Verfahren S.A.
Arcadia Gestion S.A.
Arelux FR 4 S.à r.l.
Autocars Sales-Lentz S.A.
Bairlinvest S.A.
Basketfonds
Basketfonds
beta3 dynamic
beta3 dynamic
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch
Climate Change Capital Carbon Fund II S.à r.l.
CONREN Fortune
Cubeo S.A.
Editions Letzeburger Journal S.A.
Eurocash-Fund
Fieldstone Holdings S.à r.l.
Financière Pétrusse SPF S.A.
GREI, General Real Estate Investments S.A.
Gutland Mëllech S.A.
HSBC Portfolios
Immo Structure s.à r.l.
Internet Sails S.A.
Landsbanki Holding Europe S.A.
Le Groupe Lothaire S.A.
Lucro
Meridiam Infrastructure Europe II (SCA) SICAR
M Immobilier
Newton Luxembourg
Noramco Quality Funds
Optimise
Pacific Drilling S.A.
PE Montenegro Project S.à r.l.
Qioptiq S.à r.l.
Real Estate Academy S.à r.l.
Saltgate S.A.
Sirius Fund
Stockage du Petrole S.A.
Tatanka S.A.
Tatanka S.A.
Ter Inova S.A.
Teroko S.à r.l.
Titan SPF S.A.
UBP Money Market Fund Sicav
Vidoc S.A.
WestLB Mellon Compass Fund
Westvillage S.A.
Wolof S.A.