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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

20 février 2012

SOMMAIRE

Agingale Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21419

Airedale Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21418

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

European Directories Parent S.A.  . . . . . . .

21456

Farrell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21443

Fiduciaire Comptable Fiscalis  . . . . . . . . . . .

21439

Financiere Danube Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

GN Transport Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

21410

Grabow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21410

Gramis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21432

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21443

Gremir S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21418

Groupe des Fiduciaires de l'Union S.A. . . .

21418

Grupo CRM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

GTI Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21418

H2O Floatation Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

21442

Haas Mireille S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Haperson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Harter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

Hedach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Henderson Management S.A.  . . . . . . . . . . .

21435

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21451

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l. . . . . . . . .

21436

Hestia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

HI Holdings Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21436

HI Holdings Zurich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21441

Hoche Besso Courtage S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21441

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.  . . . .

21442

HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

21442

HSG Zander Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

21442

Idée Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Immo AL 33  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21443

Immobilco 62 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Immobiliani Invest S.A. Holding  . . . . . . . . .

21454

Immobilière In der Eich S.A.  . . . . . . . . . . . .

21455

Immo-Maxma s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

Immo Syndic Raguso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

21454

Intel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

I & S Coiffure S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21442

Jabz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

John Deere Holding Brazil S.à r.l.  . . . . . . . .

21439

Max Mara International S.A.  . . . . . . . . . . . .

21433

Milfix Health Care East S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21410

Movele S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Muellux Holding Company I S.à r.l.  . . . . . .

21436

Nidial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

PPF Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21419

Progx II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21428

Prospector Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21432

SEB Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

Woodsmore-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

21409

L

U X E M B O U R G

GN Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 118.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012006444/11.
(120006600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Grabow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers.

R.C.S. Luxembourg B 101.995.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012006445/10.
(120006548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Milfix Health Care East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.943.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MILFIX S.à r.l., "société à responsabilité limitée", having registered office at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, re-

gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 114086,

represented by Mr Piet Roels, Manager, with professional address in 61 route de Longwy, L-8080 Bertrange, manager

with individual signing power,

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "Milfix Health Care East S.à r.l.", société

à responsabilité limitée.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.

The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of
the financial sector):

- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and

indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or

21410

L

U X E M B O U R G

entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager(s).

The manager(s) may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at FIFTEEN THOUSAND EURO (EUR 15,000.-), and is represented by FIFTEEN

THOUSAND (15,000) shares of a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company’s capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or an unlimited period.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

21411

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U X E M B O U R G

If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall

apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if any two of its members are present or represented. Managers

unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager

having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least two managers or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys will
remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may

appoint agents with specific powers, and revoke such appointment at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature

of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signature of any persons to whom the daily management of
the Company has been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders.

ArtIcles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders by registered mail.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

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Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

All the FIFTEEN THOUSAND (15.000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

MILFIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,000.-

15,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,000.-

15,000

The amount of FIFTEEN THOUSAND EURO (EUR 15,000.-) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for

a period ending on the date of the approval of the annual accounts 2012:

a) Mr Bart Vanderschrick, with address in 10 Avenue des Ligures, MC 98000 Monaco.
b) Mr Frank Bamelis, with address in 8 Avenue des Ligures, MC 98000 Monaco.
c) Mr Piet Roels, with professional address 61 route de Longwy, L-8080 Bertrange.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«MILFIX S.à r.l.», société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 114086,

représentée par Monsieur Piet Roels, demeurant professionnellement à 61 route de Longwy, L-8080 Bertrange, gérant

avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Milfix Health Care East S.à r.l.», société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la

prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non par pour

l’utilisation personnelle de la société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000,- EUR), représenté par QUINZE

MILLE (15.000) parts sociales d'une valeur d’UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil. Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsqu’au moins deux de ses membres sont présents ou représentés. Les gérants

empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur
nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant

un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

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U X E M B O U R G

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès- verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins deux gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par
le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d’un des

gérants et (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un conseil de surveillance comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer un
conseil de surveillance ou un réviseur d’entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

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U X E M B O U R G

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les QUINZE MILLE (15.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

MILFIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-EUR

15.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,-EUR

15.000

La somme de QUINZE MILLE EUROS (15.000,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l’approbation des comptes annuels de l’année 2012

a) Monsieur Bart Vanderschrick, demeurant au 10, Avenue des Ligures, MC 98000 Monaco.
b) Monsieur Frank Bamelis, demeurant au 8 Avenue des Ligures, MC 98000 Monaco.
c) Monsieur Piet Roels, demeurant professionnellement au 61 route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un des gérants.

II Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: P. ROELS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17635. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2012005150/404.
(120004386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Airedale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.961.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 31 juillet 2011, avec effet à ce jour, que la société

Achadas Worldwide Inc, une société de droit des Iles Vierges, ayant son siège social auprès de OMC Chambers, P.O.
Box 3152, Road Town, Tortola, enregistrée sous le numéro IBC 664117, a cédé 500 parts sociales ordinaires qu’elle
détenait dans la société Airedale Holdings S. à r.l., à la société Kingdom Wealth Funds SPC, une société de droit des Iles
Caymans, ayant son siège social auprès de Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand
Cayman KYI – 9007, Iles Caïmanes, enregistrée sous le numéro 246292.

La société Kingdom Wealth Funds SPC est désormais l’associé unique de la Société.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012006891/18.
(120007261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

GTI Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012006452/11.
(120006231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Gremir S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 14.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006448/10.
(120006192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Groupe des Fiduciaires de l'Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.506.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GROUPE
DES FIDUCIAIRES DE L'UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L'UNION S.A. ou FIDUNION S.A. ayant eu siège
social à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, de fait inconnue à cette adresse.

Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge

du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Maître Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012006450/20.
(120006614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

PPF Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 101.390.

<i>Résolution de l'associé unique du 21 décembre 2011

L'associée  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  PPF  LUX  S.à.r.l.  a  décidé  de  nommer  Monsieur  Benjamin

RICARD, né le 23 juillet 1978 à BOURGES (France) et demeurant professionnellement à F-54200 TOUL, 40, rue Simone
de Beauvoir, nouvel gérant technique dans le cadre du transport public de marchandises à durée indéterminée, avec
pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle en remplacement de Monsieur Alain SCHNAPPER démission-
naire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012006641/17.
(120006893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Agingale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.878.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Petra Orenstein, German citizen, residing at 2, Turbinenweg, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland,
here represented by Me Jéremie HOUET, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal in Lu-

xembourg,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Agingale Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred euro (12,500.-) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a single manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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U X E M B O U R G

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

Ms. Petra Orenstein, (the Contributor), represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1400.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, it shareholder, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Robin Nautin ten Cate, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour de décembre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Ms. Petra Orenstein, citoyenne allemande, résidant à 2, Turbinenweg, CH – 8866 Ziegelbrücke, Suisse,
représentée par Me Jérémie HOUET, juriste, en vertu d'une procuration donnée sous sein privée à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Agingale Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-

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traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,), représenté par douze mille cinq cents

(12.500,-) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Ms Petra Orenstein, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.400.-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Robin Nautin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: J. Houet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/58103. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003534/462.
(120002826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.

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Progx II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.004.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(1) Monsieur Jean FELL, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1956 à Echternach, de nationalité luxembourgeoise,

avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;

(2) Monsieur Cornelius BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), de na-

tionalités allemande et luxembourgeoise, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich,

les deux déclarant agir aux fins des présentes en leur qualité de seuls co-liquidateurs de la société anonyme de droit

luxembourgeois PROGX S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B101.532, société constituée suivant acte reçu pardevant Me
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 941 du 22 septembre 2004, et qui a été mise en liquidation par un acte du notaire instrumentant
en date de ce même jour, et dont l'enregistrement et la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sont actuellement en cours;

les deux comparants, ès qualités qu'ils agissent, déclarent par ailleurs agir en conformité et sur base des pouvoirs

spéciaux qui leur furent attribués à l'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire de cette même société PROGX
S.A. en liquidation;

Lesquels comparants ont alors requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer au nom et pour compte de PROGX S.A. en liquidation seule, cette dernière intervenant comme
seule fondatrice et souscriptrice des actions aux termes du présent acte, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "PROGX II S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la gestion d'un portefeuille de valeurs par la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat,
d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle gère en outre sa trésorerie et ses liquidités, y compris par
des placements du marché monétaire, et des valeurs et instruments financiers à ces fins.

Elle peut d'une manière générale encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immo-

bilières ou financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

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Art. 5.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  11.500.000.-EUR  (onze  millions  cinq  cent  mille  euros)  représenté  par

11.500.000  (onze  millions  cinq  cent  mille)  actions  d'une  valeur  nominale  de  1.-EUR  (un  euro)  chacune,  entièrement
souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

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Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2013.

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<i>Souscription

Le capital social a été entièrement souscrit pour les 11.500.000 (onze millions cinq cent mille) actions créées de la

société PROGX II S.A. ci-avant constituée, par PROGX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois en liquidation,
préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des apports en nature, à savoir 1.738.441 (en

toutes lettres: un million sept cent trente-huit mille quatre cent quarante et une) actions votantes de catégorie «D» de
la société anonyme simplifiée de droit français LABCO SAS, établie et avec siège social à F-75010 PARIS (France), 60-62,
rue Hauteville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 448 650 085.

Lesdites 11.500.000 (onze millions cinq cent mille) actions de la société LABCO SAS, de catégorie «D», ont fait l'objet

d'un rapport de réviseur dans les conditions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.àr.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la
Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B29501.

Ledit rapport d'évaluation restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par les comparants.
Les conclusions dudit rapport se lisent comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ cinq mille deux cents euros (EUR 5.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
-  Monsieur  Gérard  MATHEIS,  administrateur  de  sociétés,  née  le  4  décembre  1962  à  Luxembourg,  de  nationalité

luxembourgeoise, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;

- Monsieur Jean FELL, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1956 à Echternach, de nationalité luxembourgeoise, avec

adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich; président;

- Monsieur Cornelius BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), de natio-

nalités allemande et luxembourgeoise, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d'entreprises, R.C.S. Luxembourg section B numéro

29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2017.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés, ès qualités qu'ils agissent, ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. Fell, C. Bechtel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. LAC/2012/696. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

21431

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005957/221.
(120005436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Prospector Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gramis S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.602.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appears:

Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), a company organized under the laws of Cyprus, having its registered

office at Diagoras House, 7 

th

 Floor, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosia, Republic of Cyprus, registered with the

Registrar of Companies of Cyprus under number 268531,

here represented by Mrs. Stephanie Guers, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 6 December 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Gramis S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 163 602 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 19
September 2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 11 November 2011 under number
2756. The articles of incorporation have not yet been amended.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the Company’s name from "Gramis S.à r.l." to "Prospector Finance S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 4 of the articles of association of the Company is amended and shall

now read as follows:

Art. 4. The Company will assume the name of "Prospector Finance S.à r.l.".

<i>Third resolution

The sole partner resolves to transfer, with immediate effect, the registered office of the Company at 65, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands French, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prospector Offshore Drilling Limited (Cyprus), une société régie par les lois de Chypre, ayant son siège social au

Diagoras House, 7 

th

 Floor, 16 Pantelis, Catelaris Street, 1097 Nicosia, République de Chypre, immatriculée au registre

des sociétés de Chypre sous le numéro 268531,

ici représentée par Madame Stéphanie Guers, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2011.

21432

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante est l’associé unique de Gramis S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au à

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163 602, constituée suivant acte notarié en date du 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 11 novembre 2011, numéro 2756 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore
été modifiés.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale actuelle de la Société de "Gramis S.à r.l." en "Prospector

Finance S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Suite de la résolution précédente, l’Article 4 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Prospector Finance S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège de la Société au 65, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16680. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012006446/77.
(120006251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Max Mara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.757.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 12 janvier 2012 à 15.00

<i>heures au siège social

<i>Conseil d’administration

L’assemblée décide d’accepter les démissions suivantes, avec effet au 12 janvier 2012:
- M. Edoardo TUBIA, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

démissionne de sa fonction d’administrateur;

- M. Vincent THILL, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dé-

missionne de sa fonction d’administrateur.

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement avec effet au 12 janvier 2012,

à savoir:

- Madame Vania BARAVINI, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant au 89, rue Clair-Chêne,

L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur;

- Monsieur Federico FRANZINA, né le 1 

er

 avril 1961 à Padova, Italie, demeurant professionnellement au 5, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.

Les nouveaux administrateurs ainsi nommés continueront le mandat de leurs prédécesseurs, leur mandat venant à

échéance en 2013, lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société concernant
l’exercice au 29 décembre 2012.

21433

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012007790/26.
(120007967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

En date du 31 décembre 2011, Monsieur Andreas Wolf a démissionné de son poste de délégué à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:

- Yves Baguet

42, Avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

En date du 31 décembre 2011, Monsieur Andreas Wolf a démissionné de son poste du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est actuellement composé des membres suivants:

- Jeffrey Tessler

42, Avenue JF Kennedy

L- 1855 Luxembourg

- Yves Baguet

42, Avenue JF Kennedy

L- 1855 Luxembourg

- Michael Kuhn

Mergenthalerallee 61

D- 65760 Eschborn

- Marcus Thompson

Mergenthalerallee 61

D- 65760 Eschborn

- Mathias Papenfuß

Mergenthalerallee 61

D- 65760 Eschborn

- Jeremy Pendle

42, Avenue JF Kennedy

L- 1855 Luxembourg

- Adam Dennis

42, Avenue JF Kennedy

L- 1855 Luxembourg

- Hubert Munster

42, Avenue JF Kennedy

L- 1855 Luxembourg

Luxembourg, le 13.01.2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012007988/24.
(120008095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Grupo CRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006451/10.
(120006426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Harter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.364.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 23 décembre 2011, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 23 décembre 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006456/15.
(120006776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

21434

L

U X E M B O U R G

Hestia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006467/9.
(120006718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Haperson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 165.755.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 6 janvier 2012:
1. Avec effet au 29 décembre 2011, la démission de Monsieur Marcel STEPHANY, de son mandat d'administrateur de

la société, a été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau administrateur de la société, avec effet au 29 décembre

2011 et jusqu'à l'Assemble générale appelée à statuer sur les comptes annuels 2012:

- Monsieur Luc SUNNEN, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012006454/20.
(120006542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Haas Mireille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4636 Differdange, 36, rue Saint-Nicolas.

R.C.S. Luxembourg B 154.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006459/10.
(120006850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Hedach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.749.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 04.01.2012.

Référence de publication: 2012006460/10.
(120006087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Henderson Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 22.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21435

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006461/10.
(120006490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.080.

Anhand einer Abtretung von Anteilen, die am 11. Januar 2012 unterzeichnet wurde, hat Frau Heike PAULUS den Besitz

aller 500 Anteilen an Herrn André HERR, geboren am 08. Juni 1967 in Neunkirchen (Deutschland), wohnhaft in 20, rue
de L'Ecole FR-57510 Remering-les-Puttelange (Frankreich), abgetreten und übertragen.

Anhand dieser Abtretung von Anteilen, ist Herrn André HERR ist im Besitz aller Anteile der Gesellschaft.
Référence de publication: 2012006466/11.
(120006763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.349.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2011:

Le siège social de la Société a été transféré du 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006468/13.
(120006509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Muellux Holding Company I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.971.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

WTC Holding Company, a corporation organized under the laws of the State of Michigan, having its registered office

at 30600 Telegraph Road, Bingham Farms, 48025 Michigan (USA), registered in the Register of the State of Michigan under
the number 454-842 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Maître Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal on 16 December 2011.

The above mentioned proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed.

The Sole Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Sole

Shareholder is the sole shareholder of Muellux Holding Company I S.à r.l., a limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of seven hundred forty-
six  thousand  two  hundred  forty-one  United  States  Dollars  (USD  746,241.-),  having  its  registered  office  in  L-1331
Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed
of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, of 4 December 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 72 of 12 January 2010 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.971 (the “Company”). The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 20 October 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3017 of 8 December 2011.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

21436

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 124,512.-(one hundred twenty-four thou-

sand five hundred twelve United States Dollars) to raise it from its present amount of USD 746,241.-(seven hundred
forty-six thousand two hundred forty-one United States Dollars) to USD 870,753.-(eight hundred seventy thousand seven
hundred fifty-three United States Dollars) by the issuance of 124,512 (one hundred twenty-four thousand five hundred
twelve) new shares with a nominal value of USD 1.-(one United States Dollar).

2. To accept subscription for these new shares by WTC Holding Company and to accept payment in full for such new

shares by a contribution in cash.

3. To amend the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association so as to reflect the above items.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of one hundred twenty-four thousand

five hundred twelve United States Dollars (USD 124,512.-) to raise it from its present amount of seven hundred forty-
six thousand two hundred forty-one United States Dollars (USD 746,241.-) to eight hundred seventy thousand seven
hundred fiftythree United States Dollars (USD 870,753.-) by the issuance of one hundred twenty-four thousand five
hundred twelve (124,512) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared, WTC Holding Company (the “Subscriber”) aforementioned, here represented by Maître Michael

JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of the aforementioned proxy.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred twenty-four thousand five hundred twelve (124,512) new shares,

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), and to fully pay in cash for these newly issued shares.

The  aggregate  amount  of  one  hundred  twenty-four  thousand  five  hundred  twelve  United  States  Dollars  (USD

124,512.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and contribution in cash by the Subscriber,

(ii) to allot the new one hundred twenty-four thousand five hundred twelve (124,512) shares of the Company to the
Subscriber as stated above as fully paid shares, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

The sole Shareholder resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association, which shall

henceforth read as follows in order to reflect the above mentioned capital increase:

“ Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred seventy thousand seven hundred fifty-

three United States Dollars (USD 870,753.-), represented by eight hundred seventy thousand seven hundred fifty-three
(870,753) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

WTC Holding Company, une société de droit de l'Etat du Michigan, établie et ayant son siège social à 30600 Telegraph

Road, Bingham Farms, 48025 Michigan (Etats-Unis), immatriculée au Registre de l'Etat du Michigan sous le numéro 454-842
(l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Michael JONAS, avocat à la Cour, résident à Luxembourg, en vertu d'une procuration

délivrée sous seing privé en date du 16 décembre 2011.

21437

L

U X E M B O U R G

La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes.

L’Associé Unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter que l’Associé Unique est

l’associé unique de Muellux Holding Company I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-
geois, ayant un capital social de sept cent quarante-six mille deux cent quarante-et-un US Dollars (USD 746.241,-), dont
le siège social est à L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 72 du 12 janvier 2010
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.971 (la «Socié-
té»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 20 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3017 du 8 décembre 2011.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnait avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de USD 124.512,-(cent vingt-quatre mille cinq cent douze

US Dollars) afin de le porter de son montant actuel de USD 746.241,-(sept cent quarante-six mille deux cent quarante-
et-un US Dollars) à USD 870.753,-(huit cent soixante-dix mille sept cent cinquante-trois US Dollars) par l’émission de
124,512 (cent vingt-quatre mille cinq cent douze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de USD 1,-(un US Dollar).

2. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par WTC Holding Company et acceptation de la

libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
4. Divers.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-quatre mille cinq

cent douze US Dollars (USD 124.512,-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quarante-six mille deux cent
quarante-et-un US Dollars (USD 746.241,-) à huit cent soixante-dix mille sept cent cinquante-trois US Dollars (USD
870.753,-) par l’émission de cent vingt-quatre mille cinq cent douze (124,512) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de un US Dollar (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Paiement

Est alors comparue, WTC Holding Company (le «Souscripteur») prénommée, représentée aux fins des présentes par

Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, aux termes de la procuration
susmentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire aux cent vingt-quatre mille cinq cent douze (124,512) parts sociales nouvelles,

chaque part sociale ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-), à libérer intégralement par un apport en espèces.

Le montant total de cent vingt-quatre mille cinq cent douze US Dollars (USD 124.512,-) a dès lors été à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Finalement, l’Associé Unique a décidé (i) d'accepter ladite souscription et apport en espèces par le Souscripteur, (ii)

d’allouer les cent vingt-quatre mille cinq cent douze (124,512) nouvelles parts sociales au Souscripteur comme exposé
ci-dessus comme parts sociales entièrement libérées et (iii) de reconnaître l'effectivité de l'augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix mille sept cent cinquante-trois US Dollars

(USD 870.753,-) représenté par huit cent soixante-dix mille sept cent cinquante-trois (870.753) parts sociales d'une valeur
nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

21438

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2913. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006558/143.
(120006205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

John Deere Holding Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 35.003,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.743.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte notarié du 2 novembre 2011, que 3 parts sociales de la société John Deere Holding Brazil S.à r.l.,

ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164743 ont été apportées à la société John Deere Holding Canada S.à r.l.,
ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164760.

Suite à cet apport, le capital social de la société John Deere Holding Brazil S.à r.l. est détenu comme suit:
- 35.000 parts sociales détenues par John Deere Holding S.à r.l.,
- 3 parts sociales détenues par John Deere Holding Canada S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006499/19.
(120006825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Fiduciaire Comptable Fiscalis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 166.044.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel ANTONY, comptable, né le 4 août 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5544

Remich, 9, Op der Kopp,

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l'associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"FIDUCIAIRE COMPTABLE FISCALIS".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux et services en relation avec la comptabilité et la fiscalité des personnes

morales et physiques, ainsi que tous travaux de salaires, administratifs et de bureau tant au Grand-Duché de Luxembourg
que dans tout autre pays étranger.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Daniel ANTONY, comptable, né le

4 août 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5544 Remich, 9, Op der Kopp, pré-qualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

douze (31.12.2012).

21440

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<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel ANTONY, comptable, né le 4 août 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5544

Remich, 9, Op der Kopp, pré-qualifié.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire, instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: D. Antony, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/485. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006386/100.
(120006302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HI Holdings Zurich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 17.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.192.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2011:

Le siège social de la Société a été transféré du 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006469/13.
(120006510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Hoche Besso Courtage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.646.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale datée au 9 décembre 2011

En date du 9 décembre 2011, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roddy Caxton-Spencer de son mandat

de gérant-délégué avec effet au 7 décembre 2011.

A cette même date, L’Assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Schmit, courtier en assurance, résidant pro-

fessionnellement à L – 8012 Strassen, 2 rue Bel Air comme gérant Technique et gérant délégué avec effet au 7 décembre
2011 pour une durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012006471/16.
(120006540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

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HRE Investment Holdings II-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006472/10.
(120006859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012006473/11.
(120006806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HSG Zander Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012006474/11.
(120006807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

H2O Floatation Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3311 Abweiler, 11, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 106.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006475/9.
(120006613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

I &amp; S Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4810 Rodange, 65, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 147.910.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I &amp; S COIFFURE S.à r.l.

Référence de publication: 2012006476/10.
(120006935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

21442

L

U X E M B O U R G

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.818.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 15 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré

du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle de la personnes suivante a changée et est désormais:
- Julien François, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2012006825/19.
(120006755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immo AL 33, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 95.460.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006478/9.
(120006911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Farrell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.359.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle s’est glissée lors de la publication du changement de l’actionnariat de la Société ci-dessus men-

tionnée. Ce document a été déposé au Registre des Commerces et des Sociétés le 26 août 2011, et enregistré sous le
numéro L110139055.

Il fallait lire:
En date du 14 juillet 2011, un changement dans l’actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
K2H PARTNERS LIMITED a cédé 9,374 parts de ses 12,500 parts à:
HAWKESBURY  HOLDINGS  LIMITED,  une  société  constituée  selon  les  lois  chypriotes  et  enregistrée  au  Cyprus

Registrar of Companies sous le numéro HE 208540, avec siège social au 15, Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios
Andreas, Nicosia, Chypre.

Dès lors, les associés sont à inscrire comme suit:

HAWKESBURY HOLDINGS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,374 parts
K2H PARTNERS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,126 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012007628/25.
(120008312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

21443

L

U X E M B O U R G

Movele S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.114.

In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Turquoise Hill Luxembourg -Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, with registered office at 11-13 boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies
register under the number B 158.883 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue

of a proxy dated December 28, 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of MOVELE S.à r.l., a private limited liability company (“Société

à responsabilité limitée”), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 151.114, incorporated by a deed received by Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on January 7, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 527 on March 11, 2010 whose articles of association have been
amended for the last time by a deed enacted on April 21, 2011, by Maître Roger Arrensdorff, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1891 on August 18, 2011 (hereafter referred to as the “Corpo-
ration”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Corporation, according to the

agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Corporation by an amount of sixteen million four hundred twenty-three

thousand nine hundred sixty-three US Dollars (16,423,963.-) so as to bring its from its present amount of twelve million
nine hundred thirty-one thousand five hundred two US Dollars (USD 12,931,502.-) to the amount of twenty-nine million
three hundred fifty-five thousand four hundred sixty-five US Dollars (USD 29,355,465.-) by the issue of sixteen million
four hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three (16,423,963) mandatory redeemable preferred shares with
the payment of a share premium attached to the mandatory redeemable preferred shares amounting to one billion six
hundred  twenty-four  million  three  hundred  twenty-nine  thousand  nine  hundred  forty-one  US  Dollars  (USD
1,624,329,941.-) and the allocation of an amount of one million six hundred forty-two thousand three hundred ninety-
six US Dollars (USD 1,642,396.-) to the legal reserve of the Corporation;

2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of sixteen million four hundred twenty-three thousand nine

hundred sixty-three (16,423,963) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-)
each with an attached share premium amounting to one billion six hundred twenty-four million three hundred twenty-
nine thousand nine hundred forty-one US Dollars (USD 1,624,329,941.-) and the allocation of an amount of one million
six hundred forty-two thousand three hundred ninety-six US Dollars (USD 1,642,396.-) to the legal reserve of the Cor-
poration;

3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Corporation in order to reflect the resolutions above

mentioned; and

4. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of sixteen million

four hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three US Dollars (16,423,963.-) so as to bring its from its present
amount of twelve million nine hundred thirty-one thousand five hundred two US Dollars (USD 12,931,502.-) to the
amount of twenty-nine million three hundred fifty-five thousand four hundred sixty-five US Dollars (USD 29,355,465.-)
represented by the existing shares and by the issue of sixteen million four hundred twenty-three thousand nine hundred
sixty-three (16,423,963) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each,
together with the payment of a share premium attached to the mandatory redeemable preferred shares amounting to
one billion six hundred twenty-four million three hundred twenty-nine thousand nine hundred forty-one US Dollars (USD
1,624,329,941.-) and the allocation of an amount of one million six hundred forty-two thousand three hundred ninety-
six US Dollars (USD 1,642,396.-) to the legal reserve of the Corporation, the whole amount to be fully paid up through
a contribution in kind consisting of the claims described below.

21444

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Therefore the Sole Shareholder decided to issue sixteen million four hundred twenty-three thousand nine hundred

sixty-three (16,423,963) mandatory redeemable preferred shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each,
together with the payment of a share premium amounting to one billion six hundred twenty-four million three hundred
twenty-nine thousand nine hundred forty-one US Dollars (USD 1,624,329,941.-) and to allocate an amount of one million
six hundred forty-two thousand three hundred ninety-six US Dollars (USD 1,642,396.-) to the legal reserve of the Cor-
poration.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Sha-

reholder by virtue of a proxy given on December 28, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay sixteen million four hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three (16,423,963)

new mandatory redeemable preferred shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, for a total amount of
sixteen million four hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-three US Dollars (16,423,963.-);

- pay a share premium amounting to one billion six hundred twenty-four million three hundred twenty-nine thousand

nine hundred forty-one US Dollars (USD 1,624,329,941.-);

- allocate to the legal reserve of the Corporation the amount of one million six hundred forty-two thousand three

hundred ninety-six US Dollars (USD 1,642,396.-);

by the contribution in kind of the claims excluding any real estate asset held by the Sole Shareholder (hereafter referred

to as the “Claims”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claims, for a total amount of one billion six hundred

forty-two million three hundred ninety-six thousand three hundred US Dollars (USD 1,642,396,300.-), these Claims being
valued by the board of managers of the Corporation at the amount of one billion six hundred forty-two million three
hundred ninety-six thousand three hundred US Dollars (USD 1,642,396,300.-) on the basis of a valuation made by the
Sole Shareholder, owner of the Claims.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Corporation which shall read

as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at twenty-nine million three hundred fifty-five thousand four hundred

sixty-five US Dollars (USD 29,355,465.-), represented by two (2) classes of shares as follows: sixteen thousand seven
hundred and two (16,702) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”) and twenty-nine million three hundred
thirty-eight thousand seven hundred sixty-three (29,338,763) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the
“Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”),
all with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares
are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature
and class to which they belong.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall

be charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,355.-(six thousand three
hundred fifty-five Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, ayant son siège social au 11-13 boulevard

Grande  Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés sous le numéro B 158.883 (ci-après l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de MOVELE S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.114, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 janvier 2010, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 527, le 11 mars 2010 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié en date du 21 avril 2011 par Maître Roger Arrensdorff, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1891 le 18 août 2011 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de seize millions quatre cent vingt-trois

mille neuf cent soixante-trois dollars américains (USD 16.423.963,-) pour le porter de son montant actuel de douze
millions neuf cent trente et un mille cinq cent deux dollars américains (USD 12.931.502,-) au montant de vingt-neuf millions
trois cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-cinq dollars américains (USD 29.355.465,-) par l'émission de seize
millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois (16.423.963) parts privilégiées obligatoirement rachetables
avec le paiement de la prime d'émission attachée aux parts privilégiées obligatoirement rachetables d'un montant d'un
milliard  six  cent  vingt-quatre  millions  trois  cent  vingt-neuf  mille  neuf  cent  quarante  et  un  dollars  américains  (USD
1.624.329.941,-) et l'allocation d'un montant d'un million six cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize dollars
américains (1.642.396,-) à la réserve légale de la Société;

2. Souscription et libération par l'Associé Unique de seize millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-

trois (16.423.963) parts privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur de un dollar américain (USD 1,-) chacune
avec la prime d'émission y attachée d'un montant d'un milliard six cent vingt-quatre millions trois cent vingt-neuf mille
neuf cent  quarante et  un  dollars  américains  (USD 1.624.329.941,-) et l'allocation d'un  montant d'un million  six  cent
quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize dollars américains (1.642.396,-) à la réserve légale de la Société;

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les points précédemment mentionnés; et
4. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de seize millions

quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois dollars américains (USD 16.423.963,-) pour le porter de son montant
actuel de douze millions neuf cent trente et un mille cinq cent deux dollars américains (USD 12.931.502,-) au montant
de vingt-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-cinq dollars américains (USD 29.355.465,-),
représenté par les actions existantes et par l'émission de seize millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-
trois (16.423.963) parts privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
ensemble avec le paiement de la prime d'émission attachée aux parts privilégiées obligatoirement rachetables d'un montant
d'un milliard six cent vingt-quatre millions trois cent vingt-neuf mille neuf cent quarante et un dollars américain (USD
1.624.329.941,-) et l'allocation d'un montant d'un million six cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize dollars
américain (USD 1.642.396,-) à la réserve légale de la Société, le montant total étant entièrement payé par un apport en
nature consistant en des droits à recevoir décrits ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  a  donc  décidé  d'émettre  seize  millions  quatre  cent  vingt-trois  mille  neuf  cent  soixante-trois

(16.423.963,-) parts privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
ensemble avec le paiement de la prime d'émission d'un montant d'un milliard six cent vingt-quatre millions trois cent
vingt-neuf mille neuf cent quarante et un dollars américains (USD 1.624.329.941,-) et d'allouer d'un montant d'un million
six cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize dollars américains (1.642.396,-) à la réserve légale de la Société.

21446

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U X E M B O U R G

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité seize millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois (16.423.963,-) nou-

velles parts privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, pour un
montant total de seize millions quatre cent vingt-trois mille neuf cent soixante-trois dollars américains (16.423.963,-);

- payer une prime d'émission d'un montant d'un milliard six cent vingt-quatre millions trois cent vingt-neuf mille neuf

cent quarante et un dollars américains (USD 1.624.329.941,-);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant d'un million six cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-

seize dollars américains (1.642.396,-);

par la contribution en nature de droits à recevoir excluant tout actif immobilier détenue par l'Associé Unique (ci-après

les «Droits»).

<i>Description de l'apport

La partie comparante a déclaré que:
La Contribution en nature a consisté en la pleine propriété des Droits, pour un montant total d'un milliard six cent

quarante-deux millions trois cent quatre-vingt-seize mille trois cent dollars américains (USD 1.642.396.300,-), ces Droits
ayant été évalués par le conseil de gérance de la Société à un montant d'un milliard six cent quarante-deux millions trois
cent quatre-vingt-seize mille trois cent dollars américains (USD 1.642.396.300,-) sur la base d'une évaluation émise par
l'Associé Unique, détenteur des Droits.

<i>Preuve de l'existence et De la valeur de l'apport

La preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été donnée audit notaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-cinq dollars

américains (USD 29.355.465,-) représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: seize mille sept cent deux (16.702)
parts  ordinaires  (les  «Parts  Ordinaires»)  et  vingt-neuf  millions  trois  cent  trente-huit  mille  sept  cent  soixante-trois
(29.338.763) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et col-
lectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-)
chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les
Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quel que soit leur nature et la catégorie à
laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.355,-(six mille trois cent cinquante-cinq euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2011. Relation: REM/2011/1826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

Référence de publication: 2012005884/217.
(120005271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

21447

L

U X E M B O U R G

Financiere Danube Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.910.225,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.349.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 28 

TH

 DAY OF DECEMBER,

before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Danube Investissement S.àr.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 162343 (the “Shareholder”),

Hereby represented by Mrs. Caroline Ronfort, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 

th

 December

2011,

The said proxy shall remain annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Financiere Danube S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and having its registered
office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B161349, incorporated following a deed drawn up by the notary
Jacques Delvaux, residing in Luxembourg, on 3 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 1956 of 25 August 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B161349. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time following a
deed drawn up by the notary Cosita DELVAUX, residing in Redange-sur-Attert, on 6 September 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2688 of 4 November 2011.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million six hundred twenty-eight thousand

eighty-one Euros and ninety-nine cents (EUR 1,628,081.99) so as to raise it from its present amount of two million two
hundred eighty-two thousand one hundred fortythree Euros and one cent (EUR 2,282,143.01) to three million nine
hundred ten thousand two hundred twenty-five Euros (EUR 3,910,225.-).

2 To issue one hundred sixty-two million eight hundred eight thousand one hundred ninety-nine (162,808,199) new

shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing
shares, to the Shareholder.

3 To accept the subscription and payment in full of these new shares by the Shareholder, by way of a contribution in

kind consisting of part of a receivable held by the Shareholder against the Company.

4 As a result of the above, to amend article 6 paragraph 6.1.1 of the Articles.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million six hundred

twenty-eight thousand eighty-one Euros and ninety-nine cents (EUR 1,628,081.99) so as to raise it from its present amount
of two million two hundred eighty-two thousand one hundred forty-three Euros and one cent (EUR 2,282,143.01) to
three million nine hundred ten thousand two hundred twenty-five Euros (EUR 3,910,225.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred sixty-two million eight hundred eight thousand one hundred ninety-

nine  (162,808,199)  new  shares  with  a  nominal  value  of  one  Euro  cent  (EUR  0.01)  each,  having  the  same  rights  and
obligations as the existing shares, to the Shareholder.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon  appeared  Danube  Investissement  S.àr.l.,  pre-mentioned  (the  “Subscriber”),  represented  as  mentioned

above.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred sixty-two million eight hundred eight thousand one hundred

ninety-nine (162,808,199) new shares having each a nominal value of one Euro cents (EUR 0.01) and to fully pay these
new shares up by way of a contribution in kind (the “Contribution”) consisting of part of a receivable held by it against

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L

U X E M B O U R G

the Company in a total amount of one million six hundred twentyeight thousand eighty-one Euros and ninety-nine cents
(EUR 1,628,081.99).

Evidence of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declares that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsists no impediment to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation.

The Shareholder states that a report has been drawn up by the management of the Company wherein the Contribution

is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution amounts to EUR 1,628,081.99 and is thus

at least equal to the aggregate nominal value of the new shares to be issued by the Company.”

The Report, which, after having been signed “ne varietur” by the Shareholder as above represented and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

Thereupon the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the newly issued shares

to the Shareholder as fully paid up shares.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 6 paragraph 6.1.1 of the Articles, which

shall from now on read as follows:

“ Art. 6.1. Subscribed Share Capital.
6.1.1. The issued capital of the Company is set at three million nine hundred ten thousand two hundred twenty-five

Euros (EUR 3,910,225.-) divided into three hundred ninety-one million twenty-two thousand five hundred (391,022,500)
shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up.“

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 2.600.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his or her

surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE 28ÈME JOUR DE DÉCEMBRE,
par-devant nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Rambrouch, Grand-Duché de

Luxembourg,

A comparu:

Danube Investissement S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée sous le numéro
B162343 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Mme Caroline RONFORT, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 27 décembre 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Financiere Danube

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, résidant à Lu-
xembourg, en date du 3 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 25 août
2011, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161349 (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Cosita Delvaux,
résidant à Redange-sur-Attert, en date du 6 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations, numéro 2688 du 4 novembre 2011.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million six cent vingt-huit mille quatre-vingt-un Euros

et quatre-vingtdix-neuf centimes (EUR 1.628.081,99) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent
quatre-vingt-deux mille cent quarante-trois Euros et un centime (EUR 2.282.143,01) à trois millions neuf cent dix mille
deux cent vingt-cinq Euros (EUR 3.910.225,-).

2 Émission de cent soixante-deux millions huit cent huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf (162.808.199) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes, à l'Associé de la Société.

3 Acceptation de la souscription et du paiement de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, par un apport en nature

consistants d'une partie de la créance détenue par l'Associés contre la Société.

4 En conséquence de ce qui précède, modification du premier alinéa de l'article 6 alinéa 6.1.1 des Statuts.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million six cent vingt-huit mille quatre-

vingt-un Euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 1.628.081,99) pour le porter de son montant actuel de deux
millions deux cent quatre-vingt-deux mille cent quarante-trois Euros et un centime (EUR 2.282.143,01) à trois millions
neuf cent dix mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 3.910.225,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent soixante-deux millions huit cent huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf (162.808.199)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et pri-
vilèges que les parts sociales existantes, à l'Associé.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Danube Investissement S.àr.l., représentée comme susmentionné (le «Souscripteur»).
Le  Souscripteur  a  déclaré  souscrire  à  cent  soixante-deux  millions  huit  cent  huit  mille  cent  quatre-vingt-dix-neuf

(162.808.199) parts sociales nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en nature (l'«Apport») consistant en une partie de créance détenue par
elle contre la Société d'un montant total d'un million six cent vingt-huit mille quatrevingt-un Euros et quatre-vingt-dix-
neuf centimes (EUR 1.628.081,99).

La preuve de l'existence de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.
Le Souscripteur ci-dessus déclare que l'Apport est libre de tout gage ou privilège ou charge et qu'il ne subsiste aucun

obstacle au libre transfert de l'Apport à la Société sans restriction ou limitation.

L'Associé déclare qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, l'Apport s'élève à EUR 1.628.081,99 et est ainsi au

moins égal à la valeur nominale totale des nouvelles parts sociales devant être émises par la Société.»

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé comme représenté ci-dessus et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

Ainsi, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et a ensuite décidé d'émettre les nouvelles

parts sociales comme parts sociales intégralement libérées.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé a décidé de modifier l'article 6 alinéa 6.1.1 des Statuts, qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Capital Souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital émis de la Société est fixé à trois millions neuf cent dix mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 3.910.225,-)

divisé en trois cent quatre-vingt-onze millions vingt-deux mille cinq cents (391.022.500,-) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un cents d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 2.600.

21450

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 30 décembre 2011. Relation: RED/2011/3007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 2 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2012006377/176.
(120006479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.707.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26b, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149698,

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 5, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “HEPP IV Lu-
xembourg  Finance  III  S.à  r.l.”  (hereinafter,  the  Company),  with  registered  office  at  26B,  Boulevard  Royal,  L2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 149707, established pursuant to a deed of Maître Wersandt, notary residing in Luxembourg, of November 20, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2557 of December 31, 2009, and whose articles
of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of
May 10, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2373 of October 5, 2011.

II. The Company's share capital is fixed at seventy thousand five hundred Euro (EUR 70.500,00) represented by two

thousand eight hundred twenty (2.820) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25,00) each.

I. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of five hundred thousand Euro

(EUR 500.000,00) to raise it from its present amount of seventy thousand five hundred Euro (EUR 70.500,00) to five
hundred seventy thousand five hundred Euro (EUR 570.500,00) by creation and issuance of twenty thousand (20.000)
new shares (the New Shares), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each and vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, through its proxyholder, declares to subscribe for the New

Shares and to fully pay them up at their total nominal value of five hundred thousand Euro (EUR 500.000,00) by payment
in cash in the same amount.

The total amount of five hundred thousand Euro (EUR 500.000,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The issued capital of the Company is set at five hundred seventy thousand five hundred Euro (EUR 570.500,00)

represented by twenty-two thousand eight hundred twenty (22.820) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26B, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149698,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 5 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché

de Luxembourg sous la dénomination «HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au
26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149707, constituée suivant acte de Maître Wersandt, notaire résidant
à Luxembourg, reçu le 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2557 du 31 décembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés en dernier par un acte de notaire Maître Henri Hellinckx,
résidant à Luxembourg, du 10 mai 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2373
du 5 octobre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à présent à soixante-dix mille cinq cents Euro (EUR 70.500,00), représenté

par deux mille huit cent vingt (2.820) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille Euro (EUR

500.000,00) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille cinq cents Euro (EUR 70.500,00) à cinq cent
soixante-dix mille cinq cents Euro (EUR 570.500,00) par la création et l'émission de vingt mille (20.000) nouvelles parts
sociales (les Nouvelles Parts Sociales), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune investies des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire les

Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale totale de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,00)
par un apport en numéraire du même montant.

Le montant de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la libre

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

V. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société afin de lui conférer désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille cinq cents Euro (EUR 570.500,00) représenté par vingt-

deux mille huit cent vingt (22.820) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17033. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006462/109.
(120006470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immobilco 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.457.

EXTRAIT

Suite à la dissolution de l'associé unique de la Société, One Seven One Holding Limited, en date du 11 janvier 2011,

les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune sont désormais
détenues par Metropolitan World Limited, ayant son siège social à Suite 101 H, Business Design Center, 52 Upper Street,
N1 OQH Londres, Royaume Uni.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006479/15.
(120006360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Idée Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.388.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006482/9.
(120006775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Jabz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 99.558.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2012

L'associé unique prend acte des cessions de parts intervenue le 31 décembre 2011.
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
- Jade Soparfi Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-28.507 avec

siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-Esprit, détient 100 parts sociales, soit la totalité du capital social.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
FIDCOSERV Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012006501/15.
(120006307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immo Syndic Raguso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 17, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 134.840.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMO SYNDIC RAGUSO S.à r.l.

Référence de publication: 2012006484/10.
(120006934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immo-Maxma s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.708.

Le Bilan au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMO-MAXMA S.à r.l.

Référence de publication: 2012006485/10.
(120006933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immobiliani Invest S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.760.

Le contrat de domiciliation conclu avec la société IMMOBILIANI INVEST S.A. HOLDING (RCS Luxembourg B 83760)

est résilié et le siège social fixe au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE EUROLUX

Référence de publication: 2012006486/10.
(120006579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

SEB Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1 

er

 juin 2011 il a été décidé de coopter Monsieur

Peter Kubicki à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame Barbro Lilieholm, administrateur démission-
naire, avec effet au 1 

er

 juin 2011.

La nomination de Monsieur Kubicki a été ratifiée à l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 décembre 2011.
Durant cette même assemblée générale ordinaire des actionnaires, Monsieur Alexander Klein a été nommé adminis-

trateur pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.

De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,

président

2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
3. Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen

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U X E M B O U R G

4. Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006707/23.
(120006248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Immobilière In der Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.281.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2012006488/11.
(120006410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Nidial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 89.414.

<i>Extrait du 31 décembre 2011

- Démission de l’administrateur unique avec effet immédiat:
Paul AGNES
- Démission du commissaire actuel avec effet immédiat:
VERICOM SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006583/13.
(120006433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Woodsmore-Lux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.166.

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WOODSMORE-LUX S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg,  section  B  sous  le  numéro  27.166,  constituée  suivant  acte  reçu  en  date  du  16  décembre  1987,  publié  au
Mémorial C numéro 73 de 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc LAMESCH, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de PHD Asset Management comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
PHD Asset Management, ayant son siège social à F-75008 Paris, 51, rue de Ponthieu.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. LAMESCH, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58251. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012006774/52.
(120006396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Intel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.509.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63551 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006490/10.
(120006356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

European Directories Parent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.421.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 9 janvier 2012 de la société European

Directories Parent S.A. que les actionnaires ont pris la décision suivante:

- Nomination du nouvel Administrateur A pour une durée de 6 ans à compter du 3 octobre 2011:
Antonius Bouten, demeurant au Mauerkirchestr. 13, 81679 Munich, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Directories Parent S.A.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012007437/15.
(120007442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agingale Holding S.à r.l.

Airedale Holdings S.à r.l.

Clearstream Services

European Directories Parent S.A.

Farrell S.à r.l.

Fiduciaire Comptable Fiscalis

Financiere Danube Sàrl

GN Transport Luxembourg S.à r.l.

Grabow S.à r.l.

Gramis S.à r.l.

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

Gremir S.A. S.P.F.

Groupe des Fiduciaires de l'Union S.A.

Grupo CRM S.A.

GTI Investments

H2O Floatation Center S.A.

Haas Mireille S.à r.l.

Haperson S.A.

Harter S.à r.l.

Hedach

Henderson Management S.A.

HEPP IV Luxembourg Finance III S.à r.l.

HERR Fleischbearbeitungs S.à r.l.

Hestia S.A.

HI Holdings Rio S.à r.l.

HI Holdings Zurich S.à r.l.

Hoche Besso Courtage S.à r.l.

HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.

HSG Zander Luxemburg

HSG Zander Luxemburg

Idée Immo S.A.

Immo AL 33

Immobilco 62 S.à r.l.

Immobiliani Invest S.A. Holding

Immobilière In der Eich S.A.

Immo-Maxma s.à r.l.

Immo Syndic Raguso S.à r.l.

Intel Holding S.A.

I &amp; S Coiffure S.à.r.l.

Jabz S.à r.l.

John Deere Holding Brazil S.à r.l.

Max Mara International S.A.

Milfix Health Care East S.à r.l.

Movele S.à r.l.

Muellux Holding Company I S.à r.l.

Nidial S.A.

PPF Lux S.àr.l.

Progx II S.A.

Prospector Finance S.à r.l.

SEB Sicav 1

Woodsmore-Lux S.A.