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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 445
20 février 2012
SOMMAIRE
Boulevard Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21353
Comit S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Cornelius International S.A. . . . . . . . . . . . . .
21346
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
21314
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
21344
Lemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
Lettershop Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
21316
Leunessen Holz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21324
Localux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21324
Lucidum International S.A. . . . . . . . . . . . . .
21328
Lumele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21329
Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21329
Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21329
Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21330
Lux Global Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21329
LUX-Hâm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21329
Lys Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21347
Macrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21325
Magalox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Maison Henry Petry Société en comman-
dite simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21350
Makaira Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Makaira Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
21343
Manil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21343
Mantovanelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21344
Mantovanelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21344
Mantovanelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
Maquilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21352
Maydream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21343
Mel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21352
Mel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21352
Moab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21360
Modernity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21360
Old Rise Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21326
Ortika Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21330
Parkridge CE Retail Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
21328
Pike Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
Rabiou Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21316
Raihman America S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21350
Remifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
REMIFIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21326
Scand Doctor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21352
SD ImmoKonzept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21324
Société de Participations Valorisées S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21347
Société Internationale d'Investissements
Financiers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21353
So.Fi.Mar. International S.A. . . . . . . . . . . . .
21330
Sun Flare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
Swisscom IT Services Finance S.E. . . . . . . .
21331
Topolino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21334
Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21360
21313
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U X E M B O U R G
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.085.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.086.
In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 142088,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, Rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 5, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “HEPP IV Lu-
xembourg Finance S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
142086, established pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of September 29, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2569 of October 21, 2008, and whose articles
of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, above-mentioned, of May 10, 2011
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1986 of August 29, 2011.
II. The Company's share capital is fixed at eighty-five thousand five hundred Euro (EUR 85.500,00) represented by
three thousand four hundred twenty (3.420) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
I. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two million Euro (EUR
2.000.000,00) to raise it from its present amount of eighty-five thousand five hundred Euro (EUR 85.000,00) to two million
eighty-five thousand five hundred Euro (EUR 2.085.500,00) by creation and issuance of eighty thousand (80.000) new
shares (the New Shares), with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each and vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as mentioned above, through its proxyholder, declares to subscribe for the New
Shares and to fully pay them up at their total nominal value of two million Euro (EUR 2.000.000,00) by payment in cash
in the same amount.
The total amount of two million Euro (EUR 2.000.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. The issued capital of the Company is set at two million eighty-five thousand five hundred Euro (EUR
2.085.500,00) represented by eighty-three thousand four hundred twenty (83.420) shares of twenty-five Euro (EUR 25,00)
each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3.000,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142088,
représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une (1) procuration donnée le 5 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché
de Luxembourg sous la dénomination «HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 26B,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142086, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
à Luxembourg, reçu le 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
2569 du 21 octobre 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier par un acte de notaire Maître Henri Hellinckx,
susmentionné, du 10 mai 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1986 du 29
août 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à présent à quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euro (EUR 85.500,00), représenté
par trois mille quatre cent vingt (3.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions d'Euros (EUR
2.000.000,00) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros (EUR 85.500,00) à deux
million quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros (EUR 2.085.500,00) par la création et l'émission de quatre-vingt mille
(80.000) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00)
chacune investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale totale de deux millions d'Euros (EUR
2.000.000,00) par un apport en numéraire du même montant.
Le montant de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,00) a été intégralement libéré et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
V. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la
Société afin de lui conférer désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à deux million quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros (EUR 2.085.500,00) représenté
par quatre-vingt-trois mille quatre cent vingt (83.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00)
chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros (EUR 3.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17031. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012006463/111.
(120006461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lemar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.138.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012006532/12.
(120006501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lettershop Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 50.283.
L'Assemblée Générale du 15 juillet 2010 décide:
- de prolonger le mandat Monsieur Mark Evenepoel, demeurant professionnellement au 55, rue de Luxembourg, L-8077
Bertrange en tant qu’administrateur et ceci jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2015.
- de prolonger le mandat de HRT Révision S.à r.l. inscrite au RCSL sous le numéro B51238 ayant son siège au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises et ceci jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2015.
Référence de publication: 2012006533/12.
(120006915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Pike Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.855.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2012, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
La société G.T. Experts Comptables S.àr.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est
nommée nouveau commissaire aux comptes de la société, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2014, en remplacement de la société Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A.,
en abrégé CLERC S.A., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012006612/16.
(120006386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Rabiou Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.974.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
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spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 novembre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RABIOU PROPERTY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000, (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le novembre 2016, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
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Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois d'avril à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au
370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-
(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR
1.100,-).
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<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with
professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
2. Mr Adrien ROLLE, “ingénieur commercial”, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address
in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg
(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mr Marc VANHELLEMONT has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, R.C.S. 43.298 section B.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand eleven on the twenty-second day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg,
duly represented by Mr Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, with professional address
at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 10, 2011
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company
to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “RABIOU PROPERTY S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
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If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.-(three hundred ten thousand Euro)
to be divided into 31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.-(ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November, 2016, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a “Director”), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
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consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Thursday of the month of April at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
of the following year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
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It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-
quirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,
with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.-
(seven thousand seven hundred fifty Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with
professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
2. Mr Adrien ROLLE, “ingénieur commercial”, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address
in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,
3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg
(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mr Marc VANHELLEMONT has been elected as chairman of the board of directors.
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<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its
registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg B 43.298.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, said person signed together with us, Notary, the present original deed.
Signé: L. Weis, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 novembre 2011. Relation: RED/2011/2509. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2012005238/398.
(120004903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Leunessen Holz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.
R.C.S. Luxembourg B 108.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006534/10.
(120006851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Localux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 152.952.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006535/10.
(120006549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
SD ImmoKonzept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.158.
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 15. Juli 2011 abgehalten wurde, geht folgendes
hervor:
Der ausscheidende alleinige Verwaltungsrat der Gesellschaft, Thomas KALETA, mit Geschäftsadresse in L-6630 Was-
serbillig, 66-70, Grand-Rue, wird durch Frau Nigar DEVECI, geborene KOCAARSLAN, wohnhaft in D-47807 Krefeld,
Heidekrautweg 83, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 ersetzt.
Luxemburg, den 10. Januar 2012.
Référence de publication: 2012006705/14.
(120006123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Macrom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 71.354.
L’AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MACROM S.A.», avec siège social à 412F,
route d’Esch à L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
RCS Luxembourg B 71.354 et constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Joseph SCHWACHTGEN en date du 13
août 1999, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 839 du 11 novembre 1999, page
40.268.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry JACOB, employé, avec adresse professionnelle au
412F, route d’Esch à L-1471 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc HUBERT, employé, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch
à L1471 Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, avec adresse professionnelle au
412F, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société MACROM S.A. .
2. Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
«ne varietur» par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société "MACROM S.A." avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, SGG-FFW S.A., 412 F, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.905.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
21325
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U X E M B O U R G
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: T. JACOB, M. HUBERT, J.-H. DOUBET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 2 janvier 2012. Relation: RED/2012/6. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2012.
M
e
Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012006559/65.
(120006621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Robe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 85.850.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2011 que:
- Monsieur Thierry Hellers, né le 13/09/1968 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jacques Becker, révoqué de son
mandat.
- Monsieur Gernot Kos, né le 23/01/1970 à Eisenstadt (Autriche) et demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-
bourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé nouvel commissaire aux comptes en remplacement de Madame Monique Guillen,
révoqué de son mandat.
- Les mandats des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012006675/20.
(120006868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Old Rise Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 46.046.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Robert Antony Walsh, né à New York (USA) le 13 mai 1938,
Ici représenté par Madame Concetta DEMARINIS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration jointe en annexe au présent acte datée du 29 décembre 2011.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'actionnaire unique de la société dénommée OLD
RISE REAL ESTATE S.A. une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diederich, inscrite
au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le n° 46.046, constituée suivant acte de du notaire Norbert MULLER en date
11 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 88, du 10 mars 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du même notaire en date du 5 février
1999, publié au Mémorial C de 1999, page 17.906.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire Jacques DELVAUX en date du 9 mai 2011.
Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
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U X E M B O U R G
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), est
dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'attribution à l'actionnaire unique de la société OLD RISE REAL ESTATE SA en liquidation, savoir
Monsieur Robert Antony Walsh, né à New York (USA) le 13 mai 1938, de la société ci-après désigné, à savoir:
St James Realty Investments Sàrl, avec siège social à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.179 et tous les droits attachés, y compris le relatif
crédit envers ladite société St James Realty Investments Sàrl à titre de «Bonus de Liquidation»
et mandat est donné à Monsieur Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980 et résident professionnel-
lement à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, afin d'effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'inscription
du changement de l'associé unique de la société St James Realty Investments Sàrl;
2. Présentation et approbation du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonctions lors de la mise en liquidation
de la Société;
4. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
5. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires;
6. Donner pouvoir au liquidateur d'effectuer encore auprès la clôture de la liquidation toutes les opérations financières
et autres, nécessaires pour réaliser la clôture matérielle de la liquidation;
7. Désignation de l'endroit désigné où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq
ans;
8. Clôture de la liquidation;
9. Divers
L'associé unique, siégeant en assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique constate l'attribution à l'actionnaire unique de toutes les parts sociales la societe OLD RISE REAL
ESTATE S.A. en liquidation, savoir Monsieur Robert Antony Walsh, né à New York (USA) le 13 mai 1938 , en retraite,
demeurant, à Monte-Carlo, 35, bd de Lavotto.
qui accepte de la société ci-après désignée , à savoir: St James Realty Investments Sàrl, avec siège social à Luxembourg,
5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.179
et tous les droits attachés, y compris le relatif crédit envers ladite société St James Realty Investments Sàrl à titre de
«Bonus de Liquidation»
et mandat est donné à Monsieur Xavier Mangiullo, né à Hayange (FR) le 8 septembre 1980 et résidant professionnel-
lement à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, afin d'effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de l'inscription
du changement de l'associé unique de la société St James Realty Investments
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Commissaire à la Liquidation concernant l'examen du travail du Liquidateur et les
comptes de liquidation, l'associé Unique approuve le rapport du Commissaire à la Liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique donne pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exé-
cution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique accorde décharge entière au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation concernant la bonne
exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique donne pouvoir au liquidateur, Monsieur Marco STERZI, né à Milan, le 10 novembre 1964, conseil
économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, afin d'effectuer les opérations
de clôture selon le rapport du commissaire-vérificateur.
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<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique donne pouvoir au liquidateur, Monsieur Marco STERZI précité, d'effectuer avant et encore après la
clôture de la liquidation toutes les opérations financières et autres, nécessaires pour réaliser la clôture matérielle de la
liquidation, y compris celui de conduire éventuellement des procès en la matière.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide que les documents et pièces comptables de la Société seront conservés pour une période de
cinq ans suivant la liquidation de la Société, au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'associé unique décide de clôturer la liquidation de la société OLD RISE REAL ESTATE S.A., qui a cessé d'exister.
<i>Clôture de l'assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à EUR 900.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 04 janvier 2012. Relation: RED/2012/104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 janvier 2012.
Me Cosita DELVAUX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012006596/98.
(120006816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Parkridge CE Retail Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.021.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.802.
EXTRAIT
1. La démission des gérants ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 10 Janvier 2012:
- Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012006609/13.
(120006204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lucidum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 119.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006540/10.
(120006193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Lumele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 15.810.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012006541/12.
(120006384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006543/10.
(120006495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006544/10.
(120006496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
LUX-Hâm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
R.C.S. Luxembourg B 51.197.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012006547/12.
(120006415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006545/10.
(120006497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Lux Global Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Senningerberg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 94.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006546/10.
(120006498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Ortika Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.539.
<i>Extrait de la décision prise lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société prise en date du 22 décembrei>
<i>2011i>
Il a été decidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Jeremy Paul de son mandat de Gérant de type B, résidant 43, Grosvenor Street,
Londres GB - W1K 3HL, Royaume-Uni avec effet au 5 décembre 2011.
- De nommer Monsieur Ross Grater, résidant 15-17, Grosvenor Gardens, Londres SW1W 0BD, Royaume-Uni avec
effet au 6 décembre 2011 et pour une période indéterminée, en tant que Gérant de type B de la Société.
A partir du 6 Décembre 2011, les gérants de la Société sont:
- Madame Petronella J. S. Dunselman, gérant de catégorie A;
- Madame Zamyra H. Cammans, gérant de catégorie A;
- Monsieur Ross Grater, gérant de catégorie B;
- Monsieur Jean Lemaire, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006837/21.
(120006902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
So.Fi.Mar. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 41.876.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonction d'administarteur et Président du Conseil de la société
est acceptée.
Monsieur Giovanni LAINATI, juriste, 42, Am Bongert, L-1270 Luxembourg,g, est coopté comme nouvel administrateur
de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012006715/17.
(120006749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Magalox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 61.452.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21330
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
<i>Pour MAGALOX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012006560/12.
(120006236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Makaira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.239.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Pour: MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Christelle Domange
Référence de publication: 2012006561/15.
(120006135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Swisscom IT Services Finance S.E., Société Européenne,
(anc. Comit S.E.).
Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Zone Industrielle Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 144.195.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 9. Januar 2012 geht hervor, dass:
- Herr Stefan Egg als Kategorie A Vorstandsmitglied der Gesellschaft, mit Wirkung zum 30. November 2011 sowie
Herr Nicola Clagüna als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, mit Wirkung zum 3. Januar 2012, zurück getreten sind;
- Herr Günther Widowitsch, geboren am 1. Juni 1965 in Villach (Österreich), mit beruflicher Anschrift in A-1010 Wien,
Bankgasse 1, mit Wirkung zum 9. Januar 2012 und bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über die
Abschlussbilanz für das Geschäftsjahr 2011 entscheiden wird, zum Kategorie A Vorstandsmitglied der Gesellschaft ernannt
wurde sowie Herr Horst Wurm, geboren am 9. Mai 1963 in Berchtesgaden (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in
CH-8004 Zürich, Pflanzschulstrasse 7, mit Wirkung zum 9. Januar 2012 und bis zur jährlichen Generalversammlung der
Aktionäre, die über die Abschlussbilanz für das Geschäftsjahr 2011 entscheiden wird, zum Aufsichtsratsmitglied der Ge-
sellschaft ernannt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012006698/20.
(120006101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Remifin S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. REMIFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.568.
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «REMIFIN S.A., société de gestion de
patrimoine familial» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54.568, constituée
suivant acte de scission du 9 avril 1996, publié au Mémorial C (le «Mémorial»), numéro 335 du 12 juillet 1996. Les statuts
de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2010,
publié au Mémorial, le 5 avril 2011, sous le numéro 643.
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L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Lionel ARGENCE-LAFON, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANT- DOMANGE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du statut de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») tel que défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI.
2) Modification du premier paragraphe de l’article premier des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de Remifin S.A.»
3) Modification de l’article deux des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu’elle pourra émettre des titres et obligations. Elle peut également accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4) Suppression du cinquième paragraphe, alinéas a), b) et c) de l’article trois des statuts
5) Ajout d’un nouveau paragraphe à l’article cinq des statuts, à insérer entre le paragraphe 1 et 2, comme suit «le
Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non convertibles, sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.»
6) Modification de l’alinéa 1
er
du premier paragraphe de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, composé d’adminis-
trateur(s) A et d’administrateur(s) B qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.»
7) Modification du paragraphe 9 de l’article cinq des statuts pour le libeller comme suit: «Vis-à-vis des tiers, la société
sera valablement engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur A et d’au moins un administrateur B
ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration.»
8) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante: « Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.»
9) Nomination de Madame Bernadette Desimpel-Debruyne en tant qu’administrateur A de la société, en remplacement
de Monsieur Guy Kettmann, administrateur démissionnaire.
10) Madame Marie Bourlond et Monsieur Guy Baumann sont nommés administrateurs B.
11) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis
toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») tel que défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de
participations financières - SOPARFI.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts de la société qui
se lira dorénavant comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «REMIFIN S.A.».»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article deux des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu’elle pourra émettre des titres et obligations. Elle peut également accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le cinquième alinéa de l’article trois des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l’article trois des statuts qui
sera conçu comme suit:
«Le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non convertibles, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, composé d’admi-
nistrateur(s) A et d’administrateur(s) B qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le neuvième alinéa de l’article cinq des statuts pour le libeller
comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’au moins un administrateur A et
d’au moins un administrateur B ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
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<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Madame Bernadette Desimpel-Debruyne, Administrateur, née
le 12 août 1949 à Tielt (Belgique), demeurant au 16 Ellestraat, à 8610 Kortemark (Belgique) en tant qu’administrateur A
de la société, en remplacement de Monsieur Guy Kettmann, administrateur démissionnaire.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2013.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de re-classifier les mandats de Madame Marie Bourlond et Monsieur Guy
Baumann comme administrateurs B.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. ARGENCE-LAFON, C. RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16513. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012006670/133.
(120006198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Topolino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.880.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
there appeared:
GIP Topolino Acquisition Partners, L.P., a Guernsey limited partnership, with registered office at 1
st
Floor, Les Eche-
lons Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, registered with the Guernsey Registry
under number 1585, acting through its general partner Global Infrastructure GP, L.P., acting in turn through its general
partner Global Infrastructure Investors, Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Guernsey,
with registered office 1
st
Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR
(the “Sole Shareholder”),
represented by Me Karolina Szpinda, maître en droit, pursuant to a proxy dated 16 December 2011, which proxy will
be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a private limited liability company Topolino Luxco S.à r.l.(société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Topolino Luxco S.à
r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, certificates, notes
and debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company
or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge,
transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise)
to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company
may deem fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at eighteen thousand Swiss Francs (CHF 18,000)
divided into eighteen thousand (18,000) shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
The share capital may be reduced through the repurchase and cancellation of all the shares in issue, within the limits
provided for by the law.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers shall be identified with respect to the class they belong to.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call initiated from Luxembourg
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call initiated from Luxembourg or similar
means. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept and vote provided that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), a manager may only be represented by a
manager of the same class.
The board of managers shall appoint a chairman among its members. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), one of the class B managers
shall be appointed chairman of the board. The chairman will preside at all meetings of the board. In his/her absence, the
other members of the board will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by
simple majority vote of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires upon call of the
chairman or any two managers. The board of managers shall meet at least quarterly in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers can validly deliberate and take decisions only if the majority of the managers are present.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting and shall be held at the Company's registered office.
Managers' resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the manager in the case of a sole manager,
and in the case of a board of managers by the joint signature of any two managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager
(including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by (i) the sole manager (if there is only one) or as the case may be by (ii) the board of
managers or (iii) by any two of the managers acting together, it being understood that in the event of classes of managers,
the delegation must be granted by one class A manager and one class B manager acting together (including by way of
representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
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(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Friday of month of June at 10 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies, as amended, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, GIP Topolino Acquisition
Partners, L.P., and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the eighteen thousand (18,000)
shares.
Evidence of the payment of the subscription price of eighteen thousand Swiss Francs (CHF 18,000) has been shown
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. Two classes of managers are created pursuant to Article 7 of the articles of association, being class A managers and
class B managers.
3. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name:
Class of
manager:
Occupation:
Address:
Born on:
Place of
birth:
Gregg Michael
Myers
Class A manager Director of
Finance and
Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017, USA.
17 May 1973
New York,
U.S.A.
Mark Levitt
Class A manager Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
New York,
Floor, NY 10017, USA.
19 October 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment Class B manager Manager
65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte
L-1331
22 February 1974 Laxou, Fran-
ce
Andrew O'Shea Class B manager Manager
65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte
L-1331
13 August 1981
Dublin
Irlande
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing party signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu,
GIP Topolino Acquisition Partners, L.P., a Guernsey un limited partnership, dont le siège social est sis à 1
st
Floor, Les
Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 1AR, immatriculée au registre de Guernesey
sous le numéro 1585, agissant par l'intermédiaire de son general partner Global Infrastructure GP, L.P., agissant par
l'intermédiaire de son general partner Global Infrastructure Investors, Limited, une company limited by shares, une société
de droit de Guernesey, dont le siège social est sis à 1
st
Floor, Les Echelons Court, Les Echelons, South Esplanade, St
Peter Port, Guernsey GY1 1AR (l' “Actionnaire Unique”),
représentée par Me Karolina Szpinda, maître en droit, en vertu d'une procuration datée du 16 décembre 2011. Cette
procuration sera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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La partie comparante, ès qualité, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Topolino Luxco S.à r.l. qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Topolino Luxco S.à r.l.” (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus upstream ou cross stream) ou toute autre société ou entité
qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut
aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autrement) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris horizontalement ou verticalement) ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société est partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit mille francs suisses (CHF 18.000) divisé en
dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale de un (1) franc suisse chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
The capital social peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises, dans les limites
prévues par la loi.
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Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou effectuer tous acte de disposition et d'administration tombant dans les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale seront
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. A l'égard des tiers, le gérant unique, ou le
cas échéant, le conseil de gérance, a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations en relation avec la Société qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale, ou tel que prévu dans les présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit des gérants
de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de ce type doit être dûment reprise dans le procès-verbal de
l'assemblée générale des actionnaires prenant cette décision et les gérants doivent être identifiés en prenant en consi-
dération la classe à laquelle ils appartiennent.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique initiée à partir du
Luxembourg ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être
tenue sous forme de conférence téléphonique initiée à partir du Luxembourg ou d'autres moyens de communication
similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter, dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires
aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), un gérant
peut uniquement être représenté par un gérant de la même classe.
Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des
actionnaires aurait nommé des gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B), un des gérants de classe B sera nommer le président. Le président présidera à toutes les réunions du conseil de
gérance. En son absence, les autres membres du conseil nommeront un autre président pro tempore qui présidera la
réunion concernée par un vote à la majorité simple des gérants présents ou représentés par procuration à une telle
réunion.
Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation
de président ou tous deux gérants. Le conseil d'administrateur se réunira au moins trimestriellement à Luxembourg.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (en
ce compris par voie de représentation). Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé des
gérants de classes différentes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute décision du conseil de
gérance ne sera valablement prise qu'avec l'accord de la majorité des gérants en ce compris au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés)
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui présidera cette réunion et seront tenues au siège de la Société.
Les résolutions des gérants seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature indi-
viduelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la
signature conjointe de deux gérants, étant entendu que dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires aurait
nommé deux classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement
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engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (en ce compris par voie de
représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués, par par (i) le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par
(ii) le conseil de gérance ou (iii) par deux gérants agissant ensemble, en étant bien entendu que en cas des différentes
classes de gérants, le pouvoir sera accordée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B
agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendication, action,
poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été
gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "revendication", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appli-
queront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels)
actuels ou imminents et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les
coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une re-
vendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
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le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant cent pourcent (100%) du
capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l'assemblée générale annuelle sera
tenue le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
l'année suivante.
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, GIP Topolino Acquisition Partners, L.P., et le
notaire, celle-ci a souscrit et intégralement payé les dix-huit mille parts sociales.
Preuve du paiement du prix de souscription de dix-huit mille francs suisses (CHF 18.000) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environs [] Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Deux classes de gérants sont créées conformément à l'article 7 des statuts, soit des gérants de classe A et des
gérants de classe B.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom:
Classe de
gérant:
Occupation:
Adresse:
Né le:
Lieu de
naissance:
Gregg Michael
Myers
Gérant de
classe A
Director of
Finance &
Accounting
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, NY 10017, USA.
17 Mai 1973
New York,
U.S.A.
Mark Levitt
Gérant de
classe A
Chief Operating
Officer
12 E.49
th
St, 38
th
Floor,
New York, Floor, NY 10017,
USA.
19 octobre 1964 New York,
U.S.A.
Hugo Froment Gérant de
Gérant
65, Boulevard Grande
22 février 1974
Laxou,
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classe B
Duchesse Charlotte L-1331
France
Andrew O'Shea Gérant de
classe B
Gérant
65, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte
L-1331
13 août 1981
Dublin
Irlande
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: K. SZPINDA – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58345. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-
Luxembourg, le cinq janvier de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012004006/501.
(120003101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Makaira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.239.
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Pour: MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Christelle Domange
Référence de publication: 2012006562/15.
(120006136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Maydream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 68.185.
Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich avec effet au 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006569/11.
(120006667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Manil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 23.817.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 novembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012006563/12.
(120006675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Mantovanelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MANTOVANELLI S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012006564/12.
(120006895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Mantovanelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MANTOVANELLI S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012006565/12.
(120006896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.491.900,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.088.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HEPP IV Management Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 141642, acting in its own name and on behalf of Heitman European Property Partners IV, Sub-fund 1, a
sub-fund of Heitman European Property Partners IV, a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé)
organized under the form of a mutual investment fund (fonds commun de placement) under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 13, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “HEPP IV Luxembourg Master S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142088, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated September 29, 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2571 dated October 21, 2008, and whose articles of
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association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of July 15, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2345 dated October 1, 2011.
II. The Company's share capital is set at one million three hundred ninety-two thousand eight hundred twenty-five
Euro (EUR 1.392.825,00) represented by fifty-five thousand seven hundred thirteen (55.713) shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of ninety-nine thousand
seventy-five Euro (EUR 99.075,00) to raise it from its present amount of one million three hundred ninety-two thousand
eight hundred twenty-five Euro (EUR 1.392.825,00) to one million four hundred ninety-one thousand nine hundred Euro
(EUR 1.491.900,00) by creation and issuance of three thousand nine hundred sixty-three (3.963) new shares, with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
HEPP IV Management Company S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of Heitman European Property
Partners IV, Sub-fund 1, through its proxy holder, declares to subscribe for the three thousand nine hundred sixty-three
(3.963) new shares and fully pays them up in the nominal amount of ninety-nine thousand seventy-five Euro (EUR
99.075,00) by a contribution in cash in the same amount.
The total amount of ninety-nine thousand seventy-five Euro (EUR 99.075,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
IV. Following the above increase of the share capital, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the
Company's bylaws in order to read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at one million four hundred ninety-one thousand nine hundred Euro (EUR
1.491.900,00) represented by fifty-nine thousand six hundred seventy-six (59.676) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25,00) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HEPP IV Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141642,
agissant en son propre nom et pour le compte d'Heitman European Property Partners IV-Compartiment 1, un compar-
timent du fonds Heitman European Property Partners IV, un fonds d'investissement spécialisé organisé sous la forme d'un
fonds commun de placement régi par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre
2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 26B, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142088, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2571 en date du 21 octobre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
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instrumentant, en date du 15 juillet 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2345
en date du 1 octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR
1.392.825,00) représenté par cinquante-cinq mille sept cent treize (55.713) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille
soixante-quinze Euros (EUR 99.075,00) pour le porter de son montant actuel d'un million trois cent quatre-vingt-douze
mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 1.392.825,00) à un million quatre cent quatre-vingtonze mille neuf cent Euros (EUR
1.491.900,00), par la création et l'émission de trois mille neuf cent soixante-trois (3.963) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
HEPP IV Management Company S.à r.l., susnommée, agissant en son propre nom et pour le compte d'Heitman Euro-
pean Property Partners IV-Compartiment 1, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire toutes les trois mille
neuf cent soixante-trois (3.963) parts sociales nouvelles et les libère intégralement à valeur nominale d'un montant total
de quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-quinze Euros (EUR 99.075,00) par un apport en numéraire d'un même montant.
Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-quinze Euros EUR 99.075,00) a été intégralement libéré et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-onze mille neuf cent Euros (EUR 1.491.900,00)
représenté par cinquante-neuf mille six cent soixante-seize (59.676) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17806. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006465/123.
(120006377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Cornelius International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.452.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société CORNELIUS INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1371 Luxembourg,
7, Val Sainte Croix, a été dénoncé en date du 10 avril 2009.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-
KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012006998/18.
(120007426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Société de Participations Valorisées S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 60.432.
Il résulte de quatre lettres adressées en date du 22 décembre 2011 aux actionnaires de la société SOCIETE DE
PARTICIPATIONS VALORISEES S.A. que les décisions suivantes ont été prises:
- Démission de Monsieur Claude FABER en tant que président et administrateur-délégué de la société, avec effet
immédiat à la date du 22 décembre 2011.
- Démission de Monsieur Didier KIRSCH en tant qu'administrateur de la société, avec effet immédiat à la date du 22
décembre 2011.
- Démission de Mademoiselle Jeanne PIEK en tant qu'administratrice de la société, avec effet immédiat à la date du 22
décembre 2011.
- Démission de REVILUX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat à la date du 22
décembre 2011.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
<i>Pour la société Société de Participations Valorisées S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012006718/20.
(120006092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lys Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.104.744,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.168.
In the year two thousand and eleven on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, born in the year 1950 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri, Doha,
Qatar,
here represented by Ms. Suzana Guzu, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 21, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Lys Holding 1 S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 149168, incorporated by a deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Nie-
deranven, dated October 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2349 of
December 2, 2009, and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated June
22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1854 of September 9, 2010.
II. The share capital of the Company is set at two million four hundred forty thousand seven hundred forty-four Euro
(EUR 2.440.744,00) represented by two million four hundred forty thousand seven hundred forty-four (2.440.744) shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of six hundred sixty-four
thousand Euro (EUR 664.000,00) to raise it from its present amount of two million four hundred forty thousand seven
hundred forty-four Euro (EUR 2.440.744,00) to three million one hundred four thousand seven hundred forty-four Euro
(EUR 3.104.744,00) by the creation and issuance of six hundred sixtyfour thousand (664.000) new shares (the New Shares)
of one Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe for the New Shares
and to fully pay them up at their nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of six hundred
sixty-four thousand Euro (EUR 664.000,00), by contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in the
same amount held by H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prenamed, towards the Company, which receivable is incon-
testable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated December 22, 2011 of the Company signed “true and correct”;
- a contribution declaration from H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prenamed, attesting that He is the unrestricted
owner of the contributed receivable;
- a declaration from the managers of the Company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prenamed, declares that:
- He is the sole unrestricted owner of the receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than H.H. Hamad Khalifa
Hamad Al-Thani, prenamed, is entitled to any rights as to the receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable in order to duly carry out and
formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated December 22, 2011, annexed to the present deed, attests that
the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at three million one hundred four thousand seven hundred forty-four Euro (EUR
3.104.744,00) represented by three million one hundred four thousand seven hundred forty-four (3.104.744) ordinary
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, né dans l'an 1950 au Qatar et ayant son adresse professionnelle à Diwan Amiri,
Doha, Qatar,
ici représenté par Mme Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Lys Holding 1 S.à r.l.» (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 149168, constituée par acte du Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 20 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2349 du 2 décembre 2009, et
dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 22 juin 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1854 du 9 septembre 2010.
II. Le capital social de la Société s'élève à deux millions quatre cent quarante mille sept cent quarante-quatre Euro
(EUR 2.440.744,00) représenté par deux millions quatre cent quarante mille sept cent quarante-quatre (2.440.744) parts
sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent soixante-quatre mille
Euro (EUR 664.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quarante mille sept cent
quarante-quatre Euro (EUR 2.440.744,00) à trois millions cent quatre mille sept cent quarante-quatre Euro (EUR
3.104.744,00) par la création et l'émission de six cent soixante-quatre mille (664.000) nouvelles parts sociales (les Nou-
velles Parts Sociales), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, précité, par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales à
leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature d'un montant
total de six cent soixante-quatre mille Euro (EUR 664.000,00) consistant en la conversion d'une créance d'un même
montant détenue par H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, précité, envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide
et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée par la production des documents suivants:
- un bilan de la Société en date du 22 décembre 2011 certifié «sincère et véritable»;
- une déclaration émise par H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, précité, attestant qu'Il est le seul est unique pro-
priétaire de la créance;
- une déclaration des gérants de la Société.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, précité, déclare que:
- Il est seul propriétaire sans restriction de la créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissible;
- la créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que H.H. Hamad
Khalifa Hamad Al-Thani, prénommé, ne détient de droit sur la créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance aux fins d'effectuer
son transfert et le rendre effectif partout et vis-àvis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 22 décembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de
la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cent quatre mille sept cent quarante-quatre Euro (EUR 3.104.744,00)
représenté par trois millions cent quatre mille sept cent quarante-quatre (3.104.744) parts sociales, d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18089. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012006526/145.
(120006368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Raihman America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.587.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 23 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13. Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Raihman America S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012006845/19.
(120006809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Maison Henry Petry Société en commandite simple, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9227 Diekirch, 41, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 92.802.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean PETRY, commerçant en retraite, demeurant à L-9227 Diekirch, 41, Esplanade;
2. Monsieur Alain PETRY, employé, demeurant à L-9351 Bastendorf, 3, op der Tomm;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
La société en commandite simple «Maison Henry Petry Société en commandite simple (ci-après la «Société»), ayant
son siège social à L-9227 Diekirch, 41, Esplanade, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 92.802 (ancien numéro RCS Diekirch B 406), a été constituée par acte sous
seing privé en date du 12 février 1964, publié au Mémorial C numéro 44 du 29 mai 1964. - (matr.: 1964 21 00 079)
Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, intégralement
libérées.
Les parts sociales sont détenues comme suit:
1. Monsieur Jean PETRY Associé commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cents parts sociales 200
2. Monsieur Jean PETRY Associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cent parts sociales 100
3. Monsieur Alain PETRY Associé commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deux cents parts sociales 200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cinq cents parts sociales 500
Dès lors, les associés prénommés et ici représentés détiennent ensemble la totalité du capital de la Société et ils
peuvent délibérer valablement et prendre toutes décisions la concernant.
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L'intégralité du capital social étant représenté et les associés déclarant avoir été prévenus de la tenue de cette assemble
et pris connaissance de la teneur de son ordre du jour au préalable, il n'est pas nécessaire de justifier de l'envoi des
convocations.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a fait les déclarations et pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les associés reconnaissent qu'ils ont une parfaite connaissance des statuts de la Société et de sa situation financière
actuelle.
Les associés déclarent que la Société n'exerce plus aucune activité.
Sur proposition du gérant et d'un accord commun et unanime, les associés décident la dissolution de la société avec
effet immédiat.
Monsieur Jean PETRY, associé commandité et gérant de la Société, est nommé liquidateur.
Le liquidateur et les associés déclarent que tous comptes ont été réglés entre eux et que la liquidation de la Société
a été faite aux droits des parties.
Le liquidateur et les associés déclarent que la liquidation de la Société est effectuée volontairement et à l'amiable, aux
droits des parties, et qu'ils prennent à leur charge tous les actifs, passifs, dettes et engagements financiers de la Société,
chacun d'eux proportionnellement au nombre de parts qu'il possède et la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux, présents et futurs.
Le liquidateur et les associés décident que la liquidation est immédiatement terminée et clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au commandité gérant de la Société pour l'exécution de ses mandats de gérant
et de liquidateur.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean PETRY, Alain PETRY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12199. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006553/56.
(120006439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Sun Flare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.093.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentants permanents de son administrateur T.C.G.
Gestion S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 16 juin 2011 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 16 juin 2011.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012006734/17.
(120006129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Mantovanelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 1, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21351
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Certifié sincère et conforme
<i>Pour MANTOVANELLI S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012006566/12.
(120006897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Scand Doctor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.234.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse de M. Arne Anders Lennart Ahlmalm, l'associé unique de la Société, est désormais 6, avenue
des Aigles, F-06600 Antibes, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Scand Doctor S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006679/15.
(120006121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Maquilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3322 Berchem, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 93.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006567/10.
(120006856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Mel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 97.529.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012006571/12.
(120006650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Mel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 97.529.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012006572/12.
(120006651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 561.986.226,74.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 39.052.
Nous soussignés, Pierre Dagallier, gérant B de la Société Internationale d'Investissements Financiers S.à R.L, en abrégé
S.I.I.F., demeurant 13 rue des Bains, 1212 Luxembourg, Luxembourg et Alain Robillard, gérant B de la Société Interna-
tionale d'Investissements Financiers S. à R.L., en abrégé S.I.I.F., demeurant 30 rue Bérès 1232 Howald, Luxembourg,
Certifions exactes les adresses suivantes:
- Monsieur Pâris Mouratoglou: 28B, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine, France;
- Madame Catherine Mouratoglou: 28B, Boulevard du Château, 92200 Neuilly sur Seine, France;
- Monsieur Pierre Dagallier; 13 rue des Bains, 1212 Luxembourg, Luxembourg Monsieur Alain Robillard: 30 rue Bérès,
1232 Howald, Luxembourg;
- Monsieur Philippe Mouratoglou: 60-62 allée de la Robertsau, 67000 Strasbourg, France;
- Monsieur Patrick Mouratoglou: 67 chemin de la Ferme des Bois, 78950 Gambais, France.
Pierre DAGALLIER / Alain ROBILLARD
<i>Gérant B / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012006724/20.
(120006619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Boulevard Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.018.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Joseph George Strubel, investment advisor, born on May 9, 1964 in Mount Holly, United States of America, with
residential address at 16, Chemin Vert, CH-1253 Vandoeuvres, Switzerland,
here represented by Mrs. Chloé Dellandrea, jurist, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing party, represented as stated here-above,
has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Boulevard
Properties S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of at least one (1) category A manager and one (1) category B manager. The
manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company.
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9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting, thereto provided that at least one category A manager and one
category B manager approved these resolutions
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters joint signature of at least two
(2) managers, including at least one (1) category A manager and one (1) category B manager.
11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
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15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Joseph George Strubel, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to
the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contribution in kind
consisting of one hundred (100) shares having a net asset value of two thousand thirty-five euro eighty-nine cents (EUR
2,035.89) each (the Shares) of SCI La Ferme Blanche, a French société civile immobilière, having its registered office at
24, Avenue de Nice, c/o GFAC, F-06600 Antibes and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Antibes
under number 480 360 431.
Such contribution in an aggregate amount of two hundred three thousand five hundred eighty-nine euro (EUR 203,589)
based on the annual accounts of SCI La Ferme Blanche as of 31 October 2011 is allocated as follows:
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to the share capital of the Company; and
- one hundred ninety-one thousand eighty-nine euro (EUR 191,089) to the share premium account of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred seventy-five euro (1,375.-EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Véronique Farserotu, born on 15 November 1960 in Lancy, Switzerland, with professional address at 2, rue de
Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland, manager of category A;
- Mrs. Michelle Wolfe, managing director, born on September 14, 1964 in Kentville, Canada, with professional address
at 8, Par-la-Ville Road, Mintflower Place, 2
nd
floor, HM 08 Hamilton, Bermuda, manager of category A; and
- Mrs. Françoise Pfeiffer, attorney-at-law in Luxembourg, born on 29 January 1971, in Luxembourg, with professional
address at L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller, manager of category B.
According to article 10, the Company shall be bound by the joint signature of at least two (2) managers, including at
least one (1) category A manager and one (1) category B manager.
2. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
M. Joseph George Strubel, conseiller en investissement, né le 9 mai 1964 à Mount Holly, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse personnelle au 16, Chemin Vert, CH-1253 Vandoeuvres, Suisse,
ici représenté par Mme. Chloé Dellandrea, juriste, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, tel qu'indiquée ci-dessus, a requis le notaire instru-
mentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Boulevard Properties S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, le conseil de gérance sera composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un
(1) gérant de catégorie B. Il n'est pas nécessaire que le(s) gérant(s) soi(en)t actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus qu'un gérant, par tout gérant de la Société.
9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ait approuvé ces
résolutions.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'au
moins deux (2) gérants, y compris au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
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12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, M. Joseph George Strubel, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'ensemble
du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales en contrepartie d'un apport en
nature consistant en cent (100) parts ayant une valeur comptable de deux mille trente-cinq euros quatre-vingt-neuf
centimes (EUR 2.035,89) chacune (les Parts Sociales) de la SCI La Ferme Blanche, une société civile immobilière française,
ayant son siège social au 24, Avenue de Nice, c/o GFAC, F-06600 Antibes et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés d'Antibes sous le numéro 480 360 431.
Cet apport d'un montant global de deux cent trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 203.589) basé sur les
comptes annuels de la SCI La Ferme Blanche au 31 octobre 2011 est réparti comme suit:
- Douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) au capital social de la Société; et
- Cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-neuf euros (EUR 191.089) sur le compte prime d'émission de la Société.
<i>Estimationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent soixante-quinze euros (1.375,-EUR).
21359
L
U X E M B O U R G
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Véronique Farserotu, née le 15 novembre 1960 à Lancy, Suisse, avec adresse professionnelle au 2, rue de
Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse, gérante de catégorie A;
- Mme. Michelle Wolfe, directeur général, née le 14 septembre 1964 à Kentville, Canada, avec adresse professionnelle
au 8, Par-la-Ville Road, Mintflower Place, 2
e
étage, HM 08 Hamilton, Bermudes, gérant de catégorie A; et
- Mme. Françoise Pfeiffer, Avocate à la Cour, à Luxembourg, née le 29 janvier 1971, à Luxembourg-, avec adresse
professionnelle à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller, gérante de catégorie B.
Selon l'article 10, la Société sera liée par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants, incluant au moins un (1)
gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont le présent acte a fait à Luxembourg, au jour qu'en tête en début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2011. Relation: REM/2011/1833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005536/386.
(120005765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Moab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 121.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006574/9.
(120006719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Modernity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 139.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006575/9.
(120006669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Valser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012009274/9.
(120009658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21360
Boulevard Properties S.à r.l.
Comit S.E.
Cornelius International S.A.
HEPP IV Luxembourg Finance S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.
Lemar S.A.
Lettershop Luxembourg S.A.
Leunessen Holz s.àr.l.
Localux S.à r.l.
Lucidum International S.A.
Lumele S.A.
Lux Global Logistics S.à r.l.
Lux Global Logistics S.à r.l.
Lux Global Logistics S.à r.l.
Lux Global Logistics S.à r.l.
LUX-Hâm S.à r.l.
Lys Holding 1 S.à r.l.
Macrom S.A.
Magalox S.A.
Maison Henry Petry Société en commandite simple
Makaira Private S.A. SPF
Makaira Private S.A. SPF
Manil S.A.
Mantovanelli S.à r.l.
Mantovanelli S.à r.l.
Mantovanelli S.à r.l.
Maquilux
Maydream S.A.
Mel Invest S.A.
Mel Invest S.A.
Moab S.A.
Modernity S.A.
Old Rise Real Estates S.A.
Ortika Investments S.à r.l.
Parkridge CE Retail Sàrl
Pike Holding S.A.
Rabiou Property S.A.
Raihman America S.àr.l.
Remifin S.A.
REMIFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Robe S.A.
Scand Doctor S.à r.l.
SD ImmoKonzept S.A.
Société de Participations Valorisées S.A.
Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl
So.Fi.Mar. International S.A.
Sun Flare S.A.
Swisscom IT Services Finance S.E.
Topolino Luxco S.à r.l.
Valser S.A.