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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 441

20 février 2012

SOMMAIRE

Agence de Gestion de Dépôts - Warehou-

ses Service Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21160

Alfamasi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21167

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

21167

Anlagefonds Defensiv FCP-SIF  . . . . . . . . . .

21146

AZ Electronic Materials S.A.  . . . . . . . . . . . .

21157

Bitronic-Tecnoline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21123

Capital Airwings One S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21168

CF Equities HAIG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

CF Equities HAIG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21127

CF Zinsstrategie I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

CF Zinsstrategie I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

Clyde Blowers Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21134

Croisic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21147

DWS Shift 2015  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21124

DWS Shift 2015  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21125

DWS Shift 2016  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21125

DWS Shift 2016  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21125

DWS Shift 2017  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21125

DWS Shift 2017  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

EFG FP Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21140

FANUC FA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21127

FANUC Luxembourg Corporation  . . . . . .

21127

Faymonville Tipper Distribution S.A.  . . . .

21157

G R I P S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21146

HAIG MB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21127

HAIG MB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21127

H.P.I. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21157

Immodun Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21123

LF Open Waters OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21122

Living Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21143

Marfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21159

Max Trailer Distribution S.A.  . . . . . . . . . . .

21157

M.D.M. Spf, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21146

Murphy&Spitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21123

opticshop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21158

Reva S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21159

Sinequanon Health Care SA  . . . . . . . . . . . .

21122

Société Générale LDG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21160

Stebens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21160

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

21140

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

21167

Syncordis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21122

TARENO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

21157

Turf Développement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21147

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21167

Wallberg Blackstar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21126

Wallberg Blackstar African Fund  . . . . . . . .

21125

Wallberg Manager Select  . . . . . . . . . . . . . . .

21124

Woodsmore-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21158

Yacaranda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21146

Yorkan Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21168

21121

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U X E M B O U R G

Sinequanon Health Care SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.999.

Les actionnaires sont conviés à assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir le <i>7 mars 2012 à 14h00 au siège social de la société avec l'agenda suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration daté du 5 Octobre 2011;
2. Présentation du rapport du Commissaire aux comptes daté du 19 Octobre 2011;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 Décembre 2010;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge pleine et entière à donner aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 Décembre 2010;

6. Elections statutaires;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012020777/19.

Syncordis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.331.

Avis de convocation pour

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(tenue extraordinairement) (l'"AGO") des actionnaires de la Société, sur convocation du conseil d'administration.
Les actionnaires de la Société sont, par le présent avis, conviés à assister en personne ou par mandataire (qui peut ne

pas être actionnaire), munis de leurs titres aux porteurs, à l'AGO de la Société qui se tiendra le:
Lundi <i>12 mars 2012 à 17.00 heures (heure de Luxembourg) au siège social de la Société 10, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de demander un agrément à la Commission de Surveillance du Secteur Financier en vue de l'obtention

du statut de professionnel du secteur financier pour la Société, exposé des raisons et impact pratique;

2. Conversion des actions au porteur émises par la Société en actions nominatives;
3. Discussion des modifications à apporter aux statuts de la Société en vue de l'obtention du statut de professionnel

du secteur financier pour la Société et convocation d'une assemblée générale extraordinaire à cette fin;

4. Divers.
Aucun quorum de présence particulier n'est requis et les décisions seront prises à la majorité simple des voix expri-

mées.

Syncordis S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012021636/24.

LF Open Waters OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.218.

Gemäß Art. 11 ff. der Statuten laden wir die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die am <i>13. März 2012 um 16:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, rue Jean Monnet, stattfinden wird.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats und Wirtschaftsprüfers über das am 30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz zum 30. September 2011 samt GuV und Anhang sowie Beschlussfassung über die Ge-

winnverwendung.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.

21122

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U X E M B O U R G

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Situation des Fonds und Ausblick auf die Zukunft.
7. Änderungen im Verwaltungsrat.
8. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegt worden sind.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten
müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich der Anwe-
senheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Aktionäre treffen ihre Entschei-
dungen durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre.

Luxemburg, im Februar 2012.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012022853/1999/27.

Murphy&amp;Spitz, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Murphy &amp; Spitz modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012005095/10.
(120004842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Immodun Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.129.

Bitronic-Tecnoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.547.

L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

1."IMMODUN S.A.R.L.", ayant son siège social à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 70129, constituée par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
619 du 18 août 1999, (la «Société Absorbante»),

Ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Charles Léon ROUPERT, gérant de société, né à Metz (France) le 21 juillet

1964 demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, sur base des résolutions du Conseil d'Administration du 22
décembre 2011,

2. "BITRONIC–TECNOLINE S.A.", ayant son siège social à L8010 Strassen, 148, route d'Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 35547, constituée par acte reçu par le notaire instru-
mentant, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 180 en 1991, (la «Société Absorbée»),

Ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Charles Léon ROUPERT, gérant de société, né à Metz (France) le 21 juillet

1964 demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves, sur base des résolutions du Conseil d'Administration du 22
décembre 2011,

Les prédites résolutions après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de constater que:
1. La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts de la Société Absorbée.
2. Le conseil d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante (ensemble les “Sociétés Fusionnan-

tes”) ont adopté un projet de fusion en date du 21 novembre 2011, qui a été publié conformément aux dispositions de
l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2936 le 1 

er

 décembre 2011.

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3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi (c.à d. le projet de fusion, les rapports de

gestion et les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Fusionnantes), ont été tenus à disposition
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.

4. Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et

la date de cette assemblée.

5. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a constaté l'effet de la fusion.

6. La fusion prend effet à la date d'aujourd'hui avec effet comptable au 1 

er

 décembre 2011.

7. La Société Absorbée est absorbée avec apport de tous ses actifs et passifs par la Société Absorbante, sans aucune

restriction ni limitation.

8. Comme conséquence à la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister par dissolution sans liquidation à partir de la

date de la présente assemblée et toutes leurs actions sont annulées.

Ensuite ceci exposé, le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les décisions suivantes:
1. Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d'Administration et au réviseur d'entreprises de

la Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

2. Les documents et pièces comptables de la Société Absorbée resteront conservés pendant la période légale au siège

social de la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la LSC, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la

validité, en droit luxembourgeois, des actes légaux et des formalités imposées à la Société Absorbante afin de rendre la
fusion valable, (ii) confirme que la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée prendra effet à la date de
publication de la présente assemblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Frais et Droits

Les dépenses, frais, honoraires, rémunérations et charges de toutes espèces dus au titre de la fusion seront supportés

par la Société Absorbante et sont estimés à environ 1.000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-H RUPERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2011/651. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Référence de publication: 2012011058/67.
(120012599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

DWS Shift 2015, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012012784/10.
(120015232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Wallberg Manager Select, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Wallberg Manager Select modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21124

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31. décembre 2011.

Wallberg Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2012012557/11.
(120014479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.

DWS Shift 2015, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012012785/10.
(120015292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

DWS Shift 2016, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012012786/10.
(120015355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

DWS Shift 2016, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012012787/10.
(120015398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

DWS Shift 2017, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012012788/10.
(120015483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Wallberg Blackstar African Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Wallberg Blackstar African Fund modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31. décembre 2011.

Wallberg Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2012013162/11.
(120015233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

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DWS Shift 2017, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012013346/10.
(120015514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Wallberg Blackstar, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2011.

Wallberg Invest S.A.

Référence de publication: 2012014278/10.
(120016778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

CF Zinsstrategie I, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012015999/11.
(120019079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

CF Zinsstrategie I, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012016000/11.
(120019080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

CF Equities HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012016001/11.
(120019107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

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U X E M B O U R G

CF Equities HAIG, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012016002/11.
(120019108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

HAIG MB, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-

reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012016003/11.
(120019109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

HAIG MB, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 27. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2012.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012016004/11.
(120019110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

FANUC Luxembourg Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

FANUC FA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.115.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) FANUC Luxembourg Corporation (formerly FANUC Robotics Europe S.A.), a société anonyme with registered

office in Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  number  B  95.565  and  incorporated  by  a  deed  of  Maître  Henri  BECK,  notary  residing  in
Echternach, dated 27 April 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 339 of 26
July 1993, whose articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated
30 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

hereinafter referred to as the “Absorbing Company”,
here represented by Mr Takahiro KOMATSU, manager, residing in Echternach acting as authorized signatory on behalf

of the Absorbing Company by virtue of a proxy given under private deed on 2 February 2012.

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(2) FANUC FA Europe S.A., a société anonyme with registered office in Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.115 and
incorporated pursusant a demerger proposal established on 16 December 2004 under private seal, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3 of 4 January 2005 and the approval of which was enacted by
a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on 15 February 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 194 of 4 March 2005, whose articles of association have been amended for
the last time by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 30 December 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 899 of 4 May 2011,

hereinafter referred to as the “Absorbed Company”, together with the Absorbing Company referred to as the “Merg-

ing Companies”,

here represented by Mr Takahiro KOMATSU, manager, residing in Echternach acting as authorized signatory on behalf

of the Absorbed Company by virtue of a proxy given under private deed on 2 February 2012.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed.

The appearing parties, represented in the manner hereabove stated, have requested the undersigned notary to record

the following joint merger proposal (the “Joint Merger Proposal”):

1. FANUC Luxembourg Corporation. The Absorbing Company exists under the name of FANUC Luxembourg Cor-

poration  and  is  a  société  anonyme  with  registered  office  in  Zone  Industrielle,  L-6468  Echternach,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 95.565.

The subscribed capital of the Absorbing Company is set at sixty million four hundred fifty-one thousand euro (EUR

60,451,000.-) represented by sixty thousand four hundred fifty-one (60,451) shares, with a nominal value of one thousand
(EUR 1,000.-) each, all of which are fully paid up.

2. FANUC FA Europe S.A. The Absorbed Company exists under the name of FANUC FA Europe S.A., a société

anonyme with registered office in Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.115.

The subscribed capital of the Absorbed Company is set at thirty-four million three hundred seventy-five thousand

euro (EUR 34,375,000.-) represented by three hundred forty-three thousand seven hundred fifty (343,750) shares, with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, which are fully paid up.

3. Merger. The Absorbing Company contemplates to merge with and absorb the Absorbed Company (the “Merger”)

according to Section XIV, notably the Articles 261 to 276, of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the “1915 Law”).

4. Consequences of the Merger. From a legal perspective, the activities of the Absorbed Company shall be continued

by the Absorbing Company. In general, shareholders of an absorbed company will become shareholders of the absorbing
company. However, as both the Absorbing Company and the Absorbed Company are already exclusively held by the
same shareholder, the ownership of the Merging Companies will not be affected by the present Merger. Creditors of the
Absorbed Company shall become creditors of the Absorbing Company. Pursuant to the Merger, the Absorbed Company,
following its dissolution without liquidation, transfers all its respective assets and liabilities, including for the avoidance of
doubt with any encumbrances or charges thereon, to the Absorbing Company.

Following the effectiveness of the Merger, the Absorbed Company will cease to exist ipso jure, all the shares of the

Absorbed Company inscribed in its shareholders' register will be cancelled and new shares of the Absorbing Company
will be issued and allocated to the sole shareholder by the Absorbing Company.

5. Effective Date of the Merger - Accounting Date. The Merger will be realized internally with effect as of 1 

st

 April

2012 once the sole shareholder of the Absorbing Company and of the Absorbed Company has approved the Merger
pursuant to Article 272 of the 1915 Law (the “Effective Date”).

The Merger shall be effective vis-a-vis third parties on the day of publication of the notarial deed documenting the

resolutions of the sole shareholder of the Absorbing Company and of the Absorbed Company approving the Merger in
accordance with Articles 273 ff. of the 1915 Law.

From an accounting perspective, the Merger will be considered as accomplished as of the Effective Date, date from

which the accounting operations of the Absorbed Company will be assumed for the account of the Absorbing Company.

6. Financial Accounts. The annual accounts of the Absorbing Company for the last three years have been approved by

the sole shareholder of the Absorbing Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

The annual accounts of the Absorbed Company for the last three years have been approved by the sole shareholder

of the Absorbed Company and deposited at the Luxembourg Trade and Companies Register.

In compliance with Article 267, paragraph 1, c) of the 1915 Law, accounting statements of each of the Merging Com-

panies not older than three months preceding the date of the Joint Merger Proposal have been prepared.

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7. Valuation of the assets. The assets and liabilities of the Absorbed Company will be contributed to the Absorbing

Company at their book value as at 31 December 2011.

The net assets to be contributed to the Absorbing Company by the Absorbed Company amount to one hundred

eighty-six million five hundred twenty-seven thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 186,527,847.-).

8. Share exchange ratio. The exchange ratio of the shares has been established by the board of directors of the

Absorbing Company and of the Absorbed Company. In exchange for all the three hundred forty-three thousand seven
hundred fifty (343,750) shares held by FANUC Corporation, a company incorporated under the laws of Japan, having its
registered  office  at  3580  Shibokusa,  Aza-Komamba  Oshino-Mura,  Minamitsuru-gun,  Yamanashi  Prefecture  401-0597,
Japan (“FANUC Corporation”) in the share capital of the Absorbed Company, the Absorbing Company will (i) issue and
allocate thirty-four thousand three hundred seventy-five (34,375) new shares, having a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000.-) each, together with a related premium of an aggregate amount of one hundred thirty six million eight
hundred fifty-two thousand eight hundred forty-seven euro (EUR 136,852,847.-), to FANUC Corporation, and (ii) allocate
an amount of fifteen million three hundred thousand euro (EUR 15,300,000.-) to a special net wealth tax reserve.

As of the Effective Date, the newly issued shares of the Absorbing Company will have the same rights and privileges

and shall rank pari passu as the then already issued and outstanding shares of the Absorbing Company.

9. Taxation.
9.1 Preferential corporate income tax treatment
The Absorbing Company declares that the Absorbed Company is a Luxembourg tax resident subject to Luxembourg

corporate tax, and intends to place the Merger under the favourable tax regime provided by article 170 of the Luxembourg
income tax law (“LIT”) with regard to corporate tax matters.

Pursuant to article 170 LIT, the net capital gains and profits made on all the transferred assets, as well as the reserves

(other than those which purpose disappeared) will not be subject to the corporate tax at the Absorbed Company's level.

In order to benefit from such provisions, the Absorbing Company, expressly undertakes as a general rule to continue

the tax basis of the assets and liabilities transferred by the Absorbed Company in its own balance sheet, and in particular:

(a) to be substituted to the Absorbed Company in order to, as the case may be, add-back the capital gains, profits and

reserves which recognition had been deferred with regard to taxation of the Absorbed Company,

(b) to be substituted for the Absorbed Company's undertakings as beneficiary of the Merger, and in particular to carry

over the special reserve of an aggregate amount of fifteen million three hundred thousand euro (EUR 15,300,000.-) for
net wealth tax that was booked in the Absorbed Company's balance sheet (as per article 8a(5) of the wealth tax law),
and

(c) the assets being transferred at their net book value as part of this transfer of assets and liabilities, to record in its

balance sheet the Absorbed Company's bookkeeping entries (original value and date, depreciation, reserves) and to
continue to calculate the depreciation on the basis of the value the assets were given in the Absorbed Company books.

9.2 VAT
For the purposes of the application of article 9 of the Luxembourg VAT law, dated 12 February 1979, as amended, the

Absorbing Company declares that it intends to run the universality of assets which is transferred to it as a result of the
Merger, instead of simply liquidating the related activity. Consequently, the delivery of goods, the provision of services
(between two VAtable entities) will be exempt from VAT on the occasion of the Merger.

10. Report of a réviseur d'entreprises agréé on the contribution in kind. The value of the assets and liabilities to be

contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company has been established by the board of directors of
both the Absorbing Company and the Absorbed Company.

Such valuation will be submitted for examination to PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a réviseur d'entreprises agréé

appointed in accordance with Article 266 (3) and Article 26-1 of the 1915 Law and a report, in which the contributed
assets and liabilities as well as the methods of valuation used are described and which concludes whether the values
indicated correspond at least to the number and nominal value and the premium in relation to these shares to be issued
in consideration thereof, will be made available by PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to the sole shareholder of each of
the Merging Companies.

11. Convertible instruments issued by the Merging Companies. Other than its shares, neither of the Merging Companies

has issued any convertible bonds or other convertible financial instruments.

12. Special advantages. No special advantages will be attributed to the members of the boards of directors of each of

the Merging Companies, nor to any other party involved in the Merger.

13. Merger formalities. The Absorbing Company shall carry out all formalities including such publications as are pre-

scribed by the 1915 Law, which are necessary or useful to carry out and to effect the Merger and to transfer and assign
the assets and liabilities of the Absorbed Company in accordance with Article 274 of the 1915 Law.

14. Consultation of documentation. The sole shareholder of each of the Merging Companies is entitled to inspect the

documents specified in article 267, paragraph 1 (a), (b), (c) and (e) of the 1915 Law at the respective registered office of

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each of the Merging Companies at least one month as from the publication of this Joint Merger Proposal in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The documents referred to under this paragraph are:

(a) the Joint Merger Proposal;
(b) the annual accounts and the management reports of the Merging Companies for the last three financial years, i.e.

2008, 2009 and 2010;

(c) the accounting statements of the Merging Companies as of 31 December 2011; and
(d) the report of the réviseur d'entreprises agréé in accordance with Article 266 (3) and Article 26-1 of the 1915 Law.
The sole shareholder of each of the Merging Companies may obtain a copy of the above referred documents upon

request and free of charge.

Regarding the other documents listed in Article 267, paragraph 1 of the 1915 Law, notably:
(a) the explanatory memorandum to the Joint Merger Proposal drawn up by the boards of directors of the Merging

Companies (Article 267 paragraph 1 d) of the 1915 Law), and

(b) the examination and the written report of the independent expert on the Joint Merger Proposal (Article 267

paragraph 1 e) of the 1915 Law),

the sole shareholder of the Merging Companies resolved to waive the requirement of these documents in accordance

with Article 265 paragraph 3 and Article 266 paragraph 5 of the 1915 Law.

15. General meetings deliberating and approving the Joint Merger Proposal. According to Article 263 of the 1915 Law,

the Merger requires the approval by the general meetings of each of the Merging Companies.

An extraordinary general meeting of the Absorbed Company and the Absorbing Company will be convened to be held

at least one month following the publication of this Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations in order to deliberate and to resolve on the Joint Merger Proposal.

16. Creditor rights. According to Article 268 paragraph 1 of the 1915 Law, creditors of the Merging Companies, whose

claims predate the date of publication of the deeds recording the Merger provided for by Article 273 may, notwithstanding
any agreement to the contrary, apply within two months of that publication to the judge presiding the chamber of the
Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the debtor
company is located and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or
unmatured debts, where they can credibly demonstrate that due to the Merger the satisfaction of their claims is at stake
and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president of the court shall reject the
application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards are unnecessary, having
regards to the financial situation of the company after the merger. The debtor company may cause the application to be
turned down by paying the creditor, even if it is a term debt. If the safeguards are not provided within the time limit
prescribed, the debt shall immediately fall due.

17. Corporate Records of the Absorbed Company.  All  corporate  documents,  files  and  records  of  the  Absorbed

Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the duration prescribed by law.

18. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Com-

pany.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Joint Merger Proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to Article 271 paragraph 2 of the 1915 Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

as a result of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English. states herewith that upon request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, known by the notary by name, surname, civil

status and residence, said proxyholder signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de février,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) FANUC Luxembourg Corporation (anciennement FANUC Robotics Europe S.A.), une société anonyme ayant son

siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.565 et constituée suivant un acte de Maître Henri BECK,

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notaire résidant à Echternach, en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
339 du 26 juillet 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernière date suivant un acte du notaire instrumentant, en
date du 30 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ci-après désignée la «Société Absorbante»,
représentée par Monsieur Takahiro KOMATSU, directeur, demeurant à Echternach, agissant en tant que signataire

autorisé pour le compte de la Société Absorbante en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2 février
2012.

(2) FANUC FA Europe S.A., une société anonyme ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-

Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
105.115, constituée suivant un projet de scission établi sous seing privé le 16 décembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3 du 4 janvier 2005, dont l'approbation a été actée par-devant Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors résidant à Mersch, en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 194 du 4 mars 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 899 du 4 mai 2011,

ci-après désignée la «Société Absorbée», collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»,
représentée par Monsieur Takahiro KOMATSU, directeur, demeurant à Echternach, agissant en tant que signataire

autorisé pour le compte de la Société Absorbée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2 février
2012.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet

commun de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

1. FANUC Luxembourg Corporation. La Société Absorbante existe sous le nom FANUC Luxembourg Corporation

et revêt la forme d'une société anonyme ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.565.

Le capital social souscrit de la Société Absorbante est fixé à soixante millions quatre-cent cinquante et un mille euros

(EUR 60.451.000,-) représenté par soixante mille quatre cent cinquante et une (60.451) actions d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées.

2. FANUC FA Europe S.A. La Société Absorbée existe sous le nom FANUC FA Europe S.A. et revêt la forme d'une

société anonyme ayant son siège social à Zone Industrielle, L-6468 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.115.

Le capital social souscrit de la Société Absorbée est fixé à trente-quatre millions trois cent soixante-quinze mille euros

(EUR 34.375.000,-) représenté par trois cent quarante-trois mille sept cent cinquante (343.750) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Fusion. La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée (la «Fusion»), tel que prévu

à la Section XIV, notamment les articles 261 à 276 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (la «Loi de 1915»),

4. Conséquences de la Fusion. D'un point de vue juridique, les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par

la Société Absorbante. De façon générale, les actionnaires d'une société absorbée deviennent actionnaires de la société
absorbante. Toutefois, dans la mesure où la Société Absorbante et la Société Absorbée sont déjà détenues exclusivement
par le même associé, la présente Fusion n'aura aucun impact sur la propriété des Sociétés Fusionnantes. Les créanciers
de la Société Absorbée deviendront créanciers de la Société Absorbante. En conséquence de la Fusion, la Société Ab-
sorbée, suivant sa dissolution sans liquidation, transmet tous ses actifs et son passif respectif, incluant, pour éviter toute
incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la Société Absorbante.

Après l'entrée en vigueur de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister ipso jure, toutes les actions de la Société

Absorbée inscrites dans le registre des associés seront annulées et de nouvelles actions de la Société Absorbante seront
émises et attribuées à l'associé unique par la Société Absorbante.

5. Date de Prise d'Effet de la Fusion - Date Comptable. La Fusion sera réalisée en interne avec effet au 1 

er

 avril 2012

à partir du moment où l'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a approuvé la Fusion en
application de l'article 272 de la Loi de 1915 (la «Date de Prise d'Effet»).

La Fusion a effet à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié documentant les résolutions de l'associé

unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la Fusion conformément aux articles 273 et suivants
de la Loi de 1915.

Pour des besoins comptables, la Fusion sera considérée réalisée avec effet à la Date de Prise d'Effet, date à laquelle les

opérations comptables de la Société Absorbée seront accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

21131

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U X E M B O U R G

6. Comptes Annuels. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices ont été approuvés

par l'associé unique de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois derniers exercices ont été approuvés par l'associé unique

de Société Absorbée et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

En application de l'article 267, paragraphe 1, c) de la Loi de 1915, des états comptables qui ne sont pas antérieurs au

premier jour du troisième mois précédant la date du Projet Commun de Fusion ont été préparés pour les Sociétés
Fusionnantes.

7. Évaluation des actifs. Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront apportés à la Société Absorbante a leur

valeur comptable en date du 31 décembre 2011.

Les actifs nets qui seront apportés à la Société Absorbante par la Société Absorbée s'élèvent à cent quatre-vingt six

millions cinq cent vingt-sept mille huit cent quarante-sept euros (EUR 186.527.847,-).

8. Rapport d'échange des parts sociales. Le rapport d'échange des actions a été fixé par les conseils d'administration

de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. En échange des trois cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(343.750) actions détenues par FANUC Corporation, une société de droit japonais, ayant son siège social à 3580 Shibo-
kusa, Aza-Komamba Oshino-Mura, Minamitsuru-gun, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japon («FANUC Corporation»)
dans le capital social de la Société Absorbée, la Société Absorbante (i) émettra trente-quatre mille trois cent soixante-
quinze (34.375) nouvelles actions, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, ensemble avec une prime
d'émission sur ces actions nouvellement émises d'un montant total de cent trente-six millions huit cent cinquante-deux
mille huit cent quarante-sept euros (EUR 136.852.847,-), qui seront attribuées à FANUC Corporation par la Société
Absorbante, et (ii) affectera un montant de quinze millions trois cent mille euros (EUR 15.300.000,-) à une réserve spéciale
pour l'impôt sur la fortune.

A compter de la Date de Prise d'Effet, les actions nouvellement émises par la Société Absorbante auront les mêmes

droits et privilèges et seront du même rang que les actions déjà émises et en circulation de la Société Absorbante.

9 Impôts.
9.1 Régime de faveur d'impôt sur le revenu des collectivités
La Société Absorbante déclare que la Société Absorbée, résidente fiscale à Luxembourg, est soumise à l'impôt sur le

revenu des collectivités («IRC») luxembourgeois, et qu'elle entend placer la Fusion sous le régime de faveur de l'article
170 de la loi sur l'impôt sur le revenu («LIR») relatif à l'imposition des sociétés.

Aux termes de l'article 170 LIR, les plus-values et les bénéfices réalisés sur les actifs transférés, ainsi que les réserves

(sauf celles qui n'ont plus de raison d'être) seront exonérés d'IRC au niveau de la Société Absorbée.

Afin de bénéficier de ces dispositions, la Société Absorbante s'engage expressément et de manière générale à conserver

dans son propre bilan les valeurs fiscales des actifs et du passif qui figuraient au bilan de la Société Absorbée, et notamment
à:

(a) se substituer à la Société Absorbée afin de reprendre, le cas échéant, les plus-values, bénéfices et réserves dont

l'imposition avait été différée pour l'imposition de la Société Absorbée,

(b) reprendre, en tant que bénéficiaire de la Fusion, les engagements de la Société Absorbée, et notamment reconduire

la réserve spéciale d'un montant total de quinze millions trois cent mille euros (EUR 15.300.000,-) pour l'impôt sur la
fortune inscrite au bilan de la Société Absorbée (en conformité avec l'article 8a(5) de la loi de l'impôt sur la fortune), et

(c) les actifs étant transférés à leur valeur nette comptable dans le cadre du transfert universel de patrimoine, inscrire

à son bilan les valeurs fiscales de la Société Absorbée (coût historique et date d'acquisition, amortissement, réserves) et
continuer à calculer l'amortissement sur la base de la valeur des actifs figurant dans les écritures de la Société Absorbée.

9.2 TVA
En vue de l'application de l'article 9 de la loi du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, telle que

modifiée, la Société Absorbante déclare qu'elle entend exploiter le patrimoine qui lui est transféré dans le cadre de la
Fusion et non simplement liquider l'activité concernée. La livraison de biens et la fourniture de services (réalisées entre
deux redevables de la TVA) sont donc dispensées de TVA lors de la Fusion.

10. Rapport d'un réviseur d'entreprises agréé sur l'apport en nature. La valeur des actifs et du passif apportés à la

Société Absorbante par la Société Absorbée a été établie par les conseils d'administration de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée.

Cette  valorisation  sera  soumise  pour  examen  à  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.,  un  réviseur  d'entreprises  agréé

nommé conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915 et un rapport; décrivant les actifs et le passif ainsi
que les méthodes de valorisation utilisées, et indiquant si les valeurs indiquées correspondent au moins au nombre et à
la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, sera mis à la disposition de l'actionnaire
unique des Sociétés Fusionnantes par PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

11. Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes. A part ses actions, aucune des Sociétés Fusionnantes

n'a émis d'obligations convertibles ou autres instruments financiers convertibles.

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12. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des conseils d'administration des Sociétés

Fusionnantes, ni à aucune autre partie impliquée dans la Fusion.

13. Formalités liées à la Fusion. La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les

publications telles que prescrites par la Loi de 1915, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la
Fusion et à la transmission et la cession des actifs et du passif de la Société Absorbée conformément à l'article 274 de la
Loi de 1915.

14. Consultation de la documentation. L'associé unique des Sociétés Fusionnantes a le droit d'inspecter les documents

mentionnés à l'article 267, paragraphe 1 (a), (b), (c) et (e) de la Loi de 1915 au siège social respectif de chacune des
Sociétés Fusionnantes à compter d'un mois au moins de la publication de ce Projet Commun de Fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les documents mentionnés dans ce paragraphe sont:

(a) le Projet Commun de Fusion;
(b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion sur ces comptes de chacune des Sociétés Fusionnantes pour

les trois derniers exercices, à savoir 2008, 2009 et 2010;

(c) les états comptables des Sociétés Fusionnantes arrêtés à la date du 31 décembre 2011; et
(d) le rapport du réviseur d'entreprises agréé conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi de 1915.
L'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur

demande et gratuitement.

Concernant les autres documents répertoriés à l'article 267 paragraphe 1 de la Loi de 1915, notamment:
(a) les rapports portant sur le Projet Commun de Fusion rédigés par les conseils d'administration des Sociétés Fu-

sionnantes (article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915); et

(b) l'examen et le rapport écrit de l'expert indépendant sur le Projet Commun de Fusion (article 267 paragraphe 1 e)

de la Loi de 1915),

l'associé unique des Sociétés Fusionnantes a décidé de renoncer à cette exigence conformément à l'article 265 para-

graphe 3 et article 266 paragraphe 5 de la Loi de 1915.

15. Assemblées générales délibérant et approuvant le Projet Commun de Fusion. Conformément à l'article 263 de la

Loi de 1915, la Fusion requiert l'approbation des assemblées générales de chacune des Sociétés Fusionnantes.

Une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée et de la Société Absorbante sera convoquée afin d'être

tenue au moins un mois après la publication de ce Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations pour délibérer et adopter des résolutions relatives au Projet Commun de Fusion.

16. Droits des créanciers. Selon l'article 268 paragraphe 1 de la Loi de 1915, les créanciers des Sociétés Fusionnantes,

dont la créance est antérieure à la date de publication des actes constatant la Fusion prévue à l'article 273, peuvent,
nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la
chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas
où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que
la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande si le créancier dispose de
garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la
fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté
n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

17. Documents Sociaux de la Société Absorbée. Tous les documents sociaux, livres et documents comptables de la

Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la loi.

18. Frais. Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés par la Société

Absorbante.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 paragraphe 2 de la Loi de 1915.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société Absorbante en raison du présent

acte sont évalués à six milles sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.

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Signé: T. Komatsu, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2012. Relation: DIE/2012/1656. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 février 2012.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2012021443/359.
(120027561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Clyde Blowers Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 141.248.

In the year Two Thousand and Twelve, on the first day of February.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf

of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.

There appeared:

Clyde Blowers Capital Fund II LP, a limited partnership incorporated in Scotland with registered number SL 006734

and whose registered office is at 1 Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, United Kingdom, (the “Sole
Member”), here represented by Monsieur Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue
of a proxy issued under private seal.

The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The pre-named company is the holder of the entire corporate capital of Clyde Blowers Capital S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, with registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 141.248, incorporated on 12 August 2008, by deed of Maître Paul
FRIEDERS, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 2296, on 19 September 2008, as amended for
the last time on 19 October 2010 by deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed, published in the Mémorial C,
number 187, on 29 January 2011 (the “Company”).

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to decrease the corporate capital of the Company by an amount of fifty nine thousand nine

hundred and two Pounds Sterling (GBP 59,902) to bring it from its present amount of one million nine hundred and
thirteen thousand seven hundred and seventy two Pounds Sterling (GBP 1,913,772) to the amount of one million eight
hundred and fifty three thousand eight hundred and seventy Pounds Sterling (GBP 1,853,870) through the repurchase
and cancellation of fifty nine thousand nine hundred and two (59,902) class O2 corporate units (constituting the whole
Class O2) for an aggregate amount of one hundred and thirty million seven hundred and twenty two thousand one
hundred and seventy eight Pounds Sterling and one cent (GBP 130,722,178.01) and to authorize any manager of the
Company to proceed with the subsequent repayment of the said amount to the Sole Member.

<i>Second resolution

The Sole Member acknowledged that the redemption agreed under the resolution above has been proposed by the

board of managers of the Company (the “Board”) based on interim accounts as at 24 January 2012 showing sufficient
cash to enable the redemption.

On this basis, the Sole Member irrevocably undertook towards the Board to reimburse at first demand any amount

received out of the redemption proceeds, resulting from the difference between the redemption price to be received as
per the above resolution and the distributable reserves shown out of the approved annual accounts of the Company as
at 31 December 2010 and 2011 (and interim accounts as at 24 January 2012). The Sole Member further acknowledged
and agreed (where necessary) that the Board of the Company may decide, at his sole discretion, to consider such diffe-
rence as an account on future distributions.

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to subsequently amend article 5 of the Company's articles of association, which shall

henceforth be read as follows:

21134

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at one million eight hundred and fifty three thousand

eight hundred and seventy Pounds Sterling (GBP 1,853,870) represented by:

59,902 class A1 corporate units,
59,902 class A2 corporate units,
59,902 class B1 corporate units,
59,902 class B2 corporate units,
59,902 class C1 corporate units,
59,902 class C2 corporate units,
59,902 class D1 corporate units,
59,902 class D2 corporate units,
59,902 class E1 corporate units,
59,902 class E2 corporate units,
59,902 class F1 corporate units,
59,902 class F2 corporate units,
59,902 class G1 corporate units,
59,902 class G2 corporate units,
59,902 class H1 corporate units,
59,902 class H2 corporate units,
59,902 class I1 corporate units,
59,902 class I2 corporate units,
59,902 class J1 corporate units,
59,902 class J2 corporate units,
59,902 class K1 corporate units,
59,902 class K2 corporate units,
59,902 class L1 corporate units,
59,902 class L2 corporate units,
59,902 class M1 corporate units,
59,902 class M2 corporate units,
59,902 class N1 corporate units,
59,902 class N2 corporate units,
59,902 class O1 corporate units,
116,712 class Z corporate units,
each corporate unit with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) and with such rights and obligations as set

out in the present articles of association.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Unitholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association. In the case of a capital increase or reduction, the cor-
porate  units  shall  be  issued  to  each  holder  of  corporate  units  or  otherwise  reduce  the  holdings  of  each  holder  of
Corporate Units only on a proportionate basis.

The authorized capital is fixed at Three Hundred and Fifty million pounds sterling (GBP 350,000,000) to be divided

Three Hundred and Fifty million (350,000,000) corporate units with a par value One Pound Sterling (GBP 1) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending 5 years after the publication date of the

amended and restated articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realize any
increase of the capital within the limits of the authorized capital in one or several times. In such case the corporate units
shall be issued to each holder of corporate units only on a proportionate basis.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the corporate units to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the number of the corporate units to be subscribed and issued, to determine
if the corporate units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment
of the newly subscribed corporate units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for corporate units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

21135

L

U X E M B O U R G

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

The following provisions shall not apply to class Z Corporate Units whose rights are set forth at article 5.1 below.
The corporate capital of the Company may be reduced through a pro rata cancellation of Corporate Units of each

holder including by the cancellation of one or more entire class of Corporate Units through the repurchase and cancel-
lation of all the Corporate Units in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of any class of
Corporate Units such cancellations and repurchases of Corporate Units shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with class O1).

In the event of a reduction of corporate capital through the repurchase and the cancellation of a class of Corporate

Units (in the order provided in the above paragraph), such class of Corporate Units gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation
Amount as determined by the general meeting of unitholders) and the holders of Corporate Units of the repurchased
and cancelled class of Corporate Units shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Corporate Unit for each Corporate Unit of the relevant class held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Corporate Unit shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Corporate Units in issue in the class of Corporate Units to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the class O1, N2, N1,
M2, M1, L2, L1, K2, K1, J2, J1, I2, I1, H2, H1, G2, G1, F2, F1, E2, E1, D2, D1, C2, C1, B2, B1, A2 and A1 shall be the
Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by
the General Meeting of unitholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Corporate Units of the relevant class, the Cancellation Value Corporate

Unit will become due and payable by the Company.

For the purpose of this clause:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) minus any

allocation made under article 17 of the articles of association to a particular class of Corporate Units, increased by (i)
any freely distributable reserves and increased by (ii) as the case may be the amount of the corporate capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Corporate Units to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Corporate

Units to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles:
- Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
- Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Corporate Units.”

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,

to carry out any action in relation to or necessary to implement or incidental to the above taken resolutions.

<i>Costs

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at two thousand one hundred Euro.

The amount of the capital decrease is valued at EUR 72,179.79.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

21136

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille douze, le premier jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement  de  son  collègue  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Clyde Blowers Capital Fund II LP, un «limited partnership» constitué en Ecosse et immatriculé sous le numéro SL

006734, dont le siège social est au 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Royaume-Uni, (l'«Associé
Unique»), ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'une procuration accordée sous seing privé.

La procuration ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et par le

notaire instrumentant restera attachée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La société sus-mentionnée est détentrice de l'intégralité du capital social de Clyde Blowers Capital S.à r.l., une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.248, constituée le 2 août 2008 suivant acte tenu devant
Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 2296, le 19 septembre 2008,
tel que modifié pour la dernière fois en date du 19 octobre 2010 suivant acte tenu par devant Maître Jean SECKLER,
notaire prénommé, publié au Mémorial C, numéro 187, le 29 janvier 2011 (la «Société»).

Laquelle comparante, représentée comme expliqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante neuf mille neuf cent

deux Livres Sterling (GBP 59.902), pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent treize mille sept cent
soixante douze Livres Sterling (GBP 1.193.772) au montant de un million huit cent cinquante trois mille huit cent soixante
dix Livres Sterling (GBP 1.853.870) par le rachat et l'annulation de cinquante neuf mille neuf cent deux (59.902) parts
sociales de catégorie O2 (constituant l'intégralité de la catégorie O2) pour un montant total de cent trente millions sept
cent vingt-deux mille cent soixante dix-huit Livres Sterling et un cent (GBP 130.722.178,01) et d'autoriser tout gérant de
la Société à procéder au paiement subséquent dudit montant au profit de l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé prendre acte du fait que le rachat consenti suivant la résolution ci-dessus a été proposé par

le conseil de gérance de la Société (le «Conseil») sur base des comptes intérimaires au 24 janvier 2012, établissant des
fonds suffisants pour permettre le rachat.

Sur cette base, l'Associé Unique s'engage irrévocablement à l'égard du Conseil à rembourser, à première demande,

tout montant résultant de la différence entre le prix de rachat à recevoir suite à la première résolution ci-dessus et les
réserves distribuables apparaissant dans les comptes annuels approuvés au 31 décembre 2010 et 2011 (et dans les comptes
intérimaires au 24 janvier 2012). L‘Associé Unique a ensuite reconnu et consenti (si nécessaire) à ce que le conseil de
gérance puisse décider, à sa seule discrétion, de considérer ladite différence comme une avance relative à de futures
distributions.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société, qui devra être lu comme

suit:

« Art. 5 Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent cinquante trois mille huit cent soixante

dix Livres Sterling (GBP 1.853.870), représenté par:

59.902 parts sociales de catégorie A1;
59,902 parts sociales de catégorie A2;
59.902 parts sociales de catégorie B1;
59.902 parts sociales de catégorie B2;
59.902 parts sociales de catégorie C1;
59.902 parts sociales de catégorie C2;
59.902 parts sociales de catégorie D1;
59.902 parts sociales de catégorie D2;

21137

L

U X E M B O U R G

59.902 parts sociales de catégorie E1;
59.902 parts sociales de catégorie E2;
59.902 parts sociales de catégorie F1;
59.902 parts sociales de catégorie F2;
59.902 parts sociales de catégorie G1;
59.902 parts sociales de catégorie G2;
59.902 parts sociales de catégorie H1;
59.902 parts sociales de catégorie H2;
59.902 parts sociales de catégorie I1;
59.902 parts sociales de catégorie I2;
59.902 parts sociales de catégorie J1;
59.902 parts sociales de catégorie J2;
59.902 parts sociales de catégorie K1;
59.902 parts sociales de catégorie K2;
59.902 parts sociales de catégorie L1;
59.902 parts sociales de catégorie L2;
59.902 parts sociales de catégorie M1;
59.902 parts sociales de catégorie M2;
59.902 parts sociales de catégorie N1;
59.902 parts sociales de catégorie N2;
59.902 parts sociales de catégorie O1;
116.712 parts sociales de catégorie Z.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) et les droits et obligations prévus dans les

présents statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des Associés délibérant selon la manière

requise pour la modification des présents statuts. En cas d'augmentation ou de réduction de capital, les parts sociales
seront émises en faveur de chaque détenteur de parts sociales ou alors les détentions de chaque détenteur de parts
sociales seront réduites uniquement sur une base proportionnelle.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de livres sterling (GBP 350.000.000,-) représenté par trois

cent cinquante millions (350.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin 5 ans après la date de publication

des statuts modifiés et coordonnés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation
de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Dans ce cas, les parts sociales seront émises en
faveur des détenteurs de parts sociales uniquement sur une base proportionnelle.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, tels que la
période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont
à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement
souscrites est accepté soit en numéraire soit en actifs autres que numéraire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe de la Société dûment autorisé ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des présents statuts.

Les dispositions suivantes ne s'appliqueront pas aux Parts Sociales de catégorie Z dont les droits sont définis à l'article

5.1 ci-dessous.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des Parts Sociales de chaque associé au prorata, y compris

par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales émises de cette/ces catégories(s). En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales, ces
annulations ou rachats de Parts Sociales seront faits dans le sens inverse de l'alphabet (en commençant par la catégorie
O1).

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu

dans le précédent alinéa), cette catégorie de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs et au pro rata de leur partici-

21138

L

U X E M B O U R G

pation dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part, pour chaque Part Sociale de la catégorie
concernée, détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales rachetée ou annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés de la Société, sur la base de Comptes Intérimaires établis. Le Montant Total d'Annulation sera, pour
chacune des catégories O1, N2, N1, M2, M1, L2, L1, K2, K1, J2, J1, I2, I1, H2, H1, G2, G1, F2, F1, E2, E1, D2, D1, C2,
C1, B2, B1, A2 and A1 devra être le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de la
catégorie concernée, sauf s'il en est décidé autrement par l'associé unique de la Société ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés de la Société dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts et à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des Parts Sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

Aux fins de la présente clause:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) diminué

par toute allocation faite conformément à l'article 17 des présents statuts pour une catégorie particulière de Parts Sociales,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et augmenté par (ii) selon le cas, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais
diminué par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à allouer en réserve(s), conformément
aux dispositions légales ou aux présents statuts, chaque fois comme reflété dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans, pour éviter tout doute, aucune comptabilité double), afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Avec:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie

de Parts Sociales devant être annulée

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux présents statuts
- Comptes intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
- La Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tard huit (8) jours avant la date de revente et d'annulation

de la catégorie de Parts Sociales concernée.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, à accomplir toute

action en relation ou nécessaire à l'exécution ou accessoire aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, honoraires et charges incombant à la Société en raison du présent acte, sont estimés approxima-

tivement à deux mille cent euros.

Le montant de la réduction du capital est évalué à EUR 72.179,79.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est libellé en anglais suivi de la traduction française; à la demande de la même partie comparante, et en
cas de divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, il signa, avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 février 2012. Relation GRE/2012/450. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012020918/320.
(120026366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.

21139

L

U X E M B O U R G

EFG FP Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

assénagon
Assenagon Asset Management S.A.
Aerogolf Center
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Unterschriften

Référence de publication: 2012021646/12.
(120027642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of February.
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of SunGard Systems Luxembourg S.A., a

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 7, route de Trèves in L-2632 Luxembourg-
Findel and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 73.778 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated 31
December 1999 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 255 of 4 April 2000. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 9 March 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 1247 of 22 June 2007.

The Meeting is chaired by Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Benoit Kelecom, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, as secretary and

scrutineer (the Secretary and Scrutineer).

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer are together referred to hereafter as the Bureau).
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by their representatives
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders of the Company, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting

in the name and on behalf of the shareholders and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be filed with such deed with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the attendance list shows that:
I. all the 82,044 (eighty-two thousand and forty-four) shares of the Company with a par value of EUR 24.78935 (twenty-

four euro and seventy-eight nine hundred thirty-five thousandth cents) each, representing the entire share capital of the
Company amounting to EUR 2,033,817.43 (two million thirty-three thousand eight hundred and seventeen euro and
forty-three cents) are represented at the Meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide
on all the items of the agenda reproduced hereinafter;

II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to change the corporate object of the Company so that it shall read as follows: «The Company may act

as a computer system and financial communication network operator, in the sense of article 29-3 of the law of 5th April
1993 on the financial sector, as amended. The Company shall also have as its business purpose software developments,
support and sales in the financial sector as well as to install, maintain and provide other services related to those softwares.
It may provide services to a parent company or to a subsidiary. In general, the Company may take any controlling and
supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. The Company may further guarantee, grants
loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct and indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company, within the limits of the law of 5th April 1993 on the financial sector, as
amended.»;

3. Subsequent amendment of article 4 of the Articles (attached hereto as Schedule 1) to reflect the change of the

Company's corporate object approved under item 2.;

4. Powers and authorizations; and

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5. Miscellaneous.
III. these facts exposed and recognized accurate by the Meeting, and after due deliberation, the Meeting takes unani-

mously the following resolutions:

RESOLVED THAT:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve the contemplated change of the Company's corporate object to

expressly include in the current description of the Company's corporate object that the Company may also “further
guarantee, grants loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct and indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company”.

<i>Third resolution

Following the change of the Company's corporate object approved in the preceding resolution, the Meeting unani-

mously resolves to amend article 4 of the Articles to read as follows:

“Art. 4. Objects. The Company may act as a computer system and financial communication network operator, in the

sense of article 29-3 of the law of 5th April 1993 on the financial sector, as amended.

The Company shall also have as its business purpose software developments, support and sales in the financial sector

as well as to install, maintain and provide other services related to those softwares. It may provide services to a parent
company or to a subsidiary.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.

The Company may further guarantee, grants loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct and

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, within the limits of the law
of 5th April 1993 on the financial sector, as amended.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any Director of the Company as well as Adrien Pastorelli, Attorney-

at-law, professionally residing in Luxembourg or Bertrand Géradin, Attorney-at-law, professionally residing in Luxem-
bourg or Victoria Leyens, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg under their sole signatures on behalf
of the Company to arrange and to carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation
to the items on this agenda including, but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and the publication of excerpts in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to
perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500..

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SunGard Systems Luxembourg S.A.,

une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg -Findel
et étant enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.778 (la Société).
La Société a été constituée suivant acte de Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre
1999 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 255 du 4 avril 2000. Les statuts de la Société (les

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Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mars 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1247 du 22
juin 2007.

L'Assemblée est présidée par Adrien Pastorelli, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président).

Le  Président  désigne  Benoit  Kelecom,  Avocat,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  comme  secrétaire  et
scrutateur de l'Assemblée (le Secrétaire et Scrutateur),

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau).
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires, après signature ne varietur par toutes les parties, resteront annexées

aux présentes pour être soumises aux formalités d'enregistrement en même temps que celui-ci.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que l'ensemble des 82.044 (quatre-

vingt-deux mille quarante-quatre) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre euros et
soixante dix-huit neuf cent trente-cinq millièmes de cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société
s'élevant à EUR 2.033.817,43 (deux millions trente-trois mille huit cent dix-sept euros et quatre-vingt-un cents) sont
dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à
l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, les actionnaires de la Société représentés
à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Décision de modifier l'objet social de la Société de sorte qu'il sera désormais libellé comme suit: «La Société a pour

objet d'agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communication du secteur financier, au
sens de l'article 29-3 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier; telle que modifiée. La société a également pour
objet le développement, le support et la vente de logiciels dans le secteur financier, ainsi que l'installation, la maintenance
et la fourniture d'autres services en relation avec ces logiciels. Elle peut fournir des services à une société mère ou à une
filiale. D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération
financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, incluant, mais sans limitation, la gestion d'un portefeuille
de droits de propriété intellectuelle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet. La Société
peut garantir, accorder des prêts ou soutenir les sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indirec-
tement une participation ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, dans les limites de la loi du 5 avril
1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.»;

3. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (tel qu'annexé en annexe 1) pour refléter la modi-

fication de l'objet social de la Société telle qu'approuvée sous le point 2.;

4. Pouvoirs et autorisations; et
5. Divers.
III. L'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, les actionnaires de la Société renoncent aux

formalités de convocation, les actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant valablement convoqués et déclarent
avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin d'y inclure expressément la possibilité pour la Société

«de garantir, accorder des prêts ou de soutenir les sociétés dans lesquelles cette dernière détient directement ou indi-
rectement une participation ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société».

<i>Troisième résolution

A la suite du changement d'objet social correspondant à la deuxième résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de mettre

à jour l'article 4 des Statuts, de la manière suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet d'agir en tant qu'opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communication

du secteur financier, au sens de l'article 29-3 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier; telle que modifiée.

La société a également pour objet le développement, le support et la vente de logiciels dans le secteur financier, ainsi

que l'installation, la maintenance et la fourniture d'autres services en relation avec ces logiciels. Elle peut fournir des
services à une société mère ou à une filiale.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération

financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, incluant, mais sans limitation, la gestion d'un portefeuille
de droits de propriété intellectuelle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou soutenir les sociétés dans lesquelles cette dernière détient

directement ou indirectement une participation ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, dans les
limites de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à Me Adrien Pastorelli, Avocat, résidant

professionnellement au Luxembourg, Me Bertrand Géradin, Avocat, résidant professionnellement au Luxembourg et Me
Victoria Leyens, Avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'accomplissement de toutes les démarches et formalités nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des points de cet ordre
du jour, en ce compris, mais non limités, au dépôt et à la publication de documents auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés luxembourgeois et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de
manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.

<i>Frais

Le montant, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagé ou mis à

la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement à EUR 1.500,

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ces mêmes parties comparantes, il est
déclaré que, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. PASTORELLI, B. KELECOM et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6845. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signée): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021577/182.
(120027568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Living Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 4, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 166.875.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Jean-Paul ROMMES, employé privé, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 4, route de Remich.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LIVING CONCEPTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location de tout ou partie d'immeubles, le syndic de copropriétés

et administrateur de biens pour le compte de la société, ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière
et l'exploitation d'une agence immobilière.

21143

L

U X E M B O U R G

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La  société  a  encore  pour  objet,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toute  opération  généralement  quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, l'acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au
secteur de l'immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à
cet effet.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion
et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) représenté par TRENTE ET UNE (31)

actions de MILLE EUROS (1.000,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

21144

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par Jean-Paul ROMMES, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ HUIT CENT VINGT-CINQ EUROS (825,- €).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
Jean-Paul ROMMES, employé privé, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 4, route de Remich.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Liette FOLSCHEID-FRERES, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-8077 Bertrange, 85C, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5650 Mondorf-les-Bains, 4, route de Remich.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes, et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: ROMMES, ARRENSDORFF.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. LAC/2012/4380. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 février 2012.

Référence de publication: 2012022033/131.
(120028201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Anlagefonds Defensiv FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

ISIN: LU 0523637139

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates vom 19. Dezember 2011 wurde der o.g. Fonds zum 15. Dezember 2011

geschlossen und von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

Luxemburg, im Februar 2012.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf

Référence de publication: 2012022852/9486/11.

G R I P S, Fonds Commun de Placement.

<i>Auflösung

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates der Hauck Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. wurde das Sondervermögen

aus wirtschaftlichen Gründen aufgelöst. Das Liquidationsverfahren wurde vollständig abgeschlossen. Alle Gelder konnten
ausgezahlt werden. Eine Hinterlegung bei der Caisse de Consignation war daher nicht notwendig.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

Luxemburg, im Februar 2012.

<i>Für den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2012022854/1346/12.

M.D.M. Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 03/01/2012 à Luxembourg

Il résulte à ce jour que les organes de surveillance de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Administrateur du groupe A: Monsieur Maurice DELBAR
Administrateurs du groupe B: Messieurs Etienne GILLET et Laurent JACQUEMART
Ils pourront engager la société selon le mode prévu par les statuts, à savoir la signature conjointe d’un administrateur

du groupe A et d’un administrateur du groupe B, soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe A, soit
par la signature de l’administrateur unique

<i>Commissaire aux comptes:

- AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS B 91.559

MDM Spf S.A.

Référence de publication: 2012007189/18.
(120006979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Yacaranda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.744.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012006781/10.
(120006550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Turf Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.966.

<i>Extract of the resolutions taken at the the annual general meeting exceptionally held on december 22 

<i>nd

<i> , 2011

- The mandate of the company KPMG Audit, Limited Company, with registered office at 31, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg as Statutory Auditor is renewed for one year. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting which
will be held in 2012.

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale exceptionnellement tenue le 22 décembre 2011

- Le mandat de KPMG Audit, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Réviseur

d’entreprises agréé est reconduit pour une durée d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2012.

For true copy/Certifié sincère et conforme
Turf Développement

Référence de publication: 2012007369/18.
(120007227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Croisic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.840.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Iman Hassan Ahmed NAGUIB, born on 7 June 1977 in Dubai, United Arab Emirates, having her private address at 4,

Square du Croisic, 75015 Paris, France,

here represented by Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Croisic SARL” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (other

than in the United Kingdom) by a resolution of the board of managers. If the board of managers determines that ex-
traordinary political or military developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or
events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication
between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad (other than to the
United Kingdom) until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary measures

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L

U X E M B O U R G

do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the active management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may also appoint representatives into corporate or
fund structures in which it has invested and may charge management fees in this regard.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties, other than to third

parties who are resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital and no transfer shall be made
to third parties who are resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A shareholder shall not be allowed to execute an instrument of transfer inside the United Kingdom, its territorial

airspace or waters.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers. No person being resident or
based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes shall be appointed to the Board.

21148

L

U X E M B O U R G

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters (other than to

agents who are resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes).

8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg and, in any event, shall never be in the United Kingdom its territorial airspace or waters.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. All the board resolutions shall be adopted at a meeting (i) by a majority
of the votes of the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B
manager and (ii) prior to the start of which Board has established with respect to each manager that (a) such manager is
not a resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes, or (b) the shareholder(s) have confirmed
that they deem such manager not a resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes. Board
resolutions are recorded in minutes signed by all the managers present or represented. No manager may sign the minutes
within the United Kingdom, its territorial airspace or waters.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication (other than from within the United Kingdom, its territorial airspace and waters) which allows all those
taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to
participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. A Managers' Circular Resolution
shall not be effective for any purpose if signed by any Manager within the United Kingdom, its territorial airspace or
waters.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of ten thousand euros (EUR 10,000) on a per transaction basis.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated (other than persons who are resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes).

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers (other than persons who are resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax
purposes).

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last

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signature. Shareholders' Circular Resolutions shall not be effective for any purpose if signed by any shareholder within
the United Kingdom, its territorial airspace or waters.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices. No General Meeting may be held in the

United Kingdom, its territorial airspace or waters.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise (other than to

a person who is resident or based in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes), in order to be represented
at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the

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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

Iman Hassan Ahmed NAGUIB, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
Jean-Christophe DAUPHIN, companies director, born on 20 November 1976 in Nancy, France, having his professional

address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Georges SCHEUER, companies director, born on 5 June 1967 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having

his professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Iman Hassan Ahmed NAGUIB, investment professional, born on 7 June 1977 in Dubai, United Arab Emirates, having

her private address at 4, Square du Croisic, 75015 Paris, France.

3. The registered office of the Company is located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huitième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Iman Hassan Ahmed NAGUIB, née le 7 juin 1977 à Dubaï, Emirats Arables Unis, dont l'adresse privée est située au 4,

Square du Croisic, 75015 Paris, France,

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Croisic SARL" (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

(ailleurs qu'au Royaume-Uni) par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des dévelop-
pements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger
(ailleurs qu'au Royaume-Uni), jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion active de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également nommer des représentants dans les structures sociales ou de fonds dans lesquelles elle a investi et peut
charger des frais de gestion à cet égard.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer tous les instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements et à sa

protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers, autres que des tiers résidents

ou basés au Royaume-Uni à des fins fiscales au Royaume-Uni.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, et aucune cession ne sera effectuée à des
tiers résidents ou basés au Royaume-Uni à des fins fiscales au Royaume-Uni.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un associé ne sera pas autorisé à exécuter un instrument de cession à l'intérieur du Royaume-Uni, son espace aérien

ou ses eaux territoriales.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B. Nul, qu'il soit résident ou
basé au Royaume-Uni, ne peut être nommé au Conseil si cette nomination conduit la majorité des membres du Conseil
à être des résidents ou des personnes basées au Royaume-Uni a des fins fiscales au Royaume-Uni.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques (autres que des agents résidents ou basés au Royaume-Uni, à des fins fiscales au Royaume-Uni).

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg et dans tous les cas jamais au Royaume-Uni, son espace aérien ou ses eaux territoriales.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances sont exposées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent

connaître de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce
soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Toutes les décisions du Conseil doivent être
adoptées à une réunion du Conseil (i) par majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les voix
d'an moins un gérant de classe A et un gérant de classe B et (ii) avant le début de laquelle le Conseil a établi à l'égard de
la majorité des membres du Conseil que (a) ils ne sont ni résidents, ni basés au Royaume-Uni, ou (b) le ou les associé(s)
ont confirmé qu'il(s) estime(nt) que la majorité des membres du Conseil n'est ni résidente ni basée au Royaume-Uni à
des fins fiscales au Royaume-Uni. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
gérants présents ou représentés. Aucun gérant ne peut signer les procès-verbaux des réunions du Conseil à l'intérieur
du Royaume-Uni, son espace aérien ou ses eaux territoriales.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication (autre qu'en provenance du Royaume-Uni, son espace aérien ou ses eaux territoriales) permettant à
l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Une Résolution Circulaire des Gérants ne pourra être effective à toute fin si
celle-ci est signée par un gérant au Royaume-Uni, son espace aérien ou ses eaux territoriales.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de tout gérant de classe

A et de tout gérant de classe B, excepté pour des questions administratives, pour lesquelles la Société est engagée vis-à-
vis des tiers par la seule signature de tout gérant mais uniquement pour des transactions n'excédant pas dix mille Euro
(EUR 10.000,-) pour chaque transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués (autres qu'à des personnes résidentes ou basées au Royaume-Uni, à des fins fiscales au Royaume-Uni).

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux (autres qu'à des personnes résidentes ou basées au Royaume-Uni, à des fins fiscales au
Royaume-Uni).

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent contracter, en raison de leur mandat, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Des résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (L'Assemblée Générale) ou par

résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque des résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés, en conformité avec les Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion de l'Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les Résolutions Circulaires des Associés ne
pourront être effectives à toutes fins si elles ont été signées par tout associé au Royaume-Uni, son espace aérien ou ses
eaux territoriales.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tous gérants ou

associés représentant plus la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances sont exposées dans la convocation à
ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations. Aucune Assemblée Générale

ne peut être tenue au Royaume-Uni, son espace aérien ou ses eaux territoriales.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou autre (autre qu'une personne

résidente  ou  basée  au  Royaume-Uni,  à  des  fins  fiscales  au  Royaume-Uni),  afin  de  le  représenter  à  toute  Assemblée
Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblée Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou Réso-
lutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Le Conseil dresse annuellement le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par Ré-

solutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre et la durée de

leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne sont pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

rembourser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.

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Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Iman  Hassan  Ahmed  NAGUIB,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  douze  mille  cinq  cents

(12.500,-) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, ayant son adresse

professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1967 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Iman Hassan Ahmed NAGUIB, née le 7 juin 1977 à Dubaï, Emirats Arables Unis, dont l'adresse privée est située au

4, Square du Croisic, 75015 Paris, France.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise du texte fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: R. GALIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56363. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.

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Luxembourg, le quatre janvier de l'an deux mille douze.

Référence de publication: 2012003022/522.
(120002041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

TARENO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.055.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 avril 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Daniel UNGER, Administrateur, directeur, St. Jakobs-Strasse, 18, CH-4052 Bâle, Suisse;
- Monsieur Jean WAGENER, Administrateur, avocat, 10A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Luxembourg;
-  Monsieur  Henri  GRISIUS,  Administrateur,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  30,  rue  Joseph  Hansen,

L-1716 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Guy RUEFF, Administrateur-Président, associé-gérant, St. Jakobs-strasse, 18, CH-4052 Bâle, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

<i>Pour TARENO (Luxembourg) S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012007370/18.
(120007165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Max Trailer Distribution S.A., Société Anonyme,

(anc. Faymonville Tipper Distribution S.A.).

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarresfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 20 décembre 2011.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2012006802/13.
(120004786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

AZ Electronic Materials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.074.

Par résolutions prises en date du 16 décembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Franck FALEZAN, avec adresse au 32, avenue George Mandel, 75116 Paris, France,

de son mandat d'administrateur non-exécutif, avec effet au 31 décembre 2011.

2. Acceptation de la démission de Jean-François FELIX, avec adresse au 50, avenue de la Motte Picquet, 75015 Paris,

France, de son mandat d'administrateur non-exécutif, avec effet au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006808/14.
(120006419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 28.094.

En date du 22 décembre 2011, le liquidateur de la Société, FIDES (Luxembourg) S.A., a démissionné, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012006826/12.
(120006312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

opticshop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012006863/10.
(120007575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Woodsmore-Lux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.166.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation "WOODSMORE-

LUX S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg,section B sous le numéro 27.166, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 1987, publié au
Mémorial C numéro 73 de 1988.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour, comprenant nomination de

PHD Asset Management, ayant son siège social à F-75008 Paris, 51, rue de Ponthieu, en tant que liquidateur; Confidentia
(Fiduciaire) S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été nommée commissaire
de contrôle à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc LAMESCH, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

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Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de confier mandat à BDO Tax &amp; Accounting, prénommée, en vue de clôturer les comptes de la

société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LAMESCH, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58253. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2012006775/64.
(120006898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Marfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.963.

Monsieur Piero BELTRAMI, administrateur de la société MARFIN S.A., a modifié son adresse comme suit: VIA AL

LAGO 66, CH-6918 LUGANO, SUISSE.

Luxembourg, le 10 JAN. 2012.

<i>Pour: MARFIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012006835/15.
(120006385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Reva S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.113.

Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21159

L

U X E M B O U R G

Fait et signé au Luxembourg, le 03 janvier 2012.

Mr Costas Constantinides / Mr Russell Perchard
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2012006846/14.
(120006466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: Dudelange,

R.C.S. Luxembourg B 16.461.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 décembre 2011

Conformément à la loi du 8 mars 1989 et à la loi du 4 mai 1984 modifiant celle du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'Assemblée confie la surveillance et le contrôle des opérations sociales à la société Mazars Luxembourg
dont le siège social est situé à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962, réviseurs d'entreprise jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012006867/15.
(120007199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Stebens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 7, An der Flass.

R.C.S. Luxembourg B 140.521.

Dénomination de l'établissement: Stebens sàrl
Numéro d'immatriculation: B 140521
Siège social (ancienne adresse): 1, an der Flass
L-5421 ERPELDANGE
Siège social (nouvelle adresse): 7, an der Flass
L-5421 ERPELDANGE

Erpeldange, le 29 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012006853/14.
(120006729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Société Générale LDG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.692.

L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Société Générale LDG, en abrégé SG

LDG, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, numéro B 164.692, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 10 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  François  Desreumaux  demeurant  professionnellement  à

L-2420 Luxembourg, 11, rue Emile Reuter;

qui désigne comme secrétaire Madame Angelina Luciani demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11,

rue Emile Reuter

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Augier demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, rue Emile Reuter.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,

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U X E M B O U R G

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 75.000.000.- (soixante-quinze millions d'euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 75.031.000.- (soixante-quinze
millions trente et un mille euros) par l'émission de 750.000 (sept cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire actuel par versement en espèces.
3. Modification de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exercice de toutes les activités permises à une banque d'émission de lettres de gage suivant

les dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée.»

4. Instauration d'un capital autorisé.
5. Refonte complète des statuts.
6. Révocation de tous les administrateurs actuels.
7. Nomination des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance.
8. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 75.000.000.- (soixante-quinze

millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 75.031.000.-
(soixante-quinze millions trente et un mille euros) par l'émission de 750.000 (sept cent cinquante mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes, l'actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust S.A., ayant son siège social à L-2420

Luxembourg, 11, rue Emile Reuter, ici représentée par Monsieur Marc Augier, demeurant professionnellement à L-2420
Luxembourg, 11, rue Emile Reuter, en vertu d'un pouvoir général, dont une copie restera annexée,

Lequel actionnaire a déclaré souscrire les 750.000 (sept cent cinquante mille) actions nouvelles et les libérer intégra-

lement moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de EUR 75.000.000.-(soixante-quinze millions d'euros)
se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exercice de toutes les activités permises à une banque d'émission de lettres de gage suivant

les dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide l'instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 1.000.000.000.- (un milliard d'euros) avec

émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Société Générale LDG".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

21161

L

U X E M B O U R G

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Directoire à tout autre endroit de la commune du

siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de toutes les activités permises à une banque d'émission de lettres de gage

suivant les dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions trente et un mille euros (EUR 75.031.000,-), représenté par

sept cent cinquante mille trois cent dix (750.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  un  milliard  d'euros  (EUR  1.000.000.000,-),  représenté  par  dix  millions

(10.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Directoire est autorisé, pendant une période se terminant au cinquième anniversaire de la date de la publication

de l'acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être souscrites
et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Directoire, plus spécialement par rapport à la souscription et à
la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre, telles que par exemple: à déterminer le temps et le montant
des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec
une prime d'émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée
en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie,
le Directoire est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens ac-
tionnaires.  Le  Directoire  peut  déléguer  tout  membre  du  Directoire,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  personne  dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre III. - Directoire et Conseil de Surveillance

Art. 6. Direction et contrôle.
6.1 Dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, la société est dirigée par un Directoire composé de cinq (5) membres,

qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, qui exercera le contrôle de la société conformément
à la loi et aux présents statuts.

Dans le cas où une personne morale est désignée membre du Directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

6.2 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, à l'exception des premiers membres du

Directoire qui pourront être nommés par l'Assemblée Générale, pour une période de six (6) ans. Tout membre du
Directoire peut être révoqué avec ou sans raison et/ou remplacé à tout moment par une décision du Conseil de Sur-
veillance. Les membres du Directoire sont rééligibles.

6.3 S'il existe un actionnaire unique ou dans le cas où le capital social est inférieur à EUR 500.000,-, le Directoire peut

être composé d'un (1) seul membre, nommé par le Conseil de Surveillance, à l'exception du premier membre du Direc-
toire qui pourra être nommé par l'Assemblée Générale, pour une période de six (6) ans.

6.3 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour toute

autre cause, les membres restants peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un remplaçant qui occupera
le poste vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Art. 7. Réunions du Directoire et Délégation de Pouvoir.
7.1 Le Directoire élit en son sein un président. Le Directoire se réunit sur convocation du président ou de deux de

ses membres, dans la ville de Luxembourg ou au lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion. Pour toute réunion

21162

L

U X E M B O U R G

du Directoire, un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Directoire au moins deux jours avant le
début de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans l'avis de convocation à la
réunion. Il peut être passé outre cet avis de convocation avec le consentement par écrit ou transmis par câble, télégramme,
télex ou facsimilé de chaque membre du Directoire. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions indi-
viduelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision du Directoire.

7.2 Le président préside toutes les réunions du Directoire et les assemblées des actionnaires, mais, en son absence,

les actionnaires ou le Directoire peuvent désigner, par un vote à la majorité des personnes présentes à la réunion, un
président temporaire.

7.3 Un membre du Directoire peut participer à toute réunion du Directoire en désignant, par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par fac-similé, un autre membre du Directoire comme son mandataire.

7.4 Excepté ce qui est mentionné ci-dessous, le Directoire ne délibère et n'agit valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente (ce qui peut se faire par le biais d'un système de visioconférence ou conférence téléphonique
initialisée à partir de Luxembourg en continu grâce auquel toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent être
identifiées) ou représentée à la réunion du Directoire. Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres
présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le président a voix prépondérante.

7.5  Les  membres  du  Directoire  peuvent  également  adopter,  par  un  vote  unanime,  des  résolutions  circulaires,  en

exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé,
confirmé par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de cette décision.

7.6 Les procès-verbaux de chaque réunion sont signés par le président ou, en son absence, par le président temporaire,

qui préside la réunion en question.

7.7 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires

ou autres, sont signés par le président, ou par deux membres du Directoire.

7.8 Le Directoire peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société,

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Directoire de la société, et autres agents, agissant seuls
ou conjointement, ou à des comités de son choix. Ces délégués ne peuvent pas être des membres du Conseil de Sur-
veillance. La nomination de ces délégués est révocable à tout moment par le Directoire.

La délégation à un ou plusieurs membres du Directoire impose au Directoire l'obligation de rendre annuellement

compte à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au(x) délégué
(s).

7.9 Le Directoire peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du Directoire et/ou

de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Directoire et conférer à ces comités consultatifs des pouvoirs ou
des mandats spéciaux, à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs ne pourront avoir pour effet de res-
treindre les pouvoirs du Directoire.

7.10 Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport sur la marche des affaires de la

société et de leur évolution prévisible. Le Directoire communique également en temps utile au Conseil de Surveillance
toute information sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte d'admi-

nistration et de disposition nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires ou au Conseil de Sur-
veillance relèvent de la compétence du Directoire.

Art. 9. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, dans le cas où il y a un seul

membre du Directoire, par la signature unique du membre du Directoire ou, en cas de pluralité de membres du Directoire,
par la signature unique de n'importe quel membre du Directoire, ou par la signature unique de toute personne à qui la
gestion journalière de la société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par un membre du Directoire, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Composition du Conseil de Surveillance.
10.1 Le Conseil de Surveillance est composé de six (6) membres, personnes physiques ou morales, qui sont élus par

l'Assemblée Générale, pour une durée de six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

10.2 Lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut

être remplacé par cooptation. Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance, en vertu de ces dispositions,
sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale.

10.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l'Assemblée Générale à tout moment, sans préavis

ni indemnité.

10.4 L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité,

une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.

10.5 Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment

allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure à celle des autres.

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Art. 11. Réunions du Conseil de Surveillance.
11.1 Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président, qui est chargé de convoquer le Conseil de

Surveillance et d'en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance peut élire dans les mêmes conditions un vice-président
qui remplit les mêmes fonctions que le président et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président
ou lorsque celui-ci lui délégue temporairement ses pouvoirs. Le Conseil de Surveillance peut choisir parmi ses membres
ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire
tenir matériellement à jour les documents du Conseil de Surveillance.

11.2 Le président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire.
11.3 Le président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être

postérieure à quinze (15) jours, lorsque le Directoire ou deux membres au moins du Conseil de Surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

11.4 Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés (ce qui peut se faire par le biais d'un système de visioconférence ou conférence téléphonique initialisée à
partir de Luxembourg en continu grâce auquel toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent être identifiées),
et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du
président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

11.5 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé, confirmé

par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance. Ces dispositions sont
applicables au représentant permanent d'une personne morale conseiller.

11.6 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également adopter, par un vote unanime, des résolutions cir-

culaires, en exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme
ou fac-similé, confirmé par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de
cette décision.

11.7 Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au

moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres
du Conseil de Surveillance au moins.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
12.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion de

la société effectuée par le Directoire. Toutefois, cette surveillance ne doit en aucune manière se traduire par une im-
mixtion dans la gestion de la société.

12.2 Le Conseil de Surveillance peut demander au Directoire les informations de toute nature nécessaire au contrôle

qu'il exerce conformément à l'article 12.1

12.2 Le Conseil de Surveillance peut se faire communiquer tous les documents et procéder à toutes les vérifications

qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Chacun des membres du Conseil de Surveillance peut à tout moment
prendre connaissance des informations transmises.

12.3 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou

plusieurs objets déterminés, et décider de la création de commissions spécialisées composées de membres du Conseil
de Surveillance, ces commissions ne pouvant avoir pour effet de restreindre les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués
par la loi au Conseil de Surveillance.

12.4 Le Conseil de Surveillance peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du

Conseil de Surveillance et/ou de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Conseil de Surveillance et conférer à
ces comités consultatifs des pouvoirs ou des mandats spéciaux à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs
ne pourront avoir pour effet de restreindre les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués par la loi au Conseil de Sur-
veillance.

Titre IV. - Auditeurs

Art. 13. La société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés (l'"Auditeur") qui sera(ont) nommé

(s) en conformité avec les dispositions légales.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 14. Les assemblées générales des actionnaires (les "Assemblées Générales") ont les pouvoirs les plus étendus pour

adopter ou ratifier toute action à propos de la Société.

Art. 15. Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire unique:
15.1 il devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales; et
15.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenus au siège social.

Art. 16. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque action dont il est le détenteur.

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Art. 17. Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et aux Articles 18, 19 et 30, les résolutions des actionnaires

sont valides uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre d'actions
représentées.

Art. 18. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la société ou obliger un des actionnaires à augmenter

ses engagements dans la société sans un vote positif unanime des actionnaires.

Art. 19.
19.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de
la société.

19.2 Si la première condition de l'article 19.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée,

selon la manière prescrite par les Statuts ou la loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour, indiquer la date
et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion
d'actions représentées.

19.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux actions à l'égard desquelles
les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

Art. 20. Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou

partie des conditions de convocation et formalités si tous les actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de
convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

Art. 21. Un actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télex, télégramme

ou fac-similé, confirmé par écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

Art. 22. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée

Générale. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la société, qui mentionnent au
moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée,
ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter
pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote
contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3)
jours avant la réunion de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences mentionnées
dans la convocation.

Art. 23. Les actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum
et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 24. L'Assemblée Générale annuelle de la société se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00, au siège social

ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale
aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 25. Le Directoire ou le(s) Auditeur(s) peut(vent) convoquer une Assemblée Générale des actionnaires. Une

Assemblée Générale des actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'Actionnaires re-
présentant dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l'ordre du jour.

Art. 26. Les convocations aux Assemblées Générales seront effectuées selon les dispositions légales en vigueur. Néan-

moins, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, s'ils déclarent avoir pris
connaissance de l'agenda de cette Assemblée Générale suffisamment à l'avance, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication et l'Assemblée Générale pourra se tenir valablement.

Art. 27. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peut demander

qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l'année suivant
la constitution.

Art. 29. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais devrait tou-

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tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Directoire peut, dans les conditions prévues par la loi et avec l'accord de l'Auditeur, déclarer et payer des dividendes

intérimaires sur base d'états financiers faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs actuels.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme membres du Directoire:
- Yves CACCLIN, Directeur agréé et Président du Directoire, salarié de Société Générale LDG, né à Villerupt (F) le

17/09/1969, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, rue Emile Reuter;

- Pascal JACOB, Directeur agréé, salarié de Société Générale LDG, né à Juseret (B) le 04/03/1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, rue Emile Reuter;

- Pierre MENET, Directeur, salarié de Société Générale, né à Suresnes (F) le 11/12/1963, demeurant professionnelle-

ment à Paris La Défense 7, 17 Cours Valmy;

- Pierre BEUZEN, Directeur, salarié Société Générale, né à Suresnes (F) le 04/04/1968, demeurant professionnellement

à Paris La Défense 7, 17 Cours Valmy;

- Vincent ROBILLARD, Directeur, salarié Société Générale, né à Laval (F) le 11/05/1975, demeurant professionnelle-

ment à Paris Cedex 18, 189 rue d'Aubervilliers.

Le mandat des membres du Directoire de la Société cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale

annuelle de 2017.

L'assemblée décide de nommer comme membres du Conseil de surveillance:
- Stéphane LANDON, né à Toulouse (F) le 21/07/1963, demeurant professionnellement à Paris Cedex 18, 189 rue

d'Aubervilliers, Président;

- Christophe LATTUADA, né à Bron (F) le 14/09/1975, demeurant professionnellement à Paris Cedex 18, 189 rue

d'Aubervilliers;

-  David  COXON,  né  à  Hetton  (GB)  le  05/04/1957,  demeurant  professionnellement  à  SG  House,  41  Tower  Hill,

LONDON EC3N;

- Frédéric GENET, né à Beauvais (F) le 01/06/1955, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, rue

Emile Reuter;

- Hélène CRINQUANT, née à Thionville (F) le 24/07/1966, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, rue Emile Reuter;

- Véronique DE LA BACHELERIE, née à Chambéry (F) le 10/10/1959, demeurant professionnellement à Paris Cedex

18, 189 rue d'Aubervilliers.

Le mandat des membres du Conseil de surveillance de la Société cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée

Générale annuelle de 2017.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. DESREUMAUX, A. LUCIANI, M. AUGIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58673. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006691/355.
(120006402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

Le Conseil d'Administration de SYDBANK PEERLESS, SICAV a pris note de la démission de:
Monsieur Mads Schierup PETERSEN, Sydbank AG, Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen, de son mandat d'Administrateur

avec effet immédiat.

Monsieur Mads Schierup Peterson ne sera pas remplacé.

<i>Pour SYDBANK PEERLESS, SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA Investor Services Bank S.A
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2012006854/16.
(120006458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Alfamasi Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 97.656.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration de la société Alfamasi Group sa

Il résulte d’un conseil d’administration de la société ALFAMASI GROUP SA, qui s’est tenu le 5 janvier 2012 que le

conseil d’administration a délégué un pouvoir de signature individuelle à chaque administrateur.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012006894/11.
(120007277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 548.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance datées du 21 décembre 2011

Avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de a Société du 13-15 avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2012006896/13.
(120007302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.471.

La nouvelle liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Vérane Waltregny / Marie-Paule Mockel
<i>Adjoint à la Direction / Responsable Ressources Humaines

Référence de publication: 2012006857/12.

(120006910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Yorkan Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.357.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société à responsabilité limitée YORKAN CORPORATION SARL (RCS B 103357), dont le siège social à L-2346

Luxembourg, 20, Carré Bonn,rue de la Poste a été dénoncé en date du 21 décembre 2007.

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Monsieur  Jean-Paul  MEYERS,  juge  et  liquidateur  Maître  Stéphanie

STAROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012006859/19.

(120006726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Capital Airwings One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.476.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 29 décembre 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 janvier 2012, LAC/2012/414, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "CAPITAL AIRWINGS ONE S.A." (en liquidation), RCS Luxembourg
Numéro B 122.476, ayant son siège social à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée en date du 1, par acte
du notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 124 du 6 février 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Jean Joseph Wagner, notaire
de résidence à Belvaux, en date du 24 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C.

La Société a été mise en liquidation par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du

24 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et documents sociaux resteront conservés pour une période de cinq (5) années au siège social de la société

à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006974/23.

(120007541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21168

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Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency

Alfamasi Group S.A.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Anlagefonds Defensiv FCP-SIF

AZ Electronic Materials S.A.

Bitronic-Tecnoline S.A.

Capital Airwings One S.A.

CF Equities HAIG

CF Equities HAIG

CF Zinsstrategie I

CF Zinsstrategie I

Clyde Blowers Capital S.à r.l.

Croisic Sàrl

DWS Shift 2015

DWS Shift 2015

DWS Shift 2016

DWS Shift 2016

DWS Shift 2017

DWS Shift 2017

EFG FP Strategy

FANUC FA Europe S.A.

FANUC Luxembourg Corporation

Faymonville Tipper Distribution S.A.

G R I P S

HAIG MB

HAIG MB

H.P.I. Holding S.A.

Immodun Sàrl

LF Open Waters OP

Living Concepts S.A.

Marfin S.A.

Max Trailer Distribution S.A.

M.D.M. Spf, S.A.

Murphy&amp;Spitz

opticshop

Reva S.à.r.l.

Sinequanon Health Care SA

Société Générale LDG

Stebens S.à r.l.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

Sydbank Peerless, Sicav

Syncordis S.A.

TARENO (Luxembourg) S.A.

Turf Développement

Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

Wallberg Blackstar

Wallberg Blackstar African Fund

Wallberg Manager Select

Woodsmore-Lux S.A.

Yacaranda S.à r.l.

Yorkan Corporation S.à r.l.