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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 432
17 février 2012
SOMMAIRE
Angra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20719
Articis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20691
Boyar Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20708
Camaret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20734
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-
les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20716
Caulkett (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . .
20711
Deco Sphere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20733
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l. . . . . . . . . . .
20703
Enotec S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20707
Europa Dubbing Group S.à r.l. . . . . . . . . . .
20716
Face S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20693
First Business International S.à r.l. . . . . . . .
20698
First LHF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20695
Greenvic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20714
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20694
Himamia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20700
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
20721
Lobster Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20722
Majo Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20690
Marianne 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20690
Maslet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20691
MD Wind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20691
Menuiserie B. Peters . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20691
Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20692
Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20692
MUM Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20706
Navy Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20700
N.D.C. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20706
N.D.C. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20706
NEPH (Elblag) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20726
Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
20726
Niveole III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20733
Niveole II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20728
Non-Ferrous Management S.A. . . . . . . . . .
20733
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .
20708
Nove Mesto Management S.A. . . . . . . . . . .
20733
NPI (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20726
Odien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20732
Omnium Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20701
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20706
Petry Esplanade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20729
Petry, Esplanade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20729
Pfizer Holdings International Luxembourg
(PHIL) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20690
Plastics Consulting & Innovation (PCI) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20701
Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20701
ProLogis Italy XXV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20727
Puma Rex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20690
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . .
20691
Rock Ridge RE 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20734
Rock Ridge RE 20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20719
Savint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20692
TCL Finance Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
20698
20689
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Majo Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 142.773.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005868/10.
(120005485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.646.
EXTRAIT
L’associé unique a pris acte en date du 05 mai 2011 de la démission de Monsieur William CARAPEZZI en qualité de
gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005948/14.
(120005831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Puma Rex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 162.616.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005960/18.
(120005651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Marianne 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 101.960.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARIANNE 2000 S.à r.l.
Référence de publication: 2012005870/10.
(120005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Maslet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.613.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63568 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005871/10.
(120005174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
MD Wind, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005876/10.
(120005912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Menuiserie B. Peters, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 102.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005878/10.
(120005936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 121.673.
Le gérant unique a pris la décision de transférer le siège social de la société Rapid-Swiss Enterprises S.àr.l. à l'adresse
suivante:
38, Boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
<i>Pour Rapid-Swiss Enterprises S.àr.l.
i>Fiduciaire Fibetrust
Référence de publication: 2012005962/14.
(120005860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Articis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 80.673.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2012:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
En remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur de catégorie B démissionnaire en date du 8 décembre
2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006221/20.
(120006728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Metec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 21.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005880/9.
(120005842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.394.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 octobre 2011 que l'associé unique CLARENCE
INVESTMENTS LLC a cédé toutes les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société Data Hunter Limited
ayant son siège social à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques , immatriculée
sous le numéro 1648080 au Registrar of Corporate Affairs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012005882/15.
(120005153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Savint Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 70.433.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 30 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012, LAC/2012/718, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "SAVINT HOLDING
S.A." (en liquidation), R.C.S. Luxembourg N° B 70433 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 9 septembre 1999.
La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentant en date du 29 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2585 du 25 octobre 2011.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 62780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006008/23.
(120006068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Face S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 129.399.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “FACE S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129399, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1700 du 10 août 2007.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d'Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Monika HECK, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de la société “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, en tant que liquidateur en vue
de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
5. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé
“BKM”, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 33849, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
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générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
La Société, en liquidation, est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973,
demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, aux fonctions de commissaire-vérificateur
à la gestion de la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, M. HECK, R. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59109. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> <i>p.d.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005674/89.
(120005738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 118.356.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les administrateurs de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2011i>
<i>Dépôt rectificatif Référence dépôt B 118356 – L110057178 déposé le 12/04/2011i>
Les administrateurs ont décidé:
- D’accepter la démission de Gyongyi Paszabi de sa fonction de gérante de la succursale avec effet au 1
er
avril 2011.
- De nommer Agnes Ludasz, né le 19 septembre 1982 à Kerepestarcsa, Hongrie demeurant à L-1750 Luxembourg,
18, Avenue Victor Hugo en qualité de gérante de la succursale pouvant l’engager par sa seule signature pour une durée
indéterminée avec effet au 1
er
avril 2011.
<i>Rectificatifi>
La personne morale de droit étranger HAILEY INVESTMENTS Sp. z o.o. ayant son siège social à A.. Jerozolimskie
56C, 00-803 Varsovie, Pologne, enregistrée auprès du registre des sociétés de Varsovie sous le numéro 0000239048 est
la maison-mère de la Société et non la personne morale de droit étranger Dunedin Holdings Gmbh comme renseigné.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006321/19.
(120006422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
First LHF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.143.850,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.431.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary public, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of First LHF Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I.
Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B152.431 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on March 26
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May
19
th
, 2010, number 1054. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary, on October 28
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on December 16
th
, 2010, number 2764,
Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P., a limited partnership established under the laws of the United Kingdom,
registered with the Register of England and Wales under the number LP 12374 and having its registered office at 1
st
Floor, Plantation Place South, 60 Greater Tower Street, London UK1, represented by its general partner IRE Asia Fund
II. Ltd.,
Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., a limited partnership established under the laws of the United States
of America, registered with the Register of the State of Delaware under the number 4397597 and having its registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (New Castle County), USA, represented by its general partner
IRE Asia Fund II, Ltd.,
duly represented by Ms Monique DRAUTH, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies
given on December 8
th
, 2011,
the said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. all the share quotas in the share capital of the Company are represented;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of article 2.1 of the Articles of the Company;
2. Amendment of article 7.1 of the Articles of the Company;
3. Amendment of article 8.2 of the Articles of the Company;
4. Amendment of article 9.5 of the Articles of the Company;
5. Amendment of article 10 of the Articles of the Company;
6. To acknowledge the resignation of Mrs Marion Géniaux and Mr Fabrice Coste as class A Manager of the Company
and to appoint them as Manager of the Company;
7. To acknowledge the resignation of Mr Graeme Torre as class B Manager of the Company and to appoint him as
Manager of the Company.
III. the general meeting of the shareholders hereby resolves:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolves to transfer the registered seat to L-2449 Luxembourg, 26, Bld Royal
and to amend article 2.1 of the Articles, so that it shall read as follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.”
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7.1 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers. The managers will be ap-
pointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. The
managers need not to be partners.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 8.2 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the joint signature of any two managers of the board of managers.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 9.5 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 10 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
“The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
board of managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Mrs Marion Géniaux and Mr Fabrice Coste from their
mandate as class A Manager of the Company and to appoint them as Manager of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Graeme Torre from his mandate as class B Manager
of the Company and to appoint him as Manager of the Company.
As a consequence of the above resolution, the meeting acknowledges, for avoidance of doubt that, are appointed as
managers for an indefinite period of time:
- Marion Géniaux
- Fabrice Coste
- Graeme Torre
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU
pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de First LHF Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)
sous le numéro B 152.431 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 mai 2010, numéro 1054. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 octobre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 16 décembre 2010, numéro 2764.
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Invesco Asian Real Estate Partners II, L.P., un limited partnership établi sous les lois du Royaume Uni, enregistré auprês
du Registre d’Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP 12374 et ayant son siège social au 1
st
Floor, Plantation
Place South, 60 Greater Tower Street, London UK1, représenté par son general partner IRE Asia Fund II. Ltd.;
Invesco Asian Real Estate Partners II (USD), L.P., un limited partnership établi sous les lois des Etats Unis d’Amérique,
enregistré auprès du Registre de l’Etat du Delaware sous le numéro 4397597 et ayant son siège social au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801 (New Castle County), USA, représenté par son general partner IRE Asia Fund II,
Ltd.
représentées par Madame Monique DRAUTH, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
procurations données le 8 décembre 2011,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’intégralité du capital social de la Société est représenté;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Amendement de l’article2.1 des Statuts de la Société
2. Amendement de l’article7.1 des Statuts de la Société;
3. Amendement de l’article8.2 des Statuts de la Société;
4. Amendement de l’article9.5 des Statuts de la Société;
5. Amendement de l’article 10 des Statuts de la Société;
6. Acceptation de la démission de Melle Marion Géniaux et Mr Fabrice Coste de leur fonction de Gérant de classe A
de la Société et de les nommer Gérant de la Société;
7. Acceptation de la démission de Mr Graeme Torre de sa fonction de Gérant de classe B de la Société et de le nommer
Gérant de la Société.
III. L’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’article 2.1 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de de transférer le siège social vers L-2449 Luxembourg, 26, Bld Royal, et de modifier
l’article 7.1 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«La Société est gérée par au moins trois gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés
par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’article 8.2 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par la signature conjointe de deux gérants du conseil de gérance.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l’article 9.5 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion .»
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des Statuts, lequel sera libellé comme suit:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants du
conseil de gérance, ou par les signatures conjointe ou unique de toute personne a qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués, conformément a l’article 8.2 des Statuts.»
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission de Melle Marion Géniaux et Mr Fabrice Coste de leur fonction
de Gérant de classe A de la Société et de les nommer Gérant avec effet immédiat.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’accepter la démission de Mr Graeme Torre de sa fonction de Gérant de classe B de la
Société et de le nommer Gérant avec effet immédiat.
En conséquence des décisions ci-dessus, l’assemblé reconnaît afin de dissiper tout doute, que sont nommés au poste
de gérants, pour une durée indéterminée:
- Mme Marion Géniaux
- Mr Fabrice Coste
- Mr Graeme Torre
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56600. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005668/176.
(120005192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
TCL Finance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.098.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012006062/11.
(120005924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
First Business International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 93.928.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Thomas PILHAGEN, company director, residing at 28, Tranebergs Säteri 1, Kållandsö SE-531 99 Lidköping (Swe-
den),
here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed "ne varietur" by the proxy-holder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company
“FIRST BUSINESS INTERNATIONAL S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered office in L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
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the number 93928, incorporated by deed of Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on May 20,
2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 716 of July 8, 2003,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Joseph GLODEN, on
November 11, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1328 of December 12,
2003;
II. That the corporate capital is fixed at sixty-two thousand five hundred (62,500.-EUR), represented by five hundred
(500) shares of a par value of one hundred twenty-five Euros (125.-EUR) each;
III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing
of the Company;
IV. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and
dissolution of the Company;
V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and
that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the managers for the execution of their mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the
former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Thomas PILHAGEN, administrateur de société, demeurant à 28, Tranebergs Säteri 1, Kållandsö SE-531 99
Lidköping (Suède),
ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le comparant est l'associé unique (l' "Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “FIRST BUSINESS
INTERNATIONAL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93928, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher, le 20 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 716 du 8 juillet 2003,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph GLODEN, le 11 novembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1328 du 12 décembre 2003;
II. Que le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,-EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune;
III. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a
réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;
VI. Que l'Associé Unique donne décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
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VII. Que l'Associé Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/229. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur pd.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005693/91.
(120005669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Navy Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.291.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>10 janvier 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d'administrateur et Président du Conseil est ac-
ceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-
teur et Président du Conseil. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
NAVY FINANCIERE S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012005895/17.
(120005897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Himamia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.500.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 23 décembre 2011i>
En date du 23 décembre 2011 l'assemblée générale ordinaire de la Société a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société à partir du 23 décembre 2011 vers l'adresse suivante:
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg
- d'accepter la démission de M. Richard Brekelmans, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat.
- d'accepter la démission de M. Johan Dejans, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat.
- d'accepter la démission de Mme Sylvie Abtal-Cola, en tant qu'administrateur de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer M. Roland de Cillia, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer M. Jeannot Diderrich, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Mme Nathalie Prieur, conseil fiscal, né le 8 avril 1967 à Trèves, demeurant professionnellement au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
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Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Roland de Cillia
- M. Jeannot Diderrich
- Mme Nathalie Prieur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Kasia Ciesielska
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006829/29.
(120006431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Omnium Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.601.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2011:
- Est acceptée la démission de l’administrateur délégué Nationwide Management S.A. avec effet au 31 décembre 2011.
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs Nationwide Management S.A, Alpmann Management S.A. et
Tyndall Management S.A. avec effet au 31 décembre 2011.
- Est confirmée avec effet au 31 décembre 2011 la nomination comme Administrateurs de:
M. Antony Janse van Vuuren, né en Afrique du Sud le 20 juillet 1951, demeurant Le Santa Monica, 6bis Boulevard
d’Italie, MC-98000 Monaco M. Lance Lawson, né en Afrique du Sud le 18 juillet 1977, demeurant 6 rue de l’Eglise,
MC-98000 Monaco et Mme Annabel Paulin, né à Nice, France, le 17 juin 1973, demeurant 5, rue Smolett, F-06300 Nice
Reprenant les mandats en cours qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2016.
- Est acceptée avec effet au 31 décembre 2011 la démission du Commissaire aux Comtes Fiduciairy & Accounting
Services S.A., Tortola, Îles Vierges Britanniques.
- Est confirmée la nomination en tant que Commisssaire aux Comptes de Legacy Corporate Services Limited, société
inscrite au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 69538, et ayant son siège social au Suit 31 Don House, 30
– 38 Main Street, Gibraltar reprenant le mandat en cours qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2016.
- Transfert, avec effet au 31 décembre 2011, du siège social de la société du 60, Grand’Rue, 1
er
Etage, L-1660 Lu-
xembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Omnium Ventures S.A.
Référence de publication: 2012005917/26.
(120005616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A., Société Anonyme,
(anc. Plastics Consulting & Innovation (PCI) S.A.).
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.709.
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLASTICS CONSULTING
& INNOVATION (P.C.I.) S.A." (numéro d'identité 2000 22 25 051), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 77.709, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11
août 2000, publié au Mémorial C, numéro 122 du 16 février 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million cent soixante-quinze mille euros (€
1.175.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-) à un million deux cent
cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), sans émission d'actions nouvelles.
2) Souscription et libération.
3) Changement de la dénomination sociale en "PREMIUM CAPITAL INVESTMENTS (P.C.I.) S.A.".
4) Transfert du siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
5) Administrateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million cent soixante-quinze mille
euros (€ 1.175.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-) à un million deux
cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), sans émission d'actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
L'assemblée accepte la souscription de la totalité de la prédite augmentation de capital par l'actionnaire unique actuel,
à savoir la société anonyme «ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.», ayant son siège social à L-8325 Capellen, 98, rue
de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 139.179.
La prédite société «ANPHIKO ASSET MANAGEMENT S.A.» a déclaré souscrire à la totalité de l'augmentation de
capital susvisée et la libérer intégralement par des paiements en espèces, de sorte que le montant d'un million cent
soixante-quinze mille euros (€ 1.175.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "PREMIUM CAPITAL INVESTMENTS (P.C.I.) S.A." et en
conséquence de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PREMIUM CAPITAL INVESTMENTS (P.C.I.) S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare et en conséquence de modifier
le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Capellen.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que Madame Andrée MOLITOR, respectivement administrateur, Présidente du conseil d'admi-
nistration et administrateur-délégué de la société, a désormais comme adresse professionnelle: L-8325 Capellen, 98, rue
de la Gare.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ deux mille deux cents euros (€ 2.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4861. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012006185/82.
(120005413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.683.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Viridian Group Investments Limited, with registered office at Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand
Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, registered with the Trade and Companies Register of Cayman
Islands under number PB-192375 (hereafter Viridian Group Investments Limited),
hereby represented by Mlle Chloé Dellandrea, jurist, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, acting pursuant to a proxy given under private seal.
(I) Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(II) The appearing party has requested the undersigned notary to document that:
The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of a société à responsabilité limitée named Elec-
tricInvest (Lux) ROI S.àr.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-5365 Munsbach,
6C, rue Gabriel Lippmann (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of one hundred fifty thousand Euro (EUR
150,000), registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 134.683 and in-
corporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 December 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 186 of 23 January 2008 (the Company). The articles of
association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg on 25 August 2008, published in the Mémorial C number 2288 of 18 September 2008.
(III) The appearing party having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR
1,850,000) by the issuance of eighteen thousand five hundred (18,500) new shares, with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) divided into
one thousand five hundred (1,500) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, to two million Euro
(EUR 2,000,000) divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each, and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company from this share increase.
2. To accept the subscription for and full payment of the new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100) by Viridian Group Investments Limited, and to accept payment in full of each of these issue of eighteen thousand
five hundred (18,500) shares by way of a contribution in kind.
3. To amend article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's corporate capital by an amount one million eight hundred
fifty thousand Euro (EUR 1,850,000) by the issuance of eighteen thousand five hundred (18,500) new shares, with a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR
150,000) divided into one thousand five hundred (1,500) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each, to two million Euro (EUR 2,000,000) divided into twenty thousand (20,000) shares, with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each, and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company
from this share increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity as subscriber declared
to subscribe for the eighteen thousand five hundred (18,500) new shares by way of a contribution in kind amounting to
one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000) excluding any real estate.
The amount of one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000) is as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been certified by the manager of the company.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to one million eight hundred fifty thousand Euro (EUR 1,850,000), being
the equivalent of one million five hundred forty-nine thousand two hundred twenty-four Great-Britain Pounds and six
cents (GBP 1,549,224.06) based on the GBP/EUR exchange rate of 1.1951 prevailing on 28 December 2011.
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a contribution certificate value dated
29 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
5.1. “The Company's corporate capital is fixed at two million Euro (EUR 2,000,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at approximately EUR 2,35.- (two thousand three hundred thirty-five euro).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Viridian Group Investments Limited, ayant son siège social à Boundary Hall, Cricket Square, PO Box 1111, Grand
Cayman, KY 1-1102 Cayman Island, British West Indies, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro PB-192375 (ci-après Viridian Group Investments Limited),
représentée par Mlle Chloé Dellandrea, juriste, avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.
(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée ElectricInvest (Lux)
ROI S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.683, et constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au nom de Maître Jean
Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Lucembourg en date 7 décembre 2007, publié au Mémorial C
numéro 186 du 23 janvier 2008 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
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notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 août 2009, publié au Mémorial C numéro
2288 du 18 septembre 2008.
(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000)
par l'émission de dix-huit mille cinq cents parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, de
manière à porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) divisé en mille cinq
cents parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un montant de deux millions d'euros (EUR
2.000.000) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et
auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés dans les statuts de la Société depuis son augmentation de capital.
2. Accepter la souscription pour libération intégrale de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) par Viridian Group Investments Limited, et acceptation de la libération de chacune des dix-huit mille cinq cents
(18.500) parts nouvellement émises en contrepartie d'un apport en nature.
3. Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de un million huit cent cinquante mille euros (EUR
1.850.000) par l'émission de dix-huit mille cinq cents parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, de manière à porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) divisé
en mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à un montant de deux millions
d'euros (EUR 2.000.000) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, et auxquelles sont attachés les droits et obligations fixés dans les statuts de la Société depuis son augmentation
de capital.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite l'Associé Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur,
déclare souscrire les dix-huit mille cinq cents nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature d'un montant d'un
million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.00) excluant tous droits immobiliers.
Le montant d'un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000) est à partir de maintenant à la disposition de
la Société, la preuve ayant été certifiée par le gérant de la société.
<i>Estimationi>
La valeur de l'Apport s'élève à un montant d'un million huit cent cinquante mille euros (EUR 1.850.000), étant l'équi-
valent d'un million cinq cent quarante-neuf mille deux cent vingt-quatre Livres Sterling et six centimes (GBP 1.549.224.06)
se basant sur le taux de change de 1,1951 en vigueur en date du 28 décembre 2011.
Cette estimation a été approuvée par les gérants de la Société sur base d'un certificat d'apport daté du 29 décembre
2011, qui sera annexé au présent acte et sera également soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de
l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à EUR 2.335,- (deux mille trois cent trente-cinq euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DELLANDREA, ARRENSDORFF.
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Enregistré à Remich, le 30 décembre 2011. Relation: REM/2011/1831. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005635/150.
(120005267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
MUM Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R.C.S. Luxembourg B 97.932.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005890/10.
(120005578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
N.D.C. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 127.671.
Messieurs Alexis DE BERNARDI, Régis DONATI et Jacopo ROSSI démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Robert REGGIORI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour N.D.C. INVESTMENTS S.A.
i>MANACO S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012005891/15.
(120005463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
N.D.C. Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 127.671.
Le domicile de la société N.D.C. INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n°127671, constituée le 6 avril 2007 par-
devant Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N°1298 du 28.06.2007,
établi au 17, rue Beaumont L -1219 Luxembourg, a été dénoncé le 10.01.2012.
Luxembourg, le 10.01.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012005892/12.
(120005779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: USD 1.000.035,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 163.853.
En vertu d’un contrat de cession et d’échange daté du 15 novembre 2011 et avec effet au 15 novembre 2011, PBG
International Holdings Luxembourg Jayhawk S.C.S. a cédé les 1.000.0001 parts ordinaires de commanditaire, les 10 parts
préférentielles et les 10 parts sans droit de vote d’une valeur nominale de USD 1 chacune qu’elle détenait dans la Société
à PepsiCo Middle East Investments B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois des Pays-
Bas, dont le siège officiel se situe à Utrecht, les Pays-Bas et son adresse commerciale à Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht,
les Pays-Bas, immatriculée au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro 30166396.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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PepsiCo Group Spostwood Holdings S.C.S.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005930/17.
(120005974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Enotec S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 120.011.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Harold&Co S.A., Société Anonyme, une société anonyme, constituée et organisée sous les lois du Gand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social situé à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 144.105,
ici représentée par son administrateur unique Maître Esbelta De Freitas, demeurant professionnellement au 20 avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Harold&Co S.A., Société Anonyme (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'unique associée de Enotec S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social situé à L5650 Mondorf-les Bains, 7, route de Remich, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.011 constituée suivant un acte du 22 septembre 2006 par Maître Robert
Schuman, notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg et dernièrement modifiée suivant un acte
du 29 décembre 2008 par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle vers Hesperange avec effet à la date du présent acte;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter le transfert du siège social décidé;
3. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise à L 5650 Mondorf-les-
bains, 7, route de Remich, à sa nouvelle adresse sise à L 1274 Howald, 23, rue des Bruyères, avec effet à la date du présent
acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le transfert de siège décidé.
Par conséquent, l'article 1 paragraphe 2 alinéa 1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg,
d'un commun accord entre les associés.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération et charges de quelque natures que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 590,- (cinq cent quatre-vingt-dix euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 10.00
heures.
DONT ACTE, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu'en tête, les présentes.
Le présent acte ayant été élu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état
et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2011. Relation: REM/2011/1834. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005647/51.
(120005764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005905/9.
(120006024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Boyar Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.300.
In the year two thousand eleven, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of Boyar Estates S.A., a public limited liability company (société anonyme)
organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 81.300 (the Company). The Company has
been incorporated on December 29
th
, 2000 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 918 of October 24
th
, 2001. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on September 30
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2818 of November
22
nd
, 2008.
The Meeting is chaired by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address
at Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at
Luxembourg (the Scrutineer).
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Shareholders represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list and
proxy, signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes.
II. As appears from the attendance list, the five million two hundred fourteen thousand (5,214,000) Common Shares
and the two million (2,000,000) Class A Shares representing the entire share capital of the Company are represented at
the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have
been beforehand informed.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Presentation and approval of the interim board of directors' report for the period from 1 April 2011 to the date of
the present meeting;
2. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 April 2011 to the date of the
present meeting (up to and excluding liquidation);
3. Discharge (quitus) of the directors of the Company for the performance of their respective mandates;
4. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
5. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
6. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
and
7. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim board of managers' report for the period from April 1
st
, 2011
to the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim financial statements of the Company for the period from April 1
st
, 2011 to the date of the present meeting (up to and excluding liquidation).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to discharge the members of the board of directors of the Company for the performance
of their duties for the period from April 1
st
, 2011 to the date of the Company's putting into liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the
Shareholders RESOLVE with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to appoint GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a limited liability company (société
anonyme) organized under Luxembourg law, having its registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43.298, as Liquidator.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Law.
The Shareholders also RESOLVE to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholders further RESOLVE that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de Boyar Estates S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.100 (la Société). La Société a été constituée le 29
décembre 2000 suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 918 du 24 octobre 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
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en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2818 du 22 novembre 2008.
L'Assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, dont l'adresse professionnelle se trouve à
Luxembourg (le Président),
Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, dont
l'adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire),
L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont l'adresse pro-
fessionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Mademoiselle le Président déclare que:
I. Les Actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent apparaissent sur une liste de présence.
Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes.
II. Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, les cinq million deux cent quatorze mille (5.214.000) actions ordinaire et
deux millions (2.000.000) actions préférentielles, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées
à la présente Assemblée de telle sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour
desquels les participants ont été préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
<i>Ordre du jouri>
1 Présentation et approbation du rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant du 1
er
avril 2011 jusqu'à la date des présentes;
2 Approbation des comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
avril 2011 jusqu'à la date
des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation);
3 Décharge (quitus) accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
4 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
5 Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
6 Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
et
7 Divers.
IV. Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT d'approuver le rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période
allant du 1
er
avril 2011 à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT d'approuver les comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
avril 2011 à la date des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation).
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
avril 2011 au jour de la mise en liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), Les Actionnaires
DECIDENT de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT de nommer GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., une société à anonyme établie et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.298, en tant que Liquidateur.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires DECIDENT de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles
144 et suivants de la Loi.
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Les Actionnaires DECIDENT également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circons-
tances, afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
Les Actionnaires DECIDENT que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au
nom de la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques
ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et
tâches ainsi déléguées.
Les Actionnaires DECIDENT également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société
en liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour
la liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
Les Actionnaires DECIDENT en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion,
tous versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française.
A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des parties comparantes, ce
dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: c. Petit, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59273. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005537/174.
(120005820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Caulkett (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 131.174.
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, undersigned.
There appeared:
HANGE (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered office at Suite
3C, Regal House, Queensway, Gibraltar (hereinafter referred to as “HANGE”),
represented by Ms. Brigitte Czoske, lawyer, residing at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 23 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
HANGE (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”) is the sole unitholder of Caulkett (Luxembourg) SARL, a
private limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 300 C route de
Thionville, L-5884 Hesperange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
131.174, incorporated by a deed enacted on August 2, 2007 by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 4, 2007, under
number 2198.
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<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,950,000.- (one million nine hundred fifty
thousand euro) through a contribution in cash so as to bring it from its present amount of EUR 50,000.- (fifty thousand
euro) represented by 50,000 (fifty thousand) units in registered form with a par value of EUR 1.- (one euro) each, to the
amount of EUR 1,822,000.- (one million eight hundred twenty-two thousand euro) represented by the existing units and
by the issue of 1,772,000 (one million seven hundred seventy-two thousand) new units with a par value of EUR 1.- (one
euro) each having the same rights and obligations as the existing units together with the allocation of the amount of
178,000 EUR (one hundred seventy-eight thousand euro) to the legal reserve of the Company;
2. Subscription and payment of 1,772,000 (one million seven hundred seventy-two thousand) additional units and
allocation of the amount of EUR 178,000.- (one hundred seventy-eight thousand euro) to the legal reserve of the Company
by a contribution in cash;
3. Amendment of article 5.1 of the coordinated by-laws of the Company in order to reflect the capital increase of the
Company; and
4. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder decided to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 1,950,000.- (one
million nine hundred fifty thousand euro) through a contribution in cash, so as to bring it from its present amount of EUR
50,000.- (fifty thousand euro) represented by 50,000 (fifty thousand) existing units with a par value of EUR 1.- (one euro)
each, to the amount of EUR 1,822,000.- (one million eight hundred twenty-two thousand euro) represented by the existing
units and by the issue of 1,772,000 (one million seven hundred seventy-two thousand) new units with a par value of EUR
1.- (one euro) each having the same rights and obligations as the existing units together with the allocation of the amount
of 178,000.- EUR (one hundred seventy-eight thousand euro) to the legal reserve of the Company through a contribution
in cash described below.
<i>Second resolutioni>
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Ms. Brigitte Czoske, acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole Uni-
tholder, who declared to subscribe for the 1,772,000 (one million seven hundred seventy-two thousand) new units with
a par value of EUR 1.- (one euro) each having the same rights and obligations as the existing units together with the
allocation of the amount of 178,000.- EUR (one hundred seventy-eight thousand euro) to the legal reserve of the Company
and to paid up with the amount of EUR 1,950,000.- (one million nine hundred fifty thousand euro) by a contribution in
cash.
<i>Description of the contribution:i>
The contribution in cash consisting of the full and complete payment by the Sole Unitholder to the Company of a total
amount of EUR 1,950,000.- (one million nine hundred fifty thousand euro);
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
The blocking certificate issued by the bank of the Company has been given to the undersigned notary, attesting the
current value and existence of the payment.
<i>Third resolutioni>
The Sole Unitholder resolved to amend the article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the corporate capital. Article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the
following wording:
“The corporation's corporate capital is set at one million eight hundred twenty-two thousand euro (EUR 1,822,000.-)
represented by one million eight hundred twenty-two thousand (1,822,000) units in registered form with a par value of
one euro (EUR 1.-) each.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 2,430.- (two thousand four hundred
thirty euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
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Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
HANGE (GIBRALTAR) LIMITED, une société crée et existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social situé à
Suite 3C, Regal House, Queensway, Gibraltar (ci-après «HANGE»),
Ici représentée par Maître Brigitte Czoske, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration datée du 23 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour le besoin de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte que:
HANGE (ci-après dénommée «l'Associé Unique») est l'associé unique de Caulkett (Luxembourg) SARL, une société
à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social situé au 300C, route de Thionville, L-5884
Hesperange, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.174, constituée
par un acte daté du 2 août 2007 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 octobre 2007, sous le numéro 2198.
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille
euros) par un apport en numéraire, afin de le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros)
représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
au montant de EUR 1.822.000,- (un million huit cent vingt-deux mille euros) représenté par les parts sociales existantes
et par l'émission de 1.772.000 (un million sept cent soixante-douze mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1.- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec
l'allocation du montant de EUR 178.000,- (cent soixante-dix-huit mille euros) à la réserve légale de la Société;
2. Souscription et paiement de 1.772.000 (un million sept cent soixante-douze mille) parts sociales supplémentaires
et attribution du montant de EUR 178.000,- (cent soixante-dix-huit mille euros) à la réserve légale de la Société par un
apport en numéraire;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts coordonnés de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital de la
Société, et
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.950.000.- (un million neuf
cent cinquante mille euros) par un apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune, au montant de EUR 1.822.000.- (un million huit cent vingt-deux mille euros) représenté par les parts sociales
existantes et par l'émission de 1.772.000.- (un million sept cent soixante-douze mille) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1.- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble
avec l'allocation du montant de EUR 178.000.- (cent soixante-dix-huit mille euros) à la réserve légale de la Société par le
biais de l'apport en numéraire décrit ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention de l'apporteur – Souscription Paiementi>
Est alors intervenue Maître Brigitte Czoske, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé Unique, qui a
déclaré souscrire les 1.772.000 (un million sept cent soixante-douze mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec
l'allocation du montant de EUR 178.000,- (cent soixante-dix-huit mille euros) à la réserve légale de la Société et payer le
montant de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille euros) par le biais d'un apport en numéraire.
<i>Description de l'apport:i>
L'apport en numéraire consiste en le paiement complet et intégral par l'Associé Unique à la Société d'un montant total
de EUR 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille euros).
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<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Le certificat de déblocage émis par la banque de la Société a été remis au notaire instrumentant, attestant du montant
actuel et de l'existence du paiement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation du capital
social. L'article 5.1 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent vingt-deux mille euros (EUR 1.822.000,-) représenté
par un million huit cent vingt-deux mille (1.822.000) parts sociales nominatives d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune."
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
qui seront chargé en raison de son augmentation de capital, sont estimés à environ EUR 2.430,- (deux mille quatre cent
trente Euros).
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour ou demande de débat, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connu du notaire par son prénom, nom,
état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2011. REM 2011 / 1835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005568/156.
(120005763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Greenvic, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 132.855.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, a company established and having its registered office in 401, Jardine
House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong,
here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited company ("société
anonyme") “GREENVIC”, established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,
inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 132855, (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on October 24, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2680 of November 22, 2007;
II. That the corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.EUR), represented by one hundred (100)
shares of a par value of three hundred and ten Euros (310.-EUR) each;
III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing
of the Company;
IV. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and
dissolution of the Company;
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V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and
that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the directors and the statutory auditor for the execution of their
mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the
former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
“LWM CORPORATE SERVICES LIMITED”, une société établie et ayant son siège social au 401, Jardine House, 1,
Connaught Place, Central, Hong Kong,
ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société anonyme “GREENVIC”,
établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132855, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher, le 24 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2680 du 22 novembre 2007;
II. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune;
III. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Actionnaire Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il
a réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;
VI. Que l'Actionnaire Unique donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. Que l'Actionnaire Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
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L
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Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> pd (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005741/88.
(120005687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société
Anonyme.
Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 18.159.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 9 juin 2011i>
En date du 9 juin 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Guy HARLES, administrateur
* Monsieur Werner Wilhelm Justus WICKER, administrateur
* Madame Marianne Elfriede GRÄFIN VON BRÜHL, administrateur
* Monsieur Albert GOLMEIER, administrateur
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf
Signature
Référence de publication: 2012006267/20.
(120006303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Europa Dubbing Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.997.
STATUTS
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Madame Lila LOKMANE, épouse BENYAHIA, gérante de société, née le 2 août 1978 à Martigues, France, demeurant
à F-75020 Paris, 6 avenue Taillade; et
2.- Monsieur Abdelkader BENYAHIA, gérant de société, né à Paris le 13 novembre 1978, demeurant à F-75020 Paris,
6 avenue Taillade,
tous deux représentés aux fins des présentes par Monsieur Michaël Zerbib, (le «Mandataire»), avec adresse profes-
sionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux termes d'un pouvoir donné par chacun d'eux sous seing privé
le 14 novembre 2011,
Lesquels pouvoirs, après avoir été signés «ne varietur» par le Mandataire et la Notaire resteront annexés au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "EUROPA DUBBING GROUP S.à r.l.", laquelle
sera régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'amendée et par les présents statuts.
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Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, souscrites comme suit:
1.- Madame Lila LOKMANE, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Abdelkader BENYAHIA, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
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Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Libération de parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Lila LOKMANE, épouse BENYAHIA, gérante de société, née le 2 août 1978 à Martigues, France, demeurant
à F-75020 Paris, 6 avenue Taillade; et
- Monsieur Abdelkader BENYAHIA, gérant de société, né à Paris le 13 novembre 1978, demeurant à F-75020 Paris, 6
avenue Taillade.
3.- Les gérants disposent de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par leur signature conjointe, y compris
le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michaël Zerbib, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Junglinster, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005658/131.
(120005347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Rock Ridge RE 20, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.240.
<i>a) Mise à jouri>
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James
L. VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire
désormais comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>b) Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée Indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Rock Ridge RE 20
Signature
Référence de publication: 2012006657/28.
(120006154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Angra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 146.931.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The limited liability company governed by the laws of United Kingdom “SOPEDI LLP”, established and having its
registered office in EH2 4AT Edinburgh, 190 Rose Street (United Kingdom), registered with the Registrar of Companies
for England and Wales, Companies House, under number SO300511,
here represented by Mr Mathieu GANGLOFF, employee, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “ANGRA S.àr.l.”, (the “Company”),
established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 146.931, has been incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, acting in replacement of M
e
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on June 19,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1427 of July 23, 2009;
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2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each;
3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the
Company (the “Sole Shareholder”);
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, including the participation of
99% in the civil law company “SCI Bourdonnais 42”, established and having its registered office in 42, avenue de la
Bourdonnais, 75007 Paris, France, registered with RCS Paris under the number 440 935 799, and that it will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office of the Company in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni «SOPEDI LLP», établie et ayant son siège social
à EH2 4AT Edinburgh, 190 Rose Street (Royaume-Uni), inscrite au Registrar of Companies for England and Wales, Com-
panies House, sous le numéro SO300511,
ici représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel,
en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée «ANGRA S.àr.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 146.931, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1427 du 23 juillet 2009;
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2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
parts sociales de la Société (l'«Associé Unique»);
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société, y inclus la participation de 99% dans la société
civile de droit français «SCI Bourdonnais 42», établie et ayant son siège social à 42, rue de la Bourdonnais, F-75007 Paris,
France, inscrite au RCS Paris sous le numéro 440 935 799, et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué
au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/220. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur pd.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005510/117.
(120005769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises par le conseil de gérance de la Société que:
1. Conformément aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 9 décembre 2011, la Société a racheté
et annulé 66 parts sociales ordinaires de classe A de la Société avec effet au 9 décembre 2011.
2. Conformément aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 15 décembre 2011, la Société a
racheté et annulé 1.832 parts sociales ordinaires de classe R de la Société avec effet au 15 décembre 2011.
3. Conformément aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 19 décembre 2011, la Société a
racheté et annulé toutes les 61.038 parts sociales ordinaires de Classe C de la Société avec effet au 19 décembre 2011.
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4. Conformément aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 29 décembre 2011, la Société a émis
501 nouvelles parts sociales ordinaires de Classe M de la Société avec effet au 29 décembre 2011.
Dès lors, depuis le 29 décembre 2011, les 4.920.029 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
Associés
Classe de
parts sociales
ordinaires
Nombre de
parts sociales
ordinaires détenues
LBREP II LRG Holdings Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
AA
106
Harbor Bermuda LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
378
LBPOL Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
1 034
Ippocrate Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
7 389
William II Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
5 346
William II Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L
1 905
William II Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
R
20 022
Sierra Blanca Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
40
Angel City Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
K
232
Lion Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
1 043
Neptune Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
O
4 684 607
Cannon Bridge Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
P
3 833
Segovia Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Q
180 635
Duna Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
T
518
Goodwater Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
W
2 808
MC&S Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Y
4 052
Fox Bermuda Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Z
6 081
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREPII Europe S.à. r.l., SICAR
Corine Frérot
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012006170/45.
(120005461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Lobster Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.812.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.680.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967482, a private limited liability company incorporated under
the laws of Great-Britain, having its registered office at 8, Canada Square, GBEH 14 5HQ London, here represented by
Ms Sara Lecomte, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 22 December 2011 ("HSBC
Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967482"); and
HSBC Global Custody Nominee (UK) limited, A/C 697892, formerly named HSBC Global Custody Nominee (UK)
Limited Account 914969, a private limited liability company incorporated under the laws of Great-Britain, having its
registered office at 8, Canada Square, GB-EH 14 5HQ London, here represented by Ms Sara Lecomte, private employee,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 22 December 2011 ("HSBC Global Custody Nominee (UK) limited,
A/C 697892").
The said proxies are signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary.
Such appearing parties are all of the shareholders (the "Shareholders") of "Lobster Holding S.à r.l.", a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F rue
Guillaume Kroll – L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 116.680, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7
April 2006, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 26 July 2006 (number 1436, page 68920) (the "Company"). The Articles have been amended for the
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last time pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx dated 18 July 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 4 September 2007 (number 1874, page 89906).
I.- The names of the shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders
and the number of their shares are shown on an attendance list.
II.- It appears from the attendance list that all of the shares representing the whole share capital of the Company are
represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of fifty Euro (EUR 50.-) so as to bring it from its current
amount of one million eight hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,812,500.-), to one million eight hundred
twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,812,550.-) by creating and issuing two (2) new shares with nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and having the same features as the existing shares (the "New Shares") together
with a share premium amounting to seventy-nine million four hundred twentythree million three hundred Euros and
twenty-three (EUR 79,423,300.23) (the "Share Premium"). Subscription and payment for the New Shares together with
the Share Premium
2. Amendment of article 5 of the Articles of the Company in order to reflect the capital increase.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the Shareholders unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty Euro (EUR 50.-)
so as to bring it from its current amount of one million eight hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,812,500.-)
to one million eight hundred twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,812,550.-) by creating and issuing two
(2) new shares having the same features as the existing shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
together with a Share Premium amounting to seventy-nine million four hundred twenty-three million three hundred Euros
and twentythree (EUR 79,423,300.23).
<i>Subscription and paymenti>
The Shareholders declared to subscribe for and fully pay in the New Shares together with the Share Premium as
follows:
a) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967482, prenamed, declared to subscribe to one (1) New
Share with a Share Premium amounting to seventy-four million four hundred thirty-four thousand three hundred thirty-
three Euro (EUR 74,434,333.) for a total issue price of seventy-four million four hundred thirty-four thousand three
hundred fifty-eight Euro (EUR 74,434,358.-) paid by it by a contribution in kind consisting of claims for an aggregate amount
of seventy-four million four hundred thirty-four thousand three hundred fifty-eight Euro (EUR 74,434,358.-) (the "Con-
tribution 1");
b) HSBC Global Custody Nominee (UK) limited, A/C 697892, prenamed, declared to subscribe to one (1) New Share
with a Share Premium amounting to four million nine hundred eighty-eight thousand nine hundred sixty-seven Euro
twenty-three (EUR 4,988,967.23) for a total issue price of four million nine hundred eighty-eight thousand nine hundred
ninety-two Euro twenty-three (EUR 4,988,992.23) paid by it by a contribution in kind consisting of claims for an aggregate
amount of four million nine hundred eighty-eight thousand nine hundred ninety-two Euro twenty-three (EUR
4,988,992.23) (the "Contribution 2" together with the Contribution 1 the "Contribution").
The amount of fifty Euro (EUR 50.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount of seventy-nine
million four hundred twenty-three million three hundred Euros and twenty-three (EUR 79,423,300.23) is allocated to the
share premium account of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has valued the
above-mentioned aggregate Contribution in kind at seventy-nine million four hundred twenty-three million three hundred
and fifty Euros and twenty-three (EUR 79,423,350.23), which in the reasonable belief of the management of the Company
(i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the New Shares issued in
exchange, together with the Share Premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5 of the Articles
of the Company to reflect the above resolution so that it now reads as follows: "Art. 5. The issued capital of the Company
is set at one million eight hundred twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 1,812,550.-) divided into seventy-
two thousand five hundred and two (72,502) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.
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[....]"
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967482, une société à responsabilité limitée de droit Anglais,
ayant son siège social situé au 8, Canada Square, GB-EH 14 5HQ London, représenté ici par Madame Sara Lecomte,
employée privée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 Décembre 2011 ("HSBC Global
Custody Nominee (UK) Limited Account 967482"); et
HSBC Global Custody Nominee (UK) limited, A/C 697892, précédemment prénommé HSBC Global Custody No-
minee (UK) Limited Account 914969, une société à responsabilité limitée de droit Anglais, ayant son siège social situé au
8, Canada Square, GB-EH 14 5HQ London, représenté ici par Madame Sara Lecomte, employée privé, résidant au Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 Décembre 2011 ("HSBC Global Custody Nominee (UK) limited, A/
C 697892").
Lesdites procurations ont été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné.
Lesquelles parties comparantes représentent tous les associés (les "Associés") de "Lobster Holding S.à r.l.", une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F rue Guillaume Kroll – L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.680, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant, en date du 7 avril 2006, et dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juillet 2006 (numéro 1436, page
68920) (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx
en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 septembre 2007 (numéro 1874,
page 89906).
I.- Les noms des associés présents ou représentés à l'assemblée, les procurations des associés représentés et le nombre
de leurs parts sociales sont indiqués sur une liste de présence.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la Société, sont
représentées à cette assemblée. Tous les associés déclarent avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée
et ont renoncé à toutes les exigences et formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante euros (EUR 50,-) afin de le porter de son
montant actuel d'un million huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.812.500,-), à un million huit cent douze mille
cinq cent cinquante euros (EUR 1.812.550,-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
(les «Nouvelles Parts Sociales»), avec une prime d'émission s'élevant à soixante-dix neuf millions quatre cent vingt-trois
mille trois cents euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 79.423.300,23) (la "Prime d'Emission») La souscription et le
paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission.
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
3. Divers.
Après délibération, les Associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de cinquante euros (EUR 50,-)
afin de le porter de son montant actuel d'un million huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.812.500,-), à un million
huit cent douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.812.550,-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts
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sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, avec une prime d'émission s'élevant à soixante-dix neuf millions quatre cent vingt-trois mille
trois cents euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 79.423.300,23).
<i>Souscription et paiementi>
Les Associés ont déclaré souscrire et libérer intégralement les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission comme
suit:
a) HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967482, prénommé, a déclaré souscrire à une (1) Nouvelle
Part Sociale avec une Prime d'Emission d'un montant de soixante-quatorze millions quatre cent trente-quatre mille trois
cent trente-trois euros (EUR 74.434.333,-) pour un prix total d'émission de soixante-quatorze millions quatre cent trente-
quatre mille trois cent cinquante-huit euros (EUR 74.434.358,-) payé par lui, par un apport en nature consistant en des
créances d'un montant global de soixante-quatorze millions quatre cent trente-quatre mille trois cent cinquante-huit
euros (EUR 74.434.358,-) (l' "Apport 1");
b) HSBC Global Custody Nominee (UK) limited, A/C 697892, prénommé, a déclaré souscrire à une (1) Nouvelle Part
Sociale avec une Prime d'Emission d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt huit mille neuf cent soixante-
sept euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 4.988.967,23) pour un prix total d'émission de quatre millions neuf cent
quatre-vingt huit mille neuf cent quatre-vingt douze euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 4.988.967,23) payé par lui,
par un apport en nature consistant en des créances d'un montant global de quatre millions neuf cent quatre-vingt huit
mille neuf cent quatre-vingt-douze euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 4.988.992,23) (l' "Apport 2" ensemble avec
l'Apport 1, l' "Apport").
Le montant de cinquante euros (EUR 50,-) est alloué au capital social de la Société et le montant de soixante-dix neuf
millions quatre cent vingt-trois mille trois cents euros et vingt-trois centimes d'euro (EUR 79.423.300,23) est alloué au
compte de prime d'émission de la Société.
Ainsi qu'il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l'Apport en nature
global mentionné ci-dessus à soixante-dix-neuf millions quatre cent vingt-trois mille trois cents cinquante euros et vingt-
trois centimes d'euro (EUR 79.423.350,23), ce qui dans la croyance raisonnable des gérants de la Société (i) constitue
une évaluation juste et raisonnable de l'Apport et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie,
avec la Prime d'Emission.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence, les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution
prise ci-avant, qui devra se lire dorénavant comme suit:
" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million huit cent douze mille cinq cent cinquante euros (EUR
1.812.550,-) représenté par soixante-douze mille cinq cent deux (72.502) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes intégralement libérées.
[....]"
<i>Coûts et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 7.000,- (sept mille euros).
Passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58590. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005831/188.
(120005132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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NEPH (Elblag) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.776.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 25 octobre 2011i>
La démission de Monsieur Simon GRAHAM comme gérant de la société est acceptée avec effet au 30 septembre 2011.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005896/12.
(120005360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.112.
Suite aux résolutions prises par les associés en date du 9 juin 2011, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de TMF Corporate Services S.A. de Monsieur Glenn Hill et de Madame Ashleigh Goldberg
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012005897/16.
(120005671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
NPI (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.980.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de la décision de l'associés de la société NPI (Europe) S. à r. l., en liquidation volontaire, tenue au siège social
de la Société en date du 20 décembre 2011 que l'associés, après avoir entendu le rapport du commissaire, a pris les
résolutions suivantes:
1) Décharge au Conseil de Gérance.
2) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg et et immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
3) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124725 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans: 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012006177/26.
(120005333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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ProLogis Italy XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.745.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis Superholding BV, a limited liability company incorporated under the laws
of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34251770,
by virtue of a proxy given on 30 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Italy XXV S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a notarial deed dated September 15, 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 72 of January 11, 2006 (the “Company”) and the Company's articles of incorporation have not
been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand
and two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis Superholding BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 25 November 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 25 November 2011 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
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agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis Superholding BV, une société constituée selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée auprès de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34251770,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Italy XXV S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte notarié en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 72 du 11 janvier 2006 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux
cents (1.200) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis Superholding BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 novembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 25 novembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55513. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 janvier 2011.
Référence de publication: 2012005937/98.
(120005874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Niveole II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.056.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005900/10.
(120005726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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L
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Petry Esplanade, Société en Commandite simple,
(anc. Petry, Esplanade).
Siège social: L-9227 Diekirch, 41, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.003.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu
Les associés de la société civile "PETRY, ESPLANADE", avec siège social à L-9227 Diekirch, 41, Esplanade (matr: 1976
70 00 327),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 778,
constituée suivant acte reçu par le notaire Auguste Wilhelm, alors de résidence à Diekirch en date du 6 septembre
1976, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 de l'année 1976,
L'assemblée est composée de Monsieur Jean PETRY, commerçant en retraite, né à Luxembourg 18 mars 1931 (matr:
1931 03 18 232) et de son épouse Marie Martine dite Maya KREMER, femme au foyer, née le 25 février 1932 à Luxembourg
(matr:1932 02 25 143), demeurant ensemble à L- 9227 Diekirch, 41, Esplanade, représentant l'entièreté du capital de
230.000.€;
s'y est jointe pour les besoins de la cause la société à responsabilité limitée «PETRY S.à r.l.» (matr: 1991 24 11 187)
établie et ayant son siège social à L- 9227 Diekirch, 41, Esplanade,
constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch le 31 décembre 1991, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250 de l'année 1992,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 101571;
ici représentée par son gérant unique Monsieur Alain PETRY, employé, demeurant à L-9351 Bastendorf, 3, op der
Tomm;
L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean PETRY, préqualifié,
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société civile PETRY, ESPLANADE en société en commandite simple.
2.- Augmentation de capital
3.- Démission du gérant actuel
4.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
5.- Divers.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transformer la société civile PETRY, ESPLANADE en une société en commandite
simple.
Par cette transformation de la société civile en société en commandite simple, aucune nouvelle société n'est créée, la
société en commandite simple étant la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même
personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.
La transformation de la société civile en société en commandite simple se fait sur base de la situation active et passive
de la Société telle qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 compilés en vérifiés par BDO Tax
& Accounting le 27 octobre 2011, qui resteront annexés aux présent acte.
En outre, Monsieur Jean PETRY, préqualifié, agissant en qualité de gérant de la société civile PETRY, ESPLANADE, a
présenté au notaire instrumentant une déclaration qui conclut comme suit:
«Sur base de la situation comptable de la société civile PETRY, ESPLANADE arrêtée à la date du 31 décembre 2010
et compte tenu du fait que cette situation patrimoniale n'a connu depuis lors aucune modification significative, nous
attestons que la valeur effective du patrimoine actif et passif de la société civile PETRY, ESPLANADE retenue au moment
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de la transformation en société en commandite simple (soit € 230.000.-) correspond au moins au nombre et à la valeur
des parts d'intérêt sans indication de valeur émises en contrepartie, soit 185 parts d'intérêt»
Cette déclaration est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de mille deux cent quarante-quatre euros (1.244,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) à un montant de deux cent trente-
et-un mille deux cent quarante-quatre euros (231.244,- EUR) par émission d'une part d'intérêt supplémentaire sans
indication de valeur
La somme de mille deux cent quarante-quatre euros (1.244,- EUR) apportée par la société à responsabilité limitée
PETRY SARL se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Cette part d'intérêt supplémentaire est donc attribuée à la société à responsabilité limitée PETRY SARL, préqualifiée,
pour laquelle est ici présent et accepte Monsieur Alain Petry, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale de la société civile PETRY, ESPLANADE accepte la démission du gérant Jean PETRY avec effet
immédiat et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide en conséquence du changement de la forme en société en commandite simple de re-
fondre complètement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société en commandite simple sous la dénomination «PETRY ESPLANADE»
société en commandite simple, qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite et par les présents statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de DIEKIRCH au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans les limites de la commune de Diekirch par simple décision du gérant commandité. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion de ses meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent trente-et-un mille deux cent quarante-quatre euros (231.244,-
EUR), représenté par 186 parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'as-
semblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Pouvoirs du Commandité. La société à responsabilité limitée PETRY SARL, avec siège social à Diekirch, pré-
qualifiée , aura la qualité d'associé commandité (le «Commandité») de la Société.
Le Commandité est l'unique responsable de la gestion de la Société.
Le Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société et pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et n'est pas révocable.
La Société se trouvera engagée par la signature individuelle du Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute personne déléguée à cet effet par le Commandité.
Si le Commandité ne peut agir, pour quelque cause que ce soit, et en particulier en cas de dissolution ou de liquidation
ou de démission du Commandité, la Société continue d'exister.
Le Commandité peut demander des conseils à des consultants, des conseillers, des comptables, des banques ou des
experts de bonne réputation, de son choix. Le cas échéant, tout acte ou omission, basé sur la confiance raisonnable du
Commandité dans les conseils apportés par les personnes susmentionnées, et relatif à des questions de leurs compétences
professionnelles, sera considéré comme un acte de bonne foi constituant ni une fraude ou un acte de négligence grave,
ni une faute intentionnelle.
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Art. 7. Désignation d'un nouveau Gérant Commandité. Dans tous les cas où le Commandité ne peut pas agir, y compris
en cas de démission, une assemblée générale des associés désignera un «gérant» successeur. Dans tous les cas, le «gérant»
successeur doit être un associé commandité.
Le Commandité peut suggérer pour nomination comme successeur une société du même groupe, telle que définie à
l'article 11. La décision finale de la nomination du nouveau «gérant commandité» appartient à l'assemblée générale des
associés.
Le Commandité démissionnant doit mettre à la disposition du «gérant commandité» successeur tels documents et
registres et apporter telle assistance que le «gérant commandité» successeur peut raisonnablement exiger pour les besoins
de l'exécution de ses fonctions de «gérant commandité».
La démission du Commandité ne prendra effet qu'à la nomination effective de son successeur.
Art. 8. Les Commanditaires. Les associés commanditaires (les «Commanditaires») ne prendront part ni à la gestion ni
au contrôle des affaires de la Société, et n'auront aucun droit ou aucune autorité pour agir au nom de la Société ni pour
participer à ou interférer d'une quelconque manière dans la gestion de la Société.
Art. 9. Assemblée des Associés. Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les convocations sont valablement adressées aux associés lorsqu'elles sont envoyées à leur lieu de résidence.
Un représentant légal du Commandité agira en qualité de président de l'assemblée des associés.
Les résolutions de l'assemblée des associés dûment convoquée seront adoptées à une majorité simple des parts sociales
présentes ou représentées, sauf pour les résolutions de cession des parts aux tiers et de dissolution et liquidation, pour
lesquelles un quorum spécial et des règles de majorité doivent s'appliquer, conformément aux articles 11 et 16 respec-
tivement des présents statuts.
Les statuts de la Société pourront être modifiés de temps en temps par une résolution de l'assemblée des associés
adoptée à une majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Néanmoins, et dans tous les cas, chaque résolution nécessitera l'approbation du Commandité, une telle approbation
ne pouvant pas être déraisonnablement refusée.
L'assemblée annuelle des associés se tiendra au siège social dans les 6 (six) mois suivant la fin de l'exercice social à tel
lieu et telle date, tel que spécifié dans les convocations.
D'autres assemblées générales extraordinaires peuvent avoir lieu aux lieux et aux heures indiqués dans les convoca-
tions. Les assemblées des associés peuvent être convoquées par le Commandité ou par les Commanditaires représentant
25% du capital social.
Art. 10. Responsabilité du Commandité et des Commanditaires. Sous réserve des articles 16, 17 et 152 de la loi du
10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que successivement modifiée (la «Loi»), le Commandité est indéfiniment,
conjointement et individuellement responsable de toutes les obligations de la Société.
Sous réserve des articles 16,17 et 20 de la Loi, les Commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes
de la Société jusqu'au montant des fonds qu'ils ont promis d'apporter à la Société.
Art. 11. Cession des Parts Sociales. Les parts sociales du Commandité ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le
consentement unanime de tous les associés. Les parts sociales des Commanditaires sont librement cessibles entre les
Commanditaires et entre les Commanditaires et le Commandité, mais peuvent seulement être cédées aux tiers avec le
consentement unanime de tous les associés (y compris le Commandité), un tel consentement ne pouvant être déraison-
nablement refusé.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un écrit sous seing privé et être en
conformité avec les formalités prévues à l'Article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers,
légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
trente et unième jour du mois de décembre de chaque année à l'exception de la première année comptable qui a com-
mencé le 2 janvier 2011 et prendra fin le trente et un décembre 2012.
Art. 13. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Commandité dressera un bilan et un compte
des pertes et profits, (les «Comptes Annuels») qui seront soumis aux associés pour approbation.
Art. 14. Dissolution et Liquidation. La décision de dissolution et de liquidation de la Société sera valablement adoptée
si elle est prise par au moins par la moitié des associés représentent les trois quarts de l'avoir social de la Société.
Le Commandité ou un «gérant commandité» successeur agira en tant que liquidateur.
Suite à la décision de dissoudre la Société, le liquidateur liquidera les affaires de la Société et procédera à la vente ou
aura recours à un autre mode de liquidation des actifs de la Société. Après avoir payé les dettes de la Société ou constitué
des provisions appropriées en mettant en place des réserves en vue de ces payements, le liquidateur distribuera les actifs
restants aux associés. Le liquidateur pourra demander aux débiteurs de la Société de payer les dettes existantes à la
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Société si le liquidateur considère le remboursement de ces dettes nécessaires aux fins de la liquidation. Le liquidateur
peut aussi exiger des associés qu'ils paient les sommes qu'ils ont promis de payer à la Société et que le liquidateur considère
nécessaires pour la réalisation de la liquidation.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le liquidateur estime que la vente ou toute autre disposition des actifs de la
Société causerait une perte indue aux associés ou serait autrement impraticable, le liquidateur pourra soit reporter la
liquidation de ces actifs et retenir les distributions y relatives pendant le temps nécessaire, soit distribuer partie ou tout
de ces actifs aux associés en nature et sous forme d'une soulte en espèces.
Le liquidateur peut, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés décidant en respectant les
conditions de quorum et de majorité prévues dans cet article 16, continuer jusqu'à réalisation l'industrie et le commerce
de la Société et plus généralement accomplir les actes de gestion énoncés à l'article 145 de la Loi.
Art. 17. Dispositions générales. Toutes matières non régies par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social est libéré comme suit:
1) Monsieur Jean PETRY et Madame Maya KREMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
2) PETRY SARL commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent quatre-vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la refonte de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social, et se
considérant comme étant dûment convoqués, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié en premier lieu qu'elle a été régulièrement constituée, ils ont passé la résolution suivante par vote
à l'unanimité:
La Société aura son siège social à L-9227 Diekirch, 41, Esplanade
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ huit cent euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean PETRY, Maya KREMER, Alain PETRY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 21 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12197. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005446/200.
(120005420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Odien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.079.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2012i>
L'associé unique de Odien Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 31 décembre 2011:
* Robert Brian Wilson;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 1
er
janvier 2012 et ce pour une durée illimitée:
* Orner Lutfi Müftüler, né le 21 septembre 1970 à Denizli, Turquie, demeurant professionnellement au 65, Haciosman
Bayiri, 34453 Istanbul, Turquie.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012005910/16.
(120005415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Niveole III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.057.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005901/10.
(120005782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Non-Ferrous Management S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.435.
Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005902/13.
(120006000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Nove Mesto Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.883.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012005908/12.
(120005138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Deco Sphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 89.980.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée DECO SPHERE SARL, dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, a été dénoncé en date
du 2 juin 2008.
Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge
du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Karim ZEDIRA
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012006323/19.
(120006608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.246.
<i>a) Mise à jouri>
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James
L. VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire
désormais comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
Le siège social de l'associé unique de la Société, Field Point IV S.à r.l., est désormais le suivant:
- 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
<i>b) Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Rock Ridge RE 18
Signature
Référence de publication: 2012006655/30.
(120006139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Camaret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 166.020.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CAMARET S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
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Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à neuf heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . 31
Les actions ainsi souscrites sont libérées par un versement en espèces à hauteur de EUR 15.000,- (QUINZE MILLE
EUROS), de sorte que ladite somme de EUR 15.000,- (QUINZE MILLE EUROS) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
b) Monsieur Henri REITER, né à Luxembourg, le 30 avril 1962, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,
40, boulevard Joseph II.
c) Monsieur Claudio TOMASSINI, né à Esch/Alzette, le 31 octobre 1957, avec adresse professionnelle à L-1840 Lu-
xembourg, 40, boulevard Joseph II.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg
B 34.978.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/148. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005580/124.
(120005958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Angra S.à r.l.
Articis S.A.
Boyar Estates S.A.
Camaret S.A.
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf
Caulkett (Luxembourg) Sàrl
Deco Sphere S.à r.l.
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l.
Enotec S.àr.l.
Europa Dubbing Group S.à r.l.
Face S.A.
First Business International S.à r.l.
First LHF Holding S.à r.l.
Greenvic
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch
Himamia S.A.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Lobster Holding S.à r.l.
Majo Participations S.à r.l.
Marianne 2000 S.à r.l.
Maslet S.A.
MD Wind
Menuiserie B. Peters
Metec S.A.
Minor Participations S.à r.l.
MUM Management S.A.
Navy Financière S.A.
N.D.C. Investments S.A.
N.D.C. Investments S.A.
NEPH (Elblag) Sàrl
Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.
Niveole III S.à.r.l.
Niveole II S.à.r.l.
Non-Ferrous Management S.A.
North Star Participations S.A.
Nove Mesto Management S.A.
NPI (Europe) S.à r.l.
Odien Luxembourg S.à r.l.
Omnium Ventures S.A.
PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.
Petry Esplanade
Petry, Esplanade
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl
Plastics Consulting & Innovation (PCI) S.A.
Premium Capital Investments (P.C.I.) S.A.
ProLogis Italy XXV, S.à r.l.
Puma Rex S.A.
Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.
Rock Ridge RE 18
Rock Ridge RE 20
Savint Holding S.A.
TCL Finance Luxembourg Sàrl