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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 423
17 février 2012
SOMMAIRE
ABB, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . .
20300
Achats Actions Benelux Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20296
Acheria International Group s.à r.l. . . . . . .
20301
Adagio (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
20301
American Century SICAV . . . . . . . . . . . . . .
20301
Aphrodite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
20302
A.R.S. Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20299
Austria Outlet Mall Holding Sàrl . . . . . . . .
20303
AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . .
20289
Bears & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20300
Bears U.S. Corporate Bonds Fund . . . . . . .
20288
Cardif Lux Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20293
CFFI Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20303
CMP Intermediate Holdings S.à r.l. . . . . . .
20298
Crown Gateway Luxembourg S.à r.l. . . . .
20295
Deux Mille Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20304
DJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
DJE Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
DJE Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
DJE Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
Effeundici S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20303
Gamma Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20282
Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20299
Global Opportunities HAIG . . . . . . . . . . . . .
20283
Global Opportunities HAIG . . . . . . . . . . . . .
20283
Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20292
Hines Russia & Poland Fund . . . . . . . . . . . . .
20284
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20302
iii European Property SICAV-FIS . . . . . . . .
20295
Industry & Building Technical Installations
s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20298
LRI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20288
Lux Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20302
LuxPro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20282
LuxTopic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20283
m4 Alpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20288
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20288
Meridiam Infrastructure A5 S.à r.l. . . . . . .
20291
Moeller Electric S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20297
MS Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20283
MS Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20283
MUGC/UGA GNMA 30 Year Fund . . . . . .
20282
Noblesse SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20258
NORD/LB Lux Umbrella Fonds . . . . . . . . .
20284
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .
20292
NPI (Finance) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20296
Olos Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20284
O.T. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20292
Pacific Lumber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20292
Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20297
Rollinger Renovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20284
Wako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20294
World Beverage Company S.A. . . . . . . . . .
20293
Xella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20293
20257
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DJE, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DJE modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010164/10.
(120011361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
DJE Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DJE INVEST modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010165/10.
(120011362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
DJE Lux, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DJE Lux modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010166/10.
(120011363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
DJE Premium, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DJE Premium modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010167/10.
(120011364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Noblesse SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.620.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of January.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg.
There appeared:
1) NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office in L2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, incor-
porated by a deed of the undersigned notary of this day,
here represented by M. Bertrand GOURDAIN with professional address in 2, avenue Charles de Gaulle, B.P.351,
L-2013 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg.
2) Mr. Daan J.W. MARTIN, Director, residing at B-2920 Kalmthout, Belgium, Kievitstraat 17, born at Haarlem, The
Netherlands, on January 12, 1954,
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here represented by M. Bertrand GOURDAIN with professional address in 2, avenue Charles de Gaulle, B.P.351,
L-2013 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on January 19, 2012.
3) Mr. Nic. M .VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, Manager, with professional address in L-2449 Luxembourg, 17,
boulevard Royal, born at Stafford, England, on June 6, 1956,
here represented by M. Bertrand GOURDAIN with professional address in 2, avenue Charles de Gaulle, B.P.351,
L-2013 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on January 19, 2012.
4) Mr. John P.C.M. COLEN , Register Accountant, residing at NL-5708 GS Helmond, Unoweg 5, born at Stiphout, The
Netherlands, on December 29, 1959,
here represented by M. Bertrand GOURDAIN with professional address in 2, avenue Charles de Gaulle, B.P.351,
L-2013 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal at Luxembourg, on January 19, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as aforementioned, acting in their here above stated capacity, have required the
officiating notary to enact the deed of incorporation of a company in the form of a société en commandite par actions
(S.C.A.) qualifying as a société d'investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé which they declare
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a société d'investissement à capital
variable – fonds d’investissement spécialisé under the name of “NOBLESSE SICAV SIF” (hereinafter the “Company”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below).
The registered office may be transferred within the town by a decision of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, social or military events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
In any case, the Company may enter into liquidation at any time upon proposition of the General Partner by a resolution
of the general meeting of the shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment
of the Articles.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,
units or shares of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and any other assets per-
mitted by the law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds (hereinafter the "Law of 2007"), as such
law may be amended, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 2007, as such law may be amended.
The Company is dedicated to institutional investors, professional investors and other well-informed investors as these
categories of eligible investors are defined by article 2 of the Law of 2007 (collectively the “Qualified investors”). This
restriction in not applicable to the General Partner which may hold General Partner Shares without falling into category
of Qualified investors.
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of
no par value and shall at any time be equal to the net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum
capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum
capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorised as
an undertaking for collective investment – specialized investment fund under Luxembourg law.
The initial capital is thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) fully paid up represented by twenty-eight (28) General
Partner Shares and three (3) Ordinary Shares.
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For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets shall, if not expressed in euro, be converted
into euro and the capital shall be equal to the net assets of the Company.
The Company’s share capital shall vary, without any amendment of the Articles, as a result of the Company issuing
new shares or redeeming its shares.
The General Partner may, at any time, create different classes of shares as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions, and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure, and/or (iii) a specific management fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v)
specific types of Investors entitled to subscribe the relevant classes of shares, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii)
any other specific features applicable to one class of shares.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept
by the General Partner or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain
the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the
number of registered shares held by him.
The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares.
(2) Transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed into the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the General Partner.
(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(5) The Company may decide to issue fractional shares up to two decimals. Such fractional shares shall not be entitled
to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets a pro rata basis.
Art. 7. Issue of Ordinary Shares. The Company will issue two different types of shares: (i) the General Partner Shares
(actions de commandité) reserved to the General Partner in its capacity as unlimited shareholder (associé gérant com-
mandité) of the Company and which give to the General Partner a right to vote at any general meeting and to receive
General Partner fees, if any, and (ii) the ordinary shares intended for other limited shareholders (actionnaires comman-
ditaires) and issued at a subscription price, increased by applicable sales commissions, if any, and which give to their
holders a right to vote at any general meeting.
The General Partner is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up ordinary shares at
any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the ordinary shares to be issued.
The General Partner may impose restrictions on the frequency at which ordinary shares shall be issued.
Whenever the Company offers ordinary shares for subscription, the price per share at which such ordinary shares
are offered shall be based on the net asset value per share, as determined in compliance with the provisions of Article
11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as
the General Partner may from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions, as
approved from time to time by the General Partner. The price so determined shall be payable within a maximum period
as provided for in the issue documents for the shares.
The General Partner may delegate to any manager, officer or other duly authorized agent the power to accept sub-
scriptions, to receive payment of the price of the new ordinary shares to be issued and to deliver them.
If subscribed ordinary shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim
its issue fees and commissions.
The Company may agree to issue ordinary shares as consideration for a contribution in kind of securities or other
permitted assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the
independent auditor of the Company to deliver a valuation report and provided that such securities or other permitted
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assets comply with the investment policy and restrictions of the Company as described in the issue documents for the
shares. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities may be borne by the relevant investors,
unless otherwise decides by the General Partner.
Art. 8. Redemption of Ordinary Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his ordinary
shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the General Partner in the issue documents for
the shares and within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the issue documents for the
shares, as is determined in accordance with such policy as the General Partner may from time to time determine, provided
that the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 11 hereof.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the General Partner, then the Company may
decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares.
Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined
by the General Partner in relation to the number of shares in issue, the General Partner may decide that part or all of
such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to be in
the best interests of the Company.
Any redemption request may furthermore be deferred in special circumstances if the General Partner considers that
the implementation of the redemption request on such Valuation Day would adversely affect or prejudice the interests
of the Company.
Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the Company from banks
or other entities, the Company may, in turn, delay all or part of the payment to shareholders requesting redemption of
shares. The right to obtain redemption is contingent upon the Company having sufficient liquid assets to honour re-
demptions.
The Company may also defer payment of the redemption if raising the funds to pay such a redemption would, in the
opinion of the General Partner, be detrimental to the remaining shareholders. The payment may be deferred until the
special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing net asset value per share.
The redemption price shall be based on the net asset value per share, as determined in compliance with the provisions
of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the issue documents for the
shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
General Partner shall determine.
The Company may agree to deliver securities against a request for redemption in kind, provided that the relevant
investor formally agrees to such delivery, and that all provisions of the Luxembourg laws have been respected, and in
particular the obligation for the independent auditor of the Company to deliver a valuation report. The value of such
securities shall be determined according to the principles applied for the calculation of the net asset value per share. The
General Partner must make sure that the redemption of such securities shall not be detrimental to the other shareholders.
Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders
unless otherwise decided by the General Partner.
Further, redemption of shares may be carried out in accordance with the terms of Article 29 below.
Redemption applications may be suspended under the terms and in accordance with the provisions of Article 12 below.
All redeemed ordinary shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Ordinary Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares
of one class of shares into shares of another class of shares.
The price for the conversion of shares from one class of shares into another class of shares shall be computed by
reference to the respective net asset value of the two classes of shares, calculated as of the Valuation Day following
receipt of the documents as expected in case of redemptions.
The General Partner may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them
to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder in any
class of shares would fall below such minimum amount as determined by the General Partner, then the Company may
decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder's holding of shares
in such class of shares.
The shares which have been converted into shares of another class of shares shall be cancelled.
Conversion requests may be suspended under the conditions and terms set out in Article 12 below.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Ordinary Shares. The General Partner may restrict or prevent the ownership
of ordinary shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company the latter is
not a Qualified investor as defined in Article 4 hereof or if such holding may be detrimental to the Company, if it may
result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may
become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).
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Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-
Qualified investor and by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Qualified investor or by a U.S.
person; and
B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares
into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a non-Qualified
investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non-Qualified
investor or by a U.S. person; and
C.- decline to accept the vote of any non-Qualified investor or of any U.S. person at any meeting of shareholders of
the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non-Qualified investor or any U.S. person either alone or in conjunction
with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder appearing into the register
of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the manner
in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net
asset value per share as at the Valuation Day specified by the General Partner for the redemption of shares in the Company
immediately preceding the date of the purchase notice, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any
service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in euro and will
be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any funds
receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified
in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Company. The General Partner shall have
power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of
the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" means a citizen or resident of, or a company or partnership
organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share shall be expressed in EUR and shall
be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of its assets less its
liabilities, on any such Valuation Day, by the total number of shares then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below.
The net asset value per share of each class of shares, if any, shall be expressed in the reference currency (as defined
in the issue documents for the shares) of the relevant class of shares and shall be determined as of any Valuation Day by
dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares (being the value of the portion of assets less
the portion of liabilities attributable to such class of shares on any such Valuation Day), as determined in accordance with
general accepted Luxembourg accounting principles and with the valuation rules set forth below, by the total number of
shares in the relevant class of shares then outstanding,
The net asset value per share may be determined and published only after the value of its investments is determined,
which may take a certain time after the relevant Valuation Day although such valuation will have to be effected before
the next Valuation Day.
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The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant reference currency as
the General Partner shall determine.
The valuation of the net asset value shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on, or instructed to be placed on, deposit, including any interest accrued or to be accrued
thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid
expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last
available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.
(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized
and is open to the public (a "Regulated Market”) will be based on its last available price in Luxembourg.
(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,
or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.
(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available
net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the General Partner on a fair and equitable basis.
(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other
Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General
Partner, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward
or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available
settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot,
forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options contract
could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the
liquidating value of such contract shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable. Swaps will be
valued at their market value.
(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the General Partner.
The value of all assets and liabilities not expressed in EUR or in the reference currency of a class of shares, if any, will
be converted into EUR or into the reference currency of such class of shares, if any, at the rate of exchange ruling in
Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined
in good faith by or under procedures established by the General Partner.
The General Partner, in its discretion but in accordance with the applicable generally accepted Luxembourg accounting
principles, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the
fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
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3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-
todian fees, and corporate agents' fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall include but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
the relevant regulatory authorities, fees (management fees and performance fees) payable to the General Partner, fees
and expenses payable to the auditors and accountants, custodian and correspondents, domiciliary and corporate agent,
administrative agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places
of registration, as well as any other agent employed by the General Partner, or the asset manager, if any, the remuneration
(if any) of the board of the General Partner and officers and their reasonable out-ofpocket expenses, insurance coverage,
and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any
expenses incurred in connection with obtaining legal, tax and accounting advice and the advice of other experts and
consultants, any expenses incurred in connection with legal proceedings involving the Company, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges
in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the costs of
preparing, printing, translating, advertising and distributing Offering Documents or prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statements, share certificates, and the costs of any reports to shareholders, all taxes,
duties, governmental and similar charges, expenses in relation of the development of the Company, i.e. “marketing costs”,
setting up costs, all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage charges, postage and telephone charges and winding-up costs. The General Partner may accrue administrative
and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateable for yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The General Partner may establish one or more classes of shares in the following manner:
a) the assets attributable to such classes of shares shall be commonly invested pursuant to the specific investment
policy of the Company. Classes of shares may be defined from time to time by the General Partner so as to correspond
to
(i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific
sales and redemption charge structure and/or
(iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific
types of investors entitled to subscribe the relevant classes of shares, and/or (vi) a specific currency, and/or
(vii) such other features as may be determined by the General Partner from time to time in compliance with the
applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class of shares shall be applied in the books of the Company
to the relevant class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such class of
shares to be issued, and the assets and liabilities, income and expenditure attributable to such class of shares or classes
of shares shall be applied to the corresponding class of shares or classes of shares subject to the provisions of this Article;
c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same class(es) of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase
or decrease in value shall be applied to the relevant class(es) of shares;
d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the General Partner acting in good faith.
e) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for the
purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future share-
holders.
IV. For the purpose of this Article:
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1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the General Partner on the Valuation Day on which such redemption is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General
Partner on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the euro or the reference currency
of the relevant class of shares, if any, shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg
on the relevant Valuation Day; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption
of Shares. The net asset value per share and the subscription and redemption price of shares shall be calculated from
time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company at a frequency determined by the General
Partner, such date or time of calculation being referred to herein as the "Valuation Day".
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share and the issue and redemp-
tion of its shares:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the
investments of the Company from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings therein are restricted or suspended;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as
a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the General Partner, be effected at normal rates of
exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained;
f) upon the mailing of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-
up of the Company;
g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is
denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;
h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the
control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value of the Company in a normal and reasonable manner;
i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the undertakings
for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value per share of the Company.
Any such suspension shall be notified by the General Partner to all the shareholders, if appropriate, and may be notified
to shareholders having made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net
asset value per share has been suspended.
Any application for subscription or redemption of Shares is irrevocable except in case of suspension of the calculation
of the Net Asset Value, in which case shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no
such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day following the end
of the period of suspension.
Title III. Administration and supervision
Art. 13. General Partner. The Company shall be managed by NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l., (associé gérant
commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the “General Partner”).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admi-
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nistrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
Art. 14. Powers of the General Partner. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine
the investment policies and strategies of the Company, if any, and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the General Partner in compliance with applicable
laws and regulations.
The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose
of efficient portfolio management.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within
the Company's purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the General Partner.
Art. 15. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the General
Partner represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the General Partner.
Art. 16. Delegation of power. The General Partner of the Company may delegate, under its control and responsibility,
its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory
for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the board of managers of the General Partner,
who shall have the powers determined by the General Partner and who may, if the General Partner so authorizes, sub-
delegate their powers.
The General Partner may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
The General Partner may further appoint investment advisors and managers, as well as any other management or
administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision
of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the
Company.
Art. 17. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.
Art. 18. Replacement of the General Partner. The General Partner may not be removed by the Company and replaced
by another General Partner except (i) for a material breach of the Articles, display of gross negligence, fraud or other
wilful misconduct, or (ii) for any illegal acts of the General Partner to the extent such illegal acts may be considered by
the general meeting of shareholders as impacting its ability or “honorabilité” or appropriateness to perform its functions.
The removal, which shall be effective immediately, requires a decision of the general meeting of shareholders with a
80% majority of the votes cast. Such general meeting of the shareholders may be held at any time and called by the General
Partner upon the request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the capital of the Company.
Decisions shall be validly passed without the concurrence of the General Partner, as neither the General Partner nor any
person or entity having a personal and/or direct financial interest in the capital of the General Partner, nor any members
of the board of the General Partner or the investment advisor, shall be entitled to vote.
In case of removal, the General Partner shall procure that the General Partner shares held by it at the time it is removed
from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management of the
Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such
transfer.
In case of removal, the Company shall issue no break-up fee to the General Partner and the latter shall not be entitled
to any transaction payment in respect of which it has acted fraudulently.
In the event that the investment advisor is removed as a consequence of the removal of the General Partner, the
investment advisor shall not be entitled to any termination compensation other than the advisory fee already paid as of
the date of effectiveness of such termination.
Art. 19. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
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with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
Art. 20. Indemnification. The Company may indemnify any manager, officer, executive or authorised representative of
the General Partner, together with his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his activities on behalf
of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by a counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such person may be entitled.
Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders of the Company and remunerated by
the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company
shall represent all the shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that,
any resolution of the general meeting of shareholder amending the Articles or creating rights or obligations vis-à-vis third
parties must be approved by the General Partner.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the General Partner.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the second Tuesday in the month of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the General Partner except when the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
case the General Partner may prepare a supplementary agenda.
As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to
shareholders will be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not be a shareholder
and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company
are passed by a simple majority of the votes cast.
Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class(es) of Shares. The shareholders of any class of shares issued may
hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such class of shares.
The provisions of Article 22 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. The fractions of shares do
not confer any voting rights upon their holders.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder
and may be a manager of the General Partner.
Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1
st
of January of each year
and shall terminate on the 31
st
of December of the same year.
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Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the General Partner and within
the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the General Partner to declare, distributions.
The General Partner may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions shall be made to shareholders at their addresses into the register of shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from
time to time.
The General Partner may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the General Partner.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Company.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking
or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the "custodian").
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian within
two months of the effectiveness of such retirement. The General Partner may terminate the appointment of the custodian,
but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved upon proposition of the General
Partner by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred
to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the General Partner. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever
the share capital falls below onefourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below twothirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidator(s) to the holders of shares in proportion of their
holding of shares. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not
claimed by those entitled thereto shall be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg in accordance with
the Luxembourg law.
Art. 29. Dissolution, Merger and Split of Classes of Shares. In the event that for any reason the value of the net assets
in any class of shares has decreased to, or has not reached, an amount determined by the General Partner to be the
minimum level under which the class of shares can no longer be managed efficiently, or if a change in the economical or
political situation relating to the class of shares concerned would have material adverse consequences on the investments
of that class of shares or in order to proceed to an economical rationalization, the General Partner may decide to liquidate
such class(es) of shares by carrying out a compulsory redemption all the shares of the relevant class(es) of shares at the
net asset value per share (taking into account the costs of liquidation) applicable on the Valuation Day at which such
decision shall take effect.
Such a liquidation decision shall be notified to the shareholders of the class of shares before the effective date for the
compulsory redemption. The notice shall indicate the reasons for, and the procedure of the liquidation. The shareholders
of the relevant class of shares shall be notified in writing by the Company. Unless the General Partner decides otherwise
in the interest of shareholders or to ensure an equitable treatment between them, the shareholders of the class of shares
concerned may continue to request the redemption or conversion of their shares, free of charge, before the liquidation
coming into force on the basis of the applicable net asset value per share, taking into account an estimation of the
liquidation costs.
The Company shall reimburse each shareholder proportionally to the number of shares that he or she owns in the
class of shares.
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Liquidation proceeds which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liquidation
will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of the persons entitled thereto in compliance
with Luxembourg law and regulations.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the General Partner may
decide, in the interest of shareholders, to close a class of shares by merging it with another class of shares of the Company.
This decision shall be notified in the same manner as described above. The notice shall besides indicate the information
relating to the new class of shares. The relevant notice shall be notified at least one month before the merger comes into
force in order to enable the shareholders to request the redemption or conversion of their shares, free of charge. At
the end of that period, the remaining shareholders shall be bound by the decision.
Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the General Partner may
decide, in the interest of shareholders, to close a class of shares by merging it to another Luxembourg undertakings for
collective investment or to a sub-fund or a class/category of shares of such other Luxembourg undertakings for collective
investment. Such decision shall be notified in the same manner as that described above. In addition, the notice shall contain
information relating to that undertakings for collective investment. The relevant notice shall be notified at least one month
before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request the redemption or
conversion of their shares, free of charge during that period. At the end of that period, the remaining shareholders shall
be bound by the decision. The independent auditor of the Company will produce a valuation report on the merger.
In the case of a merger with another Luxembourg undertakings for collective investment established in the form of a
contractual type (“Fonds Commun de Placement”) or with a foreign based undertakings for collective investment, the
decision shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will
be considered to have asked for the redemption of their shares.
Under the same circumstances as those described under the first paragraph of this Article, the General Partner may
reorganise, in the interest of shareholders, a class of shares by splitting it into two or more new classes of shares. Such
decision shall be notified in the same manner as that described above. In addition, the notice shall contain information
relating to that split. The relevant notice shall be notified at least one month before the date on which the split becomes
effective in order to enable shareholders to request the redemption or conversion of their shares, free of charge during
that period. At the end of that period, the remaining shareholders shall be bound by the decision. The independent auditor
of the Company will produce a valuation report on the split.
Art. 30. Amendments to the Articles. The general meeting of shareholders may amend, with the consent of the General
Partner, these Articles subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law
of 1915 and the Law of 2007, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31st December
2012.
2) The first annual general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Unlimited Shareholder
NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 28.000.
28
Limited Shareholders
Mr. Daan J.W. MARTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000.
1
Mr. Nic. M. VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000.
1
Mr. John P.C.M. COLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1. 000.
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000.
31
Evidence of the above payment, i.e. thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Articles 26,
26-3 and 26-5 of the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately the
equivalent of EUR 5,000.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
The following is elected as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), its term of office expiring at the annual
general meeting of shareholders which will deliberate on the annual accounts as at 31
st
December 2012:
BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, RCS Luxembourg B 147570.
The address of the registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L -2163 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour,
Ici représentée par M. Bertrand GOURDAIN, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle B.P. 351,
L-2013 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
- 2) Monsieur Daan J.W. MARTIN, Director, demeurant à B-2920 Kalmthout, Belgium, Kievitstraat 17, né à Haarlem,
Pays-Bas, le 12 janvier 1954,
ici représenté par M. Bertrand GOURDAIN, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, B.P. 351,
L-2013 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2012.
3) Monsieur Nic. M .VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, Manager, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 17, boulevard Royal, né à Stafford, Angleterre, le 6 juin 1956,
ici représenté par M. Bertrand GOURDAIN, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, B.P.351,
L-2013 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2012 et
4) Monsieur John P.C.M. COLEN , Register Accountant, demeurant à NL5708 GS Helmond, Unoweg 5, né à Stiphout,
Pays-Bas, le 29 décembre 1959,
ici représenté par M. Bertrand GOURDAIN, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, B.P. 351,
L-2013 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire, sont jointes au présent
acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, demandent au notaire instrumentant de recevoir l'acte con-
stitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée en tant que une société d'investissement à capital variable
– fonds d’investissement spécialisé qu'ils déclarent constituer, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) qualifiée en tant que une société d'investissement
à capital variable – fonds d’investissement spécialisé sous la dénomination de «NOBLESSE SICAV SIF» (ci-après la "So-
ciété").
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision de l’Associé-gérant commandité (défini ci-dessous), des succursales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision de l’Associé-gérant commandité.
Au cas où l’Associé-gérant commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou
militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Dans tous les cas, la Société peut être liquidée à tout moment, sur proposition de l’Associé-gérant commandité, par
décision de l'assemblée générale des actionnaires soumise au quorum et à la majorité requis pour la modification des
Statuts.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou
actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et tous autres avoirs autorisés par la
loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés (ci-après la "Loi de 2007 ") telle qu’amendée.
La Société est réservée aux catégories d’investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels
que définis par l’article 2 de la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»). Cette restriction ne s'applique pas à
l’Associé-gérant commandité qui est autorisé à détenir une action de commandité sans être un investisseur qualifié.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de
valeur, et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société établis conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1,250,000.-). Ce
capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme
de placement collectif – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois.
Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par 28 (vingt-huit) actions de commandité
et 3 (trois) actions ordinaires entièrement libérées.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro
et le capital sera égal aux avoirs nets de la Société.
Le capital de la Société pourra varier, sans modification des Statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou de
rachat par la Société de ses actions.
L'Associé-gérant commandité peut, à tout moment, créer différentes classes d'actions correspondant à (i) une politique
de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou
(ii) une structure spécifique de frais et commissions de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) une devise de référence spécifique et/ou vi)
tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par
l'Associé-gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué
à la Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par l’Associé-gérant commandité.
(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-
mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra
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à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, de temps à autre.
(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.
(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu’à deux décimales. Une fraction d'action ne confère
pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets.
Art. 7. Emission des Actions Ordinaires. La Société émettra deux types d’actions différentes: (i) des actions de com-
mandité réservées à l’Associé-gérant commandité en sa capacité d’actionnaire illimité de la Société et qui donnera à
l’Associé-gérant commandité un droit de vote à toute assemblée générale et le droit de recevoir des commissions de
l’Associé-gérant commandité, le cas échéant et (ii) des actions ordinaires destinées aux autres actionnaires commandi-
taires et émises à un prix de souscription, majoré des commissions de vente applicables, le cas échéant, et qui donneront
à leur détenteur un droit de vote à toute assemblée générale.
L’Associé-gérant commandité est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions ordinaires nouvelles
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions ordinaires
à émettre.
L’Associé-gérant commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions ordinaires seront émises.
Lorsque la Société offre des actions ordinaires en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette
d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (tel que
défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par l’Associé-gérant
commandité. Ce prix pourra être majoré des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé de temps à autre par
l’Associé-gérant commandité. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les do-
cuments d’émission des actions.
L’Associé-gérant commandité peut déléguer à tout gérant, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.
Dans le cas où des actions ordinaires souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se
réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions ordinaires en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou
d’autres avoirs autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation
de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres
avoirs autorisés soient compatibles avec la politique et les restrictions d’investissement de la Société telles que prévues
dans les documents d’émission des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actions
pourront être supportés par l'investisseur en question, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’Associé-gérant
commandité.
Art. 8. Rachat des Actions Ordinaires. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou
partie des actions ordinaires qu'il détient, selon les modalités fixées par l’Associé-gérant commandité dans les documents
d’émission des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents d’émission des
actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par l’Associé-gérant commandité, pourvu que les do-
cuments de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 11 ci-dessous.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par l’Associégérant
commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un
certain seuil déterminé par l’Associégérant commandité par rapport au nombre d'actions en circulation, l’Associégérant
commandité peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux con-
ditions déterminées par l’Associégérant commandité, eu égard à l'intérêt de la Société.
Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si l’Associé-gérant com-
mandité considère que l’exécution d’une demande de rachat à ce Jour d’Evaluation peut affecter négativement ou porter
préjudice aux intérêts de la Société.
Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d’autres entités
à la Société, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant le rachat de leurs
actions. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités dans la Société pour faire face aux rachats.
La Société peut également différer le paiement du rachat d’actions si le fait de libérer des fonds pour un tel rachat
pourrait, dans l’opinion de l’Associé-gérant commandité, se faire au détriment des actionnaires restants. Le paiement peut
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être différé jusqu’à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la valeur nette
d’inventaire par action en vigueur à ce moment.
Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents d’émission des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que l’Associé-gérant commandité le déterminera.
La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société.
La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire par actions. L’Associé-gérant commandité devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire de l’Associé-gérant commandité, les frais engendrés par
ce rachat en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.
De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 29 ci-après.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 12 ci-
après.
Toutes les actions ordinaires rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions Ordinaires. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie
de ses actions d'une classe d’actions en actions d'une autre classe d’actions.
Le prix de conversion des actions d'une classe d’actions à une autre sera calculé par référence à la valeur nette
d'inventaire respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation suivant la réception des
documents tels qu’attendus en cas de rachats.
L’Associé-gérant commandité pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-
quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.
Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des
actions qu'un actionnaire détient dans une classe d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par l’Associé-gérant commandité, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette classe d’actions.
Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe d’actions a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 12 ci-après.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. L’Associé-gérant commandité pourra restreindre ou empêcher la
possession de actions ordinaires par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n’est pas
un investisseur qualifié tel que défini à l’Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui
ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et
C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
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L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera
basé sur la valeur nette d'inventaire par action au Jour d'Evaluation déterminé par l’Associé-gérant commandité pour le
rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat, le tout ainsi que prévu à l'Article
8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué normalement en euro et le prix sera déposé
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. L’Associé-gérant commandité aura tous pouvoirs pour prendre pé-
riodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en
euro et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société, constitués par
ses avoirs moins ses engagements au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total d'actions en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions, le cas échéant, sera exprimée dans la devise de
référence (telle que définie dans les documents d’émission des actions) de la classe d’actions concerné et sera déterminée
chaque Jour d’Evaluation (tel que défini dans les documents d’émission de la Société) en divisant les actifs nets de la Société
correspondant à cette classe d'actions (constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables
à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné), tel que déterminé en accord avec les principes de comptabilité
généralement admis à Luxembourg et en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous, par le nombre total
d'actions de cette classe d’actions donné en circulation à ce moment.
La valeur nette d’inventaire par action ne peut être déterminée et publiée qu’après que l’évaluation des investissements
est déterminée, ce qui peut prendre un certain temps après le Jour d’Evaluation applicable mais en tout état de cause
cette évaluation doit être effectuée avant le Jour d’Evaluation suivant.
La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de
référence concernée tel que l’Associégérant commandité le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, ou ayant été placé en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;
4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
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7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant
son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.
(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en
fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un "Marché Réglementé") sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette
d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par l’Associé-gérant commandité sur une base juste et équitable.
(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d’options
qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par l’Associégérant commandité, sur une base appliquée
de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward
contracts) ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d’options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par l’Associé-gérant commandité de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur
de marché.
(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par l’Associé-gérant commandité.
La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés en euro ou dans la devise de référence de la classe d’actions,
le cas échéant, sera convertie en euro ou dans la devise de référence de la classe d’actions, le cas échéant, au taux de
change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change
sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par l’Associé-gérant commandité.
L’Associé-gérant commandité, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-
luation s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et
de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par l’Associégérant
commandité ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que l’Associé-gérant commandité pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d’offre, les
commissions (commissions de gestion et commissions de performance) payables à l’Associé-gérant commandité, les frais
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et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire,
administratif, de registre et de transfert, distributeurs, à l’agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de l’Associé-gérant
commandité, ou gestionnaire, le cas échéant, la rémunération des gérants de l’Associé-gérant commandité (le cas échéant)
ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage
relatifs aux réunions, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la
Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans
le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de
distribution des documents d’émission ou prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, certificat
d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, dépenses en relation avec le marketing de la Société (i.e. «marketing costs», frais de con-
stitution, toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex et les frais de liquidation. L’Associé-gérant
commandité pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
III. Les actifs seront affectés comme suit:
L’Associé-gérant commandité établira une classe ou plusieurs classes d'actions de la manière suivante:
a) les avoirs attribués à ces classes d’actions seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique de
la Société. L’Associé-gérant commandité peut établir périodiquement des classes d’actions correspondant à (i) une poli-
tique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions,
et/ou (ii) une structure spécifique de frais et commissions de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) une
devise de référence spécifique et/ou vi) tout autre caractéristique spécifique applicable à une classe d'actions;
b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués dans les livres de la
Société à la classe d’actions établi pour cette classe d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de cette classe d’actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe
(s) d’actions seront attribués à la ou aux classe(s) d’actions correspondante(s), conformément aux dispositions de cet
Article;
c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même
classe d’actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d’actions correspondante(s);
d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les classes d’actions, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective
ou de telle autre manière que l’Associé-gérant commandité déterminera avec prudence et bonne foi.
e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe d’actions, la valeur nette de cette classe
d'actions sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et appliquées conformément aux principes
de comptabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d'inventaire par l’Associé-gérant commandité ou par une banque, société ou autre organisation que l’Associégérant com-
mandité peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par l’Associé-gérant commandité, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par l’Associé-gérant
commandité, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs exprimés autrement qu’en euro seront évalués en tenant
compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
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Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et
Rachats d'Actions. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que l’Associé-gérant
commandité décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission et
le rachat de ses actions:
a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis de l’Associé-gérant commandité par suite de laquelle la Société
ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse ou d'autres marchés sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis de l’Associé-gérant commandité, être
effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement
déterminés;
f) suite à la notification d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société;
g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle
des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;
h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou
fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d’Inventaire de façon normale et raisonnable;
(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie
substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.
Pareille suspension sera notifiée par l’Associé-gérant commandité à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera
notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action a été suspendu.
Toute demande de souscription ou de rachat d’actions est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire par actions, dans ce cas, les actionnaires devront notifier qu’ils désirent retirer leur demande. Si cette
notice n’as pas été reçu par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la période
de suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Associé-gérant commandité. La Société sera gérée par NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l., une société con-
stituée sous les lois du Luxembourg (l'«Associé-gérant commandité»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé-gérant com-
mandité d'agir comme Associé-gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
si un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la
désignation de l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec
les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé-gérant com-
mandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.
La désignation d'un remplaçant à l'Associé-gérant commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé-gérant
commandité.
Art. 14. Pouvoirs de l’Associé-gérant commandité. L'Associé-gérant commandité, appliquant le principe de la réparti-
tion des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de la Société, et les lignes de conduite à suivre
dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par l'Associé-gérant commandité con-
formément à la législation en vigueur.
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la loi dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.
L'Associé-gérant commandité dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'admi-
nistration dans l'intérêt de la Société.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence de l'Associé-gérant commandité.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature de l’Associé-gérant commandité représenté par les personnes dûment désignées ou par la signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l’Associé-gérant commandité.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. L'Associé-gérant commandité de la Société peut, sous son contrôle et sous sa res-
ponsabilité, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme
signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gestion de
l'Associé gérant commandité, qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé-gérant commandité et qui pourront, si
l'Associé gérant commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
L'Associé-gérant commandité peut aussi conférer des pouvoirs de représentation par mandat notarié ou par mandat
sous seing privé.
L'Associé-gérant commandité peut aussi désigner des conseillers en investissement et des directeurs, aussi bien que
des agents de direction ou des agents administratifs. L'Associé-gérant commandité peut contracter avec des personnes
ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise
en charge par la Société.
Art. 17. Responsabilité. L'Associé-gérant commandité est individuellement et conjointement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront
d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 18. Remplacement de l’Associé-gérant commandité. L'Associé-gérant commandité ne peut pas être révoqué par
la Société et remplacé par un autre Associé-gérant commandité excepté (i) pour violation des Statuts, faute lourde, fraude
ou autre manquement volontaire, ou (ii) pour tous les autres actes illégaux de l'Associé-gérant commandité dans la mesure
ou ces actes illégaux peuvent être considérés par l'assemblée générale des actionnaires comme ayant un impact sur ses
capacités ou son «honorabilité» ou son opportunité/sa justesse à accomplir ses fonctions.
La révocation, qui prendra effet immédiatement, nécessite une décision de l'assemblée générale des actionnaires à la
majorité de 80% des votes présents ou représentés à cette assemblée. Une telle assemblée générale des actionnaires
peut être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé-gérant commandité à la requête d'actionnaires représentant
au moins vingt pour cent (20%) du capital de la Société. Les décisions seront prises valablement sans l'accord de l'Associé-
gérant commandité, ni l'Associé-gérant commandité ni une personne ou une entité ayant un intérêt personnel et/ou
financier direct dans le capital de l'Associé-gérant commandité, ni aucun administrateur de l'Associégérant commandité
ou du conseiller en investissement ne sera autorisé à prendre part au vote.
En cas de révocation, l'Associé-gérant commandité s'assurera que les actions de commandité qu'il détient au moment
de sa révocation est sur-le-champ transférée à son successeur qui sera désigné pour la gestion de la Société et qui devra
signer tous les actes, contrats et actes notariés et en général faire toutes les choses qui peuvent être nécessaires pour
exécuter ce transfert.
En cas de révocation, la Société ne pourra pas attribuer de compensation financière à l'Associé gérant commandité et
ce dernier ne sera pas rémunéré pour des transactions dans le cadre desquelles il aura agi frauduleusement.
Dans le cas où le conseil en investissement est révoqué en conséquence de la révocation de l'Associé-gérant com-
mandité, le conseil en investissement n'aura droit à aucune compensation financière autre que les frais de conseil déjà
payés à la date de prise d'effet d'une telle révocation.
Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé-gérant commandité ou tout autre directeur, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de l'Associé-gérant commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un
administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.
Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-gérant commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra
pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de
tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.
Art. 20. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en raison de ses activités pour la Société, sauf le cas où, dans pareils actions,
procès ou procédures, il serait finalement condamné pour faute lourde ou manquement volontaire. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
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Art. 21. Auditeur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées
par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et rémunéré
par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu,
que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou des obligations vis-à-vis des
tiers doit être approuvée par l'Associé-gérant commandité.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par l’Associé-gérant commandité.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le second mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Associé-gérant commandité à la suite d'un avis énonçant l'ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par l’Associé-gérant commandité, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur
la demande écrite des actionnaires, dans ce cas l’Associégérant commandité peut préparer un ordre du jour supplémen-
taire.
Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l’avis de convocation ne
sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
L’Associé-gérant commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et
qui peut être gérant de l’Associé-gérant commandité, en lui conférant un pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d’actions ou de Classes d’actions. Les actionnaires de
la (des) classe(s) d'actions émise(s), peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’actions.
Les dispositions de l'Article 22 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les fractions
d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur détenteur.
Les actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui
n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être gérant de l’Associé-gérant commandité, en lui conférant un pouvoir par
écrit par télégramme ou fax.
Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de l’année suivante.
Art. 25. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition de l’Associé-gérant commandité, l'assemblée
générale des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser l’Associé-gérant commandité à déclarer des distributions.
L’Associé-gérant commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par l’Associégérant commandité et en temps et lieu
qu'il appréciera.
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L’Associé-gérant commandité pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces
en respectant les modalités et les conditions déterminées par l’Associé-gérant commandité.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, l’Associé-gérant commandité s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois
à partir de la date où la démission devient effective. L’Associé-gérant commandité peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute sur proposition de l’Associé-gérant
commandité par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article
30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par l’Associé-gérant commandité à une assemblée
générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par l’Associé-gérant commandité à une assemblée
générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 28. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux propriétaires d’actions proportionnel-
lement à leur détention. Les montants auxquels les actionnaires ont droit à l’occasion de la liquidation et qui n’auront pas
été réclamés par leurs bénéficiaires seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg conformément à la loi
luxembourgeoise.
Art. 29. Liquidation, Fusion et scission de Classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des
actifs nets dans une classe d’actions aurait diminué jusqu'à ou n’aurait pas atteint un montant considéré par l’Associé-
gérant commandité comme étant le seuil minimum en dessous duquel la classe d’actions ne peut plus fonctionner d'une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique
ayant un impact sur la classe d’actions concernée aurait des conséquences néfastes sur les investissements de la classe
d’actions concernée ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, l’Associé-gérant commandité pourrait
décider de procéder à la liquidation de ce cette classe d’actions en procédant à un rachat forcé de toutes les actions de
la classe d'actions concernée émise, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des frais de liquidation).
La Société notifiera les actionnaires de la classe d’actions concernée avant la date effective du rachat forcé. L’avis
indiquera les raisons motivant cette liquidation de même que les procédures s’y appliquant. Les actionnaires de la classe
d’actions seront informés par écrit par la Société. Sauf décision contraire de l’Associé-gérant commandité prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires de la classe d’actions
concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des
frais de liquidation) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient dans la classe d’ac-
tions.
Les produits de la liquidation qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à partir de la décision de mise en
liquidation seront déposés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour compte de leurs ayants droit con-
formément à la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’Associé-gérant com-
mandité pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, de fermer une classe d’actions en fusionnant ses avoirs avec ceux
d’une autre classe d’actions au sein de la Société. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au
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premier paragraphe du présent Article. L’avis mentionnera en outre les caractéristiques de la nouvelle classe d’actions.
L’avis en question sera notifié au moins un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui
le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l’expiration
de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans
frais.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’Associé-gérant com-
mandité pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, de fermer une classe d’actions en fusionnant ses avoirs avec ceux
d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d’un autre compartiment ou classe/
catégorie d’actions d’un tel autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette décision sera notifiée
de la même manière que celle décrite au premier paragraphe du présent Article.
L’avis mentionnera en outre les caractéristiques de cet organisme de placement collectif. L’avis en question sera notifié
au moins un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l’expiration de la période d’un mois, la
décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais. Le réviseur d’entreprises
de la Société établira un rapport sur cette fusion.
Dans le cas d’une fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel
(«fonds commun de placement») ou avec un organisme de placement collectif établi à l’étranger, la décision ne liera que
les actionnaires qui auront voté en faveur d’une telle fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’Associé-gérant com-
mandité pourra réorganiser, dans l’intérêt des actionnaires, une classe d’actions en divisant cette classe d’actions en deux
ou plusieurs nouvelles classes d’actions. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier
paragraphe du présent Article. L’avis mentionnera en outre les caractéristiques de cette scission. L’avis en question sera
notifié au moins un mois avant la date d’effet de la scission afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l’expiration de la période d’un
mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de
conversion. Le réviseur d’entreprises de la Société établira un rapport sur cette scission.
Art. 30. Modifications des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier, avec le consentement de
l’Associé-gérant commandité les présents Statuts statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi
de 1915.
Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"
ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale des actionnaires annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclarent sou-
scrire le nombre d'actions et déclarent avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:
Actionnaires
Capital
souscrit
Nombre
d’actions
Actionnaire Commandité
NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 28.000.
28
Actionnaire Commanditaires
Mr. Daan J.W. MARTIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000.
1
Mr. Nic. M .VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 1.000.
1
Mr. John P.C.M. COLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1. 000.
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000.
31
La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire instrumentant
qui le reconnaît.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi
de 1915 et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué
approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparantes préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant
comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions
suivantes:
Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:
BDO Audit S.A., 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, RCS Luxembourg B 147570.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 40, avenue Monterey, L 2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
signé: B. GOURDAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4318. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016764/1345.
(120020511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Gamma Concept, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Gamma Concept modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010168/11.
(120011365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MUGC/UGA GNMA 30 Year Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
MUGC Lux Management S.A.
Référence de publication: 2012021528/8.
(120027219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
LuxPro, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de LuxPro modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010169/11.
(120011366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
LuxTopic, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de LuxTopic modifié au 31. décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2011.
DJE Investment S.A.
Référence de publication: 2012010170/10.
(120011367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
MS Multi, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 25. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012014727/11.
(120017587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
MS Multi, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 25. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012014728/11.
(120017588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Global Opportunities HAIG, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 25. Januar 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungs-
reglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012014729/11.
(120017591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Global Opportunities HAIG, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 25. Januar 2012 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 25. Januar 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012014730/11.
(120017592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Olos Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 150.330.
<i>Extrait de la lettre de démission du 25 novembre 2011i>
Par la présente, Monsieur Jean-Claude FINCK a l’honneur d’informer les actionnaires de la société «OLOS MANA-
GEMENT S.A.» qu’il démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de «OLOS MANAGEMENT S.A.»
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012014894/11.
(120017490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
NORD/LB Lux Umbrella Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de NORD/LB Lux Umbrella Fonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LRI Invest S.A.
Signature
Référence de publication: 2012017385/10.
(120021217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Hines Russia & Poland Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion de Hines Russia & Poland Fund daté du 2 février 2012 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la société
i>Hines R&P Management Company S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018320/13.
(120022266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Rollinger Renovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 143.048.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROLLINGER RENOVATION
S.A.", avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 10 novembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2935 du 10
décembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1992 du 24 septembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 143.048.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à Cruch-
ten.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Walferdange à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, et modification subséquente de l'article
deux, premier alinéa, des statuts.
2. Extension de l'objet social et modification de l'article quatre des statuts par l'ajout du paragraphe suivant:
"La société a en outre pour objet les activités de:
- carreleur,
- confectionneur de chape,
- entrepreneur de terrassement, d'excavation de terrains et de canalisation, -entrepreneur d'asphaltage et de bitumage,
- monteur d'échafaudages, -poseur de jointements,
- ferrailleur pour béton armé,
- fumiste,
- entrepreneur de forage et d'ancrage,
- entrepreneur paysagiste."
3. Création de deux (2) catégories d'actions, dénommées les actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et
les actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et conversion des six cents (600) actions ordinaires en trois
cents (300) Actions de Catégorie A et trois cents (300) Actions de Catégorie B.
4. Modification de l'article cinq des statuts.
5. Modification de l'article sept des statuts.
6. Autorisation à donner au conseil d'administration de nommer un directeur technique chargé de l'activité de carreleur
de la société, avec pouvoir de signature individuelle pour cette branche d'activité et un directeur technique chargé de
toutes les nouvelles activités de la société, sauf l'activité de carreleur, avec pouvoir de signature individuelle pour toutes
ces nouvelles branches d'activités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Walferdange à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, et de
modifier subséquemment l'article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Steinsel."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la société et de modifier subséquemment l'article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la construction et la rénovation de bâtiments dans le sens le plus large du terme, ainsi
que la coordination des travaux de parachèvement.
La société a également pour objet les activités de charpentier, de couvreur, de ferblanterie ainsi que les activités de
rénovations de toiture.
La société a en outre pour objet les activités de:
- carreleur,
- confectionneur de chape,
- entrepreneur de terrassement, d'excavation de terrains et de canalisation,
- entrepreneur d'asphaltage et de bitumage,
- monteur d'échafaudages,
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- poseur de jointements,
- ferrailleur pour béton armé,
- fumiste,
- entrepreneur de forage et d'ancrage,
- entrepreneur paysagiste.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opérations
financières, mobilières ou immobilières, par la location, vente, échange ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires,
de quelque nature qu'elles soient, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer deux (2) catégories d'actions, dénommées les actions de catégorie A (les "Actions
de Catégorie A") et les actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et de convertir les six cents (600) actions
ordinaires en trois cents (300) Actions de Catégorie A et trois cents (300) Actions de Catégorie B.
Cent cinquante (150) Actions de Catégorie A seront détenues par la société anonyme "ROLLINGER WALFER S.A.",
avec siège social à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, sous la section B et le 42.998.
Cent cinquante (150) Actions de Catégorie A seront détenues par la société anonyme "Rollinger Venture Capital S.A.",
avec siège social à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 147.860.
Cent cinquante (150) Actions de Catégorie B seront détenues par Monsieur Philippe GERARD, employé technicien,
demeurant à L-8395 Septfontaines, 10, Arelerstrooss.
Cent vingt (120) Actions de Catégorie B seront détenues par Monsieur Christian COLLARD, employé privé, demeu-
rant à L-8274 Kehlen, 13, Schoulwee.
Trente (30) Actions de Catégorie B seront détenues par Monsieur Nicola NOTARNICOLA, entrepreneur de cons-
truction, demeurant à L-8228 Mamer, 43, rue Nicolas Flener.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en trois cents (300) actions de catégorie
A et trois cents (300) actions de catégorie B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article sept des statuts relatif au droit de préemption, pour lui donner la
teneur suivante:
" Art. 7. L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui veulent céder tout ou partie de
ses/leurs actions (le(s) «cédant(s)») doivent en informer le conseil d'administration par lettre recommandée «d'avis de
cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile
des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.
Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession
par lettre recommandée aux actionnaires de catégorie A ou aux actionnaires de catégorie B.
Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A ou
des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de catégorie A ou un actionnaire de
catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres des actionnaires de catégorie A ou des actionnaires de
catégorie B. En aucun cas les actions de catégorie A ou de catégorie B ne peuvent être fractionnées; si le nombre des
actions de catégorie A ou de catégorie B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie
A ou de catégorie B pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en
excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire de catégorie A ou l'actionnaire de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer le conseil d'administration par lettre recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits
de préemption des actionnaires de catégorie A ou des actionnaires de catégorie B suivant les stipulations du cinquième
paragraphe de cet article, les actionnaires de catégorie A ou les actionnaires de catégorie B jouiront d'un délai supplé-
mentaire de quinze jours commençant à courir à partir de la réception de l'information.
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Les actionnaires de catégorie A ou les actionnaires de catégorie B étant admis à exercer leur droit de préemption,
pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois
payable en trois années par tranches trimestrielles égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit
devenue définitive.
L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions de catégorie A ou de
catégorie B faisant l'objet de la demande de cession.
Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans les deux mois qui suit
l'avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie
A dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer le conseil d'administration par lettre recommandée endéans le mois qui suit la période durant laquelle les
actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.
Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans les deux mois qui suit
l'avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie
B dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer le conseil d'administration par lettre recommandée endéans le mois qui suit la période durant laquelle les
actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préemption.
En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions de catégorie
A ou de catégorie B non préemptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil
d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions de catégorie A ou de catégorie B dans un délai de un mois,
le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse le transfert des actions de
catégorie A ou de catégorie B, le conseil doit, dans un délai de trois mois commençant à la date de son refus, trouver un
acheteur pour les actions de catégorie A ou de catégorie B non préemptées ou doit faire racheter les actions de catégorie
A ou de catégorie B par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve
pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions de catégorie A ou de catégorie B dans ce délai, le transfert des
actions de catégorie A ou de catégorie B est considéré comme approuvé."
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur José Alberto PIRES PEDROSA, carreleur,
né à Vale de Remígio/Mortágua (Portugal), le 27 mars 1966, demeurant à L-3480 Dudelange, 84, rue Gaffelt, comme
directeur technique chargé de l'activité de carreleur de la société, avec pouvoir de signature individuelle pour cette
branche d'activité.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Philippe GERARD, prénommé, comme
directeur technique chargé de toutes les nouvelles activités de la société, sauf l'activité de carreleur, avec pouvoir de
signature individuelle pour toutes ces nouvelles branches d'activités.
Les mandats des directeurs techniques ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2017.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Ensuite les administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Christian COLLARD, prénommé,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15
décembre 2011,
b) Monsieur Nicola NOTARNICOLA, prénommé,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15
décembre 2011,
c) Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
d) Monsieur Philippe GERARD, prénommé,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15
décembre 2011,
lesquelles procurations, prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront formalisées,
se sont réunis en conseil d'administration, et ont décidé à l'unanimité de nommer Monsieur José Alberto PIRES PE-
DROSA, prénommé, comme directeur technique chargé de l'activité de carreleur de la société, avec pouvoir de signature
individuelle pour cette branche d'activité, et de nommer Monsieur Philippe GERARD, prénommé, comme directeur
technique chargé de toutes les nouvelles activités de la société, sauf l'activité de carreleur, avec pouvoir de signature
individuelle pour toutes ces nouvelles branches d'activités.
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Les mandats des directeurs techniques ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2017.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: S. I. Hao, F. Ferron, S. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59262. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005977/195.
(120005688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
m4 Alpha, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds m4 Alpha wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012020790/10.
(120026312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
LRI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.101.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020570/10.
(120025886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Bears U.S. Corporate Bonds Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion de Bears U.S. Corporate Bonds Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012019025/10.
(120023882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 61.860.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63373 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005862/10.
(120005598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 195.505,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.787.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque under the form of a société
en commandite par actions governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 154.953 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19
December 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of AXA
Infrastructure Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of one hundred twenty-two thousand three hundred nine euro (EUR 122,309.-), with registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
the undersigned notary of 8 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2144
of 13 September 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
161.787 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of the undersigned notary of 20 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2806 of 17 November 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy-three thousand one hundred ninety-six
euro (EUR 73,196.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-two thousand three hundred nine
euro (EUR 122,309.-) to an amount of one hundred ninety-five thousand five hundred five euro (EUR 195,505.-).
2 To issue seventy-three thousand one hundred ninety-six (73,196) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven million
two hundred forty-six thousand four hundred euro (EUR 7,246,400.-) by AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR and
to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventy-three thousand
one hundred ninety-six euro (EUR 73,196.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-two thousand
three hundred nine euro (EUR 122,309.-) to an amount of one hundred ninety-five thousand five hundred five euro (EUR
195,505.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue seventy-three thousand one hundred ninety-six (73,196) new shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy.
The Shareholder declared to subscribe for the seventy-three thousand one hundred ninety-six (73,196) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of seven million
two hundred forty-six thousand four hundred euro (EUR 7,246,400.-) and to make payment in full for such new shares
by a contribution in cash.
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The amount of seven million three hundred nineteen thousand five hundred ninety-six euro (EUR 7,319,596.-) was
thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred ninety-five thousand five hundred
five euro (EUR 195,505.-) divided into one hundred ninety-five thousand five hundred five (195,505) shares. Each issued
share has a nominal value of one euro (EUR 1.-), and is fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at four thousand euro (EUR 4,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque sous la forme d’une société
en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre des Sociétés et du Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 154.953 (l’«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Madame Jennifer FERRAND, juriste, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 19 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de AXA Infrastructure
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de cent vingt-deux mille trois cent neuf euros (EUR 122.309,-), avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 8 juin 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2144 du 13 septembre 2011 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.787 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2806 du 17 novembre 2011.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-treize mille cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 73.196,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-deux mille trois cent neuf euros (EUR 122.309,-) à
cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq euros (EUR 195.505,-).
2 Émission de soixante-treize mille cent quatre-vingt-seize (73.196) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de sept millions deux cent quarante-six mille quatre cents euros (EUR 7.246.400,-) par AXA Infrastructure Fund III
S.C.A., SICAR à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
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5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-treize mille cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 73.196,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-deux mille trois cent neuf euros (EUR
122.309,-) à cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq euros (EUR 195.505,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre soixante-treize mille cent quatre-vingt-seize (73.196) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu AXA Infrastructure Fund III S.C.A, SICAR, prénommée, en vertu d’une procuration susmentionnée.
L’Associé a déclaré souscrire soixante-treize mille cent quatre-vingt-seize (73.196) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept millions
deux cent quarante-six mille quatre cents euros (EUR 7.246.400,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites
par un apport en numéraire.
Le montant total de sept millions trois cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (EUR 7.319.596,-) a dès
lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nouvelles parts sociales confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq euros (EUR
195.505,-) représenté par cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq (EUR 195.505) parts sociales. Chaque part sociale
a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2872. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006228/150.
(120006165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Meridiam Infrastructure A5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.062.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005863/10.
(120005743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2011i>
Est renouvelé le mandat de la société F.G.S. CONSULTING LLC., immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, avec siège sociale à NV 89101, 520 S. 7
th
Street, Suite C, en tant que Com-
missaire aux comptes de la société pour une période expirante lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005904/14.
(120006023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.369.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011,
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve
au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006421/20.
(120006975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
O.T. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.
R.C.S. Luxembourg B 144.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005909/12.
(120005180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 115.221.
Le gérant unique a pris la décision de transférer le siège social de la société Pacific Lumber S.àr.l. à l'adresse suivante:
38, Boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 novembre 2011.
<i>Pour Pacific Lumber S.àr.l.
i>Fiduciaire Fibetrust
Référence de publication: 2012005938/13.
(120005863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Xella International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.488.
EXTRAIT
La Société prend acte que les administrateurs B suivants sont désormais domiciliés professionnellement au Düssel-
dorfer Landstrasse 395, D-47259 Duisburg (Allemagne):
- Jan Buck-Emden;
- Heiko Karschti; et
- Olivier Esper.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006102/16.
(120005619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Cardif Lux Vie, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 47.240.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 30 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012006265/13.
(120006296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
World Beverage Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.714.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 janvier 2012, LAC/2012/1031, aux droits de
soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "World Beverage Company S.A." (en liquidation), RCS Luxembourg
Numéro B 104.714, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée en date du 6
décembre 2004, par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 192 du 3 mars 2005. Les statuts n’ont pas été modifiés en dernier lieu par acte de
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro
585 du 21 mars 2006.
La Société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 14 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2578 du 26 novembre 2010.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront gardés pendant cinq (5) ans à partir de la date de la publication de la clôture
de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse suivante : 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006101/25.
(120006049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Wako S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 49.578.
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WAKO S.A." (numéro
d'identité 1994 22 15 153), avec siège social à L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 49.578,- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 126 du 22 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 1277 du
3 septembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial
C, numéro 350 du 17 février 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paul THAELS, directeur de société, demeurant à Saint-Léger (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d'un montant de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-) pour le porter de
son montant actuel de six cent cinquante mille euros (€ 650.000.-) à un million d'euros, sans émission d'actions nouvelles.
2) Souscription de ladite augmentation de capital par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.
3) Libération intégrale de ladite augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés.
4) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-) pour
le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (€ 650.000.-) à un million d'euros (€ 1.000.000.-), sans
émission d'actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre les actionnaires existants à la souscription de la susdite augmentation de capital, chacun
d'eux au prorata de sa participation actuelle dans le capital social.
L'assemblée constate que ladite augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation de réserves
disponibles et de bénéfices reportés.
La justification de ces réserves disponibles et bénéfices résulte d'un rapport daté du 1
er
décembre 2011, établi par la
société anonyme «FIDEWA Audit S.A.», avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, c/o
Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur
globale de l'apport de EUR 350.000,- ne correspond pas au moins au résultat reporté de la société WAKO S.A. en date
de ce rapport."
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<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. al. 1
er
. Le capital social est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000.-), représenté par sept mille (7.000) actions
sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: THAELS, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4893. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012006192/71.
(120005343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
iii European Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.555.
Die Konsolidierte Bilanz am 30.09.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012006195/11.
(120006760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Crown Gateway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.246.
<i>Extrait des résolutions écrites pris par l'associé unique date du 30 décembre 2011i>
En date du 30 décembre 2011, l'associé unique de Crown Gateway Luxembourg S.à r.l. («la Société») a pris les réso-
lutions suivantes:
- De nommé Mr. Michael James Neilson, né le 30 août 1963 à Melbourne (Australie), résidant au 17 Margaret Street,
Canterbury, 3126, Australie, en tant que Gérant de catégorie A de la société avec effet au 30 décembre 2011 et pour
une durée indéterminée;
- De nommé Mr. Rowen Bruce Craigie, né le 15 septembre 1955 à Melbourne (Australie), résidant au 81 Harold Street,
Middle Park, 3126, Australie, en tant que Gérant de catégorie A de la société avec effet au 30 décembre 2011 et pour
une durée indéterminée;
- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant que Gérant de la société de la société avec effet au 30
décembre 2011;
- D'accepter la démission de Mme. Christelle Ferry en tant que Gérant de la société de la société avec effet au 30
décembre 2011.
20295
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006966/24.
(120007236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
AAB Investments, Achats Actions Benelux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.340.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date
du 30 décembre 2011 que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La clôture de la liquidation est prononcée;
2. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006212/17.
(120006704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
NPI (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.981.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de la décision de l'associé unique de la société NPI (Services) S. à r. l., en liquidation volontaire, tenue au
siège social de la Société en date du 21 décembre 2011 que l'associé unique, après avoir entendu le rapport du commis-
saire, a pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au Conseil de Gérance.
2) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg et et immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
3) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124725 avec le Registre du Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg.
4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans: 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012006178/26.
(120005337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Moeller Electric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 9.145.
EXTRAIT
Par décision du 9 janvier 2012 de l'actionnaire unique Eaton Moeller SE & Co. KG, ayant son siège social à Hein-Moeller
Strasse 7-11, 53115 Bonn, Allemagne, enregistré auprès du registre de commerce d'Allemagne sous le numéro HRA7263:
- Révocation avec effet au 10 janvier 2012 de Monsieur Martin Schefter de son poste de gérant de Moeller Electric
Sàrl
- Révocation avec effet au 10 janvier 2012 de Monsieur Darren Byrka de son poste de gérant de Moeller Electric Sàrl
- Nomination avec effet au 10 janvier 2012 de Madame Sabine Knobloch, née à Yutz (France) le 23 décembre 1967,
et demeurant à Yutz 57970 (France), 6 Impasse Pierre Loti, en qualité de gérant de Moeller Electric Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 10 janvier 2012 de Monsieur Grégory Dujardin, née à Dinant (Belgique) le 22 août 1973,
et demeurant à Sesselich 6700 (Belgique), 52 rue d'Arlon, en qualité de gérant de Moeller Electric Sàrl pour une durée
de six années
- Nomination avec effet au 10 janvier 2012 de Monsieur Alexis Hubert, née à Ulmiz (Suisse) le 27 mai 1972, et
demeurant à Servion 1077 (Suisse), 2 Chemin du Moléson, en qualité de gérant de Moeller Electric Sàrl pour une durée
de six années
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
<i>Pour Eaton Moeller SE & Co. KG
i>Signature
Référence de publication: 2012007453/27.
(120007782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Ravago Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.281.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu par voie circulairei>
- Il est pris bonne note de la démission de la Stichting Administratiekantoor Ravago en tant qu’Administrateur de
catégorie A et Président du Conseil d’Administration avec effet au 1
er
janvier 2012.
- La société Ravago Management S.à R.L. avec siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représentée
par Mme Gunhilde Van Gorp, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk, est cooptée,
avec effet au 1
er
janvier 2012 en tant qu’Administrateur de catégorie A de la société, en remplacement de la Stichting
Administratiekantoor Ravago, démissionnaire.
- Le mandat de la société Ravago Management S.à r.l. arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2012.
- Conformément aux dispositions de l’article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
la société Ravago Management S.à r.l., représentée par Mme Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent, est nommée
en tant que Président du Conseil d’Administration. Ravago Management S.à r.l. assumera cette fonction durant l’entiêreté
de son mandat.
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
RAVAGO PRODUCTION S.A.
B. PARMENTIER / L. CAERS
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Extract of the Circular Resolution of the Board of Directorsi>
- It is taken good note of the resignation of the Stichting Administratiekantoor Ravago as A category Director and
Chairman of the Board of Directors with effect as at January 1
st
, 2012.
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- The company Ravago Management S.à R.L., seated 16, rue Notre-Dame, L2240 Luxembourg, represented by Mrs.
Gunhilde Van Gorp, Permanent Representative, residing at 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk, is co-opted, with effect
as at January 1
st
, 2012 as A category Director of the company in replacement of the Stichting Administratiekantoor
Ravago, which resigned.
- The mandate of the company Ravago Management S.à r.l. will lapse at the Annual General Meeting of the year 2012.
- According to the article 64 (2) of the amended law dated August 10
th
, 1915 relating to commercial companies, the
company Ravago Management S.à r.l., represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent Representative, is appointed
as Chairman of the Board of Directors. Ravago Management S.à r.l. acts as Chairman for the whole period of its mandate.
On January 5
th
, 2012.
For true copy
RAVAGO PRODUCTION S.A.
B. PARMENTIER / L. CAERS
<i>Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2012005967/41.
(120006046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
CMP Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.270.877.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.730.
Avec effet au 6 décembre 2011, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012006303/13.
(120006275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Industry & Building Technical Installations s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.843.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur André Marie Perleau, ingénieur, né à Pétange, le 7 février 1948, demeurant professionnellement à L-8814
Bigonville, 8, rue Principale;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. qu'il est l'associé unique de la société «Industry & Building Technical Installations s.àr.l.», en abrégé «I.B.T.I. s.à r.l.»
une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8814 Bigonville, 8, rue Principale, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.843, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 15 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1468 du 10 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date de ce jour, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après la "Société");
II. le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominal de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune entièrement libérées;
III. le comparant est l'associé unique de la Société;
IV. le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
V. le comparant, étant l'unique associé de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
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- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs
actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;
VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée à Monsieur André Marie Perleau, gérant unique de la Société, pour l'exer-
cice de son mandat;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-9633 Baschleiden, 15,
rue Principale.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Perleau, Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55414. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006480/46.
(120006361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
A.R.S. Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 94.473.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012006196/11.
(120006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Gatin Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 117.104.
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 15 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit, pour une période de 6 ans
débutant le 7 juin 2011 et prenant fin à l'Assemblée Générale de 2017:
- Jean-Marc GATIN, Administrateur;
- André GATIN, Administrateur;
- Annick GATIN, Administrateur.
Et le Conseil d'Administration, à l'instant réunit, décide de nommer Jean-Marc GATIN Administrateur-délégué pour
une période de 6 ans débutant le 7 juin 2011 et prenant fin à l'Assemblée Générale de 2017.
L'Assemblée générale décide également de renouveler, pour une période de 6 ans débutant le 7 juin 2011 et prenant
fin à L'assemblée Générale 2017, le mandat de Commissaire aux comptes de Fiduciaire Internationale SA, dont le siège
social est établi à L-1470 Luxembourg, route d'Esch 7, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B34813 et représentée par son administrateur-délégué Stéphane MOREAUX.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012006426/20.
(120006342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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ABB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.755.
Il résulte d'une décision prise en date du 9 janvier 2012, par le conseil d'administration de la société ABB N.V (le
«Conseil d'administration»), dont le siège social est établi à B-1930 Zaventem, 27, Hoge Wei, inscrite sous le numéro
0406.291.923 à la Banque Carrefour des entreprises que,
- Le siège social de la succursale ABB, Luxembourg Branch est transféré au 19-21 Route d'Arlon (Immeuble Serenity-
Bât C/1er étage), L-8009 Strassen avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006210/15.
(120006110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Bears & Sons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.468.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “BEARS & SONS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54468 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 21 mars 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 1
er
juillet 1996,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, 454 du 21 février 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Ludovic COLLE, employé, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-
bourg, 42, rue de la Vallée.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise DE JONGH,
employée, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Capellen à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, et modification afférente de l'article
4 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Capellen à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, et de modifier
subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, bureaux, agences ou
sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. COLLE, F. DE JONGH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58583. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006247/62.
(120006143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Acheria International Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 124.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006197/11.
(120006170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 135.926.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012006198/11.
(120006232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
American Century SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 148.481.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006204/10.
(120006266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
20301
L
U X E M B O U R G
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg
S.A., vous informons de la dénonciation tenue le 22 décembre 2011 de la convention de domiciliation conclue en date
du 15 mars 1997 entre les sociétés:
TMF Luxembourg S.A.
RCS Luxembourg: B 15.302
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
anciennement Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.,
anciennement ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.
et
H.P.I. Holding S.A.
RCS Luxembourg: B 28.094
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012006827/22.
(120006314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Aphrodite Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.758.
Les comptes de dissolution au 29 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006205/11.
(120006252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Lux Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 155.038.
L’assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Heinrich Hu-
genschmidt, Eduard von Kymmel et Philippe Bernard en tant que membres du conseil d'administration de Lux Flex.
Il est également noté que M. von Kymmel agit en tant que président du conseil d'administration et que son adresse
est rectifiée, celle-ci n'étant plus au 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Par conséquent, le conseil d’administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Eduard von Kymmel, Président du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Heinrich Hugenschmidt, Membre du Conseil d’Administration
8, Paradeplatz, CH-8070 Zurich
- Philippe Bernard, Membre du Conseil d’Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d’entreprises, et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20302
L
U X E M B O U R G
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012007166/24.
(120007532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Austria Outlet Mall Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 96.433.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006207/9.
(120006814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Effeundici S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.630.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinairedes actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29i>
<i>décembre 2011i>
Monsieur ROSSI Jacopo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et Monsieur DIEDERICH Georges sont renommés
administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-
teur et Président du Conseil d’administration en remplacement de
Monsieur MARIANI Daniele, administrateur sortant.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
EFFEUNDICI S.A.
Georges DIEDERICH
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012007033/20.
(120007253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
CFFI Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 106.155.
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance) prises en date du 12 décembre
2011 que:
(i) le Conseil de Gérance a pris acte que le mandat de KPMG n'a pas été renouvelé; et
(ii) la société Ernst & Young S.A. avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Muns-
bach, enregistrée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771 a été nommée en
tant que Réviseur d'Entreprises de la Société avec effet immédiat, son mandat expira à l'assemblée générale annuelle de
la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006987/19.
(120007361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
20303
L
U X E M B O U R G
Deux Mille Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 74.226.
DISSOLUTION
L’an deux mille onze,
le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41.393,
ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée
DEUX MILLE S.à r.l., ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.226 (NIN 2000 2401 453).
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en
date du 11 février 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 19 mai 2000.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date
du 31 décembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 886 du 11 juin
2002.
III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille soixante-huit Cents
(€ 12.394,68), représentée par cinq cents (500) parts sociales.
IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société DEUX MILLE S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que
les parts sociales ne sont pas mises en gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société DEUX MILLE S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société CONSULT S.A., agissant pour autant que de besoin
en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société DEUX MILLE S.à r.l. a été réglé et la
société CONSULT S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présen-
tement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/27. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006329/53.
(120006157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ABB, Luxembourg Branch
Achats Actions Benelux Investments S.A.
Acheria International Group s.à r.l.
Adagio (Luxembourg) Sàrl
American Century SICAV
Aphrodite Investments S.A.
A.R.S. Groupe S.A.
Austria Outlet Mall Holding Sàrl
AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
Bears & Sons S.A.
Bears U.S. Corporate Bonds Fund
Cardif Lux Vie
CFFI Holdings S. à r.l.
CMP Intermediate Holdings S.à r.l.
Crown Gateway Luxembourg S.à r.l.
Deux Mille Sàrl
DJE
DJE Invest
DJE Lux
DJE Premium
Effeundici S.A.
Gamma Concept
Gatin Lux
Global Opportunities HAIG
Global Opportunities HAIG
Goodman APP 4, 5 & CdV (Lux) S.à r.l.
Hines Russia & Poland Fund
H.P.I. Holding S.A.
iii European Property SICAV-FIS
Industry & Building Technical Installations s.àr.l.
LRI Invest S.A.
Lux Flex
LuxPro
LuxTopic
m4 Alpha
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
Meridiam Infrastructure A5 S.à r.l.
Moeller Electric S.à r.l.
MS Multi
MS Multi
MUGC/UGA GNMA 30 Year Fund
Noblesse SICAV SIF
NORD/LB Lux Umbrella Fonds
North Star Participations S.A.
NPI (Finance) S.à r.l.
Olos Management S.A.
O.T. Lux S.à r.l.
Pacific Lumber S.à r.l.
Ravago Production S.A.
Rollinger Renovation S.A.
Wako S.A.
World Beverage Company S.A.
Xella International S.A.