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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 417
16 février 2012
SOMMAIRE
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . .
19991
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . .
19990
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . .
19990
Agraservice G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19990
Agro-Projekt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20002
A.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19990
Anoka Engineering and Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20003
Aquarius International S.A. . . . . . . . . . . . . .
20003
ArcelorMittal Commercial Sections S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
Arrows Due Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20016
Artemis Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19988
Articvision S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20003
ASM 65 S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19988
Asport s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20003
Asport s.à.r.l. et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20003
Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . .
19984
Atlas Investment Company 9 S.à r.l. . . . . .
19984
"AUTO-ECOLE Fernand MAYER S.à r.l."
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20004
B & C Consulting & Partners, S.à r.l. . . . . .
20004
Bella Notte Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20014
Bella Notte Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20014
Bellatrix Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
BGI Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Bijouterie Brever s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
Birdy & Co Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
19991
Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20004
Broekhof Holding B.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20014
Brown River S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19991
Burren Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20014
Coach International Holdings . . . . . . . . . . .
20004
Cortem International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20015
Dachdeckerei-Bauschreinerei QUETSCH
Guido Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
Espirito Santo Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
20015
EurEco S.à r.l. (Bureau de Conseil, de Pla-
nification et de Recherche appliquée en
matière d'Environnement) . . . . . . . . . . . . .
20015
Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald &
Partenaires, Experts Comptables, Socié-
té Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
Ganges Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19991
Iseran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
LFG Asset Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19986
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19986
Partners Group European Mezzanine 2005
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Partners Group Global Mezzanine 2005
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Partners Group Global Mezzanine 2007
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19988
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
19986
Poes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19988
Privat/Degroof SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19984
Ravago Building & Construction Solutions
S.A. en abrégé RBCS S.A. . . . . . . . . . . . . .
20004
Romme Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
SWR Hitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
Trimandre S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
19969
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BGI Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 146.537.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of the month of December.
Before Me Carlo Goedert notary residing in Grevenmacher (Luxembourg) was held an extraordinary general meeting
of members of BGI Brands S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and having its registered office and main place of business at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg and
registered into the Company Registrar under number B 146.537 (the “Company”),
incorporated on June 10, 2009, by deed of Maître Joseph Gloden, then notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) on July 3, 2009,
under number 1281, page 61446.
The articles of the Company have been amended several times, and for the last time by a deed of Maître Joseph Gloden,
prenamed, on October 20, 2010, published in the Mémorial C, number 2553 on November 24, 2010.
The meeting is opened at 11.00 a.m. under Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, residing in 2, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary Mr Maarten van de Vaart, member of the board of managers of the Company,
residing in 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Maître Max Becker, avocat à la Cour, and Maître Michel Nickels, avocat à la Cour, both residing in 2, place Winston
Churchill, L1340 Luxembourg have been elected as the scrutineers.
All present and accepting their appointments.
The bureau being thus constituted the chairman notes the representation of the entire issued share capital of the
Company and requests the notary to record the proceedings:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office and of the main place of business of the Company from Luxembourg to Italy,
conversion of the Company into a S.r.l. under Italian law and adoption by the Company of the Italian corporate nationality.
2. Change of the corporate name of the Company to BGI Brands S.r.l.
3. Restatement of the corporate capital of the Company in compliance with Italian law.
4. Adoption of new Articles of Association of the Company in compliance with Italian law.
5. Acknowledgment and acceptance of the resignation of the managers and appointment of the new Directors (Ad-
ministratori) in compliance with Italian law.
6. Acknowledgement and acceptance of the institution of a Statutory Auditors Committee in compliance with Italian
law and appointment of the new members thereto.
7. Miscellaneous.
II. The attendance list establishes that all shares are represented; the list shall be signed by the members or their proxy
holders, the bureau and the notary and will be annexed to the present deed and registered therewith.
III. The whole share capital being present the meeting declares that the sole member has received full knowledge of
the agenda before the opening of the meeting and that there was no need therefore to dispatch formal notices.
IV. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda
The Chairman explains that the contemplated conversion and transfer of registered office abroad without a prior
liquidation may be validly passed under the laws of this country provided the migration is accepted by the law of the
country of destination. He further reported that according to advice obtained from Italian lawyers, Italian law does accept
such a migration.
After deliberation the meeting passed at unanimous vote the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting resolved:
(i) to transfer the registered office and main place of business of the Company from 3, rue des Bains, L-1212 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Via G.B. Pirelli no. 19, I-20124 Milan, Italy;
(ii) to convert the Company from a société à responsabilité limitée subject to the laws of Luxembourg to a società a
responsabilità limitata or S.r.l. subject to the laws of Italy in continuation of its legal existence as the same corporate entity
and without liquidation. As a result, among other things, the current accounting year started on 1
st
January 2011 shall
regularly terminate on 31
st
December 2011; and
(iii) to adopt the Italian corporate nationality.
19970
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<i>Second resolutioni>
The meeting further resolved to change the corporate name of the Company from BGI Brands S.àr.l. to BGI Brands
S.r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting further resolved to restate the corporate capital of the Company in compliance with Italian law, having
acknowledged that there have not been any losses affecting the nominal amount of the share capital requiring a reduction
of the corporate capital. As a result, the corporate capital of the Company, equal to Two Million Euro (€ 2,000,000) par
value, entirely subscribed for, paid in, is no longer represented by shares but by "quotas" and shall continue to be owned
by the sole member, i.e. Bolton Group International S.r.l., a company subject to Italian Law, having its registered office at
Via G.B. Pirelli no. 19, I-20124 Milan, Italy, registered with the Italian Company Register, Milan under number 1944612..
<i>Fourth resolutioni>
The meeting further resolved to adopt new Articles of Association of the Company in compliance with Italian law in
the following text:
French text:
“STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Le nom de la Société à responsabilité limitée est
“BGI Brands S.R.L.”
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Municipalité de Milan.
Les associés décident sur le transfert de la Société dans les limites de ladite Municipalité.
La publicité du transfert est réglementée par l'article 111ter du Code Civil.
Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs rapports avec la Société, est le domicile inscrit dans le livre des
associés.
Art. 3. La Société a pour objet:
l'acquisition et le développement de tous droits de propriété intellectuelle tels que brevets, droits d'auteurs, marques
d'entreprise, dessins et modèles, noms de domaine, ainsi que leur licence et valorisation.
La Société peut aussi:
"exercer, aux termes et en conformité aux lois et aux réglementations en vigueur, toute activité d'acquisition de
participations en d'autres sociétés et entreprises, ainsi que toute activité instrumentale y liée.
Au but d'accomplir son objet social la Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
immobilières nécessaires et accomplir, d'une manière accessoire et instrumentale l'objet social, à l'exception de toute
activité à l'égard du public, des activités financières réservées et des opérations financières et mobilières, y compris l'offre
de garanties aussi en faveur de tiers, aux termes et dans les limites des lois en vigueur.
Art. 4. La durée de la Société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050.
La durée de la Société peut être prorogée ou terminée d'avance sur délibération de l'assemblée des associés.
Capital social - Apports - Participations
Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 2.000.000,00 euros (deux millions virgule zéro).
Art. 6. Tous les éléments de l'actif économiquement évaluables et, en particulier, tous biens en nature, créances,
prestations d'oeuvres ou de services en faveur de la Société, peuvent être apportés.
Art. 7. Les participations des associés sont fixées proportionnellement aux apports respectifs.
Art. 8. Les droits sociaux des associés sont proportionnels à la participation détenue par chacun d'eux.
Art. 9. Les participations sont divisibles et librement transférables par succession mortis causa.
Le transfert des participations par acte inter vivos est régi par les suivantes limites.
L'associé qui veut céder toute ou une partie de sa participation doit l'offrir en préemption aux autres associés qui ont
le droit de l'acheter proportionnellement à leur participation.
L'offre doit indiquer le prix de vente de la participation ou d'une partie de ladite participation ou sa valeur en cas de
cession à titre gratuit; elle doit indiquer aussi les coordonnées de la personne ou des personnes auxquelles le vendeur
veut céder sa participation si les associés n'exercent pas leur droit de préemption.
L'offre doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée au représentant légal de la Société, qui
informera dans un délai de 15 (quinze) jours et avec la même procédure les autres associés au domicile inscrit dans le
livre des associés.
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Les associés qui désirent exercer leur droit de préemption doivent informer par lettre recommandée avec avis de
réception le représentant légal de la Société, sous peine de déchéance, dans les 15 (quinze) jours suivant la réception de
la communication de ce dernier, en précisant s'ils désirent utiliser, toujours proportionnellement aux participations res-
pectives, dans la préemption dont l'exercice n'aurait été pas exercée par les autres associés. Dans le 15 (quinze) jours
qui suivent la réception de la lettre envoyée par les associés, le représentant légal de la Société informera le vendeur par
lettre recommandée avec avis de réception de la préemption exercée par les autres associés ou par quelques-uns d'entre
eux.
L'associé ou les associés qui désirent exercer la préemption doivent, de toute manière, acheter toute ou une partie
de la participation qui fait l'objet de la cession.
Si dans les délais susmentionnés les associés n'exercent pas leurs droits de préemption, le vendeur pourra céder toute
sa participation ou une partie d'elle au sujet ou aux sujets desquels il a communiqué les données personnelles dans l'offre.
Les termes régissant la cession de participations s'appliquent aussi à la cession de droits d'option.
Droit de retrait
Art. 10. Le droit de retrait est prévu par la loi dans certain cas et doit être exercé par lettre recommandée avec avis
de réception qui doit être envoyée à la Société dans un délai de trente jours à compter du jour où l'associé retraitant est
venu à la connaissance du fait permettant à l'associé de se retirer, aussi par effet de l'inscription dans le registre des
entreprises de la décision des associés qui légitime le retrait.
Les administrateurs devront inscrire sans délai dans le livre des associés la réception de la communication de retrait.
Le droit de retrait, exercé légitimement et rituellement, prend effet vis-à-vis la Société après cent quatre-vingt jours
après l'avis d'exercice du droit dont ci-dessus.
Si, dans les cas et dans l'observance des modalités prévues par la loi, un associé exerce son droit de retrait, la valeur
de liquidation de sa participation sera déterminée par les administrateurs, avec le consentement des commissaires aux
comptes, si nommés, compte tenu de la consistance de la fortune de la Société, de ses revenus potentiels ainsi que de la
valeur de marché de la participation. Dans le cas de désaccord sur la valeur de liquidation de la participation, référence
sera faite aux dispositions de l'article 2473, troisième paragraphe, du Code Civil.
Livre des Associés
Art. 11. Les administrateurs de la Société sont responsables de la bonne tenue du livre des associés, avec les mêmes
modalités prévues par la loi pour les autres livres sociaux, dans lequel il faut indiquer le nom et le domicile des associés,
la participation de chacun d'eux, les versements faits sur les participations, les changements d'associés et, si communiqué,
leur fax et leur e-mail, aux fins de ces statuts.
La validité vis-à-vis de la Société du transfert des participations, de la constitution de droits réels sur lesdites partici-
pations et la légitimation à l'exercice des droits sociaux, sont soumis à l'inscription dans le livre des associés de la part
des administrateurs après le dépôt dans le registre des entreprises, comme prévu par les lois en vigueur.
Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs rapports avec la Société est tel que résultant du livre des associés.
Décisions des associés - Assemblée
Art. 12. Les décisions des associés sont toujours adoptées par délibération de l'assemblée.
Il revient aux associés de:
a) approuver le bilan et la distribution des bénéfices;
b) nommer et révoquer des administrateurs;
c) nommer des commissaires aux comptes et le président des commissaires aux comptes ou le réviseur;
d) modifier l'acte constitutif;
e) décider d'accomplir toutes opérations nécessitant un changement substantiel de l'objet social, ou un changement
considérable des droits des associés, ainsi que l'acquisition de participations donnant lieu à une responsabilité illimitée
pour les obligations de la société participée;
f) décider sur la dissolution anticipée de la Société;
g) décider sur la nomination et la révocation des liquidateurs et sur celles qui modifient les délibérations prises aux
termes de l'article 2487, premier paragraphe, du Code Civil;
h) décider sur le changement d'adresse du siège dans les limites de la Municipalité;
i) décider sur l'émission de titres de débit par la Société.
Art. 13. L'assemblée est convoquée au siège social ou en tout autre endroit, entendu que ce soit en Italie, dans d'autres
pays de l'Union Européenne, en Suisse, aux Etats-Unis d'Amérique ou au Canada.
Art. 14. Dans l'avis de convocation il faut indiquer les matières à discuter, le jour, l'heure et le lieu fixés pour la première
convocation et, éventuellement, la deuxième convocation qui devra se tenir, de toute manière, dans un jour autre que le
jour fixé pour la première convocation.
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L'avis doit être envoyé par les administrateurs à tous les associés et aux commissaires aux comptes, si nommés, par
avis à envoyer au moins huit jours avant le jour fixé pour la réunion, par l'utilisation d'un des moyens de convocation
dont ci-après:
a) lettre ou télégramme envoyés à tous les associés inscrits dans le livre des associés et aux commissaires aux comptes
titulaires par la poste ou autres moyens similaires avec avis de réception;
b) lettre ordinaire aux sujets ci-dessus indiqués qui devront renvoyer une copie dûment signée pour réception, com-
plétée avec la date de réception;
c) message par fax ou e-mail envoyé et reçu par tous les sujets indiqués ci-dessus.
On devra toujours prouver la réception de l'avis de convocation au moins huit jours avant l'assemblée.
Art. 15. En cas d'absence des formalités ci-dessus indiquées, l'assemblée est dûment constituée si: a) tout le capital
social est représenté; 2) tous les administrateurs et les commissaires titulaires, si nommés, sont présents, ou si le président
de l'assemblée déclare que lesdites personnes ont été informées de la réunion et des matières à discuter, et n'ont fait
aucune objection à l'égard.
Art. 16. Toute personne inscrite dans le livre des associés à la date d'acceptation de la délibération, peuvent participer
à l'assemblée.
Toute personne peut représenter par écrit des associés au cours d'une assemblée.
La documentation respective doit être gardée selon les modalités prévues par l'article 2478, premier paragraphe n°
2), du Code Civil.
Art. 17. L'assemblée est présidée par la personne choisie par les présentes.
Art. 18. Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée doit être signé par le Président et, si nommé, par le secrétaire
choisi par le président.
Le procès-verbal de la délibération de l'assemblée qui modifie l'acte constitutif est rédigé par un notaire choisi par le
président de l'Assemblée.
Art. 19. Toutes les délibérations sont adoptées avec le vote favorable d'un nombre d'associés représentant la majorité
du capital social.
Art. 20. L'assemblée peut se dérouler aussi si les participants se trouvent en plusieurs lieux, proches ou moins, liés
par audioconférence ou vidéoconférence, attendu que le système collégial et les principes de bonne fois et de parité de
traitement des associés soient observés.
Dans ce cas, il faut: a) que le président de l'assemblée soit en mesure de constater avec certitude l'identité et le droit
d'intervention des participants, de régler le déroulement de la réunion, de constater et déclarer les résultats de la votation;
b) qu'il soit permis à la personne chargée de dresser le procès-verbal de suivre les déroulements de l'assemblée qui font
l'objet du procès-verbal; c) qu'il soit permis aux participants d'intervenir en temps réel à la discussion et à la votation
simultanée sur les matières à l'ordre du jour; d) indiquer dans l'avis de convocation, exception faite pour les assemblées
totalitaires, les modalités de liaison et/ou les lieux liés par la Société moyennant des systèmes audio/vidéo où les partici-
pants pourront se rendre. Le lieu où le président et la personne chargée de dresser le procès-verbal se trouvent est
considéré le lieu de la réunion.
Augmentation du capital social
Art. 21. Le capital peut être augmenté aussi par l'offre à des tiers du tout ou une partie du montant d'augmentation,
exception faire pour le droit d'option revenant aux associés, et sans préjudice de l'hypothèse prévue par l'article 2482ter
du Code Civil. En ce cas, les associés en désaccord ont le droit de retrait prévu par l'article 2473 du Code Civil.
L'assemblée décide sur l'exclusion du droit d'option, ou bien régit les procédures de souscription par d'autres associés
ou par des tiers de la portion d'augmentation non optée.
Toutes communications aux associés concernant les délibérations dont ci-dessus, doivent être faites par les adminis-
trateurs par lettre recommandée avec avis de réception.
Administration
Art. 22. La Société est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs qui forment un
conseil d'administration; en ce dernier cas, le conseil consiste d'un minimum de trois et un maximum de neuf membres
nommés par les associés par décision prise aux termes de l'article 12 de ces statuts.
Les administrateurs restent en fonction pendant toute la période déterminée ou illimitée fixée au moment de leur
nomination, ou un an si la période n'a été pas fixée; en ce dernier cas, le mandat des administrateurs se termine le jour
de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan de l'exercice dans lequel ils ont accepté leur mandat.
Les administrateurs ne doivent être nécessairement des associés et ils sont toujours rééligibles.
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Conseil d'administration
Art. 23. Le conseil nomme parmi ses membres le président, si les associés ne l'ont pas déjà nommé; il peut nommer
un secrétaire qui ne doit pas être nécessairement un membre du conseil.
Art. 24. Le conseil d'administration se réunit au siège social ou ailleurs en Italie, dans les autres pays de l'Union
Européenne, en Suisse, aux Etats-Unis d'Amérique ou au Canada, lorsque le président l'estime nécessaire ou lorsque un
demande écrite est faite par l'administrateur délégué, si nommé, ou par un ou plusieurs membres du conseil ou par un
commissaire aux comptes.
La convocation est faite par le président par lettre, téléfax, e-mail ou télégramme à envoyer au moins 3 (trois) jours
avant la réunion à chaque membre du conseil et à chaque commissaire aux comptes, si nommés, et en cas d'urgence, par
télégramme, téléfax ou e-mail à envoyer au moins un jour avant la réunion.
Les réunions du conseil d'administration sont validement constituées aussi sans convocation formelle si tous les ad-
ministrateurs et tous les commissaires aux comptes titulaires, si nommés, sont présents.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence ou vidéoconférence pourvu que tous les participants
puissent être identifiés et puissent suivre les discussions et intervenir en temps réel aux discussions sur les matières à
l'ordre du jour. Si ces conditions existent, le lieu de la réunion du conseil d'administration est le lieu où le président et
le secrétaire de la réunion se trouvent.
Art. 25. Le conseil d'administration est régulièrement constitué si la majorité de ses membres est présente et ses
délibérations sont valables avec le vote favorable de la majorité absolue des présents.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence, par l'administrateur
désigné par les présents.
Le procès-verbal des délibérations du conseil est signé par le président et le secrétaire.
Remplacement des administrateurs
Art. 26. Si au cours de l'exercice un ou plusieurs administrateurs déchoient de leur charge, les autres administrateurs
doivent procéder à leur remplacement par délibération soumise à l'approbation des commissaires aux comptes, si nom-
més, à condition que la majorité des membres du conseil d'administration soit toujours formée d'administrateurs nommés
par les associés aux termes de l'article 12. Les administrateurs ainsi nommés déchoient de leur charge au même temps
que les administrateurs en charge au moment de leur nomination.
Art. 27. Dans le cas de cessation des fonctions, pour toute raison que ce soit, d'au moins un tiers des membres du
conseil d'administration, tout le conseil déchoit avec effet à compter de l'acceptation des nouveaux administrateurs
nommés par les associés aux termes de l'article 12, qui devront être convoqués d'urgence même par un seul adminis-
trateur parmi les autres en fonction ou par les commissaires aux comptes, si nommés, ou - s'ils ne les ont pas nommés
- directement par un des associés.
Représentation et Gestion de la Société
Art. 28. La Société est représentée par l'administrateur unique ou par le président du conseil d'administration, ou par
les vice-présidents et les administrateurs délégués dans les limites de leurs pouvoirs.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le vice président le remplace, si nommé. L'exercice matériel du
pouvoir de représentation de la part du vice président est l'évidence de l'absence ou de l'empêchement du président et
dispense les tiers de toute vérification à l'égard.
Les administrateurs peuvent nommer des agents ou des avoués pour certains actes ou catégories d'actes.
Art. 29. L'administrateur unique ou le conseil d'administration ont tous les pouvoirs pour la gestion ordinaire et
extraordinaire de la Société, exception faite pour les pouvoirs concernant les actes dont la réalisation doit être décidée
préalablement par les associés aux termes de l'article 12 ci-dessus.
Le conseil d'administration, dans les limites prévues par l'article 2381 du Code Civil et par les décisions des associés,
peut déléguer ses pouvoirs gestionnaires, en tout ou en partie, à un ou plusieurs administrateurs, en leur attribuant la
qualification d'administrateur délégué pour la représentation générale de la Société.
En outre, le conseil peut nommer un directeur général qui ne nécessite pas d'être un membre du conseil d'adminis-
tration, en fixant ses fonctions et ses émoluments au moment de sa nomination.
Les dirigeants et les experts de la Société ou n'appartenant pas à la Société, peuvent participer aux réunions du conseil
d'administration, si choisis et invités par le conseil d'administration.
Art. 30. Les administrateurs ont le droit d'être remboursés des frais supportés en raison de leurs fonctions.
Les associés décident sur les rémunérations en faveur des administrateurs au moment de leur nomination ou succes-
sivement proportionnellement aux pouvoirs assignés.
Sur décision prise aux termes de l'article 12, les associés peuvent aussi attribuer au conseil dans sa globalité ou indi-
viduellement à chaque administrateur, une indemnité annuelle ou un émolument.
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L'assemblée des associés peut aussi décider sur le paiement en faveur des administrateurs d'une indemnité propor-
tionnée à la durée de leur charge, à payer à la cessation de leur rapport, en sus de la rémunération périodique convenue.
Contrôle légal des comptes
Art. 31. Si obligatoire par la loi ou si ainsi décidé par les associés, la Société est contrôlée par trois commissaires aux
comptes titulaires et deux suppléants munis des conditions essentielles prévues par la loi.
Les associés nomment les commissaires aux comptes, choisissent le président et fixent la rémunération des commis-
saires titulaires.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions pour 3 (trois) ans avec échéance à la date de l'assemblée
convoquée pour approuver le bilan du troisième exercice de leur charge et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes exercent les fonctions et ont les pouvoirs prévus par les articles 2403 et suivants du
Code Civil.
Si la loi prévoit que les commissaires aux comptes doivent être remplacés par un commissaire unique, toute référence
dans ces statuts aux commissaires aux comptes et à chacun d'eux est à considérer remplacée par référence au commissaire
unique et les associés n'ont plus le pouvoir de nommer le président des commissaires aux comptes.
Art. 32. Le contrôle comptable est exercé par un réviseur comptable ou par une société de révision inscrits dans le
registre près du Ministère de Justice, nommés et exerçant leur activité aux termes des articles 2409bis et suivants du
Code Civil.
Le mandat a une durée de trois exercices avec échéance à la date de l'assemblée convoquée pour approuver le bilan
du troisième exercice du mandat.
Toutefois, dans le cas où les conditions prévues par la loi existeraient, l'assemblée des associés pourra décider, avec
le consentement des commissaires aux comptes, que le contrôle comptable soit exercé par les commissaires aux comptes
qui devront être tous des réviseurs comptables inscrits dans le registre spécifique.
Bilan et Bénéfices
Art. 33. Les exercices sociaux se terminent le 31 décembre de chaque année.
L'administrateur unique ou les administrateurs procèdent à la formation du bilan et à sa présentation aux associés dans
un délai de cent vingt jours à compter de la fin de chaque exercice social, ou dans un délai supérieur prévu par la loi dans
les cas y spécifiés, si les conditions essentielles existent.
Art. 34. Les bénéfices nets résultant du bilan approuvé, après avoir prélevé un montant représentant le 5% (cinq pour
cent) à destiner à la réserve légale conformément à l'article 2430 du Code Civil, seront distribués ou alloués selon la
décision de l'assemblée des associés qui a approuvé le bilan.
Les dividendes seront payés moyennant l'application des procédures et dans les délais qui seront fixés par l'adminis-
trateur unique ou par le conseil d'administration, si l'assemblée n'a déjà procédé à l'égard.
Les dividendes non encaissés dans les cinq ans qui suivent le jour où ils deviennent exigibles sont prescrits au profit
de la Société.
Versements et Financements des associés
Art. 35. La Société peut acquérir des associés des versement en compte capital ou à fonds perdu sans obligation de
remboursement ou stipuler avec les associés des financements avec obligation de remboursement, compte tenu des
dispositions de l'article 2467 du Code Civil, aussi sans aucun paiement d'intérêts.
En outre, la Société peut acquérir des fonds des associés pour d'autres raisons, toujours avec obligation de rembour-
sement, en conformité avec les lois régissant la récolte de l'épargne parmi les associés.
Sauf autrement décidé, les montants versés par les associés sont improductifs d'intérêts.
Titres de débit
Art. 36. L'assemblée des associés, sur proposition de l'organe administratif peut, avec le vote favorable d'un nombre
d'associés représentant la majorité du capital social, délibérer sur l'émission de titres de débit pour les investisseurs
professionnels soumis à une vigilance prudentielle aux termes des lois spéciales, et spécifier aussi les conditions du prêt
et les modalités du remboursement aux termes de l'article 2483 du Code Civil.
Dissolution et Liquidation
Art. 37. Dans les cas prévus par la loi, la liquidation de la Société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée des associés qui en fixera les pouvoirs avec les majorités prévues pour modifier les statuts.»
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Italian translation
“STATUTO
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
Art. 1. La societa' a responsabilita' limitata e' denominata
"BGI Brands S.R.L."
Art. 2. La societa' ha sede in Comune di Milano.
Il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune e' deciso dai soci.
La pubblicita' di tale trasferimento e' disciplinata dall'art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
Il domicilio dei soci, in relazione ai rapporti con la societa', e' quello che risulta dal libro dei soci.
Art. 3. La societa' ha per oggetto la seguente attivita':
l'acquisizione e lo sviluppo di ogni genere di diritto di proprietà intellettuale senza limitazioni, come brevetti, diritti
d'autore, marchi d'impresa, disegni e modelli, nomi di domini come pure la loro licenza e valorizzazione.
La società potrà altresì:
- esercitare, ai sensi e in conformità della vigente disciplina normativa e regolamentare, attività di assunzione di par-
tecipazioni in altre società e imprese, nonché le attività strumentali e connesse.
Allo scopo di conseguire l'oggetto sociale la società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali
ed immobiliari a ciò necessarie, nonché compiere, in via accessoria e strumentale all'oggetto sociale e comunque con
espressa esclusione di esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività finanziaria riservata, operazioni finanziarie
e mobiliari, comprese le prestazioni di garanzie anche a favore di terzi in conformità e nei limiti di legge.
Art. 4. La durata della societa' e' fissata al 31 dicembre 2050.
La societa' potra' essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea dei soci.
Capitale - Conferimenti - Partecipazioni
Art. 5. Il capitale della societa' e' di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero).
Art. 6. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni
in natura, crediti, prestazioni d'opera o di servizi a favore della societa'.
Art. 7. Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti.
Art. 8. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 9. Le partecipazioni sono divisibili e sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.
Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi e' disciplinato dalle seguenti limitazioni.
Il socio che intende cedere, per l'intero o per una frazione, la partecipazione deve offrirla in via di prelazione agli altri
soci, i quali hanno diritto di acquistarla in proporzione alla propria partecipazione.
L'offerta deve indicare il prezzo richiesto per la vendita della partecipazione o della frazione di essa o il valore in caso
di cessione a titolo gratuito; deve indicare, altresi', le generalita' del soggetto o dei soggetti ai quali l'offerente intende
cedere la partecipazione qualora i soci non esercitino la prelazione.
L'offerta e' fatta a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento diretta al legale rappresentante della societa', il
quale ne dara' notizia nella medesima forma entro 15 (quindici) giorni a tutti gli altri soci nel domicilio risultante dal libro
soci.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione devono darne comunicazione, a mezzo di raccomandata con
avviso di ricevimento, al legale rappresentante della societa', a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento
della comunicazione di quest'ultimo, precisando se intendono sostituirsi, sempre in proporzione alle rispettive parteci-
pazioni, nella prelazione eventualmente non esercitata dagli altri soci.
Il legale rappresentante della societa' provvedera', entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della lettera spedita dai
soci, a comunicare al socio offerente, a mezzo di raccomandata con avviso di ricevimento, l'avvenuto esercizio della
prelazione da parte degli altri soci ovvero da parte di alcuni di essi.
Il socio o i soci che intendono esercitare la prelazione dovranno comunque acquistare l'intera partecipazione o frazione
di essa oggetto di cessione.
Se nei termini suddetti i soci non avranno esercitato i diritti di prelazione loro riservati il socio offerente potra' cedere
la propria partecipazione o la frazione di essa al soggetto ovvero ai soggetti le cui generalita' ha comunicato nell' offerta.
Quanto disposto per la cessione delle partecipazioni e' applicabile anche per la cessione dei diritti di opzione.
Diritto di Recesso
Art. 10. Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalla legge e deve essere esercitato a mezzo raccomandata con
avviso di ricevimento spedita alla societa' entro trenta giorni dal giorno in cui il socio recedente e', comunque, venuto a
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conoscenza del fatto che consente al socio di recedere, anche per effetto dell'iscrizione nel registro delle imprese della
decisione dei soci che legittima il recesso.
Gli amministratori dovranno annotare senza indugio nel libro soci l'avvenuto ricevimento della comunicazione di re-
cesso.
Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avra' effetto nei confronti della societa' decorsi centottanta
giorni dalla comunicazione di esercizio del diritto di cui sopra.
Qualora, nei casi e con l'osservanza delle modalita' previste dalla legge, un socio eserciti il diritto di recesso, il valore
di liquidazione della sua partecipazione sara' determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale, se
nominato, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa', delle sue prospettive reddituali, nonche' del valore
di mercato della partecipazione. In caso di disaccordo relativamente alla determinazione del valore di liquidazione della
partecipazione, troveranno applicazione le disposizioni previste dall'art. 2473, terzo comma del codice civile.
Libro Soci
Art. 11. La societa' tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalita' stabilite dalla legge per gli altri libri sociali,
il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno,
i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonche', ove comunicato, il loro indirizzo telefax
e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.
L'efficacia nei confronti della societa' del trasferimento delle partecipazioni, della costituzione di diritti reali sulle me-
desime e la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali sono subordinati all'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura
degli amministratori a seguito del deposito nel registro delle imprese ai sensi di legge.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la societa', e' quello risultante dal libro dei soci.
Decisioni dei soci - Assemblea
Art. 12. Le decisioni dei soci sono adottate sempre con deliberazione assembleare.
Sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina e la revoca degli amministratori;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, ovvero una
rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonche' l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilita' illimitata per
le obbligazioni della societa' partecipata;
f) le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della societa';
g) le decisioni in merito alla nomina e alla revoca dei liquidatori e quelle che modificano le deliberazioni assunte ai sensi
dell'art. 2487, primo comma, del Codice Civile;
h) le decisioni relative al cambio di indirizzo della sede nello stesso Comune;
i) le decisioni in ordine all'emissione di titoli di debito da parte della societa'.
Art. 13. L'assemblea e' convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purche' in Italia, negli altri paesi dell'Unione
Europea, in Svizzera, negli Stati Uniti d'America o in Canada.
Art. 14. L'avviso di convocazione deve contenere l'elenco delle materie da trattare, l'indicazione di giorno, ora e luogo
stabiliti per la prima e per l'eventuale seconda convocazione dell'adunanza, da tenersi comunque in un altro giorno rispetto
alla data fissata per la prima convocazione.
Tale avviso dovra' essere inviato a cura degli amministratori a tutti i soci e al collegio sindacale, se nominato, con avviso
da far pervenire almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione mediante uno dei seguenti mezzi di convocazione:
a) lettera o telegramma inviati a tutti i soci iscritti nel libro dei soci e ai sindaci effettivi a mezzo di servizi postali od
equiparati forniti di avviso di ricevimento;
b) lettera semplice, inviata ai soggetti sopra indicati, che dovra' dagli stessi essere restituita in copia sottoscritta per
ricevuta, con apposta la data di ricevimento;
c) messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati.
Dovra' essere sempre garantita la prova dell'avvenuto ricevimento dell'avviso di convocazione almeno otto giorni
prima dell'assemblea.
Art. 15. In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando: a) e' rappresentato
l'intero capitale sociale; b) sono presenti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi, se nominati, ovvero per dichiarazione
del presidente dell'assemblea, risultino informati della riunione e degli argomenti da trattare, senza aver manifestato
opposizione.
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Art. 16. Possono intervenire all'assemblea coloro che risultino iscritti nel libro dei soci alla data in cui e' presa la
deliberazione.
I soci possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea da chiunque.
La relativa documentazione dovra' essere conservata secondo quanto prescritto dall'art. 2478, primo comma n. 2),
del Codice Civile.
Art. 17. L'assemblea e' presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
Art. 18. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e, se nominato, dal
segretario scelto dal presidente.
Il verbale della deliberazione dell'assemblea che modifica l'atto costitutivo e' redatto da notaio scelto dal presidente
dell'assemblea.
Art. 19. Tutte le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del
capitale sociale.
Art. 20. L'assemblea puo' svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in piu' luoghi, contigui o distanti, collegati in
audioconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di
parita' di trattamento dei soci.
In tal caso, e' necessario che: a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di
presidenza, accertare inequivocabilmente l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adu-
nanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) vengano indicati nell'avviso di
convocazione, salvo che si tratti di assemblea totalitaria, le modalita' di collegamento e/o i luoghi audio/video collegati a
cura della societa' nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Aumento del capitale
Art. 21. L'aumento di capitale potra' essere attuato anche mediante offerta a terzi di tutto o parte dell'importo in
aumento con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, salva l'ipotesi disciplinata dall'art. 2482 ter del Codice
Civile. In tal caso spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso a norma dell'art. 2473 del Codice Civile.
La deliberazione assembleare determina l'esclusione del diritto di opzione ovvero disciplina le modalita' di sottoscri-
zione da parte degli altri soci o di terzi della parte di aumento rimasta non optata. Ogni comunicazione ai soci conseguente
alle deliberazioni di cui sopra dovra' essere effettuata a cura degli amministratori a mezzo raccomandata con avviso di
ricevimento.
Amministrazione
Art. 22. L'amministrazione della societa' e' affidata ad un amministratore unico ovvero a piu' amministratori, che
costituiscono un consiglio di amministrazione, in quest'ultimo caso da un minimo di tre sino ad un massimo di nove
membri, nominati dai soci con decisione assunta ai sensi del precedente art. 12.
Gli amministratori durano in carica per il periodo di tempo stabilito all'atto della loro nomina, anche a tempo inde-
terminato, ovvero, in mancanza di determinazione, per un esercizio; in quest'ultimo caso gli amministratori scadono alla
data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio nel quale hanno assunto la carica.
Gli amministratori possono non essere soci e sono sempre rieleggibili.
Consiglio di amministrazione
Art. 23. Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a cio' non provvedano i soci; puo' nominare un
segretario anche estraneo al consiglio.
Art. 24. Il consiglio di amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purche' in Italia, negli altri
paesi dell'Unione Europea, in Svizzera, negli Stati Uniti d'America o in Canada, tutte le volte che il presidente lo giudichi
necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'amministratore delegato, se nominato, ovvero da almeno uno dei
suoi membri o da un sindaco.
La convocazione viene fatta dal presidente con lettera, telefax, posta elettronica o telegramma da spedire almeno 3
(tre) giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale, se nominato, o in caso di urgenza con tele-
gramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedire almeno un giorno prima. Si riterranno comunque validamente
costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti
tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, se nominati.
E' ammessa la possibilita' che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o videocon-
ferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio di ammi-
nistrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione.
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Art. 25. Il consiglio di amministrazione e' validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e
delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore desi-
gnato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Sostituzione degli amministratori
Art. 26. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori gli altri provvedono a sostituirli con
deliberazione approvata dal collegio sindacale, ove nominato, purche' la maggioranza dei membri del consiglio di ammi-
nistrazione sia sempre costituita dagli amministratori nominati dai soci ai sensi dell'art. 12. Gli amministratori cosi' nominati
scadranno insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.
Art. 27. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di almeno un terzo dei componenti il consiglio di
amministrazione, si intendera' decaduto l'intero consiglio con effetto dalla accettazione dei nuovi amministratori nominati
dai soci ai sensi dell'art. 12, che dovranno essere convocati d'urgenza anche da uno solo degli amministratori rimasti in
carica ovvero dal collegio sindacale, ove nominato, o, qualora i predetti non vi provvedano, direttamente da uno dei soci.
Rappresentanza e gestione della societa'
Art. 28. La rappresentanza della societa' spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione,
ai vice presidenti ed agli amministratori delegati nei limiti della delega loro conferita.
In caso di assenza o di impedimento del presidente, ne fara' le veci, ove nominato, il vice presidente. Il concreto esercizio
del potere di rappresentanza da parte del vice presidente attesta di per se' l'assenza o l'impedimento del presidente ed
esonera i terzi da ogni accertamento al riguardo.
Gli amministratori possono nominare institori o procuratori per singoli, determinati atti o categorie di atti.
Art. 29. All'amministratore unico o al consiglio di amministrazione competono tutti i poteri per la gestione ordinaria
e straordinaria della societa' fatta eccezione per quelli relativi agli atti la cui esecuzione dovra' essere preventivamente
decisa dai soci ai sensi del precedente art. 12.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile e dalle decisioni dei soci, puo' delegare
le proprie attribuzioni in materia gestionale in tutto o in parte ad uno o piu' singoli amministratori, eventualmente attri-
buendo loro il titolo di amministratore delegato ai fini della rappresentanza generale della societa'.
Il consiglio puo' nominare altresi' un direttore generale, anche estraneo al consiglio, determinandone le attribuzioni e
le funzioni all'atto della nomina.
Alle sedute del consiglio di amministrazione potranno assistere dirigenti e consulenti appartenenti alla societa', od
anche estranei ad essa, designati ed invitati dal consiglio di amministrazione.
Art. 30. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell'ufficio.
Gli eventuali compensi spettanti agli amministratori sono determinati dai soci all'atto della loro nomina o successiva-
mente, anche in relazione ai particolari poteri attribuiti.
I soci, con propria decisione assunta ai sensi dell'art. 12, potranno inoltre attribuire al consiglio nella sua globalita' o
individualmente a ciascun amministratore, una indennita' annuale o un emolumento. L'assemblea dei soci potra' inoltre
determinare l'erogazione in favore degli amministratori di una indennita' ragguagliata al periodo di tempo in cui hanno
ricoperto la carica, da corrispondere all'atto della cessazione del rapporto, in aggiunta alla remunerazione periodica ad
essi riconosciuta.
Controllo legale dei conti
Art. 31. Ove obbligatorio per legge o comunque ove sia deciso dai soci, e' nominato un collegio sindacale di tre membri
effettivi e due supplenti aventi i requisiti di legge.
I soci nominano i sindaci e provvedono anche alla designazione del presidente ed alla determinazione del compenso
spettante ai sindaci effettivi.
I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.
Il collegio sindacale ha le funzioni e i poteri previsti dagli artt. 2403 e seguenti del Codice Civile.
Nel caso di sostituzione per legge del collegio sindacale con il sindaco unico il riferimento nel presente statuto al
collegio sindacale e ai sindaci è da intendersi sostituito con il riferimento al sindaco unico e cessa la competenza dei soci
per la nomina del presidente del collegio sindacale.
Art. 32. Il controllo contabile e' esercitato da un revisore contabile o da una societa' di revisione iscritti nel registro
istituito presso il Ministero della Giustizia, nominati e funzionanti ai sensi degli artt. 2409 bis e seguenti del Codice Civile.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell'incarico.
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Qualora, tuttavia, ricorrano le condizioni previste dalla legge, l'assemblea dei soci, sentito il collegio sindacale, potra'
decidere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale, che dovra' essere integralmente costituito da
revisori contabili iscritti nell'apposito registro.
Bilancio e utili
Art. 33. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
L'amministratore unico ovvero gli amministratori procedono alla formazione del bilancio ed alla sua presentazione ai
soci entro il termine di centoventi giorni dalla fine di ciascun esercizio sociale, ovvero nel maggior termine previsto dalla
legge nei casi ivi contemplati, purche' ne ricorrano i presupposti.
Art. 34. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale in con-
formita' all'art. 2430 del Codice Civile, saranno distribuiti o accantonati secondo quanto stabilito dall'assemblea dei soci
nella decisione di approvazione del bilancio.
Il pagamento dei dividendi sara' effettuato nei modi e nei termini che verranno fissati dall'amministratore unico o dal
consiglio di amministrazione, se l'assemblea dei soci non vi abbia gia' provveduto.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della societa'.
Versamenti e finanziamenti soci
Art. 35. La societa' puo' acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso
ovvero stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, salvo quanto disposto dall'art. 2467 del Codice Civile,
anche senza corresponsione di interessi.
La societa' puo' inoltre acquisire fondi dai soci anche ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle
norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci.
I versamenti effettuati dai soci si presumono, salvo che risulti diversamente, infruttiferi di interessi.
Titoli di debito
Art. 36. L'assemblea dei soci su proposta dell'organo amministrativo puo', con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino la maggioranza del capitale sociale, deliberare l'emissione di titoli di debito destinati ad investitori profes-
sionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali, prevedendo altresi' le condizioni del prestito e le
modalita' del rimborso ai sensi dell'art. 2483 del Codice Civile.
Scioglimento e liquidazione
Art. 37. Nei casi previsti dalla legge, la liquidazione della societa' e' affidata a uno o piu' liquidatori, nominati dalla
assemblea dei soci, che provvedera' determinandone i poteri con le maggioranze previste per le modificazioni dello
statuto.”
For the sake of clarity, as soon as the condition precedent resolved upon under 7 below is satisfied, the Italian version
of the articles of Association will be deemed, for all legal purposes, as the original one.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting further resolved:
(i) to set the number of Directors (Amministratori) at 3;
(ii) to provide that the Directors will act as a board of Directors (Consiglio di Amministrazione);
(iii) to acknowledge and accept the resignation of the current managers
Mr. Gerhard Ausonius Greidanus , born on 26
th
August 1942 in Hilversum (The Netherlands) , residing in Byzantium
8
th
Floor Stadhouderskade 14H, 1054 ES Amsterdam, The Netherlands,
Mr. Jean Nicolas Hoss, born on 2
nd
August 1937 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 2, Place
Winston Churchill, L-1430 Luxembourg
Mr. Maarten van de Vaart, born on 2
nd
December 1959 in Castricum (The Netherlands), residing at 3, rue des Bains,
L-1212 Luxembourg,
and to appoint, in compliance with Italian law, as new Directors (Administratori) for a period of three years (thus to
expire on the date of which the shareholders' meeting is convened to approve the 2013 financiel accounts) and, except
for the Chairman of the Board of Directors, with no compensation for their duties as Directors:
Mr. Salomone Nick Benveniste, born on 30
th
September 1955 in Milan (Italy), residing in Via G.B. Pirelli, 19 - 20124
Milan, Italy, fiscal code BNV SMN 55P30 F205Q
Mr. Guy Noordink, born on 3
rd
July 1963 in Vlaardingen (The Netherlands), residing in Via G.B. Pirelli, 19 - 20124
Milan, Italy, fiscal code NRD GYU 63L03 Z126J
Mr. Luigi Siliprandi, born on 9
th
July 1939 in Milan (Italy, residing in Via G.B. Pirelli, 19- 20124 Milan, Italy, fiscal code
SLP LGU 39L09 F205G
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(iv) to appoint Mr. Salomone Nick Benveniste as Chairman of the Board of Directors with no compensation for his
duty as Chairman
<i>Sixth resolutioni>
The meeting further resolved:
(i) to appoint, in compliance with Italian law, Mr. Gian Felice Scovenna, born on 2
nd
April 1932 in Broni (PV), Italy,
residing in Via A. Banfi, 2-20124 Milano, Italy, fiscal code SCVGFL32D02B201D , Mr Paolo Porelli, born on 29
th
November
1964 in Milano, Italy, residing in Via P. Bottoni, 10-20141 Milano, Italy, fiscal number PRLPLA64S29F205Q, and Mr. Se-
bastiano Guido, born on 17
th
September 1951 in Milano, Italy, resident in via Maestri Campionesi 29, 20135 Milano, Italy,
fiscal code GDUSST51P17F205L,as standing members of the Statutory Auditors Committee (Collegio Sindacale) and Mr.
Andrea Di Bartolomeo, born on 9
th
August 1969 in L'Aquila ,Italy, resident in via Monte Amaro 42, 65015 Montesilvano
(PE), Italy, fiscal code DBRNDR69M09A345K, and Mr. Fabio Fiorentino, born on 13
th
September 1974 in Milano,
Italy ,resident in Piazza Imperatore Tito 6, 20137 Milano, Italy, fiscal code FRNFBA74P13E815U, as substitute members
of the Statutory Auditors Committee for a period of three fiscal years (thus to expire on the date on which the share-
holders' meeting is convened to approve the 2013 financial accounts);
(ii) to appoint Mr. Gian Felice Scovenna as Chairman of the Statutory Auditors Committee;
(iii) to vest the Statutory Auditors also with the power to audit the company's account (revisione legale dei conti);
and
(iv) to grant the Statutory Auditors Committee a yearly gross compensation equal to the minimum schedular both for
the Chairman and for each of the other standing members.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting further resolved:
(i) to grant full authority to each of the managers of the Company as they may be in place for the time being pursuant
to resolution (ii) hereof, acting severally and not jointly and with full power of substitution, to do and sign all deeds and
more in general to do and perform all acts or actions which may be required to perfect the transfer of the Company
from Luxembourg to Italy, the conversion of the Company into a S.r.l. and to give full effect to any and all the resolutions
taken above; and
(ii) to submit all resolutions taken above to the condition precedent of the completion of the formalities required by
Italian law to effect the transfer of the Company's registered office to Italy and the registration of the Company with the
Register of Enterprises in Italy.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will have to be borne by the Company are estimated at
approximately € 3,000.00.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English except for the fourth resolution, is followed by a translation into French. In case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française des dispositions du présent acte qui sont rédigées en anglais
L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Carlo Goedert, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg) s'est réunie l'assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés de BGI Brands S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois, avec siège social et siège de son activité économique à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.537 (la “Société”),
constituée le 10 juin 2009 suivant acte de Maître Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 3 juillet 2009,
numéro 1281, page 61446 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par Maître
Joseph Gloden, ci-dessus mentionné le 20 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2553 du 24 novembre 2010.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Jean Hoss, avocat à la Cour, demeurant à 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maarten Van de Vaart, membre du conseil de gérance de la Société,
demeurant à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
19981
L
U X E M B O U R G
Maître Max Becker, avocat à la Cour, et Maître Michel Nickels, avocat à la Cour, les deux demeurant à 2, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg ont été choisis comme scrutateurs.
Tous présents et acceptant leur nomination.
Le bureau ainsi constitué, le Président prend note que la totalité du capital social émis de la Société est représenté et
prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et du siège de l'activité économique de la Société du Luxembourg en Italie, transformation
de la Société en une S.r.l. de droit italien et l'adoption par la Société de la nationalité italienne.
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en BGI Brands S.r.l.
3. Reformulation du capital social de la Société conformément au droit italien.
4. Adoption de nouveaux statuts de la Société conformément au droit italien.
5. Reconnaissance et acceptation de la démission des gérants et nomination de nouveaux administrateurs (Adminis-
tratori) conformément au droit italien.
6. Reconnaissance et acceptation de l'institution d'un comité de commissaires aux comptes statutaire conformément
au droit italien et nomination de ses membres.
7. Divers
II. La liste de présence établit que toutes les actions sont représentées; la liste de présence sera signée par les membres
présents ou leurs mandataires, par le bureau et le notaire instrumentaire et sera annexée au présent procès-verbal pour
être enregistrée avec lui.
III. La totalité du capital social étant présent, l'assemblée reconnaît avoir eu, préalablement à l'ouverture de l'assemblée,
connaissance entière de l'ordre du jour, de sorte qu'il n y a pas besoin d'envoyer des convocations.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre
du jour.
Le Président explique que la transformation et le transfert du siège social à l'étranger sans liquidation préalable peuvent
être valablement décidés sous les lois de ce pays à condition que la migration est acceptée par la loi du pays de destination.
Il fait encore état que suivant un avis obtenu d'avocats italiens, la loi italienne accepte cette migration.
Après délibération, l'assemblée prend par vote unanime les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé:
(i) de transférer le siège social et le siège de l'activité économique de la Société de 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg à Via G.B. Pirelli no. 19, I-20124 Milan, Italie;
(ii) de transformer la Société d'une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois en une sociétà a
responsabilità limitata ou S.r.l. soumise au droit italien avec son existence légale comme la même personne morale et
ceci sans liquidation. En conséquence, parmi autres choses, l'année comptable en cours a commencé le 1
er
janvier 2011
et terminera régulièrement le 31 décembre 2011; et
(iii) l'adoption par la Société de la nationalité italienne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé ensuite de changer la dénomination sociale de la Société de BGI Brands S.àr.l. en BGI Brands
S.r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé ensuite de fixer le capital social de la Société conformément au droit italien, et a reconnu qu'il
n'y a pas eu de pertes affectant le montant nominal du capital-actions requérant une réduction du capital social. En
conséquence, le capital social de la Société, équivalent à deux millions euros (€ 2.000.000) valeur nominale, entièrement
souscrit et libéré, ne sera plus représenté par des actions, mais par des “quotas” et continuera à être détenu par l'associé
unique, c'est-à-dire Bolton Group International S.r.l., une société régie par le droit italien, ayant son siège social à Via
G.B. Pirelli no. 19, I-20124 Milan, Italie, inscrite au registre de commerce italien, Milan sous le numéro 1944612.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a ensuite décidé d'adopter de nouveaux statuts pour la Société conformément au droit italien et ayant le
texte suivant:
TEXTE FRANCAIS ET TEXTE ITALIEN NON REPRIS
A des fins de clarté, dès que la condition suspensive décidée sous 7 ci-dessous est accomplie, la version italienne des
statuts sera considérée, pour toutes fins légales, comme étant l'original.
19982
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a ensuite décidée:
(i) de fixer le nombre d'administrateurs (Amministratori) à 3:
(ii) stipuler que les administrateurs agiront en tant que conseil d'administration (Consiglio di Amministrazione);
(iii) de reconnaître et accepter la démission des gérants actuels:
M. Gerhard Ausonius Greidanus, né le 26 août 1942 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant à Byzantium 8
ème
étage
Stadhouderskade 14H, 1054 ES Amsterdam, Pays-Bas,
M. Jean Nicolas Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), demeurant à 2, Place Winston
Churchill, L-1430 Luxembourg,
M. Maarten van de Vaart, né le 2 décembre 1959 à Castricum (Pays-Bas), demeurant à 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg,
et de nommer, conformément au droit italien, comme nouveaux administrateurs (Administratori) pour une durée de
trois ans (qui expirera le jour où l'assemblée des associés est appelée pour approuver les comptes de l'année 2013), et
à l'exception du Président du conseil d'administration, sans compensation pour leurs fonctions d'administrateurs:
M. Salomone Nick Benveniste, né le 30 septembre 1955 à Milan (Italie), demeurant à Via G.B. Pirelli, 19-20124 Milan,
Italie, code fiscal BNV SMN 55P30 F205Q
M. Guy Noordink, né le 3 juillet 1963 à Vlaardingen (Pays-Bas), demeurant à Via G.B. Pirelli, 19-20124 Milan, Italie,
code fiscal NRD GYU 63L03 Z126J
M. Luigi Siliprandi, né le 9 juillet 1939 à Milan (Italy), demeurant à Via G.B. Pirelli, 19-20124 Milan, Italie, code fiscal SLP
LGU 39L09 F205G
(iv) de nommer M. Salomone Nick Benveniste Président du conseil d'administration sans compensation pour sa fonc-
tion de Président
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a ensuite décidée:
(i) de nommer, conformément au droit italien, M. Gian Felice Scovenna, né le 2 avril 1932 à Broni (PV), Italie, demeurant
à Via A. Banfi, 2-20122 Milan, Italie, code fiscal SCVGFL32D02B201D, M. Paolo Porelli, né le 29 novembre 1964 à Milan,
Italie, demeurant à Via P. Bottoni, 10-20141 Milan, Italie, code fiscal PRLPLA64S29F205Q et M. Sebastiano Guido, né le
17 septembre 1951 à Milan (Italie), demeurant à via Maestri Campionesi 29, 20135 Milan, Italie, code fiscal
GDUSST51P17F205L, en tant que membres permanents du comité de commissaires aux comptes statutaire (Collegio
Sindacale) et M. Andrea Di Bartolomeo, né le 9 août 1969 à Milan (Italie), demeurant à via Monte Amaro 42, 65015
Montesilvano (PE), Italie, code fiscal DBRNDR69M09A345K, et M. Fabio Fiorentino, né le 13 septembre 1974 à Milan
(Italie), demeurant à Piazza Imperatore Tito 6, 20137 Milan, Italie, code fiscal FRNFBA74P13E815U, en tant que membres
suppléants du comité de commissaires aux comptes statutaire pour une période de trois années fiscales (qui expirera le
jour où l'assemblée des actionnaires est appelée pour approuver les comptes de l'année 2013);
(ii) de nommer M. Gian Felice Scovenna Président du comité de commissaires aux comptes statutaire;
(iii) d'investir les commissaires aux comptes statutaires aussi avec le pouvoir de contrôler les comptes de la Société
(revisione legale dei conti); et
(iv) d'accorder aux commissaires aux comptes statutaires une compensation brut annuelle équivalent au minimum
cédulaire pour le Président et pour chaque autre des membres permanents.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée a ensuite décidée:
(i) d'accorder plein pouvoir à chacun des gérants de la Société qui sont en fonction le temps de ces résolutions
mentionnées sous (ii), agissant individuellement et non pas conjointement et avec plein pouvoir de substitution, de faire
et de signer tous actes et en général de faire et d'exécuter tous actes et actions qui pourraient être requis afin de parfaire
le transfert de la Société de Luxembourg en Italie, la transformation de la Société en une S.r.l. et de donner plein effet à
chacune et toutes résolutions prises ci-dessus; et
(ii) de soumettre toutes les résolutions prises ci-dessus à la condition suspensive de l'accomplissement des formalités
requises par la loi italienne pour effectuer le transfert du siège social de la Société en Italie et l'immatriculation de la
Société au Registre des entreprises en Italie.
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la société sont estimés à
environ € 3.000.
Dont Acte, fait à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en anglais, les comparants
ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
19983
L
U X E M B O U R G
Le présent acte, rédigé en anglais à l'exception de la quatrième résolution, est suivi d'une traduction française. En cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J. HOSS, M. VAN DE VAART, M. BECKER, M. NICKELS, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation: GRE/2011/4653. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): R. PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 29 décembre 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011180520/750.
(110211236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Privat/Degroof SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.601.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Guillermo Viladomiu, Miguel Garcia Arilla et Alberto Misse, en qualité d'administrateurs pour
le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Pour PRIVAT/DEGROOF SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Martine PLAGNIEUX / Corinne ALEXANDRE
Référence de publication: 2012005432/19.
(120004594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.242.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet
au 3 novembre 2011;
Antonis Anastasiou, né le 25 mai 1980 à Lefkosia, Chypre, ayant son adresse professionnelle au 33A, Avenue J.F.
Kennedy - L - 1855 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour une
période expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le
rapport annuel de la Société qui se tiendra en 2013, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Atlas Investment Company 7 S.à r.l.
Référence de publication: 2012005394/17.
(120004852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Atlas Investment Company 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.074.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet
au 3 novembre 2011;
19984
L
U X E M B O U R G
Antonis Anastasiou, né le 25 mai 1980 à Lefkosia, Chypre, ayant son adresse professionnelle au 33A, Avenue J.F.
Kennedy - L - 1855 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour une
période expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le
rapport annuel de la Société qui se tiendra en 2014, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Atlas Investment Company 9 S.à r.l.
Référence de publication: 2012005395/17.
(120004865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald & Partenaires, Experts Comptables, Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-5440 Remerschen, 94B, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg E 3.253.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Hiermit beschließen die Gesellschafter der Domolux Fiduciaire Sprunck, Theobald & Partenaires den Sitz von 5, Baa-
chergaass, L-5444 Schengen, nach 94 B, Route du vin, L-5440 Remerschen, mit sofortiger Wirkung zu verlegen.
Schengen, den 15. April 2011.
Günther Sprunck / Ina Theobald.
Référence de publication: 2012005406/11.
(120004935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
ArcelorMittal Commercial Sections S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005489/9.
(120006063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Bellatrix Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.752.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011;
Alain Delobbe, né le 02 mars 1971 à Dinant, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour une période
expirant en date de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire statuant sur les comptes annuels de la Société qui se
tiendra en 2013, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bellatrix Finance S.à r.l.
Référence de publication: 2012005398/17.
(120004867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Iseran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.227.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Comité de gestion tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011;
Antonis Anastasiou, né le 25 mai 1980 à Lefkosia, Cyprus, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour une
19985
L
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période expirant en date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel de la Société
qui se tiendra en 2013, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Iseran S.à r.l.
Référence de publication: 2012005409/17.
(120004874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.721.
L'adresse professionnelle de Monsieur Andreas Demmel et Monsieur Robert Quinn gérants de la Société est désormais
le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005421/14.
(120004617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
LFG Asset Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.662.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 19 rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011;
Alain Delobbe, né le 02 mars 1971 à Dinant, Belgique ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour une période
expirant en date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel de la Société qui se
tiendra en 2013, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LFG Asset Finance S.à r.l.
Référence de publication: 2012005413/17.
(120004838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.002,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 152.338.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 novembre 2011 entre PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.
et PBG Midwest Holdings S.à r.l. les 25,002 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- PBG Midwest Holdings S.à r.l. domicilié à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg détient 25,002 parts sociales
d'une valeur nominale de USD 1.-chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012005424/16.
(120004678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
19986
L
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Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 107.564.
EXTRAIT
Le siège social de l'administrateur/gérant se situe au 55 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Pour Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012005426/13.
(120005031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.922.
EXTRAIT
Le siège social de l'administrateur/gérant se situe au 55 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Pour Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012005427/13.
(120005087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.458.
EXTRAIT
Le siège social de l'administrateur/gerant se situe au 55 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Pour Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012005428/13.
(120005021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Trimandre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 133.716.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 23 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANÇOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19987
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Trimandre S.à.r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005438/19.
(120004807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 134.995.
EXTRAIT
Le siège social de l'administrateur/gérant se situe au 55 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Pour Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012005429/13.
(120005053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Poes, Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 144.844.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société POES SA. enregistrée au RCS sous le numéro B 144844, sise au 35 Grand Rue, L-9711 Clervaux,
dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 05 janvier 2012.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005431/14.
(120004906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Artemis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.875.
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2010 qui remplace le dépôt référencé au numéro L110105592.04 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005517/11.
(120005615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
ASM 65 S.à R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 153.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19988
L
U X E M B O U R G
STRATEGO TRUST
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012005519/11.
(120005822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Romme Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.661.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 3 novembre 2011 que:
Christian Klar, né le 23 Mai 1974 à Leipzig, Allemagne, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société
avec effet au 3 novembre 2011;
Antonis Anastasiou, né le 25 mai 1980 à Lefkosia, Cyprus, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 3 novembre 2011 pour
une période expirant immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le
rapport annuel de la Société qui se tiendra en 2012, en remplacement de Christian Klar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Romme Investments S.A.
Référence de publication: 2012005433/17.
(120004828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
"AUTO-ECOLE Fernand MAYER S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 32, rue de l'Ecole Agricole.
R.C.S. Luxembourg B 112.200.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005445/10.
(120005623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
SWR Hitech S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 154.491.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société SWR HITECH enregistrée au RCS sous le numéro B 154491, sise au 2A route d'Eselborn à
L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 05 janvier 2012.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005437/14.
(120004933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.331.
L'adresse professionnelle de Monsieur Andreas Demmel et Monsieur Robert Quinn gérants de la Société est désormais
le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19989
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005441/14.
(120004533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
A.N.C., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.495.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10/01/2012.
Référence de publication: 2012005453/10.
(120005521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 16 décembre 2011:i>
En date du 16 décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005442/16.
(120004536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Agraservice G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005501/10.
(120005941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
Le siège social de la société 3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l. associé unique de la Société, a été transféré
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005443/14.
(120004545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
19990
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U X E M B O U R G
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 385.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
L'adresse professionnelle de Monsieur Andreas Demmel et Monsieur Robert Quinn gérants de la Société est désormais
le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005444/14.
(120004559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Brown River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005538/9.
(120005670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Birdy & Co Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.872.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Pour: BIRDY & CO PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo
Référence de publication: 2012005551/15.
(120005481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Ganges Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.870.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December. Before us, Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
DSS Holdings L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnerships of the Cayman Islands under
number WK-21923, acting through its general partner,
here represented by Annick Braquet, employee of Notary Henri Hellinckx, notary residing professionally in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
19991
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U X E M B O U R G
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Ganges Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by:
- nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary
Shares and individually, a Class of Ordinary Share),
- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
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- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class
of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.
7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)
the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. Where the Company is managed by one or more managers, a majority of the managers must
have their professional residence in the Grand Duchy of Luxembourg. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may appoint class A managers and class B managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in
case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
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only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
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U X E M B O U R G
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
19995
L
U X E M B O U R G
17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted
by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.
18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
DSS Holdings L.P., represented as stated above, subscribes to nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-)
Class of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-) Class D
Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one (1.-) Class
I Share, in registered form, having a par value of one United States Dollar each (USD 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in an aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Florence Ioannou, Chief Financial Officer, born on February 27, 1964, in New York, United States of America, with
professional address at 165 Mason Street, 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America; and
- Craig Howard Stevenson Jr., Chief Executive Officer, born on January 21, 1954, in Texas, United States of America,
with professional address at 165 Mason Street, 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Hille-Paul Schut, Team Director, born on September 29, 1977 in 's-Gravenhage, The Netherlands, with professional
address at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Cristina Lara, Senior Account Manager, born on August 10, 1984 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
19996
L
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
DSS Holdings L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée par les lois des Îles Caïmans, dont le
siège social se situe auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of exempted limited partnerships des Îles Caïmans
sous le numéro WK-21923.
représentée par Annick Braquet, employé du Notaire Henri Hellinckx, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Ganges Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous les titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tout emprunt, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
19997
L
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de la
Classe Ordinaire et, individuellement, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),
- une (1) part sociale de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de
Classe A),
- une (1) part sociale de classe B (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de
Classe B),
- une (1) part sociale de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale
de Classe C),
- une (1) part sociale de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale
de Classe D),
- une (1) part sociale de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de
Classe E),
- une (1) part sociale de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de
Classe F),
- une (1) part sociale de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale
de Classe G),
- une (1) part sociale de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale
de Classe H),
- une (1) part sociale de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de
Classe I),
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action
en supplément de sa valeur nominale sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d'action en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, d'accorder des
distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales
à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.
7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:
(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire seront
la dernière classe de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement;
(iii) l'actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit reporté et de tout montant
dégagé des réserves de la Société disponibles à cet effet, moins les pertes de l'exercice en cours, les pertes reportées et
toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est
suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des
Statuts.
19998
L
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Lorsque la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, la majorité des gérants doit avoir sa résidence profes-
sionnelle au Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, le
Conseil ne délibère et n'agisse alors valablement que si au moins un gérant de classe A est présent ou représenté et qu'au
moins un gérant de classe B est présent ou représente.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants à
condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
19999
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Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
14.5. SI le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la Société se
tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
endroit.
20000
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14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
DSS Holdings L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-neuf mille neuf cent quatre vingt onze
(19.991) Parts Sociales de la Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1)
Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe
F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I, sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un dollar américain chacune (USD 1), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000).
20001
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Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.300.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Florence Ioannou, Directeur Financier, née le 27 février 1964 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-
fessionnellement au 165 Mason Street, 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et
- Craig Howard Stevenson Jr., Directeur Financier, né le 21 janvier 1954 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 165 Mason Street, 2
nd
Floor, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Hille-Paul Schut, Gérant d'Equipe, né le 29 septembre 1977 à ‘s-Gravenhage, les Pays-Bas, résidant professionnelle-
ment au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Cristina Lara, Responsable Senior Comptable, née le 10 août 1984 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
résidant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58660. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003718/599.
(120002817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Agro-Projekt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 92.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005502/10.
(120005658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Anoka Engineering and Consulting S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 105.656.
Les comptes arrêtés au 21 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005511/10.
(120005614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Aquarius International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 139.402.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005515/10.
(120005975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Articvision S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005518/13.
(120005254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Asport s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 95.942.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005520/10.
(120005592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Asport s.à.r.l. et Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 95.943.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005521/10.
(120005585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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B & C Consulting & Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 101.529.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005525/10.
(120005530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Blue Sky Global Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 143.099.
<i>Rectificatif de la première version de la publication enregistrée sous référence L110160377.04 déposé le 10.10.2011i>
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Richard AUGUST
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005534/13.
(120005932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Coach International Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.469.
Les comptes annuels au 2 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coach International Holdings
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012005571/11.
(120006045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme,
(anc. Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 91.789.
In the year two thousand eleven, on the twenty first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Ravago Building & Construction Solutions S.A., in
abbreviated form RBCS S.A.”, a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, trade
register Luxembourg section B number 91.789, incorporated by deed dated on 12 February 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of 25 March 2003; and whose Articles of Association
have been amended by deed enacted on the 23
rd
of November 2009 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 226 of 3 February 2010.
The meeting is presided by Mr Benoît Parmentier, professionally residing at L2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Jean-François Detaille, professionally
residing at L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
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II.- Closed, the attendance list let appear that the 100.000 (hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the Company name from “Ravago Building & Construction Solutions S.A., in abbreviated form RBCS S.A.”
into “Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., in abbreviated form BRCS S.A.”, and amendment of the 1
st
article of the
articles of association.
2. Decrease of the subscribed capital by an amount of EUR 869.000,- (eight hundred sixty nine thousand Euro) in order
to reduce it from its current amount of EUR 900.000,- (nine hundred thousand Euro) to EUR 31.000,- (thirty one thousand
Euro) by reimbursement to the shareholders and allocation to the legal and available reserves, cancellation of 86.900
(eighty six thousand nine hundred) shares.
3. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association to be read as follows:
“The Company has a share capital of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro), divided into 31,000 (thirty one thousand)
shares without par value, entirely paid in.”
4. Restatement of the articles of association.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the company name from “Ravago Building & Construction Solutions S.A., in abbreviated
form RBCS S.A.” into “Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., in abbreviated form BRCS S.A.”,.
The meeting decides to amend subsequently the 1
st
article of the articles of association.
<i>Second resolution:i>
6. The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 869.000, (eight hundred sixty nine thousand
Euro) in order to reduce it from its current amount of EUR 900.000,- (nine hundred thousand Euro) to EUR 31.000,-
(thirty one thousand Euro) proportionally to their shareholding, and by cancellation of 86.900 (eighty six thousand nine
hundred) shares.
All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments,
and the shareholder's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial
companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Mémorial C.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to change the number of the shares representing the capital and to amend the article 5 as follows:
“The Company has a share capital of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro), divided into 31,000 (thirty one thousand)
shares without par value, entirely paid in.”
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to fully restate the articles of incorporation as follows:
“Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. The Company is a public limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (hereafter the “Law”) and by the present articles of Incorporation (he-
reafter the “Articles”). The Company exists under the name of “Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.” (also called
“BRCS SA”).
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of
Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the Board of Directors
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
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would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors or by one of the bodies
or persons entrusted by the Board of Directors with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of EUR 31.000,- (thirty one thousand euro), divided into 31,000
(thirty one thousand) shares without par value, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. All the shares of the Company are in registered form and are listed in a register of shareholders
which is kept safely at the registered office of the Company.
The Company recognizes only one single owner per share. In case, by any event, one or more shares become jointly
owned or if the title of ownership to such share(s) becomes divided, split or disputed, all persons claiming a right to such
share(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint
such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Chapter III. - General meetings of the shareholders
Art. 7. Powers of the general meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders.
Art. 8. General meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, authorize, carry out or ratify all acts taken or
done on behalf of the Company or in any way relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one
tenth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company
or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Friday in the month of June at 9.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified
in the respective notices of meeting.
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A general meeting of shareholders shall be convened pursuant to a written notice setting forth the agenda sent by
registered letter, telegram, telefax or e-mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Chapter IV. - Board of directors, Statutory auditor
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least six (6) members,
their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholder of the
Company. The board of directors consists of three (3) directors of each shareholder.
All Directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and
until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, removal, resignation or otherwise, the remaining
directors elected by the general meeting of shareholder may met and co-opt a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by, at least, any three directors, at the place indicated in the notice of
meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing sent by registered letter, telegram,
telefax or e-mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice
shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent in writing by registered mail, telegram, telefax or e-mail of each director. Separate notice shall
not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by registered mail, telegram,
telefax or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate or act validly only it at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
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or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers and powers of attorney by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, barring special delegation by the board of directors, all acts not
pertaining to the daily management of the Company and representing a commitment for the Company, such as but not
limited to the purchase and sale of financial fixed assets, the granting of corporate guarantees, as well as those acts
regarding the execution of the board of director’s decisions to which a public or law officer concurs, such deeds of sale,
the purchase or exchange of real estate property, deeds of incorporation, or deeds of acceptance on lien on land, the
incorporation of private or commercial companies, the minutes of the meeting of such companies, releases with or without
payment, with or without decrease of real rights, profits or resolutory demands, and the powers of attorney regarding
such acts shall be validly signed by two directors, one of each shareholder. Acts pertaining to the daily management of
the Corporation shall be validly signed by two directors.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that
the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors
conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall be counted
in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be
made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may not be shareholders. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and
shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office.
Chapter V. - Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December in each year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and
Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote
discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any
omission or any false or misleading information distoring the real state of affairs of the Company or record the execution
of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
Purchase of own shares is allowed in accordance with the provisions of law.
Chapter VI. - Dissolution and Liquidation
Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their sha-
reholding in the Company.
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Chapter VII. - General
Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 20. Applicable law. The present articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Ravago Building & Cons-
truction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Notre-Dame, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 91.789, constituée suivant acte reçu le 12 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du 25 mars 2003 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 23 novembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 226
du 3 février 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue
Notre-Dame.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-François Detaille, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé «RBCS S.A.»
en Barentz Ravago Chemical Specialist S.A. en abrégé «BRCS S.A.» et modification de l'article 1
er
des statuts.
2.- Réduction du capital social d'un montant de EUR 869.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 900.000,-
à EUR 31.000,- par remboursement aux actionnaires et affectation aux réserves légale et disponible, annulation de 86.900
actions.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un mille) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
4.- Refonte totale des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en Barentz Ravago Chemical Specialist S.A. en abrégé «BRCS
S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 869.000, pour le porter de son montant actuel
de EUR 900.000,- à EUR 31.000,- par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation, et par
affectation à la réserve disponible, et par annulation de 86.900 actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, et
au remboursement aux actionnaires.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le nombre des actions et de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un mille) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société est une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par
les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de «Barentz Ravago Chemical Specialist» (aussi appelée «BRCS SA»).
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Chapter II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro), divisé en 31.000 (trente et un
mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives et inscrites sur un registre d’actionnaires tenu
et conservé au siège de la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions.
Chapitre III. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, autoriser, exécuter ou ratifier tous les
engagements pris et les actes effectués pour le compte de la société, ou d’une quelconque façon relatifs aux opérations
de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant un
cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée, télégramme, téléfax ou courrier électronique au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions
à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration. La Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins six (6)
membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Il n’est pas requis que les admi-
nistrateurs soient actionnaire de la société. Le Conseil d’Administration est composé de trois (3) administrateurs de
chaque actionnaire.
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Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et coopter un administrateur pour combler
cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président
et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’au moins trois administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, envoyé par lettre
recommandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique contenant l’ordre du jour sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation,
envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, envoyé par lettre recom-
mandée, télégramme, télécopie ou courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit envoyé par lettre recommandée, télégramme,
télécopie ou courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux et généraux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale du Conseil d’Administration, tout acte ne con-
cernant pas la gestion quotidienne de la Société et engageant la Société, tel que mais non limité à l'achat et la vente d’actifs
financiers immobilisés, l'octroi de garanties, ainsi que les actes concernant l'exécution des décisions du Conseil d'Admi-
nistration auxquelles un officier public ou légal marque son accord, tels actes de vente, l'achat ou l'échange de biens
immobiliers, les actes de constitution, ou actes d'acceptation de privilège sur un terrain, la constitution de sociétés civiles
ou commerciales, les procès-verbaux des réunions de ces sociétés, répudiation avec ou sans paiement, avec ou sans
diminution de droits réels, de bénéfices ou de demandes résolutoires, et les procurations concernant de tels actes seront
valablement signées par deux administrateurs, un de chaque actionnaire.
Les actes concernant la gestion quotidienne de la société seront valablement signés par deux administrateurs.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que
l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif d’un
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conflit d’intérêts, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-
tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.
Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation du résultat
Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Adminis-
tration présentera à l’assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précèdent et l’Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société ou reproduit
l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés dans l’avis de
convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à
la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi applicable au
moment où un tel paiement est effectué.
L’achat d’actions propres est autorisé en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Chapitre VI. - Disolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. PARMENTIER, J.-F. DETAILLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/257898. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2012003309/517.
(120002361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Broekhof Holding B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 94.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005559/9.
(120006002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Burren Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012005539/13.
(120005828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Bella Notte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.076.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005542/10.
(120005751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Bella Notte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 95, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.076.
Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005543/10.
(120005752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Bijouterie Brever s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 40, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.272.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005547/10.
(120005573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 23.930.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012005654/11.
(120005149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Cortem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012005611/13.
(120005459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Dachdeckerei-Bauschreinerei QUETSCH Guido Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.042.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 05.01.2012.
Référence de publication: 2012005618/10.
(120005523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
EurEco S.à r.l. (Bureau de Conseil, de Planification et de Recherche appliquée en matière d'Environne-
ment), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 13-15, rue Saint Ulric.
R.C.S. Luxembourg B 28.435.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006356/10.
(120006666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
20015
L
U X E M B O U R G
Arrows Due Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.041.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
«ESTAWAY LLC», ayant son siège social à 5830 E 2
nd
Street WY-82609 Casper, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Monsieur Henri FELICETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “ARROWS DUE HOLDING S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 81.041, a été constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 1
er
février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 874 du 12 octobre
2011 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1001 du 7 octobre 2005;
2) Que le capital social est fixé à neuf cent trente-cinq mille Euros (EUR 935.000,-), divisé en neuf mille trois cent
cinquante (9.350) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la
Société.
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire
Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué à la section 6.
8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. FELICETTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. LAC/2011/58907. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004886/53.
(120004766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20016
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
Agraservice G.m.b.H.
Agro-Projekt S.A.
A.N.C.
Anoka Engineering and Consulting S.A.
Aquarius International S.A.
ArcelorMittal Commercial Sections S.A.
Arrows Due Holding S.A.
Artemis Capital S.à r.l.
Articvision S.A., S.P.F.
ASM 65 S.à R.L.
Asport s.à.r.l.
Asport s.à.r.l. et Cie
Atlas Investment Company 7 S.à r.l.
Atlas Investment Company 9 S.à r.l.
"AUTO-ECOLE Fernand MAYER S.à r.l."
Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.
B & C Consulting & Partners, S.à r.l.
Bella Notte Sàrl
Bella Notte Sàrl
Bellatrix Finance S.à r.l.
BGI Brands S.à r.l.
Bijouterie Brever s.àr.l.
Birdy & Co Private S.A. SPF
Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.
Broekhof Holding B.V. S.à r.l.
Brown River S.à r.l.
Burren Finance S.à r.l.
Coach International Holdings
Cortem International S.A.
Dachdeckerei-Bauschreinerei QUETSCH Guido Sàrl
Espirito Santo Services S.A.
EurEco S.à r.l. (Bureau de Conseil, de Planification et de Recherche appliquée en matière d'Environnement)
Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald & Partenaires, Experts Comptables, Société Civile
Ganges Holdings S.à r.l.
Iseran S.à r.l.
LFG Asset Finance S.à r.l.
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.
Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR
Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR
Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Poes
Privat/Degroof SICAV
Ravago Building & Construction Solutions S.A. en abrégé RBCS S.A.
Romme Investments SA
SWR Hitech S.A.
Trimandre S.à.r.l.