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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 415
16 février 2012
SOMMAIRE
CAT D 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19884
Compagnie Sud-Express S.A. . . . . . . . . . . . .
19885
DMS Management Services (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19887
Ferolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19885
Fina Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19886
Flitptrel Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19909
Fly Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19885
Garage J.P. Strotz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19887
Garage Nicolas Lutgen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19885
Garage Schmit & Fils S.à rl . . . . . . . . . . . . . .
19887
Gentiane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19884
GEO M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19891
GEO M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19891
Global Equities and Real Estate S.A. . . . . .
19891
Globe Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19891
Goleador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19892
Goossens Transport Express . . . . . . . . . . . .
19892
Grace Lodge Care Holdings S.à r.l. . . . . . .
19886
Grace Lodge Care Investments S.à r.l. . . .
19886
Grace Lodge Care Operating S.à r.l. . . . . .
19886
Grace Lodge Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19886
Grand Orion Investments S.A. . . . . . . . . . .
19892
Greyfriars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19874
H + A Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19893
Iginlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19893
Immo AL 35/37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19892
Immobilien Investment and Building Deve-
lopment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19887
Immobilière Pitz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19894
Immobilière Wolz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19895
Immo Développement S.A. . . . . . . . . . . . . .
19894
Immofine Belux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19895
Immo Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19894
Immo-Hygiène S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19885
Immo PDP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19893
Immo PDP4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19893
Immo Raer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19894
Inada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19895
Inmoprom Real Estate Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19892
Integra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19895
Inter-Corus Finance Control S.A. . . . . . . . .
19896
Inter-Garage S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19896
International Flavors & Fragrances Arden-
ne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19896
International Packaging and Food Consult
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19896
Interparfums S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19908
Intias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19908
IPEF III Holdings N° 11 S.A. . . . . . . . . . . . . .
19920
Ipheion S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19920
Kergral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19895
Multilateral Trade SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .
19920
Red Heron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19893
Red Heron UBTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19894
Roermond Holding (No. 1) S.à r.l. . . . . . . .
19920
Roermond Holding (No. 2) S.à r.l. . . . . . . .
19920
19873
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Greyfriars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.725.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, banker, born on 27 July 1964 in London, residing at Chemin des Fenasses 20,
1246 Corsier, Geneva, Switzerland,
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg by virtue of a proxy given in Geneva, on 16 December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Grey-
friars S.à r.l.“ (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.
3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.
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3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,
divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.
3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form with a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up (the Shares and each a Share), divided into:
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class A Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class B Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class C Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class D Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class E Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class F Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class G Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000)) Class H Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class I Shares, and
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class J Shares,
each a Class or a Class of Shares and together the Classes or the Classes of Shares. Save as otherwise provided in
these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all respects.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
5.3 The share capital of the Company may be reduced by the repurchase and cancellation by the Company of one or
more Classes of Shares. In the case of repurchases and cancellations of a Class, or Classes of Shares, such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4 In the event of a reduction of share capital by the repurchase and cancellation by the Company of a Class of Shares,
the holder of such Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
(determined in accordance with Article 5.5 below) for each Share of the relevant Class held by it and cancelled.
5.5 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.6 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers of the Company on the
basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount determined by the board of managers of the
Company may be less than, but never more than, the Available Amount.
5.7 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share shall
become due and payable by the Company.
5.8 For the purposes of this Article 5:
5.8.1 “Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),
increased by (i) any freely distributable reserves (including share premium and any amounts written to the “shareholders
contribution without issuance of Shares account” of the Company) and (ii), as the case may be, by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, but reduced by (i) any
losses (including carried forward losses), (ii) any sums to be placed in reserve pursuant to the requirements of the Law
or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) and (iii) 0.25% of the nominal value of each Share, excluding the Shares being repurchased;
5.8.2 “Interim Accounts” means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date, which
accounts do not need to be audited;
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5.8.3 “Interim Account Date” means a date not earlier than 14 days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
5.9 The board of managers of the Company shall be authorised to appoint, in its absolute discretion, a representative
to appear before a public notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect the changes resulting
from the cancellation of any Shares repurchased in accordance with the terms of this Article 5.
6. Rights of share on issue.
6.1 Without prejudice to any special rights conferred on the holders of any existing Shares or Class of Shares (which
special rights shall not be affected, modified or abrogated except with such consent or sanction as is provided in these
Articles), and subject to the provisions of the Law, any Share may be issued either at par or at a premium and with such
rights and/or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital, transferability or disposal or otherwise,
as the Company may from time to time by ordinary resolution direct or, subject to or in default of any such direction,
as the Board may determine at the time of issue.
6.2 Any share premium created upon the issue of Shares pursuant to Article 6.1 as well as any amounts written to the
“shareholders contribution without issuance of Shares account” of the Company shall constitute a distributable reserve
of the Company, the distribution of which shall be within the absolute discretion of the board of managers of the Company.
The board of managers of the Company is further authorised to utilise share premium and any amounts written to the
“shareholders contribution without issuance of Shares account” of the Company for the purpose of repurchasing Shares
of the Company in accordance with the provisions of Article 5.3 and Article 7.5.
7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
7.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
7.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7.5 The Company may proceed to the repurchase of its own shares and may cancel any shares so repurchased within
the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
8.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
8.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
9. Powers of the board of managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
9.2 Subject to article 9.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,
whether shareholders or not, by any manager of the Company.
9.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special
and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.
10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
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10.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.
10.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
10.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the
meeting.
10.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
10.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
11. Representation.
11.1 Subject to article 11.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of
any two managers of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 9.2 and 9.3 of these Articles.
11.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the
Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.
12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
13. Powers and Voting rights.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
14.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
14.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
15. Accounting year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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16. Allocation of profits.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward. Should a dividend be paid in
relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all Classes of Shares, all Shares within a particular Class
shall rank pari passu for dividends.
16.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium and any other amounts written to the “shareholders con-
tribution without issuance of Shares account” of the Company, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles. Should
an interim dividend be paid in relation to a particular Class or Classes of Shares or in relation to all Classes of Shares, all
Shares within a particular Class shall rank pari passu for dividends.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, prenamed, declares to subscribe to one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) shares in registered form with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, divided into:
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class A Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class B Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class C Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class D Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class E Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class F Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class G Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000)) Class H Shares,
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class I Shares, and
- one hundred twenty five thousand (125,000) Class J Shares,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, banker, born on 27 July 1964 in London, residing at Chemin des Fenasses
20, 1246 Corsier, Geneva, Switzerland, and
- Victoria Management Services S.A., a Luxembourg company having its registered office at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register section B under number B 47.765.
2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mr Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, banquier, né le 27 juillet 1964 à Londres, demeurant au 20, Chemin des
Fenasses, 1246 Corsier, Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Genève, le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instruments de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Greyfriars S.à r.l. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
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personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.
3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre
compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.
3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales et chacune une Part Sociale) divisées en:
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe B,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe C,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe D,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe E,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe F,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe G,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe H,
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe I, et
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de classe J,
chacune une Classe ou une Classe de Parts Sociales et ensemble des Classes ou des Classes de Parts Sociales. Sauf
dispositions contraires prévues dans ces Statuts, chaque Classe de Parts Sociales sera de rang égal.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat ou l'annulation par la Société d'une ou de plusieurs
Classes de Parts Sociales. Dans le cas de rachat et annulation d'une Classe ou de plusieurs Classes de Parts Sociales, ces
annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).
5.4 Dans l'éventualité d'une réduction du capital par le rachat et l'annulation par la Société d'une Classe de Parts
Sociales, le titulaire d'une telle Classe de Parts Sociales recevra de la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation
par Part Sociale (déterminée en accord avec l'Article 5.5 ci-dessous) pour toute Part Sociale de la Classe en question
détenue par lui et annulée.
5.5 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales en émission dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
5.6 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance de la Société sur la base des
Comptes Provisoires. Le Montant Total d'Annulation déterminé par le conseil de gérance peut être inférieur, mais jamais
supérieur, au Montant Disponible.
5.7 Dès le rachat et l'annulation des Parts Sociales de la Classe en question, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
deviendra due et payable par la Société.
5.8 Aux fins du présent Article 5:
5.8.1 «Montant disponible» désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable (y compris les primes d'émission et tout montant inscrit au «compte
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de contributions des associés sans émission de Parts Sociales» de la Société) et (ii), selon le cas, par le montant de la
réduction de capital et de réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts Sociales qui doit être annulée, mais
réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) les sommes à placer en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois tel que défini dans les Comptes Provisoires concernés (en évitant tout
double comptage) et (iii) 0.25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale, à l'exception des Parts Sociales étant
rachetées;
5.8.2 «Comptes Provisoires» désigne les comptes provisoires de la Société à la Date de Comptes Provisoires corres-
pondante, lesquels comptes n'ont pas besoin d'être audités;
5.8.3 «Date de Compte Provisoire» désigne une date inférieure à 14 jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe de Part Sociales concernée.
5.9 Le conseil de gérance de la Société sera autorisé à nommer, à son propre jugement, un mandataire à comparaître
devant un notaire à Luxembourg dans le but de modifier les Statuts afin de refléter les changements découlant de l'an-
nulation de toutes Parts Sociales rachetées conformément avec les termes du présent Article 5.
6. Droits de part sociale en émission.
6.1 Sans préjudice des droits conférés aux détenteurs des Parts Sociales existantes ou de Classe de Parts Sociales
(lesquels droits spéciaux ne seront pas affectés, modifiés ni abrogés, sauf avec un consentement ou une sanction prévue
dans ces Statuts), et sous réserve des dispositions de la Loi, toute Part Sociale peut être émise soit à sa valeur nominale
soit avec prime d'émission et avec de tels droits et/ou restrictions, que ce soit en matière de dividendes, vote, rembour-
sement de capital, transférabilité cession ou autre, que la Société peut de temps à autre par voie de résolution ordinaire
ou, sous réserve ou à défaut d'un telle direction, tel que le conseil peut déterminer au moment de l'émission.
6.2 Toute prime d'émission créée lors de l'émission de Parts Sociales conformément à l'article 6.1 ainsi que les montants
inscrits au «compte de contributions des associés sans émission de Parts Sociales» de la Société constitue une réserve
distribuable de la Société, dont la distribution sera à la discrétion absolue du conseil de gérance de la Société. Le conseil
de gérance de la Société est en outre autorisé à utiliser les primes d'émission et tout montant inscrit au «compte de
contributions des associés sans émission de Parts Sociales» de la Société dans le but de racheter des Parts Sociales de la
Société conformément aux dispositions de l'Article 5.3 et de l'Article 7.5.
7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
7.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra
être consulté par chaque associé.
7.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales et peut annuler toute parts sociales ainsi rachetées
dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).
8.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
8.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou
plusieurs gérants de Classe B.
9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
9.2 Sous réserve des dispositions de l'article 9.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent
être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.
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9.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs
spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.
10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.
10.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
10.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
10.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
11. Représentation.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'article 11.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 9.2 et 9.3 des Statuts.
11.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.
12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.
14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.
14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
Si un dividende devait être payé pour une Classe ou pour des Classes de Parts Sociales particulières ou pour toutes les
Classes de Parts Sociales, toutes les Parts Sociales au sein d'une Classe particulière seront de rang égal par rapport au
paiement du dividende.
16.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état
comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission et tout autre montant
écrit au «compte de contributions des associés sans émission de Parts Sociales», mais diminué des pertes reportées ou,
lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution de la Société
mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des présents
statuts.
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Monsieur Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, prénommé, déclare souscrire à un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, divisées en:
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe A;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe B;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe C;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe D;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe E;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe F;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe G;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe H;
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe I; et
- cent vingt-cinq mille (125,000) Part Sociales de classe J
et de les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Riccardo Nigel Tomasso CARPIGO, banquier, né le 27 juillet 1964 à Londres, demeurant au 20, Chemin
des Fenasses, 1246 Corsier, Genève, Suisse; et
- Victoria Management Services S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 47.765.
2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57531. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180716/575.
(110211543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gentiane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 74.063.
RECTIFICATIF
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010, enregistrés et déposés à Luxembourg, le 1
er
juin 2011, Référence
L110085063.04, doivent être rectifiés et sont dès lors remplacés par le présent bilan et l'annexe au 31 décembre 2010
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GENTIANE S.A.
i>Christophe BLONDEAU / Cornelia METTLEN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012005723/15.
(120005177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
CAT D 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.332.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005593/10.
(120005371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Compagnie Sud-Express S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 102.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005605/10.
(120005944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Ferolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R.C.S. Luxembourg B 25.642.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PACKTREND SA
Rue de la Poste 4
L-8824 PERLE
Signature
Référence de publication: 2012005680/13.
(120005370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Fly Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 119.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005696/10.
(120005196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo-Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 102.384.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2004
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMO-HYGIENE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012005781/11.
(120005892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Garage Nicolas Lutgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9577 Wiltz, 10, rue de Winseler.
R.C.S. Luxembourg B 96.933.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005701/10.
(120005564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
19885
L
U X E M B O U R G
Grace Lodge Care Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 150.349.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005706/10.
(120005480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Grace Lodge Care Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.615.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005707/10.
(120005533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Grace Lodge Care Operating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.219.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005708/10.
(120005557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Fina Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.542.
<i>Dépôt rectificatif déposé le 11.01.2012 réf L120006657i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012006393/14.
(120006955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.616.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
19886
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005709/10.
(120005515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Garage J.P. Strotz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 99.208.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005715/10.
(120005497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Garage Schmit & Fils S.à rl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 93-95, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 143.788.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005716/10.
(120005394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.444.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 200. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 faisant l'objet du rectificatif ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés le 9 juin 2011.
Référence de publication: L110089279
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006487/14.
(120006764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.956.
STATUTS
L'an deux mille dix, le six décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DMS & Associés S.àrl., une société luxembourgeoise, avec siège social au 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46477, représentée par son
gérant Monsieur Christophe Fender, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274
Howald,
ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, employée privée en l'Etude de Maître Paul DECKER, de-
meurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration faite et donnée à Luxembourg le 5
décembre 2011, après paraphe « ne varietur» par la comparante, ici représentée comme il est dit ci-avant, et du notaire
instrumentant restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
19887
L
U X E M B O U R G
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DMS Management
Services (Luxembourg) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet de prester des services d'administration de tous genres et d'acquérir, de
détenir et de céder des investissements détenus dans toutes autres sociétés ou entreprises.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la réalisation et au déve-
loppement de son objet social. Les indications qui précèdent doivent être interprétées de la façon la plus large.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
19888
L
U X E M B O U R G
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée, en toutes circonstances, (i) par la
signature individuelle du ou des gérants ou, (ii) par la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
19889
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
DMS & Asssociés Sàrl, préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cent euros (EUR 900,-).
<i>Résolution de l'unique associéi>
Et aussitôt, les associés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions
suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France) demeurant profes-
sionnellement au 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald,
- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, né le 21 décembre 1961 à Luxembourg demeurant professionnellement
au 23, Rue des Bruyères, L1274 Howald,
La Société est, vis-à-vis de tiers, valablement représentée et engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2. Le siège social de la Société est établi au L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
19890
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54356. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004973/188.
(120004427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
GEO M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.999.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005724/10.
(120005749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
GEO M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.999.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005725/10.
(120005750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Global Equities and Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005733/13.
(120006029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Globe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 91.762.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005734/10.
(120005391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
19891
L
U X E M B O U R G
Goleador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.471.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005736/10.
(120005756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Goossens Transport Express, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9834 Holzthum, 31, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 108.750.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005737/10.
(120005502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 119.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005738/13.
(120005256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo AL 35/37, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 95.447.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005765/9.
(120005568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Inmoprom Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 129.196.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 JAN. 2012.
<i>Pour INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012005788/15.
(120005652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
19892
L
U X E M B O U R G
H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 75.578.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005744/10.
(120005814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo PDP2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 95.444.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005766/9.
(120005569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo PDP4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 95.542.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005767/9.
(120005570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Iginlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.260.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IGINLUX S.A.
Référence de publication: 2012005773/10.
(120005218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Red Heron, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.190.
Les comptes annuels pour la période du 7 décembre 2009 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et singé au Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Red Heron
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006646/14.
(120006631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
19893
L
U X E M B O U R G
Immo Développement S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005777/10.
(120005225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo Hotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 84.416.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005778/10.
(120005433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immo Raer AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 103.026.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005779/10.
(120005516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immobilière Pitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, Zone d'Activité Economique Régionale.
R.C.S. Luxembourg B 135.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005783/10.
(120005937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Red Heron UBTI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.030.
Les comptes annuels pour la période du 7 décembre 2009 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et singé au Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Red Heron UBTI
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006647/14.
(120006630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
19894
L
U X E M B O U R G
Immobilière Wolz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 99.316.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005784/10.
(120005606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Immofine Belux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 155.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005785/10.
(120005661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Inada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 148.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005787/10.
(120005659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Integra, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 78.624.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005790/10.
(120005633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Kergral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 30.574.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>Pour: KERGRAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo
Référence de publication: 2012005819/15.
(120005538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
19895
L
U X E M B O U R G
Inter-Corus Finance Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 38.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005792/9.
(120005733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Inter-Garage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, rue de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 114.747.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005793/10.
(120005754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
International Packaging and Food Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 51.066.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005794/10.
(120005316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 217.302.500,00.
Siège social: L-8081 Bertrange, 6, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 79.141.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IFF (Gibraltar) Holdings (Luxembourg) S.C.S., a limited corporate partnership (“société en commandite simple”) go-
verned by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.233 (the “Sole
Partner”), here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole partner of “International Flavors & Fragrances Ardenne S.à r.l.”, a Luxembourg private
limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, rue de Mamer, L-8081 Ber-
trange, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 27 November
2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association (“Mémorial C”) number 453 dated 18 June 2001,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.141 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 10 January 2003, published in the Mémorial C number 295 dated 19 March 2003.
II.- That the 8,692,100 (eight million six hundred ninety-two thousand one hundred) shares, having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole partner expressly states having been duly
informed beforehand.
19896
L
U X E M B O U R G
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the resignations of Mr. Henricus Godefridus Albertus Maria van de Ven, Mr. Roger Michael
Blanken, Mr. Rob Johannes Maria Edelman, Mr. Emilio Jose Perez Carrillo as managers of the Company;
3. Approval of the creation of two categories of managers of the Company, appointment and reclassification of ma-
nagers of the Company;
4. Subsequent amendment of article eleven and article twelve of the articles of association of the Company in order
to reflect resolution 3. above;
5. Approval of the complete amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Partner within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Partner resolves to acknowledge the resignations of the following persons from their mandate of manager
of the Company with effect as of the present resolutions by virtue of letters of resignation addressed to the Company
- Mr. Henricus Godefridus Albertus Maria van de Ven, with professional address at 521 West 57
th
Street, New York,
NY, United States of America;
- Mr. Roger Michael Blanken, with professional address at 521 West 57
th
Street, New York, NY, United States of
America;
- Mr. Rob Johannes Maria Edelman, with professional address at Liebergerweg 71-76, 1221 JT, Hilversum, The Ne-
therlands; and
- Mr. Emilio Jose Perez Carrillo, with professional address at 2, Avenida Felipe Klein, 12580 Benicarlo, Spain.
The Sole Partner resolves to grant full discharge to the above mentioned persons for the performance of their mandate
as from the date of their appointment as manager of the Company until the date of their resignation.
<i>Third resolution:i>
The Sole Partner resolves to create two categories of managers of the Company: Category A managers and Category
B managers.
The Sole Partner resolves to reclassify Mr. Robert Gerard Anderson, with professional address at 521 West 57
th
Street, New York, NY, United States of America, as category A manager of the Company, with effect as of the present
resolutions 2011 and for an undetermined duration.
The Sole Partner further resolves to appoint Mr. Anton Maria ter Braak, born in Haaksbergen, on 30 December 1970,
with professional address at Liebergerweg 71-76, 1221 JT, Hilversum, The Netherlands, as category A manager of the
Company, with effect as of the present resolutions 2011 and for an undetermined duration.
The Sole Partner resolves to appoint as Category B managers, with effect as of the present resolutions 2011 and for
an undetermined duration:
- Mr. Joost Tulkens, born in Someren, The Netherlands, on 26 April 1973, with professional address at 13-15, avenue
de la Liberté, L1931 Luxembourg; and
- Mr. Hille-Paul Schut, born in s' Gravenhage, The Netherlands, on 29 September 1977, with professional address at
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend and restate article eleven and
article twelve of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category
B manager(s). The manager(s) need not be partners of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast,
19897
L
U X E M B O U R G
or of the sole partner (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and
replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if half of its members is present or represented, including
at least one category A managers and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.”
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Partner then resolves to provide for additional articles with respect to the dividend distributions (new article
nineteen.-) and the redemption of shares (new article ten.-) notably and as a consequence to amend and fully restate the
articles of association of the Company which shall now read as follows:
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U X E M B O U R G
“ Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, (hereinafter the ”Company”), governed by the
present articles of incorporation (the “Articles”) and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
,
1915 pertaining to commercial companies, of September 18
th
, 1933 on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended,
and more particularly the law of December 28
th
, 1992 about unipersonal companies (the “Law”).
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of “INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES (LUXEM-
BOURG) S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other, Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company's capital is set at EUR 217.302.500.- (two hundred seventeen million three hundred two thousand
five hundred euros), represented by 8.692.100 (eight million six hundred ninety-two thousand one hundred) shares of
EUR 25,- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The Company's shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having
been first offered to the other partners.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, under any circums-
tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class pro rata to their shareholding in the relevant class of shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 11. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be partners of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole partner (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and
replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case may be).
19899
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if half of its members is present or represented, including
at least one category A managers and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 14. In case of plurality of partners, decisions of the partners are taken as follows:
The holding of a partners meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five. In such
case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by
fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each partner shall vote in
writing.
If the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In
such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing of the last
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financial year. Other general meetings of partners may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified
in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of partners are convened and written partners resolutions are proposed by the board of
managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by partners representing more than the half of the share
capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each partner at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners or resolutions proposed in writing to the partners are validly taken in so far
as they are adopted by partners representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the partners are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of
the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partners, at a
majority of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole part-
ner and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the partners number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days
preceding the annual general meeting of partners.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
broken into.
The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law or the sole partner (as the case may be)
may decide at any time that the excess be distributed to the partner(s) proportionally to the shares they hold, as dividends
or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
However, the general meeting of partners of the Company, or the sole partner (as the case may be) upon proposal
of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole
manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the current Luxembourg laws or the present articles.
Art. 20. If the partners number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg Trade and
Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified
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auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of partners or the sole partner (as the case
may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du Secteur Financier”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 21. The general meeting of partners under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
partner (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
The general meeting of partners with the consent of at least half of the partners holding three quarters of the share
capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liquidation, the
powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
partners proportionally to the shares they hold.
Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
IFF (Gibraltar) Holdings (Luxembourg) S.C.S., une société en commandite simple régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.233 (l' «Associé Unique»), ici représentée
par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante ici représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «International Flavors & Fragrances Ardenne S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au 6, rue de Mamer, L-8081 Bertrange, constituée par
acte notarié pris par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, le 27 novembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 453 daté du 18 juin 2001, enregistré auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.141 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié pris par le notaire soussigné le 10
janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 295 daté du 19 mars 2003.
II.- Que les 8.692.000 (huit millions six cent quatre-vingt-douze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq Euros) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance des démissions de M. Henricus Godefridus Albertus Maria van de Ven, M. Roger Michael Blanken,
M. Rob Johannes Maria Edelman, M. Emilio Jose Perez Carrillo en tant que gérants de la Société;
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L
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3. Approbation de la création de deux catégories de gérants de la Société, nomination et reclassification des gérants
de la Société;
4. Modification subséquente de l'article onze et de l'article douze des statuts de la Société afin de refléter la résolution
3. ci-dessus;
5. Approbation de la modification et de la refonte complète des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
l'Associé Unique décide de reconnaître les démissions des personnes suivantes de leur mandat de gérant de la Société
avec effet à la date des présentes résolutions en vertu de lettres de démission adressées à la Société:
- M. Henricus Godefridus Albertus Maria van de Ven, avec adresse professionnelle au 521 West 57
th
Street, New
York, NY, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Roger Michael Blanken, avec adresse professionnelle au 521 West 57
th
Street, New York, NY, Etats-Unis d'Amé-
rique;
- M. Rob Johannes Maria Edelman, avec adresse professionnelle au Liebergerweg 71-76, 1221 JT, Hilversum, Les Pays-
Bas; et
- M. Emilio Jose Perez Carrillo, avec adresse professionnelle au 2, Avenida Felipe Klein, 12580 Benicarló, Espagne.
L'Associé Unique décide de donner décharge aux personnes mentionnées ci-dessus pour l'exercice de leur mandat à
partir de la date de leur nomination en tant que gérant de la Société jusqu'à la date de leur démission.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide de créer deux catégories de gérants de la Société: les gérants de catégorie A et les gérants
de catégorie B.
L'Associé Unique décide de reclassifier M. Robert Gerard Anderson, avec adresse professionnelle au 521 West 57
th
Street, New York, NY, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet à la date des
présentes résolutions et pour une période indéterminée.
L'Associé Unique décide ensuite de nommer M. Anton Maria ter Braak, né à Haaksbergen, le 30 décembre 1970, avec
adresse professionnelle à Liebergerweg 71-76, 1221 JT, Hilversum, Les Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A de la
Société, avec effet à la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants de catégorie B, avec effet à la date des présentes résolutions
et pour une durée indéterminée:
- M. Joost Tulkens, né à Someren, Les Pays-Bas, le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg; et
- M. Hille-Paul Schut, né à s' Gravenhage, Les Pays-Bas, le 29 septembre 1977, avec adresse professionnelle au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, il est décidé de modifier et refondre l'article onze et
l'article douze des statuts de la Société, afin de les lire comme suit:
« Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront
un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement des associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et son/sa/leur
rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des suffrages
exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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L
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Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.»
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas de partage égal des voix, aura une voix
prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance doit être présidé par un gérant présent nommé à cette fin. Il peut également nommer un secrétaire qui ne
doit pas nécessairement être un gérant, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de tout autre matière qui pourrait être spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation par un gérant.
L'avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 2 (deux) jours à
l'avance de la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature doit être précisée dans le procès verbal
de la réunion.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
L'avis de convocation peut être levé par le consentement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex
ou moyens électroniques un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant à la réunion ou dûment
représentés à cet effet.
Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal, qui doit être signé par le président
ou 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Toute copie ou extrait du présent procès-verbal doit
être signé par le président ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions par écrit peuvent soit être documentées dans un document unique ou dans plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de télécommunication.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite de prévoir des articles additionnels concernant les distributions de dividendes (nouvel
article dix-neuf.-) et le rachat de parts sociales (nouvel article dix.-) notamment et par conséquent de modifier et de
refondre les statuts de la Société qui devront désormais être lus comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, (ci-après la «Société»), qui sera régie
par les présents statuts (les «Statuts») et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que
modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles (la «Loi»).
19904
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A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de «INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES Ardenne S.à r.l.»
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, et/ou toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 217.302.500,- (deux cent dix-sept millions trois cent deux mille cinq cent euros)
divisé en 8.692.100 (huit millions six cent quatre-vingt-douze mille cent) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres associés
et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,
de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le
(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement des associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et son/sa/leur
rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des suffrages
exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution
prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer
et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
19905
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Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.»
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas de partage égal des voix, aura une voix
prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance doit être présidé par un gérant présent nommé à cette fin. Il peut également nommer un secrétaire qui ne
doit pas nécessairement être un gérant, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de tout autre matière qui pourrait être spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation par un gérant.
L'avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 2 (deux) jours à
l'avance de la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature doit être précisée dans le procès verbal
de la réunion.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
L'avis de convocation peut être levé par le consentement, par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen approprié de communication, de chaque gérant.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex
ou moyens électroniques un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou
représentée, y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant à la réunion ou dûment
représentés à cet effet.
Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans le procès-verbal, qui doit être signé par le président
ou 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Toute copie ou extrait du présent procès-verbal doit
être signé par le président ou un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions auront le
même effet que des résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions par écrit peuvent soit être documentées dans un document unique ou dans plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de télécommunication.
Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. D'autres assemblées générales d'associés peuvent être tenues au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment
tel que spécifié dans une notice de convocation.
19906
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine dernier jour de décembre.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve
se trouve entamée.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur participation dans le
capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Cependant, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant unique (selon le cas) peut, sur proposition du
conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu des lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur ou des présent statuts.
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.
19907
L
U X E M B O U R G
Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi la liste du régulateur
financier luxembourgeois, la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leur mandat
Art. 21. L'assemblée générale des associés, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas) peut décider de liquider la Société.
L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du capital
social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16765. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180768/662.
(110211262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Interparfums S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.802.
Le bilan au 31 décembre 2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012005796/10.
(120005627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Intias, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 59, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 133.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005798/10.
(120005915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
19908
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U X E M B O U R G
Flitptrel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.844.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
FLIT PTREL, SICAV –SIF S.C.A. a SICAV-SIF having the form of a société en commandite par actions governed by
Luxembourg law with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.525,
represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal; such
proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “FLITPTREL LUX S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
19909
L
U X E M B O U R G
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), and their mandate will be of 2 (two) years. The Managers are
eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder
(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
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U X E M B O U R G
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
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The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held where the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Thursday of April at 11.00 am.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by
three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount paid-in
FLIT-PTREL, SICAV –SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal
of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2011.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Manager(s) and further resolved to
appoint the following for a 2 (two) years duration:
Mr Fernando Álvaro Teixeira De Sousa Esmeraldo, born in Lisbon, Portugal, on 30 September 1966, professional office
in 1250-069 Lisbon, Portugal, Rua Castilho, n.°20, 6
th
floor;
Mr Tomás Correia da Cunha Góis Figueira, born in Lisbon, Portugal, on 22 May 1967, professional office in 1250-069
Lisbon, Portugal, Rua Castilho, N.°20, 6
th
Floor;
Mr Arnold Spruit, born in Wimbledon, Great Britain, on 17 October 1971, professional office in Rue Langheck 15,
L-5410 Beyren, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved
to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts
of the financial year ending on the last day of December 2011:
ERNST & YOUNG, a société anonyme, having its registered office 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 47.771.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinzième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FLIT PTREL, SICAV –SIF S.C.A. une SICAV-SIF ayant la forme d'une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois ayant son siège social 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.525,
représentée par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la « Société »)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «FLITPTREL LUX S.à.r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
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U X E M B O U R G
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, et la durée de leur mandat sera de 2 (deux) ans. Les Gérants peuvent
être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les régles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précédent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jeudi d'avril à 11 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dés lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg,.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précédent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par les associés à la majorité des
trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les régles relatives à la distribution de dividendes.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital souscrit nombre
de parts
sociales
montant libéré
FLIT-PTREL, SICAV –SIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2011.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
M. Fernando Álvaro Teixeira De Sousa Esmeraldo, né à Lisbonne, Portugal, le 30 septembre 1966, adresse profes-
sionnelle 1250-069 Lisbonne, Portugal, Rua Castilho, n.º 20, 6é étage;
M. Tomás Correia da Cunha Góis Figueira, né à Lisbonne, Portugal, le 22 mai 1967, adresse professionnelle 1250-069
Lisbonne, Portugal, Rua Castilho, n.º 20, 6é étage;
Mr Arnold Spruit, né à Wimbledon, Grande Bretagne, le 17 octobre 1971, adresse professionnelle Rue Langheck 15,
L-5410 Beyren, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et à décider de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le dernier jour de décembre 2011:
ERNST & YOUNG, a société anonyme, ayant son siège social 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 47.771.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2798. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
19919
L
U X E M B O U R G
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003103/602.
(120002195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 78.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005802/9.
(120005335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Ipheion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005803/13.
(120005960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Multilateral Trade SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.744.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09.01.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012005889/12.
(120005157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Roermond Holding (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.770.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006659/9.
(120006810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Roermond Holding (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 84.836.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006658/9.
(120006811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19920
CAT D 21 S.à r.l.
Compagnie Sud-Express S.A.
DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l.
Ferolux S.A.
Fina Investments S.A.
Flitptrel Lux S.à r.l.
Fly Participations S.A.
Garage J.P. Strotz Sàrl
Garage Nicolas Lutgen S.à r.l.
Garage Schmit & Fils S.à rl
Gentiane S.A.
GEO M S.à r.l.
GEO M S.à r.l.
Global Equities and Real Estate S.A.
Globe Participations S.à r.l.
Goleador S.A.
Goossens Transport Express
Grace Lodge Care Holdings S.à r.l.
Grace Lodge Care Investments S.à r.l.
Grace Lodge Care Operating S.à r.l.
Grace Lodge Care S.à r.l.
Grand Orion Investments S.A.
Greyfriars S.à r.l.
H + A Montage S.à r.l.
Iginlux S.A.
Immo AL 35/37
Immobilien Investment and Building Development Company
Immobilière Pitz S.à r.l.
Immobilière Wolz S.à r.l.
Immo Développement S.A.
Immofine Belux
Immo Hotel S.A.
Immo-Hygiène S.à r.l.
Immo PDP2
Immo PDP4
Immo Raer AG
Inada S.à r.l.
Inmoprom Real Estate Investments S.A.
Integra
Inter-Corus Finance Control S.A.
Inter-Garage S.àr.l.
International Flavors & Fragrances Ardenne S.à.r.l.
International Packaging and Food Consult GmbH
Interparfums S.A.
Intias
IPEF III Holdings N° 11 S.A.
Ipheion S.A., S.P.F.
Kergral S.A.
Multilateral Trade SPF S.A.
Red Heron
Red Heron UBTI
Roermond Holding (No. 1) S.à r.l.
Roermond Holding (No. 2) S.à r.l.