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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 406
15 février 2012
SOMMAIRE
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19488
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19449
European Card Services (Holdings) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19481
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19455
IDROS bagno-arte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19447
IJ Partners Social Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19477
IKB Lux Beteiligungen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19447
IKB Lux Beteiligungen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19448
IMA-X- SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19447
Immobilière Giacomo S.A. . . . . . . . . . . . . . .
19447
Immobilière Nicole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19453
Immobilière Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19453
Immobilière Virstaad, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19454
Immonorma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19454
Immo Piron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
Impax Solar Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
19454
Impax Solar Participations S.à r.l. . . . . . . .
19454
Ineltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19455
Information Business Integration A.G. . . .
19455
Infotech Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19459
Interflog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19455
Intermarc s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19459
Intertruck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19454
ISO-net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19467
Kalle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19477
KCMS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19478
K&D Consulting Services S.à r.l. . . . . . . . . .
19468
K&F Motorsport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19477
KI-Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19484
KlimaWelt, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19477
Koblenz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19478
KoMed Home Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19478
Kubis Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19479
La Dorada International S.A. . . . . . . . . . . . .
19480
Lafayette 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19487
Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19488
L'Andria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19480
L.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19479
Luxite Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19449
Marcol European Services S.à r.l. . . . . . . . .
19453
Montesquieu Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19478
Opittop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19487
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l. . .
19487
Pro-Motion Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .
19453
Scripps Media Investments I . . . . . . . . . . . .
19468
Sportmax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19488
Stebens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19488
Strewilux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19480
Structif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19442
Techcom B.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19459
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .
19463
19441
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Structif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1372 Luxembourg, 2, allée des Charmes.
R.C.S. Luxembourg B 163.887.
<i>Rectificatif de l'acte déposé en date du 12.10.2011i>
<i>N° de dépôt : L110132459i>
In the year two thousand eleven, on the sixth of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Ioannis ROUSOCHATZAKIS, born the 14
th
May 1966 in Irakleio, Greece residing at 2, Allée des Charmes, L-1372
Luxembourg, here represented by Mr Stéphane SABELLA, lawyer, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4
th
, 2011.
The aforesaid proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following deed of incorporation of a "société à responsabilité
limitée" which he declares to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a "société à responsabilité limitée" which will be governed
by the laws relative to such an entity (below "The Company"), and in particular the law of August 10
th
, 1915 regarding
commercial companies, as amended (below "The Law"), as well as by the articles of association of the Company (below
"the articles of association"), which specify in their articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to the sole
limited liability company.
Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, to carry on the business of
providing all kinds of services relating to Information Technology (IT) including: a) providing IT consulting and training
services, b) designing, developing, operating and supporting online services, making them available through the Internet
and renting/leasing/selling access licenses/rights for those services, c) designing, developing, operating and supporting
computer applications and broader IT solutions, d) creating computer software and selling/renting/licensing it to custo-
mers through online or offline distribution channels, e) managing, licensing and selling its intellectual property including
software applications and online services and any related IP assets it creates or acquires, f) providing any ancillary services
related to IT and the computer industry necessary to pursue its objects. g) partnering with or participating in other
companies for pursuing its objects.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The company will have the name: "STRUCTIF S.à r.l."
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of partners deliberating in the manner provided
for amendments to these articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the same borough by a resolution of the board of
managers.
The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred
twenty-five shares (125) having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.
The company may repurchase its own shares.
However, if the repurchase price exceeds the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may be
decided only insofar as distributable reserves are available for the surplus of the purchase price. The resolution of the
partners to repurchase the shares will be taken by an unanimous vote of the partners representing all the share capital,
gathered in shareholder's meeting and will involve a reduction of the share capital by cancellation of the repurchased
shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the share capital may be changed at any time by a resolution
of the sole partner or by a resolution of the general shareholder's meeting, in accordance with provisions of article 14
of the present articles of association.
Art. 8. Each share gives its holder a right over the assets and the profit of the company, in proportion with the total
of shares representing the corporate capital.
Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
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The shares of the Company are indivisible, since only 1 (one) owner is admitted per share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative in the Company.
Art. 10. Supposing there is only a sole partner the shares held by this one are freely transferred.
Supposing there are several partners, the shares held by each of them are freely only for the application of what is
prescribed by the article 189 of the Law.
Art. 11. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers are not necessarily managing partners. The managers are revocable "ad
natum".
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The managers may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. If resolutions
are taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all managers participating at the meeting. A
written resolution, approved and signed by all the managers shall have the same effect as a resolution taken at a meeting
of the board of managers. Resolutions of the Board of Managers may also be taken by circular way.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The company shall be bound by the signature of its single manager or in case of plurality of managers by the joint
signature of any two managers of the board of managers.
Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of managers, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares she/he holds.
The collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital.
However, resolutions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. Each year, as of the 31
st
of December, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers
prepares the inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the Law.
Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office
of the Company.
Art. 17. The gross profits of the Company resumed in the balance sheet, after deduction of the general expenses,
depreciation and charges represents the net profit of the Company. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for
the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partners in proportion to the amount of Company's share
capital held.
Interim dividends may be paid at any time, subject to the respect of the following conditions:
1. Interim accounts shall be drawn-up by the manager or the board of managers;
2. Interim accounts, profits carried or allocated to an extraordinary reserve y including, shows a benefit;
3. Only the sole shareholder or the general meeting of partners is competent to decide for the distribution of interim
dividends;
4. The payment is made by the Company only after assuring that the rights of creditors are not threatened.
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Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law as
such as this Law has been or may be amended from time to time.
<i>Subcription - Paymenti>
Upon incorporation, all the shares were fully subscribed and fully paid-up by payment in cash, so that the amount of
EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
euros (EUR 1,250.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder has resolved that:
1) The following person has been appointed as manager of the company: Mr Ioannis ROUSOCHATZAKIS, above
qualified,
His mandate will fall due during the general meeting of partners to be held in the year 2016.
2) The registered office is located at 2, Allée des Charmes, L-1372 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read and explained to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le six octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Ioannis ROUSOCHATZAKIS, née le 14 mai 1966 à Irakleio, grèce demeurant au 2, Allée des Charmes, L-1372
Luxembourg, ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4 octobre 2011.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, d'effectuer toutes types de prestations de services
informatiques incluant non exhaustivement: a) l'assistance, le conseil et la formation dans le domaine informatique, b) le
design, le développement, la maintenance de services en ligne qui pourront être disponibles via internet, avec la possibilité
de location, leasing, vente des licences/droits attachés aux services prestés, c) le design, le développement, la maintenance
et le support d'applications informatiques et de solutions informatiques, d) la création de «Software» ainsi que la vente,
location et l'octroi des licences liées aux «Software» à des clients par l'intermédiaire de canaux de distributions en ligne
ou non, e) la gestion, l'octroi de licences et la vente de propriété intellectuelle incluant des applications «Software», de
services en ligne et de propriété intellectuelle créée ou acquise, f) la prestation de tous types de services relatifs à
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l'informatique et à l'industrie informatique nécessaire à la réalisation de son objet, g) de s'associer ou de collaborer avec
d'autres sociétés pour réaliser son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "STRUCTIF S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant la totalité
du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des dispositions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les dispositions de l'article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si
les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé, par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respecté.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe
de deux membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
dresse l'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits conformément à la Loi.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de
la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 19. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la Loi, telle qu'elle
a été ou sera modifiée en temps opportun.
<i>Souscription - Libérationi>
A la constitution, toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par un versement en numéraire,
de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve désormais à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié auprès du notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros (1.250
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Ioannis ROUSOCHATZAKIS, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en l'an 2016.
2) Le siège social de la Société est fixé au 2, Allée des Charmes, L-1372 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
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Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44639. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003996/273.
(120002948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R.C.S. Luxembourg B 122.044.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012004397/14.
(120003742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Immobilière Giacomo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 68.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 5 janvier 2012.
<i>Pour IMMOBILIERE GIACOMO S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012004402/12.
(120003426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
IKB Lux Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.617.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012004398/10.
(120003303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
IMA-X- SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 25, rue des Charretiers.
R.C.S. Luxembourg B 111.422.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004400/10.
(120003514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
19447
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IKB Lux Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.617.
Im Jahre zweitausendundelf, am fünfzehnten Tage des Monats Dezember
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
ist erschienen
IKB Deutsche Industriebank AG, eine nach dem deutschen Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz
in Wilhelm-Botzkes-Straße 1, D-40474 Düsseldorf, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf unter Nummer B 1.130,
hier vertreten durch Herrn Lutz Breidert und Herrn Wolfgang Güth, beide geschäftsführende Direktoren der Er-
schienenen und geschäftsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Düsseldorf, Deutschland, am 13. Dezember 2011.
Besagte Vollmacht wird durch die Vertreter der Erschienenen und den unterzeichnenden Notar mit "ne varietur"
paraphiert und bleibt dieser Urkunde beigefügt um mit dergleichen zeitgleich bei den Registerstellen eingereicht.
Die Erschienene hält alle Anteile des Gesellschaftskapitals und ist die alleinige Gesellschafterin der "IKB Lux Beteili-
gungen S.à r.l." (im Folgenden die "Gesellschaft"), einer nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 22, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 125.617, die gemäß
einer Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 9. März 2007 gegründet und deren Satzung am 31. Mai 2007 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial C") unter Nummer 1016 veröffentlicht wurde (die "Satzung").
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt gemäß einer notariellen Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 29.
Juli 2011 abgeändert, die am 26. Oktober 2011 im Memorial C unter Nummer 2603 veröffentlicht wurde.
Die Erschienene, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar folgende Beschlüsse zu beur-
kunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Erschienene nimmt Kenntnis von der Zwischenbilanz der Gesellschaft per 30. November 2011 und die dort
aufgeführten Verlustvorträge auf der Passivbilanz in Höhe von dreihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhundertsieben-
tausendvierhundertvierundsechzig Euro und zweiundsiebzig Eurocent (EUR 373.507.464,72) (die "Verlustvorträge") und
dem Agio in Höhe von dreihundertsechsundzwanzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausendachthundertdreiund-
sechzig Euro und siebenunddreißig Eurocent (EUR 326.277.863,37) (das "Agio"). Im Rahmen des Ausgleichs der Verlust-
vorträge, fasst die Erschienene folgende weitere Beschlüsse.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Erschienene beschließt, die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von derzeit einhundertzwei Millionen sechs-
hunderttausend Euro (EUR 102.600.000), eingeteilt in einhundertzwei Millionen sechshunderttausend (102.600.000)
Gesellschaftsanteile zu je einem Euro (EUR 1), auf sieben Millionen sechshunderttausend Euro (EUR 7.600.000) durch
Einziehung und Annullierung von fünfundneunzig Millionen (95.000.000) Gesellschaftsanteilen zu einem Betrag von fün-
fundneunzig Millionen Euro (EUR 95.000.000).
Infolge voran getätigter Kapitalherabsetzung, beschließt die Erschienene die frei werdenden Beträge aus der Kapital-
herabsetzung von fünfundneunzig Millionen Euro (EUR 95.000.000) in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft einzus-
tellen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Erschienene beschließt weiterhin, die Verlustvorträge gegen das Agio und die freie Kapitalrücklage auszugleichen.
Der Restbetrag, der nicht zum Ausgleich der Verlustvorträge benötigt wird, wird in Höhe von siebenundvierzig Millionen
Euro (EUR 47.000.000) an die Erschienene entsprechend eines weiteren Beschlusses der Geschäftsführer der Gesellschaft,
ausgeschüttet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Erschienene beschließt, Artikel 6 der Satzung entsprechend des hiervor gefassten zweiten Beschlusses abzuändern
und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sieben Millionen sechshunderttausend Euro (EUR 7.600.000), aufgeteilt in
sieben Millionen sechshunderttausend (7.600.000) Anteile zu je einem Euro (EUR 1). Jeder Anteil gewährt eine Stimme
bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen."
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<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Gebühren jeglicher Form, die von der Gesellschaft in Zusammenhang mit dieser
Urkunde zu tragen sind, werden auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000) geschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am eingangs erwähnten
Datum.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmer der Erschienenen, haben dieselben
mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. BREIDERT, W. GÜTH und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC / 2011 / 56242. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 19. Januar 2012.
Référence de publication: 2012004399/67.
(120003304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9648 Erpeldange, 8B, rue Nic Schildermans.
R.C.S. Luxembourg B 102.765.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004401/10.
(120004063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Luxite Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer,
R.C.S. Luxembourg B 25.966.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012004467/11.
(120003580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments S.à r.l.”, (hereinafter the “Com-
pany”) asociété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated
23 July 2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial C”) dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 of November 2011, not yet published
in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. VALERIE-ANNE BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also
elected as scrutineer by the general meeting.
I.- That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of one million and sixty thousand Euro (EUR 1,060,000.-)
so as to raise it from its present amount of twenty-four million four hundred and forty thousand Euro (EUR 24,440,000.-)
up to twenty-five million and five hundred thousand Euro (EUR 25,500,000.-) by the issue of one hundred and six million
(106,000,000) Y Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the “New Y Shares”) and having the
same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the New Y Shares will
be entirely allocated to the share capital of the Company.
2. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million and sixty
thousand Euro (EUR 1,060,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-four million four hundred and forty
thousand Euro (EUR 24,440,000.-) up to twenty-five million and five hundred thousand Euro (EUR 25,500,000.-) by the
issue of one hundred and six million (106,000,000) Y Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as
the “New Y Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.
The New Y Shares have been subscribed in cash by “Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l.”, a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164.594, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg on November 2011, hereto annexed.
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of one million and sixty thousand Euro (EUR 1,060,000.-) is entirely allocated to the Company's
share capital.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholders’ meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the
above capital decrease, which shall now be read as follows:
“ Art. 6.1. The Company’s share capital is set at twenty-five million and five hundred thousand Euro (EUR 25,500,000.-)
divided into (i) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), (ii) one hundred and
twenty-five million (125,000,000) class B shares (the “B Shares”), (iii) one hundred and twenty-five million (125,000,000)
class C shares (the “C Shares”), (iv) one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the “D Shares”), (v)
one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the “E Shares”), (vi) one hundred and twenty million
(120,000,000) class F shares (the “F Shares”), (vii) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the
“G Shares”), (viii) one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), (ix) one million five
hundred thousand (1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares
(the “J Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class K shares (the “K Shares”), one hundred and twenty
million (120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the
“M Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) N Shares (the “N Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) P Shares (the “P Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) Q Shares (the “Q Shares”), one
hundred and twenty million (120,000,000) R Shares (the “R Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) S
Shares (the “S Shares”), four million (4,000,000) T Shares (the “T Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000)
U Shares (the “U Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) V Shares (the “V Shares”), four million and five
hundred thousand (4,500,000) W Shares (the “W Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class X shares
(the “X Shares”) and one hundred and twenty million (120,000,000) class Y shares (the “Y Shares”) having a par value of
one cent (EUR 0.01) each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G
Shares, the H Shares, the I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares, the N Shares, the P Shares, the
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Q Shares, the R Shares, the S Shares, the T Shares, the U Shares, the V Shares, the W Shares, the X Shares and the Y
are together referred to as to the “Shares”.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l.» (ci après la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 25 août 2008, numéro 2055, page
98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 novembre 2011, en cours de publication au Mémorial C.
L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est
aussi choisie comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million soixante mille Euros (EUR 1.060.000,-), afin de
le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent quarante mille Euros (EUR 24.440.000,-) jusqu'à
vingt-cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 25.500.000,-) par l'émission de cent six millions (106.000.000) de nouvelles
Parts Sociales de Catégorie Y ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie Y») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport
total est entièrement alloué au capital social de la Société.
2. Modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n’a été nécessaire.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million soixante mille Euros (EUR
1.060.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent quarante mille Euros (EUR
24.440.000,-) jusqu'à vingt-cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 25.500.000,-) par l'émission de cent six millions
(106.000.000) de nouvelles Parts Sociales de Catégorie Y ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune (dé-
signées comme les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Y») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les
statuts de la Société. L'apport total est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie Y sont souscrites par un apport en numéraire par «Advent OT (Luxembourg)
Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.594, représentée par Madame Linda HARROCH,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le novembre 2011, ci-annexée.
Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total d’un million soixante mille Euros (EUR 1.060.000,-), est entièrement alloué au capital social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l’augmentation de capital, qui
sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq millions cinq cent mille Euros (EUR
25.500.000,-) divisé en (i) cent vingt cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), (ii) cent vingt cinq millions (125.000.000) de parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), (iii) cent vingt cinq millions (125.000.00) de parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv)
cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt
millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt cinq millions
(125.000.000) de parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) de parts
sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), (x) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J») (xi) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie K (les
«Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie L (les «Parts
Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de
Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000) de parts Sociales de Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N»),
un cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales de Catégorie P»), cent vingt
millions (120.000.000) de parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q»), cent vingt millions
(120.000.000) de parts sociales de Catégorie R (les «Parts Sociales de Catégorie R»), cent vingt millions (120.000.000)
de parts sociales de catégorie S (les «Parts Sociales de Catégorie S»), quatre millions (4.000.000) de parts sociales de
Catégorie T (les «Parts Sociales de Catégorie T»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie U (les
«Parts Sociales de Catégorie U»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie V (les «Parts Sociales
de Catégorie V»), quatre millions cinq cent mille (4.500.000) de parts sociales de Catégorie W (les «Parts Sociales de
Catégorie W»), cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie X (les «Parts Sociales de Catégorie X»)
et cent vingt millions (120.000.000) de parts sociales de Catégorie Y (les «Parts Sociales de Catégorie Y») d'une valeur
d’un cent (EUR 0,01) chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de
Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les
Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de
Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les Parts Sociales de Catégorie M, les
Parts Sociales de Catégorie N, les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de Catégorie Q, les Parts Sociales de
Catégorie R, les Parts Sociales de Catégorie S, les Parts Sociales de Catégorie T, les Parts Sociales de Catégorie U, les
Parts Sociales de Catégorie V, les Parts Sociales de Catégorie W, les Parts Sociales de Catégorie X et les Parts Sociales
de Catégorie Y sont collectivement désignées comme les «Parts Sociales».»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15964. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012004184/185.
(120004120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
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U X E M B O U R G
Immobilière Nicole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 68.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 5 janvier 2012.
<i>Pour IMMOBILIERE NICOLE S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012004403/12.
(120003777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Immobilière Rosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 68.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 5 janvier 2012.
<i>Pour IMMOBILIERE ROSA S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012004404/12.
(120003427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Pro-Motion Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.369.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 14 décembre 2011 que:
- L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes de la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son
siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le
no B38136. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012004583/13.
(120004076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.025.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 12 décembre 2011i>
1. L'assemblée générale des actionnaires a décide de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 65.477, réviseur d'entreprise, et ce jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société
statuant sur les comptes clos au 31 Décembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012004801/15.
(120003774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
19453
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U X E M B O U R G
Immobilière Virstaad, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 104.892.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004405/10.
(120004073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Immonorma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 3, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 124.366.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/01/2012.
Référence de publication: 2012004406/10.
(120003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Impax Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 393.736,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004407/10.
(120003320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.132.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004408/10.
(120003321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Intertruck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.652.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012004417/14.
(120003749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
19454
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Ineltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 117.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012004410/9.
(120003476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Information Business Integration A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 38.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012004411/9.
(120003642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Interflog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.377.
EXTRAIT
<i>Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre vom 15. November 2011:i>
Der Sitz der Gesellschaft wird von 18, rue Robert Stümper in L-2557 Luxemburg auf 121, avenue de la Faïencerie in
L-1511 Luxemburg mit Wirkung zum 15. November 2011 verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012004414/12.
(120003297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.860.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.963.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Bridgepoint Europe IV FCPR, having its registered office at 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France (“BE IV
FCPR”); and
Bridgepoint Europe IV 2 FCPR, having its registered office at 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France (“BE
IV 2 FCPR”) (collectively referred to as the “Shareholders”).
Hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxies given on
21 December 2011, which proxies after having being signed “ne variatur” by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the holders of the entire
share capital of Global Sporting Rights Investments S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of ninety thousand euros (EUR 90,000.-), with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEF-
FER of September 29, 2011, published in the Mémorial C – N° 2965 on December 3, 2011, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.963 (the "Company").
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-four million seven hundred and seventy
thousand euros (EUR 64,770,000.-) so as to raise it from its present amount ninety thousand euros (EUR 90,000.-) to
sixty-four million eight hundred and sixty thousand euros (EUR 64,860,000.-).
2 To issue sixty-four million seven hundred and seventy thousand (64,770,000) new shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares and to accept full payment for these new shares by contribution in kind
4 To set the amount of the Company's subscribed capital at sixty-four million eight hundred and sixty thousand euros
(EUR 64,860,000.-) represented by sixty-four million eight hundred and sixty thousand (64,860,000) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.
5 To amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
6 To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-four million seven
hundred and seventy thousand euros (EUR 64,770,000.-)
so as to raise it from its present amount of ninety thousand euros (EUR 90,000.-) to sixty-four million eight hundred
and sixty thousand euros (EUR 64,860,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue sixty-four million seven hundred and seventy thousand (64,770,000) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
BE IV FCPR represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, who declared to subscribe for thirty-two million three
hundred and eighty-five thousand (32,385,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to fully pay
such shares by a contribution in kind consisting in the contribution by BE IV FCPR to the Company of an unquestioned
receivable it has against the Company for a total amount of thirty-two million three hundred and eighty-five thousand
euros (EUR 32,385,000).
BE IV 2 FCPR represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, who declared to subscribe for thirty-two million three
hundred and eighty-five thousand (32,385,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to fully pay
such shares by a contribution in kind consisting in the contribution by BE IV 2 FCPR to the Company of an unquestioned
receivable it has against the Company for a total amount of thirty-two million three hundred and eighty-five thousand
euros (EUR 32,385,000)
(collectively referred to as the “Subscribers”).
Evidence of the contribution and its value has been given to the notary by a copy of a valuation report which shows
that the managers of the Company have confirmed that the value of the contributions made by the Subscribers is at least
equal to the nominal value of the new shares. The copy of the valuation report shall remain annexed to the present deed
and shall be registered with it.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to set the amount of the Company's subscribed capital at sixty-four million eight hundred
and sixty thousand euros (EUR 64,860,000.-) represented by sixty-four million eight hundred and sixty thousand
(64,860,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. This article will from now read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is sixty-four million eight hundred and sixty thousand euros (EUR 64,860,000.-)
divided into sixty-four million eight hundred and sixty thousand (64,860,000) shares with a nominal value of one Euro (€
1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly.”
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<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The
board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such capital increase.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 6,600.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bridgepoint Europe IV FCPR, ayant son siège social au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France («BE IV
FCPR»); and
Bridgepoint Europe IV 2 FCPR, ayant son siège social au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, France («BE IV 2
FCPR») (collectivement définis comme les «Associés»),
représentés aux fins des présentes par Mr Gianpiero SADDI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux
termes de procurations en date du 21 décembre 2011 lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par
le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés détiennent l'ensemble du capital social de
Global Sporting Rights Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, en date du
29 Septembre 2011, publié au Mémorial C, N°2965 du 3 décembre 2011 et enregistrée au Registre du Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 163.963 (la «Société»).
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-quatre millions sept cent soixante-dix mille
euros (EUR 64.770.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt dix mille euros (EUR 90.000,-) à soixante-
quatre millions huit cent soixante mille euros (EUR 64.860.000,-).
2 Emission de soixante-quatre millions sept cent soixante-dix mille (64.770.000) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales à libérer intégralement par apport en nature.
4 Fixation du capital social de la Société à soixante-quatre millions huit cent soixante mille euros (EUR 64.860.000,-)
divisé en soixante-quatre millions huit cent soixante mille (64.860.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-) chacune.
5 Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
6 Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus.
7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quatre millions sept cent
soixante-dix mille euros (EUR 64.770.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) à soixante-quatre million huit
cent soixante mille euros (EUR 64.860.000,-).
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<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre soixante-quatre millions sept cent soixante-dix mille (64.770.000) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparus BE IV FCPR, représentée par Mr Gianpiero SADDI, précité, a déclaré souscrire à trente-deux
millions trois cent quatre-vingtcinq mille (32.385.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l'apport par BE IV FCPR
de l'intégralité d'une créance envers la Société suite à un Loan Note signé entre BE IV FCPR et la Société en date du 14
décembre 2011 pour un montant total de trente-deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 32.385.000,-);
et
BE IV 2 FCPR, représentée par Mr Gianpiero SADDI, précité, a déclaré souscrire à trente-deux millions trois cent
quatre-vingt-cinq mille (32.385.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et libérer inté-
gralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en l'apport par BE IV 2 FCPR de l'intégralité
d'une créance envers la Société suite à un Loan Note signé entre BE IV 2 FCPR et la Société en date du 14 décembre
2011 pour un montant total de trente-deux millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 32.385.000,-).
La preuve de la souscription et de sa valeur a été donnée au notaire par le biais d'une copie du rapport d'évaluation
qui montre que les gérants de la Société ont confirmé que la valeur de la souscription faite pas le Souscripteur est au
moins équivalente à la valeur nominale des nouvelles actions. La copie du rapport d'évaluation restera attachée au présent
acte et sera enregistrée avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les nouvelles parts sociales
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer le capital social de la Société à soixante-quatre millions huit cent soixante mille euros
(EUR 64.860.000,-) divisé en soixante-quatre million huit cent soixante mille (64.860.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
article sera dorénavant rédigé comme suit:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quatre millions huit cent soixante mille euros (EUR 64.860.000,-)
représenté par soixante-quatre millions huit cent soixante mille (64.860.000) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment
pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés ont décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus.
Le conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec l'augmentation
du capital social.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 6600.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. LAC/2011/58705. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004345/182.
(120003459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Infotech Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012004413/9.
(120003882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Intermarc s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.919.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004415/10.
(120003540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Techcom B.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.941.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Louis LECLAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant 24 rue des Vignes, F-57245 Peltre.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Techcom B.E. S.A.» (la “Société”).
La Société peut avoir un actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (“Luxembourg”). Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
“Conseil”) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'“Administrateur Unique”) par une décision de l'Administrateur
Unique. Dans ces présents statuts (les “Statuts”), toute référence au Conseil est une référence à l'Administrateur Unique,
la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu’elle n’a qu’un seul actionnaire.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social.
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
19459
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La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut encore accomplir aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de filiales
et/ou de succursales et par l'intermédiaire d'établissements permanents ou temporaires, quelque soit leur forme, l'ac-
quisition, l'exploitation, la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit ainsi que la concession de licences, la concession de sous-licences et l'aliénation de droits
de propriété industrielle et intellectuelle de toute nature au sens le plus large incluant sans limitation, les licences, sous-
licences, droits d'auteur, droits à l'images, marques, logos et brevets.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et de titres
et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ainsi qu'à toutes autres sociétés à condition cependant de ne pas octroyer des prêts au public.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut procurer des services de gestion et d’assistance ainsi que tous autres services accessoires à ses filiales,
sociétés affiliées ou tiers.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, lui permettent de développer son
objet social dans les limites de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi
de 1915“ ).
Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Administration.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique. Si la
Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d’au moins 3 (trois) administrateurs.
Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la “Personne Morale”), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du
Conseil, conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires (l’“Assemblée Générale”) qui détermine éga-
lement leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion.
Le Conseil doit nommer un président (le “Président”) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, qui n’est pas
forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des résolutions
adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
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et toute Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou l'Assemblée Générale, nommeront un
président pro tempore qui présidera la réunion.
Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s’il en existe un, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.
La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par fax, ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au
lieu et à la date prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par
fax, ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d’une réunion du Conseil si au moins
deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou
représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Dans le cas d’une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant,
celle de l’administrateur présidant la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire.
Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les
membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société, à l’exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée
Générale ou à l’Actionnaire Unique.
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou non, qui
auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée
Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes, la Société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, de l'administrateur unique ou du président du conseil d'administration pour autant que ce signataire soit
détenteur de l'autorisation de faire le commerce.
Art. 12. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait (auraient) un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) d'une telle
société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
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cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l’intérêt personnel de l’administrateur devant faire l’objet d’un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société.
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 14. Surveillance de la Société.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou réviseur d’entreprises conformé-
ment à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d’une durée maximum de six (6) ans,
renouvelable.
Art. 15. Exercice social.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps
à autre, selon ce qu’elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.
Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi
de 1915.
Art. 17. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme
en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).
Art. 18. Modifications statutaires.
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums
et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 19. Droit applicable.
Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jeudi 20 juin 2013.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par Monsieur Jean-Louis LECLAIRE, prénommé.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d’administrateur unique:
- Monsieur Jean-Louis LECLAIRE, dirigeant de sociétés, demeurant au 24 rue des Vignes, F-57245 Peltre.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée «Benoy Kartheiser Management S.à r.l.», avec siège social au 45-47, route d’Arlon
L-1140 Luxembourg.
4. La durée des mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin
à l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2017.
5. L’adresse de la Société est établie au 66, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.L. LECLAIRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17633. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. THOMA.
Référence de publication: 2012005308/237.
(120004375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.373.
In the year two thousand eleven, the thirtieth day of November, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2b, rue Albert
Borschette, in L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 163373 and having a share capital of EUR 29,999.99 (the Company). The Company was incorporated on 6 September
2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2656 on 2 November 2011. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 31 October 2011, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.
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There appeared:
Theo Müller, born on 29 January 1940 in Aretsried / Fischach, residing at Holzwiesstrasse 49, CH 8703 Erlenbach,
Switzerland (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Frédéric Pilorget, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the 2,999,999 (two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares of the Com-
pany, having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, representing the entire share capital of the Company amounting
to EUR 29,999.99 (twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro and ninety-nine Cent), are present or repre-
sented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Increase of the nominal share capital of the Company by an amount of EUR 0.01 (one Cent) from its current amount
of EUR 29,999.99 (twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro and ninety-nine Cent) to EUR 30,000 (thirty
thousand Euro) by way of issuance of 1 (one) share in the capital of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one
Cent), together with an increase of the share premium account of the Company;
(3) Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified in item (2) above;
(4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company and the
registration of the changes required by the matters set out in item (3) and (4) above; and
(6) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the nominal share capital of the Company by an amount of EUR 0.01 (one
Cent) from its current amount of EUR 29,999.99 (twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro and ninety-nine
Cent), represented by 2,999,999 (two million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares of the
Company, having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each, to EUR 30,000 (thirty thousand Euro) by way of issuance
of 1 (one) share in the capital of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) and the Sole Shareholder
hereby resolves to issue such new share, together with an increase of the share premium account of the Company.
<i>Third resolution - Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the increase of the share capital
of the Company represented by the issuance of 1 (one) share in the capital of the Company, having a nominal value of
EUR 0.01 (one Cent) (the New Share) and to fully pay up such New Share by way of a contribution in kind consisting of
10,000 shares in TM UK Production Ltd. (the UK Shares), having an aggregate value of GBP 10,000, being the nominal
value of the issued share capital of TM UK Production Ltd., corresponding to an amount of EUR 11,685 (eleven thousand
six hundred eighty-five Euro) (the Contribution).
The Contribution, in an aggregate net amount of EUR 11,685 (eleven thousand six hundred eighty-five Euro) is to be
allocated as follows:
(i) an amount of EUR 0.01 (one Cent) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of EUR 11,684.99 (eleven thousand six hundred eighty-four Euro and ninety-
nine Cent) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The aggregate value and transferability of the UK Shares contributed to the Company are supported by a valuation
certificate issued by the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certificate) which
confirms inter alia that the aggregate total value of the UK Shares amounts to at least EUR 11,685 (eleven thousand six
hundred eighty-five Euro) and that the UK Shares are freely transferable to the Company.
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A copy of the above Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
On the basis of the Certificate, the notary witnesses the payment of the Company's capital increase, being the object
of the current Meeting.
As a result of the above share capital increase, the shareholding in the Company after the share capital increase is as
follows:
Name of the Shareholder
Number of
shares
Theo Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000,000
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it
reads henceforth as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 30,000 (thirty thousand Euro) repre-
sented by 3,000,000 (three million) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) per share each."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of
shares in the Company held by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company
or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed on behalf of the Company to the
amendment of the share register of the Company.
The Sole Shareholder furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to see to any formalities in connection with the issuance of the new share to the Sole Shareholder with the
Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the implemen-
tation of the third and fourth resolutions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately one thousand four hundred euro (€
1,400.-)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.
The undersigned notary states herewith that on request of the appearing party, the present deed will become effective
at 23:58 CET on the date named at the beginning of this document.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausend und elf, am dreizigsten November,
vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung (die Hauptversammlung) des Gesellschafters der TM Dairy (UK Holding)
S.à r.l. stattgefunden, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limi-
tée) mit Sitz in 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der
Nummer B 163373, mit einem aktuellen Stammkapital in Höhe von EUR 29.999,99 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft
wurde gemäß einer Urkunde vom 6.September 2011 gegründet, aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz
in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, die im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2656 vom
2.November 2011 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde zuletzt am 31.Oktober 2011
durch eine Urkunde von Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, die noch
nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C veröffentlicht wurde, geändert.
Ist erschienen:
Theo Müller, geboren am 29.Januar 1940 in Aretsried / Fischach, wohnhaft in Holzwiesstrasse 49, CH 8703 Erlenbach,
Schweiz (der Alleingesellschafter);
vertreten durch Frédéric Pilorget, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift ausge-
stellten Vollmacht.
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Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebene Voll-
macht des vertretenen Alleingesellschafters bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Der vertretene Alleingesellschafter hat den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I. dass sämtliche 2.999.999 (zwei millionen neunhundert neunundneunzig tausend neunhundert neunundneunzig) An-
teile der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent), die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 29.999,99 (neunundzwanzigtausend neunhundert neunundneunzig Euro und neunundneunzig Cent)
darstellen, anwesend oder vertreten sind, und dass die gegenwärtige Hauptversammlung somit rechtsgültig zusammen-
getreten ist und über alle Punkte der Tagesordnung rechtskräftig Beschlüsse fassen kann;
II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 0,01 (ein Cent) von dem aktuellen Betrag
von EUR 29.999,99 (neunundzwanzigtausend neunhundert neunundneunzig Euro und neunundneunzig Cent) auf einen
Betrag von EUR 30.000 (dreißigtausend Euro) durch Ausgabe von 1 (einem) Anteil der Gesellschaft, mit einem Nennbetrag
von EUR 0,01 (ein Cent), zusammen mit einer Einzahlung in das Aufgeldkonto der Gesellschaft;
(3) Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung gemäß Punkt (2) mittels einer Sacheinlage;
(4) Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft;
(5) Erfassung der vorgenannten Änderungen im Anteilsregister der Gesellschaft, Erteilung der nötigen Vollmachten an
jeden Geschäftsführer der Gesellschaft und Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxembourg, um im Auftrag
der Gesellschaft, die Eintragung des neuausgegebenen Anteils im Anteilsregister vorzunehmen sowie die Erfassung der
Änderungen gemäß den vorgenannten Punkten (3) und (4); und
(6) Verschiedenes.
III. Sodann trifft der Alleingesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung vertreten ist, verzichtet die
Hauptversammlung auf die Einberufungsformalitäten, der Alleingesellschafter betrachtet sich als ordnungsgemäß geladen
und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im voraus übermittelt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, eine Erhöhung des Stammkapitals um EUR 0,01 (ein Cent), um es von EUR
29.999,99 (neunundzwanzigtausend neunhundert neunundneunzig Euro und neunundneunzig Cent), unterteilt in
2.999.999 (zwei millionen neunhundert neunundneunzig tausend neunhundert neunundneunzig) Anteile der Gesellschaft
mit einem Nennwert von jeweils EUR 0,01 (ein Cent), auf einen Betrag von EUR 30.000 (dreißig tausend Euro) zu erhöhen,
durch Ausgabe von 1 (einem) Anteil der Gesellschaft mit einem Nennwert von EUR 0,01 (ein Cent) und der Alleinge-
sellschafter beschließt, hiermit diesen neuen Anteil auszugeben, zusammen mit einer Einzahlung in das Aufgeldkonto der
Gesellschaft.
<i>Dritter Beschluss - Zeichnung und Einzahlungi>
Der Alleingesellschafter akzeptiert die Zeichnung des Gesellschaftsanteils im Rahmen der Kapitalerhöhung und dessen
volle Einzahlung wie folgt:
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der Alleingesellschafter, hier wie zuvor erwähnt vertreten, beschließt, die Kapitalerhöhung der Gesellschaft durch
Ausgabe von 1 (einem) Anteil der Gesellschaft mit einem Nennwert von EUR 0,01 (ein Cent) (der Neue Anteil) zu
zeichnen und den neuen Anteil voll einzuzahlen mittels einer Sacheinlage bestehend aus 10.000 Anteilen der TM UK
Production Ltd. (die UK Anteile) mit einem Gesamtwert von GBP 10.000, der das Stammkapital der TM UK Production
Ltd. darstellt und einem Betrag von EUR 11.685 (elftausend sechshundert fünfundachtzig Euro) entspricht (die Sachein-
lage).
Die Sacheinlage im Gesamtnettobetrag von EUR 11.685 (elftausend sechshundert fünfundachtzig Euro) ist folgender-
maßen aufzuteilen:
(i) ein Betrag von EUR 0,01 (ein Cent) ist dem Stammkapitalkonto der Gesellschaft zuzuteilen, und
(ii) der verbleibende Differenzbetrag in Höhe von EUR 11.684,99 (elftausend sechshundert vierundachtzig Euro und
neunundneunzig Cent) ist dem Aufgeldkonto der Gesellschaft zuzuteilen.
Der Wert und die freie Übertragbarkeit der UK Anteile, die in die Gesellschaft eingebracht werden, sind durch eine
Bescheinigung des Alleingesellschafters belegt, die von der Geschäftsführung der Gesellschaft gegengezeichnet wurde (die
Bescheinigung) und die unter anderem bestätigt, dass sich der Gesamtwert der UK Anteile zumindest auf EUR 11.685
(elftausend sechshundert fünfundachtzig Euro) beläuft und dass die UK Anteile frei auf die Gesellschaft übertragbar sind.
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Eine Kopie der obigen Bescheinigung bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, der im
Namen und im Auftrag des Alleingesellschafters handelt, und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Auf Grundlage der Bescheinigung bestätigt der Notar die Einzahlung der Kapitalerhöhung der Gesellschaft, die Ge-
genstand dieser Hauptversammlung ist.
Die Anteilsstruktur der Gesellschaft nach obiger Erhöhung des Gesellschaftskapitals stellt sich wie folgt dar:
Name des Gesellschafters
Anzahl der
gehaltenen
Anteile
Theo Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt, die Änderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft auf Grund der oben
gefassten Beschlüsse. Der Wortlaut ist demnach nunmehr folgender:
" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 30.000 (dreißig tausend Euro), eingeteilt in
3.000.000 (drei millionen) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) pro Anteil."
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt (i) das Anteilsregister der Gesellschaft zu ändern und die Anzahl der durch den
Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschaftsanteile einzutragen und (ii) die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an
jeden Geschäftsführer der Gesellschaft und jeden Anwalt oder Angestellten von Allen & Overy Luxembourg, um im
Auftrag der Gesellschaft, die Eintragung des neuausgegebenen Anteils im Anteilsregister der Gesellschaft vorzunehmen.
Der Alleingesellschafter beschließt, weiterhin die Erteilung der nötigen Vollmachten an jeden Anwalt und Angestellten
von Allen & Overy Luxembourg zur Erledigung aller Formalitäten in Bezug auf die Ausgabe des neuen Anteils an den
Alleingesellschafter gegenüber dem luxemburgischen Handelsregister sowie die Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C und, generell, um alle Formalitäten, die zur Umsetzung der Beschlüsse drei und vier
notwendig und hilfreich sind, vorzunehmen.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf eintausend vierhundert euro (€ 1.400.-).
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen
Partei, das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Falls Unterschiede
zwischen dem englischen und dem deutschen Text bestehen, hat auf Wunsch der erschienenen Partei die englische
Version Vorrang.
Der unterzeichnete Notar stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde um
23h58 CET am Datum wie eingangs erwähnt, wirksam wird.
Worüber in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, ein Protokoll aufgenommen wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Partei, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem
amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Pilorget, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16735. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012004022/224.
(120002541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
ISO-net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 90.081.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Itzig, le 22 décembre 2011.
<i>Pour ISO NET S.A R.L.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Référence de publication: 2012004418/12.
(120003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
K&D Consulting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.665.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012004422/14.
(120003803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Scripps Media Investments I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.795.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fifth day of December;
Before Us M
e
Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
“Ulysses U.K. Inc.”, a corporation incorporated and organised under the laws of the United States of America, esta-
blished and having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County
of New Castle (United States of America), registered with the Delaware Secretary of State under ID Number 4116478,
here represented by Mr. Regis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Cincinnati, Ohio (United States of America), on November
28, 2011,
Said power of attorney after being signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and by the under-
signed notary, will remain attached to this notarial deed, which is to be filed at the same time with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows
the Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Objects, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of “Scripps Media Investments I” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the “Act”), as well as by these Articles of Association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The
director or, where there should be two or more directors, the board of directors is authorised to transfer the registered
office of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the director or, should there be two or more directors, by the board of directors.
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The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds;
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties; and
- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or
portfolio management transactions;
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) represented by one
hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred British Pounds (GBP 100) each.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single
shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-àvis the Company.
Art. 9. Transfers of Shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may
only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the
Act, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management
Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one director. If more than one director is to be
appointed, the directors will form a board of directors mandatorily divided into two categories of directors respectively
denominated "Category A Director" and "Category B Director".
The director(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one director, this sole
director has all the powers of the board of directors.
In the case where there are more than one director, each director shall be appointed and designated as either a
Category A Director or Category B Director, and his/her remuneration shall be determined, by resolution of the general
meeting of shareholders passed on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be).
The remuneration of the director(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.
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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
Where there are two or more directors, the decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
or for such other matter as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three (3) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable
communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by
the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any
other suitable communication means, another director as his/her proxy.
A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one Category A Director and one Category B Director.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors participating in the meeting or duly
represented thereto provided that at least one Category A Director and one Category B Director approved the reso-
lutions.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman or
one Category A Director and one Category B Director. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed
by the chairman or one Category A Director and one Category B Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the Directors. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or
of the sole director (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole director, or, where there are two or more directors, the board of directors, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and,
where there are two or more directors, by the joint signature of a Category A Director and a Category B Director.
Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the Director. The board of directors or the sole director (as the case may be),
may from time to time sub-delegate its/his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not
be a shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors, or the sole director (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
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Art. 15. Remuneration of directors. The remuneration of any director that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first directors will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the Director. The director or directors (as the case may be) does/do not by reason of his/her/
their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of
the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of
the Act.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of General Meetings of Shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to
the general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
A shareholder may procure his/her/its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed
twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December
of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the director or,
where there are two or more directors, the board of directors shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the
balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.
Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital. The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his/her/their
shareholding in the Company.
Notwithstanding the above provision, the sole director or the board of directors as the case may be, may decide to
pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors or the sole director, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Act or the Articles..
Chapter VI. - Winding-up - Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.
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Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Interim provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The one hundred and fifty (150) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely
subscribed and fully paid up in cash by Ulysses U.K. Inc., aforesaid.
Therefore, the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately following incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed share
capital and exercising the powers devolved upon the meeting, passed the following resolutions:
(1) The following are appointed as Category A Directors for an undetermined period:
- Mr. John Edward VITERISI, director of companies, of American nationality, born on 12 October 1958 in Iowa (United
States of America), residing at 6689 Sherbourne Court, Mason, Ohio 45040, United States of America;
- Mr. Joseph Gerard NECASTRO, director of companies, of American nationality, born on 30 December 1956 in
Pennsylvania (United States of America), residing at 1544 Wembley Hills Road, Knoxville, Tennessee 37922, United States
of America;
(2) The following are appointed as Category B Directors for an undetermined period:
- Ms. Delphine ANDRÉ, director of companies, of French nationality, born on 23 July, 1973 in Nancy (France), pro-
fessionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Manfred SCHNEIDER, director of companies, of Belgian nationality, born on 3 April, 1971 in Rocourt (Belgium),
professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever that shall be borne by the Company or shall be charged
to it in connection with its incorporation have been estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinquième jour de décembre;
Par devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
A COMPARU:
“Ulysses U.K. Inc.”, une société à responsabilité limitée de droit américain, établie et ayant son siège social au Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle (Etats-Unis d'Amérique), inscrite
au Secretary of State du Delaware sous le numéro ID 4116478,
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Cincinnati, Ohio, (Etats-Unis d'Amérique), le 28
novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
19472
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Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Scripps Media Investments I” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y
a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gestion.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous
quelque forme que ce soit;
- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou
de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe
auquel elle appartient;
- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;
- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations de toutes sortes;
- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,
administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers; et
- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion
de portefeuille;
Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières.
Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité
pouvant être considérée comme étant une activité règlementée du secteur financier.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), représenté par cent cinquante
(150) parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part
sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront
un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénommées «Gérants de
Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B».
Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce
gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie
A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut ou peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins trois
(3) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par
tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre
moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,
télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
La participation à une réunion par de tels moyen équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B approuvent ces
résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un Gérant
de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président
ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
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Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par
cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est
pas nécessairement associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces ou cet agent(s), la durée de leur ou son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.
Art. 15. Rémunération du Gérant. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou
en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas).
Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/
leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la
Société, à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la loi.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui
lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé (ou, si l'associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), pour autant que
ce dernier ait été nommé à cet égard en vertu d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions
prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant
la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).
Titre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
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prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le
capital de la Société.
Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des
dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à
la loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent cinquante (150) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites et intégralement
libérées par un versements en numéraire, effectué par “Ulysses U.K. Inc.”, prédésignée;
Dès lors, la somme de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, exerçant les
pouvoirs de l'assemblée, ont adopté les résolutions suivantes:
(1) Sont nommés Gérants de Catégorie A pour une période indéterminée:
- Monsieur John Edward VITERISI, administrateur de sociétés, de nationalité américaine, né le 12 octobre 1958 à Iowa
(Etats-Unis d'Amérique), résidant 6689 Sherbourne Court, Mason, Ohio 45040, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Joseph Gerard NECASTRO, administrateur de sociétés, de nationalité américaine, né le 30 décembre 1956
en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 1544 Wembley Hills Road, Knoxville, Tennessee 37922, Etats-Unis
d'Amérique;
(2) Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
- Madame Delphine ANDRE, administrateur de sociétés, de nationalité française, né le 23 juillet 1973 à Nancy (France),
résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Manfred SCHNEIDER, administrateur de sociétés, de nationalité belge, né le 3 avril 1971 à Rocourt (Bel-
gique), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(3) Le siège social de la Société sera établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56102. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001954/484.
(120000610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
K&F Motorsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 64.172.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004423/10.
(120003500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Kalle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004424/10.
(120004296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
KlimaWelt, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Hesperange,
R.C.S. Luxembourg F 7.554.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2011i>
Changements statutaires
Modification de l’article 13 en enlevant le texte “deux semaines” et en rajoutant “au plus tard avant le début”.
Livange, le 2 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Pascale Weis
<i>Secrétairei>
Référence de publication: 2012004426/14.
(120003444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
IJ Partners Social Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 149.820.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2011i>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat les mandats des gérants suivants:
- Monsieur Maximilian Martin, né à Hambourg (Allemagne) le 22 novembre 1948, dont l'adresse est 35 Rue de Mont-
choisy, CH-1207 Genève, Suisse;
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- Monsieur Jean-Louis de Montesquiou, né à Boulogne Billancourt (France) le 30 décembre 1951, dont l'adresse est
222, Avenue du Maine, F-75014 Paris, France;
- Monsieur Rainer Scheppelman, né à Hambourg (Allemagne) le 24 septembre 1968, dont l'adresse est Greflingerstraße
1, D-22299 Hambourg, Allemagne.
En remplacement des trois gérants révoqués, l'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, un gérant unique:
- Monsieur Théodore Margellos, employé privé, demeurant professionnellement au 14, rue du Rhône à Genève,
CH-1204 Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005083/20.
(120004616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
KoMed Home Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 62.470.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004427/10.
(120003599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
KCMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 4, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 146.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012004428/10.
(120003815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Koblenz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.947.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2011:i>
L’assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L’assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au siège de BDO Tax & Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004430/16.
(120003860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Montesquieu Export S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.151.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générales des actionnaires tenue en date du 5 janvier 2012 que:
- Le mandat du Commissaire aux Comptes: M. Geoffrey Henri a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale devant se
tenir en 2013
- Le mandat des administrateurs Bishopsgate Ventures Limited, Michael Adams and Denis Van den Bulke a été reconduit
jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2013
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- L'administrateur, Denis Van den Bulke réside professionnellement à présent au 35, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un Administrateuri>
Référence de publication: 2012004500/18.
(120004224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 38, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.768.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/01/2012.
Référence de publication: 2012004436/10.
(120003420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Kubis Software S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 55.773.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und elf, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
bourg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft MCI HOLDING SPF S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 43.892, hiernach mit "der Komparent" bezeichnet,
hier gültig vertreten durch Herrn Georges MAJERUS, beruflich wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als alleinig
zeichnungsberechtigter Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat Folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft luxemburger Rechts KUBIS SOFTWARE S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 62, Avenue Victor
Hugo, eingetragen im Handels-und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 55.773, wurde
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond SCHROEDER mit damaligem Amtssitze zu Mersch, am
31. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C n°539 vom 23. Oktober 1996, welche Statuten abgeändert wurden gemäss
Urkunde des selben Notars am 13. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C n° 522 vom 4. April 2002.
Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 31.000 (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 1.250 (eintausend-
zweihundertfünfzig) Aktien ohne Nennwert.
Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwiderruflich
beschlossen hat:
- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden
und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäss
rückgestellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass jegliche verbleibenden Aktiva in das
Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind. Der Bericht des Liquidators bleibt gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen.
Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden
Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar erklärt, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.
Die vorstehenden Erklärungen wurden vom Liquidationsprüfer FIDES INTER CONSULT, mit Sitz in Luxembourg, 62,
Avenue Victor Hugo, überprüft. Der Bericht dieser Prüfung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat
die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.
Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am Sitz des Liquidators.
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Sodann wurden die Inhaberaktien, welche das Gesellschaftskapital darstellen, im Beisein des instrumentierenden No-
tars annuliert und vernichtet.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung
gegenwärtiger Urkunde erteilt.
<i>Kosten:i>
Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtigem anerfallen werden auf EUR 1300 abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. LAC/2011/58717. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004434/57.
(120003480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
L'Andria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 365, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.327.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012004437/14.
(120003340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
La Dorada International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 64.509.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012004438/14.
(120003335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Strewilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 103.174.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 02 janvier 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 02 janvier 2012 que
le siège social de la société est transféré du L-9510 Wiltz, 3, rue des Près au L-9560 Wiltz, 58, rue du X- Septembre.
19480
L
U X E M B O U R G
Wiltz, le 02 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ARBO SA
Référence de publication: 2012004659/13.
(120004236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
European Card Services (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.419.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B 5AL, United
Kingdom, registered with the Companies House under number 6492046 (referred to as the “Shareholder”).
Hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
22 December 2011, which proxy after having being signed “ne variatur” by the proxyholder and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the holder of the entire share capital of
European Card Services (Holdings) S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of September 28, 2009, published in the Mémorial C – N° 2056
on October 20, 2009, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.419 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its
present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one euros
(EUR 12,501.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the
existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in an amount of twenty-three million
two hundred and fiftyeight thousand three hundred and twenty euros (EUR 23,258,320.-) by Bridgepoint Europe IV
(Nominees) Limited, and to accept full payment for this new share by contribution in kind.
4 To set the amount of the Company’s subscribed capital at twelve thousand five hundred and one euros (EUR
12,501.-), represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each.
5 To amend article 7 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
6 To confer power to the board of managers to implement the above resolutions.
7 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and one euros (EUR 12,501.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same
rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder represented by Mr Gianpiero SADDI, prenamed, who declared to subscribe for
one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium in a total amount of
twenty-three million two hundred and fifty-eight thousand three hundred and twenty euros (EUR 23,258,320.-) and to
fully pay such share by a contribution in kind consisting in the contribution by the Subscriber to the Company of un-
questioned receivables it has against the Company for a total amount of twenty-three million two hundred and fiftyeight
thousand three hundred and twenty-one euros (EUR 23,258,321.-). The share premium shall be allocated to the share
premium reserve account corresponding to the shares in accordance with the articles of incorporation of the Company.
Evidence of the contribution and its value has been given to the Notary by a copy of a valuation report which shows
that the managers of the Company have confirmed that the value of the contribution made by the Shareholder is at least
equal to the nominal value of the new shares. The copy of the valuation report shall remain annexed to the present deed
and shall be registered with it.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above
mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to set the amount of the Company’s subscribed capital at twelve thousand five hundred and
one euros (EUR 12,501.-), represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above resolutions. This article will from now read as follows:
“ Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred and one euros (12,501.- EUR), divided
into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares of one euro (1,- EUR) each.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to confer power to the board of managers to give effect to the previous resolutions. The
board of managers is entitled and authorised to do all things necessary and useful in relation to such capital increase.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at EUR 6600.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre,
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Bridgepoint Europe IV (Nominees) Limited, ayant son siège social au 30 Warwick Street, London W1B 5AL, Royaume-
Uni, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro 6492046 (défini comme l’«Associé»),
représentée aux fins de la présente par Mr Gianpiero SADDI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, au
terme d’une procuration datée du 22 décembre 2011, laquelle procuration après avoir été signée «ne variatur» par le
mandataire et le notaire soussigné, restera annexée à la présente.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu’il détient l’ensemble du capital social de European Card Services
(Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C, N° 2056 du 20 octobre 2009 et
enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 148.419 (la «Société»).
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L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-).
2 Émission d’une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de vingt-trois million deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt euros (EUR 23.258.320,-) par Bridgepoint Europe
IV (Nominees) Limited à libérer intégralement par apport en nature.
4 Fixation du capital social de la Société à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille
cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5 Modification de l’article 7 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre les décisions ci-dessus.
7 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un euro (EUR 1,-) pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté par Mr Gianpiero SADDI, lequel a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part
sociale d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-
trois millions deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt euros (EUR 23.258.320,-) et libérer intégralement cette
nouvelle part sociale par un apport en nature consistant en l’apport par le Souscripteur de l’intégralité d’une créance
envers la Société pour un montant total de vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille trois cent vingt et un euros
(EUR 23.258.321,-). La prime d’émission sera allouée au compte prime d’émission correspondant aux parts sociales en
conformité avec les statuts de la Société.
La preuve de la souscription et de sa valeur a été donnée au notaire par le biais d’une copie du rapport d’évaluation
qui montre que les gérants de la Société ont confirmé que la valeur de la souscription faite pas le Souscripteur est au
moins équivalente à la valeur nominale des nouvelles actions. La copie du rapport d’évaluation restera attachée au présent
acte et sera enregistrée avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la nouvelle part sociale conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’ Associé a décidé de fixer le capital social de la Société à douze mille cinq cent et un euros (EUR 12.501,-) représenté
par douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent et un euros (12.501,-EUR), divisé en douze mille cinq cent et
une (12.501) parts sociales de un euro (1,-EUR) chacune. "
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour donner effet aux résolutions ci-dessus. Le
conseil de gérance est autorisé et mandaté à prendre toute mesure nécessaire et utile en relation avec l’augmentation
du capital social.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 6600.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58702. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004314/165.
(120003344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
KI-Hydro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 141.254.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second of December.
Before Us M
e
Pierre PROBST, notary residing at Ettelbruck, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1) FRA FUND SEGREGATED PORTFOLIO, a sub-fund of "EYRY IV FUND SICAV plc", initially formed as FRA Fund
Segregated Portfolio, a sub-fund of "EYRY IV FUND SPC" under the laws of Cayman Islands with registered office at 1
"Floor, Winward 1 (Regatta Office Park), P.O. Box 1003 Grand Cayman Islands under the number 15117 and redomici-
liated under the Company Law of Malta, having its registered office at 168, St. Christopher Street, Valetta VLT1467, Malta,
registered with the Registry of Companies, Malta Financial Services Authority, under the number SV 152
duly represented by Mr Serge DOLLENDORF, employee, professionally residing in L-2550 Luxemburg, 36, avenue du
X Septembre, by virtue of a proxy on private seal given dated 21
st
of December 2011
2) KlimaINVEST GmbH & Co KGaA, a German partnership limited by shares formed under the laws of the state of
Germany, having its registered office at Ferdinandstrasse 25-27, D-20095 Hamburg, registered at the Company Registry
of Hamburg, Germany under the number HRB 100656
duly represented by Mr. Serge DOLLENDORF, employee. professionally residing in L-2550 Luxemburg, 36, avenue
du X Septembre by virtue of a proxy on private seal given dated 21
st
of December 2011
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The pre-mentioned two companies are the sole shareholders of the company KI-HYDRO S.A., a public limited liability
company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg under the number
B 141.254, incorporated by a deed received on August 22, 2008 by M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster,
(Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2293 of
September 19, 2008 (hereafter the "Company").
<i>Agendai>
1) Increase of the Company's corporate capital by an amount of forty-eight thousand six hundred eleven euros and
fifty cents (€ 48.611,50) by the issue of ninety-seven two hundred twenty three (97.223) shares, having each a nominal
value of fifty Cents (€ 0,50);
2) Issuance of the Shares having a nominal value of fifty Cents (€ 0,50) and having the same rights and obligations as
the existing shares;
3) Subscription and payment of the newly issued Shares with a share premium of three hundred one thousand three
hundred eighty-eight euros and fifty Cents (€ 301.388,50);
4) Amendment of Article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the above capital increase;
5) Any other business.
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Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of only shareholders of the Company have
requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
6) The Share holders resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-eight thousand
six hundred eleven euros and fifty cents (€ 48.611,50) represented by ninety-seven two hundred twenty three (97.223)
shares, having each a nominal value of fifty Cents (€ 0,50);
<i>Second resolutioni>
The Share holders resolved to issue ninety-seven two hundred twenty three (97.223) shares, having each a nominal
value of fifty Cents (€ 0,50) and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The person appearing, Mr Serge Dollendorf, prenamed, declared subscribe in the name and on behalf of EYRY IV Fund
SICAV plc - FRA Fund Segregated Portfolio
for ninety-seven two hundred twenty three (97.223) shares, having each a nominal value of fifty Cents (€ 0,50) together
with a share premium amounting to of three hundred one thousand three hundred eighty-eight euros and fifty Cents (€
301.388,50) and to make payment of the Shares and share premium in full by a contribution in cash.
It results from a bank certificate that the amount of three hundred fifty thousand Euros (€ 350.000), is at the Company's
disposal.
Having acknowledged the above described contribution in cash, the Share Holders, represented as stated above,
resolved to confirm and accept the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the
above resolutions, which shall now be read as follows:
1) " Art. 5.1. The company's corporate capital is set at € 251.389, 50.- (two hundred fifty-one thousand and three
hundred eighty-nine euros) represented by five hundred two thousand and seven hundred seventy-nine (502.779) shares
having each a nominal value of fifty Cents (€ 0,50).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states
herewith that on request of the above appearing party, duly represented, the present deed is worded in English followed
by a French version. On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) "FRA Fund Segregated Portfolio", un portefeuille séparé du fonds FRA de "EYRY IV FUND SICAV plc", originaire-
ment créée sous le nom de FRA Fund Segregated Portfolio, un sous-fonds de «EYVRY IV FUND SPC» une société de
portefeuille séparé de fonds des Iles Cayman, ayant son siège social à 1» Floor, Winward 1 (Regatta Office Park) P.o.Box
1003 Grand Cayman Islands enregistré sous le numéro 15117, redomiciliée sous les lois commerciales de l'Ile de Malte,
ayant son siège social à Malte, 168 St.Christopher Street, Valetta VLT1467, enregistrée au registre des sociétés, Malta
Financial Services Authorities, sous le numéro SV 152.
ici représentée par Monsieur Serge DOLLENDORF, employé, demeurant professionnellement à L-2550 Luxemburg,
36, avenue du X Septembre, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 décembre 2011;
2) «KlimaINVEST GmbH & Co KgaA», une société en commandite par actions allemande, ayant son siège social à
Ferdinandstrasse 25-27, D20095 Hambourg, enregistrée au registre des sociétés à Hambourg, Allemagne, sous le numéro
HRB 100656;
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ici représentée par Monsieur Serge DOLLENDORF, employé, demeurant professionnellement à L-2550 Luxemburg,
36, avenue du X Septembre, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 décembre 2011;
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les pré-mentionnées sociétés sont les seuls associés de la société KIHYDRO S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 141.254, (matr: 2008 22 24 018) créée par acte notarié en date du 22 août 2008 par Me Jean
SECKLER, notaire résidant à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2293 du 19 septembre 2008 (ci-après appelée la "Société").
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de quarante-huit mille six cent onze euros et cinquante cents
(€ 48.611,50) par l'émission de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois parts sociales (97.223), ayant chacune
une valeur nominale de cinquante Cents (€ 0,50);
2. Emission des Parts Sociales ayant une valeur nominale de cinquante Cents (€ 0,50) et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes;
3. Souscription et paiement des Parts Sociales nouvellement émises et d'une prime d'émission de trois cent et un mille
trois cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (€ 301.388,50);
4. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
5. Divers.
Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associés de la Société ont demandé
au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de quarante-huit mille six cent
onze euros et cinquante cents (€ 48.611,50) par l'émission de quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois parts
sociales (97.223), ayant chacune une valeur nominale de cinquante Cents (€ 0,50).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé d'émettre quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois parts sociales (97.223), ayant cha-
cune une valeur nominale de cinquante Cents (€ 0,50) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante, Monsieur Serge DOLLENDORF, précité, déclare souscrire au nom et pour le compte de l'as-
socié EYRY IV Fund SICAV plc - FRA Fund Segregated Portfolio prénommée,
à quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-trois parts sociales (97.223), ayant chacune une valeur nominale de cin-
quante Cents (€ 0,50) avec une prime d'émission de trois cent et un mille trois cent quatre-vingt-huit euros et cinquante
cents (€ 301.388,50) et de payer intégralement ces Parts Sociales et cette prime d'émission par un paiement en numéraire.
Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de trois cent cinquante mille Euros (€ 350.000,00), est à la disposition
de la Société.
Ayant pris acte de l'apport en numéraire décrit ci-avant, les associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont décidé
de confirmer la validité de la souscription et du paiement et de l'accepter expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus, qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social est fixé à € 251.389.- (deux cent cinquante et un mille mille trois cent quatre-vingt-neuf
euros) représenté par cinq cent deux mille sept cent soixante-dix-neuf parts sociales (502.779) d'une valeur nominale de
cinquante Cents (€ 0,50) chacune;
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
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Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet
de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Ettelbruck, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Serge DOLLENDORF, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12300. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004429/158.
(120004032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Lafayette 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 152.776.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63438 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012004440/10.
(120003393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Opittop S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 134.972.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 décembre 2011i>
Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 12 Décembre 2011 que:
1. Monsieur David Bannerman, né le 2 Février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet
L-1233 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 Décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012004819/15.
(120003675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.688.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 14 décembre 2011i>
1) M. Edward Francis Lyons III, né en Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 7 mars 1972, demeurant à Top Floor, 22,
Willoughby Road, NW3 1SA Londres (Royaume-Uni), a été nommé comme gérant avec effet au 1
er
janvier 2012.
2) Le nombre des gérants a été augmenté de un (1) à deux (2).
3) La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship Sarl est devenu gérant.
4) Le mandat de la société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship Sarl a été renouvelé en date
du 18 juillet 2011 pour une durée indéterminée.
19487
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Panattoni Luxembourg Services Sarl
<i>Gérant
i>Représenté par Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005204/20.
(120005066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.250.564,90.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.227.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012004441/10.
(120004139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 385.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.331.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 16 décembre 2011:i>
En date du 16 décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005440/16.
(120004477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Sportmax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.377.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012005295/10.
(120004566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Stebens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 1, An der Flass.
R.C.S. Luxembourg B 140.521.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005297/10.
(120004769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19488
3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
AI Global Investments S.à r.l.
European Card Services (Holdings) S.à r.l.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
IDROS bagno-arte
IJ Partners Social Investments Luxembourg S.à r.l.
IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.
IKB Lux Beteiligungen S.à r.l.
IMA-X- SA
Immobilière Giacomo S.A.
Immobilière Nicole S.A.
Immobilière Rosa S.A.
Immobilière Virstaad, S.à r.l.
Immonorma S.à r.l.
Immo Piron S.à r.l.
Impax Solar Investments S.à r.l.
Impax Solar Participations S.à r.l.
Ineltec S.à r.l.
Information Business Integration A.G.
Infotech Project S.A.
Interflog S.A.
Intermarc s.à.r.l.
Intertruck S.à r.l.
ISO-net S.à r.l.
Kalle Luxembourg S.à r.l.
KCMS S.à r.l.
K&D Consulting Services S.à r.l.
K&F Motorsport S.à r.l.
KI-Hydro S.A.
KlimaWelt, A.s.b.l.
Koblenz Holding S.A.
KoMed Home Care S.A.
Kubis Software S.A.
La Dorada International S.A.
Lafayette 23 S.à r.l.
Lancelot Holdings Sàrl
L'Andria S.à r.l.
L.M. S.à r.l.
Luxite Finance S.A.
Marcol European Services S.à r.l.
Montesquieu Export S.A.
Opittop S.A.
Panattoni Luxembourg Services S.à r.l.
Pro-Motion Consulting S.A.
Scripps Media Investments I
Sportmax Holding S.à r.l.
Stebens S.à r.l.
Strewilux s.à r.l.
Structif S.à r.l.
Techcom B.E. S.A.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.